EX-1.01

別紙1.01です

オラクルコーポレーション

債務証券

引受契約標準規定

デラウェア州の法人（以下、当社）であるオラクルコーポレーション（以下、当社）は、附属書Aの形式で1つ以上の引受契約を締結することがあります。この契約には、当該引受契約で指定された証券（以下「証券」）を、そこに記載されている複数の引受人（引受人）に売却することを規定する標準規定（以下、本標準条項と総称して「引受契約」といいます）が参照により組み込まれています。そこに名前が記載されている引受人が代表者（の代表者）を務めます。これらの標準規定を含む引受契約は、本契約と呼ばれることもあります。有価証券は、第1補足により修正された、当社（旧オザーク・ホールディング社）、オラクル・システムズ・コーポレーション（旧オラクル・コーポレーション）、およびN.A. シティバンクの間で、2006年1月13日付けのインデンチャー（基本契約）に従って発行されます。} 当社、シティバンク、N.A.、ニューヨーク銀行による2007年5月9日付けのインデンチャー（基本インデンチャー、インデンチャーを含む）信託会社、N.A. 2007年6月29日、N.A. シティバンクはインデンチャーに基づくの最初の管財人を辞任し、当社はバンク・オブ・ニューヨーク信託会社、N.A. を後継管財人に任命しました。その後、バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A. は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（受託者）になりました。受託者は、本契約に基づいて発行されたすべての証券の受託者です。

1。登録ステートメント。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、証券法）に基づき、当社が随時発行する債務証券に関する目論見書（基本目論見書）を含むフォームS-3の登録届出書を作成し、証券取引委員会（委員会）に提出しました。当社はまた、証券法に基づく規則424に従って、特に証券に関連する目論見書補足（目論見書補足）を委員会に提出したか、提出することを提案しています。発効時に修正された登録届出書は、証券法に基づく規則430Aまたは430Bに従って発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（規則430情報）を含め、本書では登録届出書と呼びます。ここで使われている目論見書という用語は、目論見書補足で補足された基本目論見書を意味しますは、最初に使用された（または購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の証券に特に関係します有価証券の売却の確認に関する証券法第173条（証券法上）および仮目論見書という用語は、基本目論見書とともに、特に有価証券に関連する暫定目論見書補足を意味します。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、売却時期情報（以下に定義）、または目論見書への言及は、そこに参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書または目論見書に関して本書で使用されている補足、修正、修正という用語は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、そこに組み込まれると見なされる）に基づいて当社が提出した文書を指し、それらを含むものとみなされます。本契約の目的上、有効期間という用語は、(i) 有価証券の募集に関する登録届出書の発効日、または (ii) 登録届出書が修正された場合は (ii) 発効後の修正の発効日のいずれか遅い方を意味します。いずれの場合も、証券法の第11条および該当する場合は規則S-Kの項目512に従って当社で決定されます。

有価証券の売却が最初に行われる時期（売却時期）またはその前に、当社は特定の情報（まとめて、暫定目論見書とともに、売却時期情報）を作成します。これらの情報は、当該有価証券の募集に関する引受契約の別表3に記載されます。

2。引受会社による有価証券の購入。(a) 会社は、引受契約に記載されている複数の引受人に有価証券を発行および売却することに同意します。各引受人は、本書に記載されている表明、保証、および契約に基づき、本書のに記載されている条件に従い、個別に、共同ではなく、別表1で当該引受人の名前の反対側に記載されているそれぞれの元本を会社から購入することに同意します。引受契約に定められた購入価格での引受契約。

(b) 有価証券の支払いと引き渡しは、引受契約に定められた時間と場所で行われます。このような支払いと配達の日時を、ここでは締切日と呼びます。

(c) 当社は、引受契約に記載されている引受人が、本書およびそれによって企図される有価証券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社の独立した契約上の相手方であるの立場でのみ行動し、当社または他の人に対する財務顧問、受託者、または代理人として行動しないことを認め、同意します。さらに、代表者も他の引受人も、管轄区域の法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、会社や他の人に助言していません。当社は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議し、本契約で検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとします。代表者も他の引受人も、本契約に定められている以外の義務や義務を会社に負うことはなく、またそれに関して会社に対して責任や義務も負いません。

3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。

(a) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されているのような自動棚登録届出書であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく当該登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、当社が受領していません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って会社に対して、または募集に関連する手続き（）が開始または脅迫されていません。発効時点で、登録届出書は遵守されており、すべての重要事項において証券法および1939年の信託契約法の改正に準拠しますおよびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、信託契約法）、そして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要だったりする重要な事実の記載を省略していませんでした。また、目論見書およびその修正または補足と締切日の時点で、目論見書には重要な事実または省略に関する虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含まれません以下のの状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べてください誤解を招くようなものではありません。ただし、当社は、(i) 信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明 (フォームT-1) を構成する登録届出書のその部分、または (ii) 登録届出書および目論見書における記述または省略、並びにに基づいて行われた修正または補足に関して、いかなる表明または保証も行いません。当該引受者が当社を通じて書面で当社に提供した引受者に関する情報との適合性そこでの使用を明示的に許可する代表者。

(b) 暫定目論見書。委員会から暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません。

(c) 販売時期情報。販売時点の情報には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。また、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略することもありません。 提供された 会社は、当該引受人が当該売却時情報に使用するために明示的に代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされた陳述または不作為について、いかなる表明または不作為についても、一切の表明および保証を行わないこと。目論見書の重要な事実の記述は、売却時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要があるが売却時情報の重要事実の記述も省略されていません。

(d) 発行者自由執筆目論見書。当社（その代理人および代表者を含め、その立場にある引受人を除く）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による通信（証券法の規則 405で定義されているとおり）を使用、準備、承認、または紹介しておらず、使用、準備、承認、または参照することもありません（会社によるそのような各通信またはその代理人および代表者（以下の (i)、(ii) および (iii) で言及されている通信以外）は発行者無料です目論見書の作成（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法の第134条に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）売却時期情報を構成するものとして引受契約の別表3に記載されている文書、および（v）電子ロードショーまたはその他書面による連絡は、代表者によって事前に書面で承認されました。このような発行者の自由記述目論見書は、あらゆる重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って提出されたか、これから提出される予定で（必要な場合）、証券法に従って提出されている、または提出される予定です。また、そのような発行者自由記述目論見書に添付されている場合、引き渡し前に提出された場合、または発行者の自由記述目論見書を初めて使用する前に提出された場合は、提出されませんでした、およびクロージング時に日付には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要事実の記載が省略されたりしませんそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 提供された 会社は、発行体の自由記述目論見書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、当該発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略について、いかなる表明または省略についても表明および保証しません。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書、販売時期情報、目論見書に参照として組み込まれた文書は、発効したとき、または委員会に提出されたときに、場合によっては、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていませんでした誤解を招くことなく、それらが作成された状況、およびそのように提出されたその他の文書、登録届出書に参照として組み込まれている目論見書または販売時期情報は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出されると、すべての重要な点で該当する取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしませんそして、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(f) 財務諸表。各登録届出書、売却時情報、および目論見書に含まれる財務諸表およびそれに関連する注記は、記載された日付における当社およびその子会社の財政状態、ならびに事業の結果と指定された期間のキャッシュフローの変化を公正に示しています。このような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される、一般に認められた会計原則に従って作成されています。それぞれのその他の財務情報登録届出書、売却時期情報、および目論見書は、当社とその子会社の会計記録から導き出されており、そこに示されている情報を公正に示しています。

(g) 重大な悪影響なし。(i) 当社またはその子会社の長期債務に、売却時情報に記載または想定されている場合を除き、変更はありませんでした。または、(ii) 財務状況またはその他の状況、または当社およびその子会社の事業または経営成績において、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を含む進展は発生していません登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されている最新の財務諸表の日付以降。

(h) 組織と良好な状態。当社とその重要な子会社はそれぞれ、正式に組織され、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らがが従事している事業を行います。ただし、そのような資格を持っていなかったり、そのような権限や権限を持っていなくても、個別に、または全体として、財務またはその他の状況、または会社全体の事業の事業または結果、または証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことはありません（重大な悪影響）。

(i) デューオーソライゼーション。当社は、本契約、有価証券およびインデンチャー（総称して取引書類）を履行および引き渡し、本契約およびそれに基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有しています。また、各取引書類の適切かつ適切な承認、執行、引き渡し、およびそれによって予定されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(j) インデンチャー。インデンチャーは会社によって正式に承認、執行、引き渡されており、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約を構成します。ただし、債権者の権利全般の執行に影響を及ぼす適用可能な破産、破産法、または同様の法律、または執行可能性に関する公平な原則（総称して、執行可能性の例外）によって執行可能性が制限される場合を除きます。そしてインデンチャーは信託インデンチャー法の下で正式に認定されています。

(k) 証券s. 有価証券は会社によって正式に承認されており、正式に締結、認証、インデンチャーの規定に従って発行および引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われると、正式かつ有効的に発行され、未払いとなり、法的拘束力のある会社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、法的拘束力のある会社の債務となり、法的拘束力があります。ただし、執行可能性の例外事項を条件として、その条件に従って当社に対して執行可能であり、特典を受ける権利がありますインデンチャーの。

(l) 引受契約。引受契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されました。

(m) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに含まれる記述に準拠しています。

(n) 違反なしまたはデフォルト。当社もその重要な子会社も、その憲章や付則、または同様の組織文書に違反していません。当社もその子会社のいずれも (i) にデフォルトはありません。また、契約書、住宅ローン、信託証書、ローン契約、または当社またはその子会社が締結するその他の契約または証書に含まれる期間、契約、または条件の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過とともに、そのような債務不履行となるような事象は発生していません会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となる当事者です。または(ii) 法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反すること。ただし、上記 (i) および (ii) の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないようなそのような不履行または違反については除きます。

(o) コンフリクトはありません。当社が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および当社によるその条件の遵守、および取引文書で検討されている取引の完了は、（i）いずれかの条件または規定の違反または違反と矛盾したり、結果的に不履行になったり、作成結果になったりすることはありません当社またはそのいずれかの財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の賦課当社またはその子会社が締結しているインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社

は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかの対象となっている当事者です。(ii) 会社またはその重要な子会社の憲章または付則、または同様の組織文書の規定に違反した場合、または (iii) 法律または法令に違反した場合、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局のあらゆる判決、命令、規則、規制。ただし、上記 (i) および (iii) の条項の場合は除きます個別に、または全体としてが重大な悪影響を及ぼさない紛争、違反、違反、違反、または債務不履行です。

(p) 同意は不要。当社が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行および売却、ならびに会社によるその条件の遵守、および取引文書で想定される取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の同意、承認、承認、命令、登録または資格は必要ありません。ただし、そのような場合を除きます。同意、承認、承認、注文、登録、または資格 (i) は証券法および信託契約法に基づいて取得されており、(ii) 引受会社による有価証券の購入と分配に関連して適用される州の証券法で義務付けられている場合があります。

(q) 法的手続き。登録届出書、売却時情報、および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある法的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません。また、当社またはその子会社のいずれかの財産が、個別または全体として、不利と判断された場合に対象となる、または対象となる可能性がある法律的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟または手続きはありません当社またはその子会社に、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。そして、私が知る限り社ですが、そのような調査、訴訟、訴訟、訴訟は脅かされていません。

(r) 独立会計士。 Ernst & Young LLPは、当社およびその子会社の特定の財務諸表を監査しており、委員会および公会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法の要求に応じて、当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です。

(s) 安定化なし。当社もその子会社も、直接的であれ間接的であれ、のために意図された行動、または有価証券価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となると合理的に予想される行動をとっていません。

(t) 投資会社法。当社もその子会社も、登録届出書に記載されている有価証券の募集と売却、およびその収益の申請を有効にした後は、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則と規制の意味における投資会社として登録する必要はありません（総称して、投資会社法）。

(u) 証券法上の地位。当社は不適格発行者ではなく、いずれも証券法で定義されているように、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期に、よく知られたベテラン発行会社です。

4。会社のさらなる契約。会社は各引受会社に次のことを約束し、同意します。

(a) 委員会への提出。当社は、(i) 証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（その但し書きは効力を生じさせずに）、いかなる場合でも締切日より前に本オファリングの登録料を支払い、（ii）証券法に基づくルール424に従って引受人が承認した形式で委員会に目論見書を提出します有価証券の公募価格の決定日の翌2営業日、または該当する場合は、それ以前の営業日の営業終了日証券法に基づく規則 424 (b) および規則430Aまたは430Bで義務付けられています。当社は、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書を提出します。

(b) コピーの配達。当社は、目論見書提出期間（以下に定義）中に、目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）のコピーと売却時期情報を、代表者が合理的に要求できる限りの数だけ、各引受人に無料で引き渡します。本書で使用されているように、目論見書提出期間という用語は、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、証券に関する目論見書が法律で義務付けられている（または証券法の第172条ではあるが提出が義務付けられている）と引受人の弁護士が考えるように、有価証券の公募初日から続く期間を意味します。

(c) 修正または補足。目論見書の送付期間中、当社は、登録届出書、売却時情報、または目論見書を修正または補足する前に、そのような修正または補足案のコピーを担当者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正または補足案は提出しません。ただし、会社の誠実な判断により、法律または規制によりそのような作成が義務付けられている場合を除きます。ファイリング。

(d) 代表者への通知。目論見書の提出期間中、当社は、(i) 登録届出書の修正が提出または発効した場合、(ii) 目論見書の補足または目論見書または発行者の自由書面の修正が提出された場合、(iii) 登録届出書の修正を求める委員会からの要請があった場合、速やかに代表者に通知し、書面で確認します。または目論見書の修正または補足、または委員会からの目論見書に関連するコメントの受領登録声明または委員会による追加情報に関するその他の要求、（iv）登録届出書の有効性を停止する、暫定目論見書または目論見書の使用を防止または停止する命令の委員会による発行、またはその目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きの開始または脅迫、（v）登録届内での事象の発生について目論見書の送付期間（）。その結果として、目論見書、売却時期情報、または任意の発行者が記載されますその時点で修正または補足された自由記述目論見書には、目論見書、売却時期情報、またはそのような発行者の自由記述目論見書が購入者に送付される際の状況に照らして、誤解を招くことなく、に記載する必要がある、または記載するために必要な重要事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載を省略します。(vi) または登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての会社による受領これについては、証券法に基づく規則401（g）（2）、および（vii）に従って、任意の法域での有価証券の募集および売却資格の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと、および当社は、そのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと。また、当社は、そのような命令の発行が一時停止されないように、商業的に合理的なの努力を払います登録届出書の有効性、暫定目論見書または目論見書の使用の防止または一時停止、またはそれらの使用の一時停止有価証券の適格性確認を行い、そのような命令が出された場合は、商業的に合理的な努力を払って、できるだけ早くその撤回を行います。

(e) 継続的なコンプライアンス. (1) 目論見書提出期間 (i) 中に、目論見書が購入者に引き渡される際に存在する状況に照らして、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載を省略したりする事態が発生した場合、誤解を招くような内容ではない、または (ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社はのような引受人は、可能な限り速やかに、上記 (c) 項に従い、委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出し、必要な目論見書の修正または補足事項を必要に応じて準備し、引受人およびディーラーに提出します。これにより、修正または補足された目論見書の記述は、状況に照らして、目論見書が購入者に届けられ、誤解を招くような内容であったり、法律に準拠するように意図されたりします。

(2) 締切日より前の任意の時点で、(i) その時点で修正または補足された売却時情報に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、またはそれらの記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生した場合、の状況に照らして、誤解を招くものではない、または (ii) 法律を遵守するために売却時情報を修正または補足する必要がある場合、会社はその旨をできるだけ早く引受人に通知します実行可能かつ直ちに、上記のパラグラフ（c）のに従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに提供します。これにより、売却時情報の記述がそのように修正または補足されて、以下の状況に照らして修正または補足されないように、必要と思われる売却時情報の修正または補足を行います作成されたもの、誤解を招くようなもの、または販売時期情報が法律に準拠するように作られたもの。

(f) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する限り、有価証券を当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて提供および売却する資格を得るよう努め、有価証券の分配に必要な限りそのような資格を継続します。ただし、当社は、(i) 外国法人、その他の法人、または当該法域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、そのような資格を得る必要はありません。（ii）いずれにおいてものサービスオブプロセスに一般的な同意を提出してくださいそのような管轄区域、または（iii）特に対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(g) クリアマーケット。本書の日付から締切日までの間、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券（有価証券を除く）の申し出、売却、売却契約、またはその他の処分を行いません。

(h) など。当社は、証券が預託信託会社（DTC）を通じて清算および決済の対象となるように手配するにあたり、代表者を支援します。

(i) 収益の使用。当社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されているように、有価証券の売却による正味の収益を適用します。

(j) 安定化なし。当社は、直接的であれ間接的であれ、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとりません。

5。引受会社の特定の契約。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている自由記述目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行したプレスリリースに参照してに組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）（この用語には、(i) 無料発行者以外の自由記述目論見書を使用、使用を許可したり、を参照したり、使用計画に参加したりすることはありません。引受契約の別表3で、売却時情報の一部を構成するものとして特定された、または作成済みの目論見書を書く上記のセクション3（d）またはセクション4（c）に従い、（ii）当該引受人によって作成され、当社が事前に書面で承認した自由書面の目論見書、または（iii）当該引受人による使用の結果としてのみ、規則433に従ってそのような自由記述目論見書を委員会に提出する義務が発生しない自由記述目論見書。

(b) 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、は速やかに会社に通知します）。

6。引受人の義務の条件。本契約に記載されている締切日に有価証券を購入する各引受人の義務は、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行することを条件とし、には以下の追加条件が適用されます。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダーです。証券法に基づいて登録届出書の事後修正を提出する必要がある場合、その発効後の修正は発効したものとみなされます。規則401 (g) (2) または証券法のセクション8Aに従い、登録届出書の有効性を停止する命令は発効せず、そのような目的での手続きも委員会に係属中であるか、委員会によって脅迫されるものとします。目論見書と各発行者の自由記述目論見書は、証券法に基づき委員会に適時に提出されているものとします（証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、本書のセクション4（a）に従って、発行者の自由記述目論見書の場合。また、追加の情報を求める委員会からのすべての要求は、代表者が合理的に満足できる程度に応じられているものとします。

(b) 表明と保証。本契約に記載されている社の表明および保証は、本契約の日付および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って提出された証明書に記載されている会社とその役員の声明は、および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。本契約の締結および履行後、(i) 全国的に認められた統計格付け機関によって当社またはその子会社の有価証券またはその他の債務証券に与えられた、または保証された証券またはその他の債務証券の格付けに格下げは発生していないものとします。この用語は、取引法のセクション3 (a) (62) の目的のために委員会によって定義されたであり、(ii) そのような組織は公開してはなりません証券の格付けを監視または審査中である、または見通しを変更したと発表しました。または当社またはその子会社によって保証されている、または保証されているその他の債務証券（アップグレードの可能性について肯定的な影響を与える発表を除く）。

(d) 重大な悪影響なし。販売時情報（修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により、代表者の判断により、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨できないイベントまたは条件は、本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または条件は発生していないものとし、は存在しないものとします本契約、売却時期情報、および本契約で定められた条件および方法に基づく有価証券の目論見書。

(e) 役員証明書。代表者は、締切日に、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、財務責任者、財務責任者、または会社の執行役員から、会社の財務問題に関する特定の知識を持ち、代表者に満足のいく証明書を受け取っているものとします。(i) 本契約における会社の表明および保証が真実かつ正確であることを確認し、会社がすべての契約を順守し、履行すべきすべての条件を満たしている、またはは、締切日またはそれ以前に本契約を満たし、(ii) 上記 (a)、(c)、(d) の段落に記載されている内容に合意しました。

(f) コンフォートレター。本契約の日付と締切日に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記載し、引受人に宛てた書簡を、代表者が納得できる形式と内容で、代表者に合理的に満足できる形式と内容で、代表者に合理的に満足できる形式と内容で、代表者にに提出したものとします。また、財務諸表に関して会計士から引受人に送る慰安状に通常含まれている種類の明細書と情報と登録届出書の特定の財務情報、販売時期情報と目論見書。ただし、締切日に送付される手紙の締め切り日は、締切日の3営業日前までとします。

(g) 会社の意見と10b-5顧問声明。会社の弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、会社の要請に応じて、本書の附属書B-1および附属書B-2に記載されている趣旨で、締切日に引受人に宛てた書面による意見書および10b-5声明を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で代表者に提出したものとします。会社の内部弁護士は、本書の附属書Cに記載されている趣旨で、締切日を日付にして引受人に宛てた意見書を、代表者に合理的に満足できる形式および内容で、代表者に提出したものとします。

(h) アンダーライターズの弁護士の意見。代表者は、締切日までに、代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人の弁護士から意見を受け取っているものとし、当該弁護士は、そのような事項を引き継ぐために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、の法令、規則、規制、または命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日時点で発行を妨げるような差止命令または連邦、州、または外国の裁判所からの命令が出されていないものとします。証券の売却。

(j) その他の文書。締切日またはそれ以前に、会社は代表者が合理的に要求できるような追加の証明書と書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、証拠は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7.補償と寄付。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その関連会社、の取締役および役員、ならびに証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）に、あらゆる損失、請求、損害および責任（訴訟に関連して発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。、訴訟または手続き、またはそのような手数料や費用が発生したと主張されている請求は、共同または複数で、またはは、(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または登録届出書に記載する必要のある、またはに記載する必要のある、またはに記載する必要のある重要な事実を、誤解を招かないように記載した虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または (ii) 目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述（またはそれらの修正または補足）、発行者の自由記述目論見書または任意の販売時情報、または何らかの省略または申し立てによって引き起こされたそこでの記述を行うために必要な重要な事実を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。いずれの場合もただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または関連する情報に基づいて行われた虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく場合を除きます引受人が代理人を通じて当社に書面で明示的に提供した任意の引受人に。

(b) 会社の補償。各引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、共同ではなく個別に補償することに同意します。ただし、損失、請求に関する場合に限ります、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述または不作為の疑いから、またはそれらに基づく損害または責任登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時期情報で明示的に使用するために、その引受人が代表を通じて書面で会社に提供した当該引受人に関する情報に依拠し、これに準拠しています。は、そのような情報のみが引受契約で特定された情報で構成されていることを理解し、同意します。アンダーライターによって提供されています。

(c) 通知と手続き。上記 (a) または (b) 項に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起または申し立てられた場合、その人（被補償者）は、そのような補償を求める可能性のある人（補償者）に速やかに通知しなければなりません）書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、本第7条に基づいて被る可能性のある責任が免除されるわけではありません。ただし、そのような失敗によって（実質的な権利または抗弁の没収によって）重大な不利益を被っている範囲。そして 提供しました、さらにr、補償者に通知しなかったからといって、本第7条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されることはないということです。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者に通知された場合、補償者は、被補償者および本第7条に従って補償を受ける資格のあるその他の人の代理として、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うものとします。被補償者はで指定することができます。そのような手続きを行い、手数料を支払うものとし、

そのような手続きの費用と、そのような手続きに関連して発生した弁護士の妥当な手数料と費用を支払うものとします。そのような手続において、被補償者はいずれも自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者はいずれも (ii) 補償対象者が妥当な期間内に弁護士を雇うことを怠った場合を除き、当該弁護士の費用と費用はその被補償者の費用負担となります。被補償者にとって合理的に満足できる、（iii）被補償者は、それとは異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずですまたは、補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような手続の指名当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれます。同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。被補償者は、同じ法域での訴訟または関連する訴訟に関連して、すべての被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および経費について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて発生した時点で払い戻されるものと理解され、同意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、代表者が書面で指定するものとし、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および会社の支配者用のそのような個別の会社は、会社によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、がそのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決による損失または責任から各被補償者を補償することに同意します。いかなる補償者もは、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）に当該被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除き、被補償者が本書に基づいて補償を求めることができた可能性があります。そして、そのような手続きの対象であり、（y）そうでない請求に対するすべての責任から、そのような被補償者にとって合理的に満足できる内容です被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不履行に関する陳述または認めることを含めてください。

(d) 貢献。上記 (a) および (b) 項に規定されている補償が被補償者には利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、支払われた金額または被補償者が支払うべき金額を拠出するものとしますこのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、一方では会社が受けている相対的な利益を反映するのに適切な割合で支払われた人有価証券の募集から他方のを引き受ける引受人、または (ii) 項 (i) で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、(i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失を反映し、もう一方ではそのような損失、請求につながった陳述または不作為に関連するの相対的な過失も反映するように適切な割合で、損害賠償または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方で当社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、証券の売却から当社が受け取る純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計とそれぞれの割合と同じとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、bear 有価証券の募集価格の総額に。一方では会社の、他方では引受人のの相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要事実の記載の省略または省略の申し立てが、当社、または引受人および当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそれらを是正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします記述または省略。

(e) 責任の制限。会社と引受人は、本第7条に基づく拠出が次の方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（d）項で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、

いかなる場合も、引受人は、に関して当該引受人が有価証券の募集に関して受け取った引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽の、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いで当該引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的の不実表示（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条のに従って引受人が拠出する義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例し、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済策。本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

8。解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日より前に、(i) ニューヨーク証券取引所、ナスダック国立市場、またはカウンターマーケットでの取引が一般的に停止または実質的に制限されている場合、代表者の絶対的な裁量により、に通知することで終了することができます。(ii) 当社が発行した証券の取引がいずれかの取引所で停止されたり、どれでも店頭販売市場;（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）米国内外で、敵対行為の発生または激化、金融市場の変化、または災難または危機が発生し、代表者の判断では重大かつ有害であり、実行不可能になった場合、またはの条件で、本契約で想定されている方法で、有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません。販売時期情報と目論見書。

9。デフォルトのアンダーライター。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、自己の裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、当社にとって満足のいく他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該有価証券の購入を手配しない場合、当社は、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人物をそのような条件で購入するよう調達するために、さらに36時間という猶予期間を設ける権利を有します。他の人が債務不履行に陥った引受人の証券を購入する義務を負ったり同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、登録届出書、目論見書、売却時期情報、またはその他で必要と思われる当社の弁護士または引受人の弁護士の意見の変更を実施するために、締切日を最大7営業日延期することができますその他の文書または取り決め、そして当社は、登録の修正または補足事項を速やかに準備することに同意しますそのような変更に影響する声明、目論見書、および販売時期情報。本契約で使用されているように、引受人という用語には、の文脈で別段の定めがない限り、引受契約の別表1に記載されていない者が、本第9条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった証券を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に要求する権利を有します当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本に当該金額を加えた金額を購入する引受人 比例配分債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券のシェア（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関するの取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社がパラグラフに記載されている権利を行使しない場合 (b) 上記では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第9条に基づく本契約の終了は、会社側の責任を一切負わないものとします。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人が、債務不履行により生じた損害について、当社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任から免除するものではありません。

10。経費の支払い。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用と経費を支払うか、支払わせます。これには、(i) 有価証券の承認、発行、売却、準備、引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき税金が含まれますが、これらに限定されません。(ii) インシデント費用証券法に基づく登録届出書、暫定目論見書の作成、印刷、提出まで、すべての発行者の自由記述目論見書、販売時点情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）各取引書類の複製と配布の費用、（iv）会社の弁護士および独立会計士の手数料と経費、（v）登録に関連して発生した手数料と経費、または次のような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の投資適格性評価と決定代表者は、（vi）有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料と経費（当該当事者の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（viii）金融業規制当局株式会社への提出および提供の承認に関連して発生するすべての費用および申請手数料、および（ix））潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して社が負担するすべての費用。ただし、本契約に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料、有価証券の転売に対する譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費用を含む、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。

(b) 会社が条件を遵守しなかったり、本契約の条件を満たさなかったり拒否したりしたために、引受人またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、会社は引受人または本契約を終了した引受人に払い戻します自分自身に関する合意、個別の、すべての人への合意自己負担額本契約または本契約で検討されている有価証券の提供に関連して、当該引受人が合理的に負担する費用（その弁護士の手数料および支払いを含む）。

11。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第7条で言及されている各引受人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけでは後継者とはみなされません。

12。サバイバル。本契約に含まれる会社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、および契約、本契約に従って当社または引受人に代わって作成された契約、または本契約に従って引き渡された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査に関係なく、完全に効力を有するものとします会社または引受会社を代表して。

13。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、アフィリエイトという用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b) 営業日という用語はニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、 (c) 子会社という用語は証券法に基づく規則405に定められた意味を持ち、(d)「重要な子会社」という用語は、証券取引法に基づく規則S-Xの規則 1-02に定められている意味を持ちます。

14。米国の特別決議制度の承認

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本契約または本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律。

(b) 被保険者の対象事業体または対象関連会社である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の特別解決制度に基づいて行使できる範囲を超えて行使することが許可されません（本契約が米国の法律に準拠している場合）米国または米国の州。

対象アフィリエイトとは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、では、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b); で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、に従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象となるFSIという用語が定義されており、は12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

デフォルト権利は、という用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

本契約の他の条項、または当社と引受人との間のその他の契約、の取り決め、または合意にかかわらず、当社は、本契約に基づいて生じるBRRD責任および/または英国の救済責任は、（a）関連する解決機関による救済権と（b）関連する英国決議による英国の救済権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れます権限は、が該当し、以下の事項に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(i) (a) BRRD責任に関連する関連解決機関による救済権の行使の影響、および (b) 本契約に基づく当社への引受人の、該当する英国の救済責任に関連して、関連する英国決議当局による英国救済権限の行使の影響。これらには（これらに限定されません）以下のいずれか、またはそれらの組み合わせが（これらに限定されません）:

(A) BRRD賠償責任、英国の救済責任、または未払い額の全部または一部の減額。

(B) BRRD負債または英国救済責任の全部または一部（該当する場合）を、引受人または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、有価証券、または債務を会社に発行または譲渡すること。

(D) 利息（該当する場合）、満期日または支払期日の修正または変更（一時的な支払い停止を含む）。

(ii) 該当する場合、関連決議機関による保釈権または関連する英国解決機関による英国保釈権の行使を有効化するために、関連する解決機関または英国王国の解決機関が必要と判断した、本契約の条件の変更。

(iii) 前述の目的で：

救済法とは、EU救済法別表に随時記載されているように、BRRDを実施した、またはいつでも実施している欧州経済領域の加盟国に関して、関連する施行法、規制、規則、または要件を随時実施していることを意味します。

保釈権とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。

BRRDとは、信用機関と投資会社の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。

BRRD賠償責任とは、該当する救済法におけるに関連する減価償却権および転換権を行使できる負債を意味します。

EU救済法別表とは、そのように記述され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（またはそのような後継者のWebページ）に公開する文書を意味します。

関連解決機関とは、特定の引受人に関連して保釈権を行使できる解決機関を指します。

英国の救済法とは、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、または他の金融機関またはその関連会社（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）の解決に関連して英国で適用されるその他の法律または規制を意味します。

英国の救済責任とは、英国の救済権が行使される可能性のある負債を意味します。

英国の保釈権とは、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化する権限、当該者の負債またはその責任が発生する契約または証書を取り消し、減額し、変更または希薄化する権限、ならびに当該負債の全部または一部をその株式、証券、または債務に転換する権限ですそのような契約または文書が、あたかも権利が行使されたかのように効力を有することを規定する個人またはその他の人その下で、またはその責任に関する義務を一時停止すること。

15。雑多です。

(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人による措置は、引受人のに代わって代表者が行う場合があり、代表者がとるそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくの通知およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、郵送または送信、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に提出されたものとみなされます。引受人への通知は、引受契約に定められた住所の代表者に送付されるものとします。当社への通知は、テキサス州オースティンのオラクル・ウェイ2300番地、電子メール：(Corporate_Secretary@oracle.com) 宛てに送付します。注意:法務顧問、または異なる場合は、引受契約に記載されているの住所に送付してください。

(d) 修正または権利放棄。本契約ののいずれかの条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、書面で行われ、本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではないものとします。

(e)見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となることを意図したものでも、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

附属書 A

引受契約

[•], 20[•]

[代表者の名前]

複数の引受会社の代表として

本書のスケジュール1に記載されています

c/o [代表者の名前と住所]

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人、オラクル・コーポレーション（以下「当社」）は、本書の別表1に記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）に対して、発行して売却することを提案しています。引受会社の代表者は、その代理人（代表者）です。[•]支払期日が到来する手形の元本20ドル[•](期日のメモ 20[•]) と $[•]支払期日が到来する手形の元本20ドル[•](期日20日のメモ[•]）と、20歳までに支払うべき手形と一緒に[•]、証券）には、本契約の別表2に記載されている条件があります。証券は、2006年1月13日付けのインデンチャー（基本インデンチャー）に従って、当社（旧オザーク・ホールディング社）、オラクル・システムズ・コーポレーション（旧称：オラクル・コーポレーション）、およびシティバンク（N.A.）によって、2007年5月9日付けの第1次補契約（および基本契約）により修正され、発行されます。そして当社のうち、シティバンク（N.A.）とバンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー（N.A.）。2007年6月29日、ニューヨーク州シティバンクは、本契約と会社はバンク・オブ・ニューヨーク信託会社、N.A. を後継管財人に任命しました。その後、バンク・オブ・ニューヨーク・トラストカンパニー、N.A. は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（管財人）になりました。受託者は、本契約に基づいて発行されたすべての証券の受託者です。

当社は、本契約に規定されているとおり、有価証券を発行して複数の引受人に売却することに同意します。各引受人、は、本契約に記載されている表明、保証、および合意に基づき、本契約に定める条件に従い、本契約のスケジュール1で当該引受人の名前の反対側にに記載されているそれぞれの元本を、共同ではなく個別に購入することに同意します。と等しい [•]支払期日が到来する債券の元本金額の 20%[•]そして同じ価格で [•]支払期日が到来する債券の元本金額の 20%[•]、さらに、いずれの場合も、の未収利息（ある場合）、 [•], 20[•]締切日（以下に定義）まで。当社は、本書に記載されている購入予定のすべての有価証券の支払い時を除き、有価証券を引き渡す義務はありません。

当社は、引受人が本契約の発効後すぐに有価証券の公募を行い、代表者の判断が望ましいと判断したことを理解しています。また、当初は売却時情報と目論見書に記載されている条件で有価証券を提供する予定です。本書のスケジュール3には、販売時期の情報が記載されています。 [引受人が購入者に口頭で提供した特定の情報を含みます]。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または引受人の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、および当該関連会社が引受人を通じて購入した有価証券を引受人に提供および売却できることを認め、同意します。

有価証券の支払いと引き渡しは、ニューヨーク時間の午前10時に、カリフォルニア州レッドウッドシティのメインストリート855番地にあるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPの事務所で行います [•], 20[•]、または、代表者と会社が書面で合意できるとおり、翌5営業日以内の同じまたはそのような別の時間または場所で。このような支払いと配達の日時を、ここでは締切日と呼びます。

有価証券の支払いは、会社が指定した代表者の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。預託信託会社の候補者、引受人の口座には、期日20日の債券を表す1つ以上のグローバルノートが引き渡されます[•]と、期限 20を表す1つ以上のグローバルノート[•]（総称してグローバルノート）、会社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税を含みます。グローバルノートは、締切日の前営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、代表者が閲覧できるようにします。

会社と引受人は、登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由な作成目論見書、または売却時期情報で明示的に使用するために代表者を通じて引受人から書面で会社に提供された引受人に関する唯一の情報は、以下で構成されていることを認め、同意します。 [適切な段落への参照を挿入してください] [そして、発行者の自由執筆目論見書の日付が付けられた次の情報 [•], 20[•]; [引受会社から提供された情報の説明を挿入してください]].

フォームS-3、ファイル番号333の会社の登録届出書の別紙1.01として提出された、オラクル社債務証券引受契約標準規定と題された文書に含まれるすべての規定[•]、証券取引委員会に提出されました [•], 20[•]（引受契約標準規定）は、参照により全体が本契約に組み込まれ、当該条項が本書に完全に記載されている場合と同じ範囲で本契約の一部とみなされます。ただし、当該引受契約標準規定で定義されている用語が本書で別途定義されている場合は、本契約に記載されている定義が優先されます。

本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。

ご理解のとおりにに上記が当てはまる場合は、下の欄にサインインして、本契約への同意を示してください。


本当にあなたのものよ

オラクルコーポレーション

作成者:
		名前:
		タイトル:

受け入れました: [•], 20[•]

自分自身のために、そして何人かのために

引受会社は、本書の別表1にと記載されています。


[代表者の名前]

作成者:
		名前:
		タイトル:

スケジュール 1

証券


20日が期限のメモ[•]
引受人		証券の元本金額へ購入してもらえる
		$ [•]
		$ [•]
		$ [•]

合計		$ [•]


20日が期限のメモ[•]
引受人		証券の元本金額へ購入してもらえる
		$ [•]
		$ [•]
		$ [•]

合計		$ [•]

スケジュール 2


証券の特定の条件：

発行者		オラクル・コーポレーション

発行済証券		$[•]元本% 未払いの紙幣 20%[•] $[•]元本% 未払いの紙幣 20%[•]

満期日		[•], 20[•]満期20日のメモについて[•] [•], 20[•]満期20日のメモについて[•]

金利		[•]返済期限が20日の紙幣の%[•] [•]返済期限が20日の紙幣の%[•]

利息支払い日		それぞれと、から始めて , 20[•]

ランキング		シニア

準拠法		ニューヨーク

通知の住所:

会社:

オラクルコーポレーション

2300オラクル・ウェイ

テキサス州オースティン 78741

代表者:

代表者と住所

スケジュール 3

(a) 販売時間情報

[暫定目論見書日付 [•], 20[•]]

[売却時期情報に含まれる各発行体の自由記述目論見書を一覧表示します]

引受契約に別表4-Aおよび別表4-Bとして添付されているタームシートです。

[(b) 引受会社が口頭で提供する価格情報]

[引受会社が売上を確認するために使用するスクリプトに含まれる重要な情報を記載しました]

スケジュール4-A

オラクルコーポレーション

期限が20日の紙幣の価格条件シート[•]

発行者:

元本金額:

成熟:

クーポン:

公開価格:

[ 発行者への収入（費用前）]:

[収益の使用]:

利息の支払いとリセット日:

日数カウントの慣習：

[償還規定]:

取引日:

決済日:

宗派

評価:*

引受人:

*	注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改訂されたり、が撤回されたりする可能性があります。

発行者は、この通信に関連するオファリングについて、登録届出書（目論見書を含む）および目論見書補足を証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書、目論見書補足、および発行者ががSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、1-8に電話して目論見書と目論見書をリクエストした場合は、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーが手配します[•]-[•]または、オラクルコーポレーションの投資家向け広報活動（investor_us@oracle.com）に電子メールを送信してください。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、この通信には適用されないため、無視してください。このような免責事項または通知は、ブルームバーグまたは他の電子メールシステムによってこの通信が送信された結果として自動的に生成されました。

スケジュール4-B

オラクルコーポレーション

期限が20日の紙幣の価格条件シート[•]

発行者:

サイズ:

成熟:

クーポン:

公開価格:

[ 発行者への収入（費用前）]:

[収益の使用]:

利息の支払いとリセット日:

日数カウントの慣習：

[償還規定]:

取引日:

決済日:

宗派

評価:*

引受人:

*	注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改訂されたり、が撤回されたりする可能性があります。

発行者は、この通信に関連するオファリングについて、登録届出書（目論見書を含む）および目論見書補足書を SECに提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書、目論見書補足、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこのオファリングに関する詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、1-8に電話して、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーが、目論見書および目論見書補足を送るよう手配します[•]-[•]または、オラクル・コーポレーションズの投資家向け広報活動（ investor_us@oracle.com）に電子メールを送信してください。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このようなの免責事項または通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムによって送信された結果として自動的に生成されました。

附属書B-1

フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所の意見フォーム

(-) 当社は、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存続しており、外国法人として事業を行う資格があり、カリフォルニア州では良好な状態にあります。また、当社は、自社の資産を所有し、開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりに事業を行い、証券を発行し、引受契約を締結し、義務を履行する企業権と権限を持っていますその下に。

(-) インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、会社の有効かつ拘束力のある契約であり、債権者の権利全般に適用される破産、破産および同様の法律、合理性の概念、および一般的に適用される公平性の原則に従うことを条件として、その条件に従って執行可能です。ただし、当社が法的に有効性について意見を表明しない場合に限ります保有者が記載された元本の任意の部分を回収することを許可する条項の拘束力または執行可能性不当利息に該当すると判断される範囲での有価証券。

(-) 有価証券は会社によって正式に承認されており、がインデンチャーの規定に従って執行および認証され、引受契約に従って引受人に引き渡され、支払われた時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、適用される破産、破産、および債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律が適用されます。一般的に適用される合理性と公平性の原則があり、の特典を受ける権利があります当該有価証券の発行基準となるインデンチャー。ただし、保有者が有価証券の繰り上げに際し、不当利息になると判断される範囲で、記載された元本の一部を回収することを許可する条項の有効性、法的拘束力のある効果、または法的強制力について意見を表明しません。

(-) 引受契約は、会社によって正式に承認され、実行され、引き渡されました。

(-) 当社は、開示パッケージおよび目論見書に記載されている有価証券の募集と売却、およびの収益の適用を有効にした後は、投資会社として登録する必要がなくなります。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(-) ニューヨーク州の法律またはアメリカ合衆国の連邦法に基づく政府機関または政府機関からの同意、承認、承認、命令、または資格付与は必要ありません。私たちの経験では、インデンチャー、証券および引受契約（文書）で検討されている種類の取引に関連して一般企業に適用されるものです。および文書に基づく当社の義務の履行（以下で義務付けられている場合を除く）連邦または州の証券法またはブルースカイ法について、弊社が意見を述べていないもの。

開示パッケージと目論見書の「債務証券の説明」および「手形の説明」というキャプションの下に含まれる記述は、契約書と有価証券の規定を要約している限り、検討しました。私たちの意見では、このような記述は、すべての重要な点でこれらの規定を公平にまとめたものです。

開示パッケージと目論見書の「米国連邦所得税の重要な影響」という見出しの下に記載されている記述は、米国連邦所得税法の規定またはそれに関する法的結論を説明することを目的としている限り、そこで言及されている事項をすべての重要な点で公正かつ正確に要約しています。

附属書B-2

10b-5レター・オブ・フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所のフォーム

上記のサービスの実施の過程で得られた情報に基づいていますが、上記の場合を除き、独立したチェックや検証は行っていません：

(-) 登録届出書と目論見書は、表面上、法律の要件とそれに基づく委員会の適用規則と規制にすべての重要事項において適切に対応しているように見えます。そして

(-) 有価証券の募集に関連する限り、私たちがそれを信じるようなことは何もありません。

(a) 引受契約の日に、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある、または誤解を招くような記載をしないために必要な、重要な事実の記載が省略されていました。

(b) で [•][午前/午後。]東部標準時 [•]、開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載された状況に照らして必要な重要事実の記述が省略されていて、誤解を招くような内容ではありませんでした。

(c) 引受契約の日付または本契約の日付現在の目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述をするのに必要な重要事実の記載が省略されたり省略されたりしていたりします。

この手紙をあなたや他の複数の引受人に提供するにあたり、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、またはフォーム T-1の受託者の資格声明に含まれる財務諸表、財務スケジュール、またはその他の財務または会計データを伝えるよう求められ?$#@$ではなく、意見も表明していません。また、ディスクロージャー・パッケージやそこに含まれる情報を投資家に伝えることについては何の意見も示しません。

アネックス C

会社の内部弁護士の意見書

(-) 私の知る限り、当社が当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、ならびに会社によるその条件の遵守、および取引書類で想定されている取引の完了は、私の知る限り、資産に対する重要な先取特権、手数料、または負担の発生または賦課にはなりません会社であり、（a）法人設立証明書（本書の日付までに修正されたもの）または細則（修正されたとおり）に違反することはありません本書の日付まで、または（b）添付の別紙Aに記載されている（i）添付の別紙Aに記載された契約または文書に含まれる契約上または法律上の制限、および（ii）違反が、単独または集合的に、（A）の状態、または財務またはその他の方法、または会社の事業または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される制限ですおよびその子会社全体、または（B）上記の各取引書類（A）または（B）に基づく義務を履行する会社の能力、資料悪影響)。

(-) そのような弁護士が実際に知っている限り、登録届出書、販売時期情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社またはその子会社に対して、合法性、有効性、拘束力、法的強制力または法的強制力に影響を与えると主張する米国の裁判所、政府機関、または仲裁人に係争中または明らかに脅迫されている訴訟や手続きはありません取引書類、または取引書類に従って発行および納品された場合は、有価証券または完結書のいずれかそこで検討されている取引、または重大な悪影響があると合理的に予想される取引。ただし、会社の取引法の提出書類に具体的に開示されている訴訟または手続きのいずれかが重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかについては意見がありません。この段落の意見では、当該弁護士はいかなる裁判所、政府機関、仲裁委員会または組織の記録も調べていません。