ZeroFOXホールディングス

追跡政策

(“政策”)

ZeroFOX Holdings，Inc.(“当社”)が、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、適用される米国連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守しないために、その財務諸表の会計再記述を要求された場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には、会社は合理的に迅速に現職または“執行主任”を務めた者から取り戻すべきである。この語は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)下の規則10 D-1及びナスダック上場規則第5608条において、当社(一人当たり、“被覆者”)のいずれか“インセンティブに基づく補償”(以下の定義)の金額として誤って付与されていると定義されている。本政策は“ナスダック上場規則”第5608条の発効日(2023年10月2日)から施行される。

“報酬に基づく補償を誤って付与する”とは、被保険者が受信した“報酬ベースの補償”(定義は以下参照)を意味し、重記された額に基づいて決定された報酬ベースの補償の額を超え、その額は、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算される。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与されたインセンティブ報酬金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、(I)金額は、株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定に基づいていなければならず、(Ii)会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、このようなファイルをナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に提供しなければならない

インセンティブに基づく報酬“とは、”財務報告基準“に達したことに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益は本政策の財務報告指標である。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれる必要もなく、本政策については財務報告措置である

本政策では、報酬ベースの報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に支払われたり支給されたりしても、企業が報酬ベースの報酬報酬に指定された財務報告指標に適用される会計期間に達した場合には、インセンティブに基づく報酬が受信されたとみなされる

本政策は、以下の発効日以降に被保険者が受けたすべての報酬ベースの補償に適用されなければならない：(I)執行事後の担当を開始し、(Ii)担当する

上級管理者は、業績期間中の任意の時間に報酬ベースの報酬を提供する。(3)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合。並びに(Iv)当社が再作成しなければならない日の直前の3つの完了した財政年度内、及び当該3つの完了した財政年度内又は当該3つの完了した財政年度の直後の財政年度の変更による任意の適用移行期間(ただし、当社の財政年度終了の最終日からその新財政年度の初日までの間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて完了した財政年度とみなす)。本項で述べた期間を“回復期”と呼ぶ

関連回収期間を定めることについては、当社が再記述を作成しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が重述を作成しなければならないと結論を合理的に導出すべき)の日、および(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再記述の作成を指示した日でなければならない。当社が誤った報酬を取り戻す義務は、いつアメリカ証券取引委員会に再報告の財務諸表を提出するかどうかに関係ありません

当社は、本政策で規定されている誤付与されたインセンティブ型報酬を取り戻すべきであり、会社の報酬委員会がない場合、またはそのような委員会がない場合、取締役会の大多数の独立取締役は、(I)本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が、誤って付与されたインセンティブ型報酬の金額を超えるためであると認定すべきであるが、条件は、回復不可能な結論を得る前に、会社は、誤って付与されたインセンティブ型報酬を返し、このような合理的な試みを記録し、ナスダックにこのような文書を提供しなければならないからである。又は(Ii)回収により税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の適用要件を満たすことができず、当該計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる

当社の報酬委員会又は(当該委員会なし)取締役会の大多数の独立取締役は、特定の事実及び状況に応じて、誤って付与された報酬報酬を取り戻す適切な方法を適宜決定する権利がある。

いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、(I)本保険証書の償還、返却または回収のいずれの誤って判断された報酬に基づく補償の損失、または(Ii)当社が本保険証書を実行することに関連するいかなるクレームについても、任意の保険者に賠償を行うことはできない。本政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法”第304条を含む、任意の法定返済要件(本政策の成立または改正前または改正後の任意の時間に実施されるか否かにかかわらず)に基づいて要求される任意の償還、没収または相殺の権利の補充である。2002年サバンズ-オキシリー法第304条に基づいて会社に支払われたいかなる金額も、本政策により回収可能ないかなる金額を決定する際にも考慮されなければならない。

本政策の適用と実行は、雇用の中止や法的訴訟の提起を含む、保証人の当社に対する義務を履行するために当社が他の行動をとることを排除しません。本保険証のいかなる規定も、当社が任意の他の補償政策又は計画、合意、奨励、又は他の手配に基づいて、被保険者に補償を考慮する任意の適用条項に基づいて補償を求めることを制限しない。もし保険加入者が本政策に基づいて当社の誤った奨励補償を返済できなかった場合、当社はすべての適切な行動を取り、保険加入者にその誤った奨励補償を取り戻し、保険加入者に当該誤った奨励補償を追及することによって生じたすべての費用(法的費用を含む)を賠償するよう要求しなければならない

本保険証書の条項は、本保険証書に拘束されているすべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができる。本政策の任意の規定またはその規定が任意の被保険者への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定(またはその規定の適用)を有効、合法または実行可能にするために必要な最小限の修正とみなされるべきである

当社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類に要求される開示を含む、適用されるすべての米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出する。

本政策の解釈は、取引所法案第10 D-1条、ナスダック上場規則第5608条、米国証券取引委員会又はナスダックで可決された任意の関連規則又は条例(以下、“適用規則”と略す)、及び任意の他の適用法律に適合しなければならない。適用規則が上記規定以外の場合にインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求する場合、本政策のいずれかの規定は、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。

報酬委員会承認：2023年11月16日

-おう。-おう。-ああ