添付ファイル10.12

CBAK：エネルギー技術会社

2023年株式インセンティブ計画

株式 オプション協定

本合意に別段の規定がない限り、本株式オプション協定(“オプション合意”)で使用される大文字用語 は、CBAKエネルギーテクノロジー会社2023年株式インセンティブ計画(“計画”)に与えられた意味を有するべきである

I. 株式オプション付与の通知

あなた はCBAKエネルギーテクノロジー(“当社”)普通株(“株”)を購入する選択権(“選択権”)を付与されています。

付与された範囲内で、このオプションは、権利者が死亡または障害のために終了しない限り、権利者がサービスを停止してから3(3)ヶ月以内に行使され、この場合、このオプションは、権利者がサービスを停止してから12(12)ヶ月以内に行使される。 には前述の規定があるが、いずれの場合も、任意の理由で被購入者のサービス(以下定義する)を終了した後、または上記満了日後には、その選択権を行使することができず、この選択権は、本計画の規定に従って予め終了することができる。

理由“は、権利者が会社またはその関連会社との書面雇用またはサービス契約にそのような用語または同様の意味を与える意味を有し、そのような合意または定義がない場合には、(I)重罪または道徳的退廃に関連する任意の他の罪を有罪または抗弁することを意味し、(Ii)会社またはその任意の関連会社、顧客またはサプライヤーの任意の資金または財産を詐欺または流用することを意味する。(Iii)個人の不誠実、不当な行為、故意の不正行為、故意に任意の法律、規則または法規(軽微な交通違法または同様の犯罪を除く)、または個人の利益に関連する受託責任に違反する、(Iv)権利者の義務に関連する故意的な不正行為、または会社またはその任意の付属会社の最良の利益を維持するために、または故意に受権者の責任を履行しない、(V)麻薬の不法使用または流通、(Vi)会社またはその任意の付属会社の任意の規則、手続き、または政策に違反する、(Iii)個人の不誠実、不適切な職務、故意の不正行為、または故意に権利の規則、規則または法規に違反する、(Iii)個人の不誠実、不適切な責任、故意の不当な行為、または故意にいかなる法律、規則または法規(軽微な交通違反または同様の犯罪を除く)、または個人の利益に関連する受託責任に違反または(Vii)株式購入引受人(Br)が当社またはその任意の共同会社の利益のために署名した任意の雇用、秘密、競業禁止、入札または他の類似協定の任意の規定に違反し、これらはすべて当社またはその連合会社の取締役会 (状況に応じて決定される)によって決定され、この決定は最終定説となる。

二、 プロトコル

1.オプション を付与する.管理人は、本購入株式契約第I部分株式購入株式購入通知(“通知”)に指名された購入者に、通知に記載された1株当たりの使用価格(“行使用価格”)に従って購入通知に記載された株式数の選択権を付与し、当該計画の条項及び条件に制限され、この等の条項及び条件をここに組み込んで参考とする。本計画の条項と条件が本オプション協定と衝突する場合は，本計画の条項と条件を基準とする.

というオプションが本仕様422(D)節の100，000ドルルールの範囲を超える場合，このオプションはNSO(本プランで定義したように)とみなされる.

2.オプション を行使する.

(A)権利 を行使する.通知に記載されたホームスケジュールおよび本計画および本オプション協定の適用条項によれば、本オプションは、その有効期間内に行使することができる。

(B)トレーニング方法。本株購入権は、以下の方法で行使することができる：(I)添付ファイルAに記載されている形で行使通知(“行使通知”)を提出するか、または管理者が決定した方式及び手順に従って、購入株権の選択、株購入権を行使する株式数及び当社が要求する可能性のある他の陳述及び合意を列挙し、及び(Ii)買収されるすべての株式の行使総価格及び任意の適用される源泉徴収税を当社全数に支払う。

この オプションは，会社が全面的に実行した行権通知と本店権価格および任意の適用された源泉徴収税金を受け取って行使されたと見なす.

株式の発行と行使が適用法に適合しない限り、オプションの行使に応じていかなる株も発行されない。 規定に適合していると仮定すると、所得税の目的で、株式は株式に対してオプションを行使した日にオプション所有者に譲渡されるとみなされる。

3.支払い方法 本プロトコル第23節の規定によれば、購入者を選択する際には、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせで本店権価格を支払うことができる

(A)現金または小切手；

(B)署長が許可され、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されていない範囲で、 に本票を発行する；

(C) 管理人が許可する範囲内で、他の株式は、これらの株式が引き渡し日の公平時価が選択権を行使する株式の総権価格に等しい限り、

(D)株式公開取引が行われ、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第402条が禁止されていない範囲内で、会社が承認した任意のブローカー協力によるキャッシュレス行使手続きが行われ、時々発効する手続きに従って、

(E)署長が許可する範囲内で、当社が行権を行使する際に株式総数 価値が買収された株式の本店使用価格に等しい株式数を差し引くことを要求する

(F)上記支払い方法の任意の組み合わせ；または

(G)管理人及び法律の適用が許可された範囲内で株式を発行する他の対価格及び支払方法。

4.トレーニング制限。この株式購入権は行使できない：(A)当社の株主の承認を受ける予定前に、 又は(B)当該計画を行使して当該等の株式を発行したり、当該等の株式について対価を支払う方式は、いかなる適用法律に違反することになる。株式の発行を遅延または発行できなかった場合、適用法を遵守するために必要な場合、会社は、株式の発行を遅延または発行できなかったことによるいかなる責任も免除される。

5.オプション譲渡不可 この選択権は、遺言または相続法または分配法で譲渡されない限り、または当社の通知および同意を経て他の方法で家族メンバーに譲渡されなければならず、(本計画で定義されたように)、株式購入譲渡者または指定されたbr}受益者によってのみ行使されることができる。本計画と本オプション協定の条項は、債権者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人 に対して拘束力を有する。

6.届出文第 条。このオプションは，通知が規定した期限内にしか行使できず，かつ，その期限内に本計画とオプション合意の条項に基づいてしか行使できない.

7.株主としての権利がない。株式発行前(br社の株主名簿上の適切な記項で証明されているように)、株式購入権を行使しても、株式には投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての任意の他の権利はない。以下第8節及び第11節の規定に基づいて、株式購入契約に基づいて株購入権を行使した後、株式は実行可能な範囲内でできるだけ早く株式購入者に発行する。本計画には別途規定があるほか，記録日が発行日よりも早い配当金や他の権利については は調整されない.

8.納税義務 。

(A)源泉徴収 税。オプション譲受人は、オプションの付与と行使について、適用法律が源泉徴収することを要求するすべての国、連邦、州、省、地方税(所得税と就業税を含む)の支払いを手配することに同意する。オプション譲渡者は を確認して同意し，オプション行使時に源泉徴収金額が交付されていなければ，当社は実行権の償還を拒否し，株式 の交付を拒否することができる.この点で、株式購入者は、自社又はその実際の雇用主が、自己資本所有者の賃金又は他の現金補償に対処するために当社又はその雇用主に支払うことを許可するか、又は持分を行使する際に受信した任意の同値現金支払いにおいて、持分所有者が合法的に対処するすべての税金を源泉徴収する。代替的に、会社または雇用主は、購入者が現金brを支払うことによって、限定される訳ではないが、そのような源泉徴収または前払い義務を履行することを可能にすることができる。また、現地の法律の許可のように、当社又は雇用主は、その全権適宜決定権を行使し、その時々指定された手順に基づいて、(A)公平な市価が必要な最低のbr金額に等しい他の引渡し可能な株式を抑留すること、及び/又は(B)十分な数の他の引渡し可能な株式を売却または手配することにより、当社の全権裁量により決定することができる(取引業者や他の方式を透過するか否かにかかわらず)、必要なbr}金額に等しい。オプション譲受人は、付与、帰属またはオプションの行使のために、会社または雇用主が源泉徴収する必要がある可能性のある任意の税金を会社または雇用主に支払わなければならないが、上記の方法で を満たすことはできない。

(B)ISO株式処分資格通知 を廃止する。付与オプション譲渡者のオプションがISO(計画の定義に従って)であり、オプション所有者 が(I)付与日後2(2)年又は(Ii)行使日後1(1)年日又は前(I)付与日後2(2)年又は(Ii)行使日後1(1)年日前又はISOに基づいて取得した任意の株式を売却又は処分した場合、オプション受給者は直ちに書面で処分を当社に通知しなければならない。オプション所有者は、当社がオプション保有者について確認可能な補償収入源泉徴収所得税 に同意する。

(C)コード 409 a節.本規則第409 A条によれば、2004年12月31日以降に付与されたオプションは、付与された1株当たり価格が米国国税局(“IRS”)によって授出日1株当たりの公平市価 (“割引オプション”)より低いと判定された場合、繰延補償と見なすことができる。米国の所得税を納付する必要がある債権者については、割引オプションとしてのオプションは、(I)債権者がオプションを行使する前に収入を確認すること、(Ii)20%(20%)の税金を追加的に支払うこと、および(Iii)潜在的な罰金および利息費用をもたらす可能性がある。オプション譲渡者は，会社 は，米国国税局が今後の審査でそのオプションの1株当たりの行使価格が付与日株の公平な市場価値 に等しいかそれを超えることに同意することも保証しないことを認めている.オプション所有者は、米国国税局がオプション付与を決定した場合の1株当たりの権利価格が付与日株の公平な市価よりも低い場合、オプション所有者は、それによって生じる任意およびすべての税収結果に対して全責任を負うことに同意する。

9.継続的な使用は保証されません。株式購入譲渡者は、本プロトコルの帰属スケジュールに従って行われる株式帰属 は、雇用され、このオプションを取得することによって、または本プロトコルの項の株式を買収する行為によって得られるのではなく、会社(または株購入を雇用または保留する関連会社)によって自発的にサービスを継続することによってのみ獲得されることが確認され、同意される。オプション譲受人は、本オプションの合意、本プロトコルの下で予期される取引、および本明細書に記載されたホームスケジュールは、帰属期間内、任意の期間、または任意の場合にサービスを継続する明示的または黙示の約束を構成しないし、オプション受信者の権利または会社(または雇用または保留オプション受給者の関連会社)がいつでもそのサービスを終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことをさらに確認して同意する。

10.通知。 (I)自ら配達または電子メールで送信される場合、(Ii)国によって認可された隔夜宅配便送信、または(Iii)書留または書留で送信され、前払い郵便料金が要求され、証明書が要求され、アドレスが以下のとおりである場合、本プロトコルが要求または許可するすべての通知または他の通信は書面であり、十分である

(A)選択権者であれば、通知に記載されたアドレス(又は電子メールアドレス)に従って送信し、

(B)会社に送った場合、会社が証券取引委員会に提出した任意の報告書が示す会社の主要行政事務所、または会社が承認者に書面で指定した住所、注意：会社秘書

または 相手の任意の他の住所に通知する. 任意の通信が配達時に，自ら配達したり，電子メールで送信された場合にはすでに発行されていると見なし，(Ii) 国が認可した隔夜宅配便送信であれば，送信後の最初の営業日(以下定義する)，および(Iii)郵送であれば，その通信を含むメール配達日後の4番目の営業日である.ここで用いられる“営業日”とは，土曜日，日曜日や通知や通信の所在都市の銀行機関が営業する必要がない日のことである.

11.譲渡を拒否する。当社は、(I)本購入株式契約のいかなる条文に違反して販売又は譲渡された任意の株式を譲渡しないか、又は(Ii)当該株式の所有者とみなされるか、又は投票権を与えるか、又は当該株式を譲渡した任意の買い手又は他の譲受人に配当金を支払うことを要求しない。株式購入者はさらに、購入持分の行使により発行された株式が、(A)インサイダー取引政策下での制限、(B)持分所有者の売却時間及び方式の遅延及び/又は調整を目的とする制限、及び(C)指定ブローカーを用いて当該等の転売又はその他の譲渡を行う制限を含むが、限定されないが、(A)インサイダー取引政策下の制限、(B)持分所有者の売却時間及び方式の調整を目的とした制限、を含むことが可能であることをさらに確認した。

12.相続人と譲受人。当社は、本オプション協定の下の任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本オプション協定は、当社の相続人および譲受人に利益を与えることができる。本プロトコルで規定される譲渡制限を遵守することを前提として、本オプション協定は、譲受人及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

13.説明します。本オプション合意解釈に関する任意の論争は、次回の定例会議の審議のために、引受人または当社によって直ちに管理人 に提出されます。長官の紛争解決は最終的であり、すべての当事者に拘束力があるだろう。

14.具体的な 演技。オプション譲渡者は、本オプション協定と本計画の規定が具体的に実行されていなければ、会社は取り返しのつかない損害を受けることに明確に同意する。オプション所有者が本オプション協定または本計画の条項、契約および/または条件に違反することを違反または脅した場合、当社は、本合意およびその条項の規定に基づいて、いかなる実際の損害および/または具体的な履行の法令も示さない場合には、他のすべての救済措置を除いて、一時的または永久的禁止を得る権利がある。管理者 は、何が本オプションプロトコルまたは計画に違反または脅威になるかを決定する権利がある。管理者の 決定は最終的かつ決定的であり，被選者に拘束力を持つ.

15.免除は提供されません。本オプションプロトコルの任意の違反または条件の放棄は、その性質が類似しているか異なるかにかかわらず、任意の他のまたは後続の違反または条件を放棄するとみなされるであろう。

16.権利譲受人を選択する約束。引受人は、本購入持分協定に基づいて引受人に適用される1つまたは複数の義務または制限を履行または実施するために、任意の追加行動をとることに同意し、当社がその合理的な判断の下で必要または適切であると考えられる任意の追加文書に署名する。

17.権利 を修正します。本オプション協定および本計画の規定によれば、場合によっては、オプション所有者の権利が修正および終了される可能性がある。

18.br}法律を管理します。本オプション協定はネバダ州の法律によって管轄されており、州の法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されている。

19.コピー； ファクシミリ実行。本購入株式契約は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成する。本オプションプロトコルでの移植可能文書フォーマット(Pdf)は、署名をファクシミリで実行および交付するか、または署名を電子的に送信することがすべての目的に対して合法的で有効かつ拘束力がある。

20.完全なbr}プロトコル。本計画、本購入持分協定及び署名後の行使通知(引用方式で本協定に組み込む)、 は双方が本協定の対象となる完全な合意を構成し、すべての以前の約束及び当社と株購入所有者が本協定の対象について合意したことを完全に代替し、株購入所有者のbr権益に不利な修正を加えてはならない。

二十一分割可能である。 本オプションプロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能であると認定された場合、そのような無効、不正、または強制実行は、本オプションプロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、本オプションプロトコルは、そのような無効、不正、または実行不可能な条項が含まれていないとみなされる。

22.陪審員裁判を放棄する。本オプション協定に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、オプション譲受人は、陪審員による裁判を明確に、撤回できず、無条件に放棄し、その中の任意の反クレームを放棄する。

二十三被購入者の陳述 以下の陳述は、オプションを行使した日および当日までに真実で正確でなければならない

(A)オプション所有者 は、本計画およびオプションプロトコルを受信し、読んで理解したことを確認し、その条項および条件の遵守および制約を受けることに同意する。

(B)株式購入権を行使する際に、改正された1933年の米国証券法(“この法案”)の下の登録声明がなく、当該登録声明は、株式購入制約を受けた株式について施行され、現行である場合、株式購入者は、ここで自社と契約し、(I)株式購入者は、株式を転売または分配するためではなく、自己の口座のために株式を購入することに同意する。(Ii)その後、当該株式のいずれかを売却又は売却する要約 は、(X)当該法案の下の登録声明に基づいて、発効し、発売及び売却された株式については最新であるべきであるか、又は(Y)当該法案に基づいて公布されたS条例(“S条例”)の規定を含む当該法案の登録声明要件を免除しなければならない。オプション譲渡者が米国人ではなく(定義S法規参照)、米国人の口座や利益のために株式を買収していない場合は、S法規の規定のみに基づいて株を転売し、法案の規定に適合しない限りbr株とのヘッジ取引は行われないが、(Y)における免除を要求する場合には、オプション購入者は、このような株式の売却または売却の申出を提出する前に、このような免除の適用性について会社弁護士や会社が合理的に承認した有利な書面意見を得なければならない。(3)当該等の株式を証明する株式には、前項の規定にほぼ適合する図を添付しなければならない

“これらの証券は、1933年に証券法(”証券法“)または適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法登録声明の要求に適合しない限り、証券法が公布されたS法規の規定を含む証券法の登録要求の有効な免除に適合しない限り、証券法および任意の適用される州証券法に基づいて登録されない限り、売り手が会社に弁護士の意見(この意見は会社を合理的に満足させる)を提出し、その免除の有効性を確認することを前提としている。適用される連邦および州証券法が許可されている範囲内で、これらの証券をこのような証券によって保証されたボナFIDE保証金口座に担保することができる

(C)株式購入譲渡者 は、株購入者が当社の商業事務及び財務状況を知り、当社に関する十分な資料を得て、インフォームドコンセント及びインフォームドコンセントの買収株式決定を行うことを確認する。オプション譲渡者は認められ、株式の付与、帰属、行使または受信は、同法、改正された1934年の米国証券取引法(総称して“証券法”と呼ばれる)および他の規則および法規の制約および制限を受ける可能性があることを理解する。証券法又は当該等の他の規則及び規則のいかなる制限又は制限により、当社がいかなる付与、帰属、購入権の行使、又は株式購入所有者に株式を発行することができなかった場合、株式購入所有者は、当社、その連属会社又はその任意の高級管理者及び取締役に、上記のいかなる責任を履行できなかったためにいかなる責任も負わない。

(D) 株式購入所有者が中国人民Republic of China(“中国”)の法律制約を受けた場合、株式購入所有者はここで 株購入所有者が中国法律の海外投資に対する関連規定を確認し、主管機関への海外証券の承認及び登録の規定、及び当該株式について対価を支払う方式 を含むことを確認する。株式購入譲渡者は、中国主管部門の必要な承認または登録を得た後に株式を買収する。必要な承認や登録を取得できなかった場合、当社および任意の共同経営会社は、購入持分制限された株式を発行できなかったためにいかなる責任も負うことはありません。購入株式を行使した後に株式発行後に発見或いは故障が発生した場合、当社は自己で償還を決定する権利があり、或いは株式購入権者に株式brを譲渡する権利があり、法に基づいて償還価格(あれば)で株式を保有する譲渡者に譲渡する権利があり、当該譲渡者の償還価格は管理人がその を行使して自ら決定する。当社及びその連属会社は、上記の規定によるいかなる償還又は譲渡要求のいかなる責任も免除される。

24.税務 問い合わせ。オプション所有者は、オプション所有者が株式の購入または処分によって不利な税務結果を受ける可能性があることを理解している。株式購入者は、株式購入者はすでに株式の購入または処分について任意の税務顧問と協議しており、株式購入者は当社にいかなる税務意見を提供するかに依存していないと表明した。

二十五その他 プロトコル.

(A) オプション譲受人は、(I)本計画が完全に適宜であることを理解し、認め、(Ii)当社およびその雇用主は、本計画を随時修正、一時停止または終了する権利を保持し、(Iii)オプションは、任意の方法で任意の契約 を生成しないか、または任意の時間または任意の金額で追加の付与オプション(または代替オプションの利益)を得る他の権利、および(Iv)オプションの付与の時間、提供された株式の数、提供された株式の数、を含む任意の追加的付与に関するすべての決定を含む。 行権価格と帰属スケジュールは当社が自ら決定します。

(B) このオプションの価値は、オプション受給者の雇用契約範囲外の非常補償項目でなければならず(ある場合)、解散費、退職費、リストラまたはサービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職給付または同様のお金を計算する際のオプション受給者の正常または予想補償の一部とみなされてはならない。

(C) 本計画または本オプション協定に明文の規定があることを除いて、債権者は、任意の理由で権利者のサービスを終了すると、本計画への参加を停止することを理解して認める。

(D)被雇用者は、その雇用状況、その報酬の性質及び額、並びに被購入者が本計画に参加した事実及び条件に関する任意の情報を自社又は任意の関連会社に開示し、その雇用者に指示し、被購入者の雇用者が本計画の管理を必要又は適切に促進することが必要であると判断する。購入者は、本計画を管理するために、会社、その関連会社、および第三者が必要または適切なときに使用するために、個人データ(“データ”)を収集、使用および移転することに同意する。権利者は、いつでもデータを見て、データの任意の必要な修正を要求したり、書面で会社人力資源部に連絡して本項の規定の同意を撤回することができます。

(E) オプション所有者が同意し、会社は、その計画またはオプションに関連するすべての文書(米国証券取引委員会が要求する入札説明書を含むが、これらに限定されない)と、当社がその証券所有者に交付しなければならない他のすべての文書(年間報告および依頼書を含むがこれらに限定されない)とを電子メールで交付することができる。引受人はまた、会社が会社または会社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトにこれらの書類を掲示することで、これらの書類を交付することができることに同意した。会社 がこれらの文書をサイト上に公開すると，受信者に電子メールで通知される.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

オプション受給者 は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、彼または彼女がその中の条項と条項を熟知していることを示し、このオプションを受け入れるが、その中のすべての条項と条項を遵守しなければならない。オプション譲渡者は計画とオプション協定を完全に検討しており， は本オプション協定に署名する前に弁護士の提案を得る機会があり，オプション合意のすべての条項 を完全に理解している.権利者は、拘束力、最終的、および最終的な決定または解釈として、本計画または本オプション合意によって生じる任意の問題に関する管理人のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。引受人はまた、下記の住所が何か変化した場合に当社に通知することに同意します。

添付ファイル A

2023年株式インセンティブ計画

選択権行使通知

CBAK エネルギー技術会社

[住所.住所]

注意： _

1.オプション を行使する.今日から__(“オプション合意”)。

2.被選者 陳述。オプションプロトコル23節での陳述は，本プロトコルの日付およびその日までが真実かつ正確である.

3.支払い支払い 引受人はここで、株式購入契約に記載されている株式の全買い入れ価格と、株式購入権の行使により支払うべき任意及びすべての源泉徴収税とを当社に交付する。

4.完全なbr}プロトコル。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本行使通知、本計画及び株式購入協定 は双方が本合意の対象事項について達成した完全な合意を構成し、そして当社と株式購入所有者が本合意の対象事項について行ったすべての以前の約束及び合意を完全に代替し、当社が株式購入所有者と書面合意に調印しない限り、株式購入者の権益を不利に修正してはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

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