エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入 契約（この「契約」）は、2024年3月15日付けで、デラウェア州の 法人であるSELLASライフサイエンスグループ株式会社（以下「当社」）と、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、 の後継者および譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）との間で締結されました。

一方、 という条件と本契約に定められた条件に従い、(i) 証券法 (以下に定義する ) に基づく有効な登録届出書に従い、株式 (以下に定義)、事前積立新株予約権および事前積立保証株式 (それぞれ以下に定義) については、 および (ii) 第4条に含まれる証券法第5条の登録要件の免除 (a) (2) そのうち および/または普通新株予約権および普通ワラント株式（それぞれ以下に定義）に関する規則D、当社が希望するのは を発行して各購入者に販売します。各購入者は、本契約で詳しく説明されているように、会社 の有価証券を、共同ではなく、個別に購入したいと考えています。

さて、したがって、本契約に含まれる相互契約 を考慮し、さらに の受領と妥当性をここに確認するその他の有益で価値のある対価として、会社と各購入者は以下のように合意します。

第一条
定義

1.1 定義。 本契約の他の箇所で定義されている用語の他に、本契約のすべての目的において、以下の用語は、本第1.1条に定められている の意味を持ちます。

「取得者」 は、第4.5条の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アクション」 は、セクション3.1 (j) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「BHCA」 は、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会」 とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により に閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「避難所」、「必要のない従業員」、またはその他の理由で、法律 で閉鎖を続けることを許可または義務付けられているとはみなされません } 電子送金であれば、 のような同様の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できるように に開放されています。

「クロージング」 とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切日」 とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日を意味し、 (i) クロージング時に購入者のサブスクリプション金額を支払う義務、および (ii) 会社の有価証券の引き渡し義務に先立つすべての条件を意味し、いずれの場合も、クロージング時に履行または放棄されたが、 以降になることはありません本契約の日付に続く2番目（2番目）の取引日。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」 とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」 とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。 には、いつでも普通株式に転換または行使可能、交換可能、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、 に限定されません。

「普通新株予約権 株」とは、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

「普通新株予約権」 とは、本書のセクション2.2 (a) に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入新株を総称したものです。 普通新株予約権は発行後直ちに行使可能で、行使期間は最初の行使日から5年半 (5.5) 年で、実質的には本書に添付の別紙Aの形をしています。

「企業顧問」 とは、ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオを指し、オフィスはニューヨーク10022のサードアベニュー919番地にあります。

「開示時間」 とは、(i) 本契約が取引日ではない日または午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、 のいずれかの取引日の午前0時 (ニューヨーク時間) 前、本契約日の 直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間)、および (ii) 本契約が正午の間に署名された場合を意味します。任意の取引日の夜（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク時間） 、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

「DTC」 は預託信託会社を意味します。

「DVP」 は、セクション2.1でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「環境法」 は、セクション3.1 (m) に記載されている意味を持つものとします。

「評価日」 は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」 とは、(i) 当該目的のために正式に採用され、本書の日付時点で存在している株式インセンティブプランに従って、(a) 普通株式またはオプションまたはその他の株式報奨を会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに に、その条件に従って当該プランを管理する が発行することを指します。ただし、コンサルタントに発行される証券は は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行されており、登録の の提出を要求または許可するような登録権はありません本書のセクション4.10（a）の禁止期間中のそれに関する声明、または（ii）本書の日付時点で存在するプログラムに基づく誘導 付与、（b）投資家向け広報サービスのために当社に提供されたサービスのための普通株式またはコンサルタントへのオプション。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」 （規則144で定義されているとおり）として発行され、登録がない場合に限ります禁止期間中に に関連する登録届出書の提出を要求または許可する権利、およびそのような権利発行額は、250,000ドルの制限付証券（オプションの行使時に発行可能な株式 を含む）、（c）本契約に基づいて発行された有価証券 の行使、交換、または転換時に発行された証券、および/または本契約の日に発行され発行済みの普通株式と行使または交換可能または転換可能なその他の証券。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降に修正されていない場合に限りますそのような有価証券の数 を増やすか、行使価格、交換価格を下げるにはまたはそのような有価証券の転換価格（株式分割または合併を伴う に関連する場合を除く）、または当該有価証券の存続期間を延長するための証券、（d）買収または戦略的 取引に従って発行された証券、または合弁事業、商業的または協力的関係、または会社による他人の証券、事業、財産、またはその他の資産の取得またはライセンス に関連して発行された証券、いずれの場合も、過半数の賛成によって承認されました興味のない 人の会社の取締役。ただし、そのような有価証券が」として発行される場合に限ります制限付証券」（規則144で定義されているとおり） であり、本書のセクション4.10（a）の禁止 期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、それ自体またはその子会社、事業会社、または所有者を通じて、個人（または a 個人の株主）にのみ行われるものとします取締役会が誠意をもって決定した、会社の 事業と相乗効果のある事業の資産であり、以下に提供するものとする資金投資に加えて会社の追加特典 ですが、会社が主に資金調達を目的として 、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行する取引、（e）合計25万ドルの制限付証券（ただし、そのような有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり） として発行され、または必要とする登録権はありません禁止期間中、それに関連する登録届出書の提出を許可します 商品または サービスの支払いとして任意の3か月間に第三者ベンダーに発行される本書のセクション4.10（a）の期間、および（g）本契約に基づいて売却された有価証券。

「FCPA」 とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「連邦準備制度」 は、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FINRA」 は、セクション3.1 (e) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている、一貫して適用される会計原則を意味します。

「政府機関」 とは、当社またはその 子会社またはそれぞれの資産を管轄する裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局、または第三者を意味します。

「危険物」 は、セクション3.1 (m) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」 は、第3.1 (aa) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「知的財産 権」とは、第3.1 (p) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「ITシステムと データ」とは、セクション3.1（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」 とは、先取特権、請求権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」 とは、本書の日付の時点で、当社と 社の各取締役および執行役員との間のロックアップ契約を意味し、実質的にはここに添付されている別紙Cの形式をとっています。

「重大な不利な影響」とは、セクション3.1 (b) で当該用語に割り当てられた意味を有するものとします。

「物質的許可」 は、セクション3.1 (n) でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

「OFAC」 は、セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格 」は1.535ドルです。ただし、本書の日付から締切日までの間に行われる逆株式分割、先渡株式の配当、株式組合せ、およびその他の 同様の普通株式の取引の調整によります。

「事前積立金 ワラント購入価格1株あたりの価格」は、1株あたりの購入価格から0.0001ドルを引いたものです。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」 はA.G.P/アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「プレースメント・エージェント カウンセル」とは、ニューヨーク州ブロードウェイ1633番地、ニューヨーク10019番地にオフィスを構えるサリバン・アンド・ウースター法律事務所のことです。

「事前積立ワラント 株」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「事前積立型ワラント」 とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるワラントを総称したものです。これらの事前積立型 ワラントは、発行後すぐに行使可能で、その条件に従って、実質的には添付の別紙Bの 形式で失効します。

「手続き中」 とは、係争中、または当社が知る限り、当社に対して書面で脅迫されている訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟、調査または訴訟（非公式の調査または証言録取などの部分的手続き、 を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」 とは、登録届出書に従って提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書補足」 とは、証券法の規則424 (b) に準拠する目論見書の補足で、委員会 に提出され、クロージング時またはそれ以前に当社が各購入者に提出するものです。

「購入者」 は、第4.8条に定める用語の意味を有するものとします。

「登録届出書」 とは、2021年4月29日に委員会に提出された有効な登録届出書（ファイル番号333-255318）、および当該登録届出書に参照により提出された、または当該登録届出書に参照により組み込まれたすべての別紙 を意味し、株式、事前積立ワラント および事前積立保証株式の購入者への売却を登録したもので、規則462（b）の登録届出書が含まれています。

「必要な承認」 は、セクション3.1 (e) の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。当該規則は 随時改正または解釈される可能性があり、 本規則と実質的に同じ目的と効果を有する 委員会が今後採択する同様の規則または規制を意味します。

「規則424」 とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は 随時改正または解釈されることがあるため、 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的および効果を有する 同様の規則または規制を意味します。

「SEC報告書」 は、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券」 とは、株式、ワラント、ワラント株式を総称して意味します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」 とは、本契約に従って各購入者に発行および発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」 とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 には普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「サブスクリプション金額」 とは、各購入者について、本契約の署名ページおよび「サブスクリプション金額」の見出しの横にある 購入者の名前の下に明記されているように、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われる総額（米国 ）およびすぐに利用可能な資金（該当する場合、購入者の事前資金の合計行使価格を差し引いた額）を指します。} ワラント。前積立ワラントが現金で行使されたときに、どの金額が支払われるか）。

「子会社」 とは、SECレポートに記載されている当社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の 子会社も含まれます。

「取引日」 とは、主要取引市場が取引可能である日を意味します。

「取引市場」 とは、当該日に普通株式が上場または取引予定されている以下の市場または取引所のいずれかを指します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」 とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約、およびそれらおよび本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されるその他の文書 または契約を意味します。

「譲渡代理人」 とは、コンピューターシェア信託会社、N.A.、会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継譲渡代理人を意味します。

「変動金利取引」 は、セクション4.10 (b) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント」 とは、普通ワラントとプレファンドワラントを意味します。

「ワラント株式」 とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくり。 締切日に、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に に定める条件に従い、当社は、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に同時に、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと (i) 購入者の署名ページの「購読金額」という見出しの下に記載されている株式数を売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数回、購入することに同意します は1株当たりの購入価格で、（ii）セクション2.2（a）に従って計算された普通株式に対して行使可能な普通株式の普通新株予約権。ただし、 は購入者が独自の裁量で、当該購入者（購入者の 関連会社、および当該購入者または購入者の関連会社とともにグループとして行動する者）が、受益所有権の制限を超えて受益的に を所有すると判断した場合、または購入者が株式を購入する代わりに別の方法で選択できる場合、そのような購入者 は、その 購入者からサブスクリプション金額の全額が支払われるような方法で、株式の代わりに事前積立ワラントを購入することを選択できますそのような事前積立ワラントを行使した会社。「受益所有権制限」は、いずれの場合も、締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行される 普通株式数の 9.99％（または、ワラントの発行前に購入者が選択した場合は、それより低い割合）とします。

本書の署名ページに記載されている各購入者の購読 金額は、当社またはその被指名人との引き渡しと支払い （「DVP」）の決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式 と新株予約権を各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時にセクション2.2に記載されたその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージング はプレースメントエージェントの事務所または両当事者が相互に合意するその他の場所で行われるものとします。プレースメント・エージェントによる別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを介して行われるものとします（つまり、締日に、当社は、購入者の名前と住所に を登録し、譲渡エージェントが各購入者が指定するプレースメントエージェント の口座に直接発行します）。プレースメント・エージェントは、当該株式を受領次第、速やかに電子的に当該株式を に引き渡すものとします} 該当する購入者とその代金は、購入者がプレースメントエージェント（またはその清算会社）に支払うものとします。このような の支払いを電信送金で会社に送金します）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者がクロージングまでに本契約を締結した時点（「事前決済期間」）以降、 当該購入者は、クロージング時に本契約に基づいて当該購入者に発行される株式の全部または一部（総称して、 「決済前株式」）を任意の人に売却します。）、そのような人は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）本契約に基づく購入者とみなされます無条件に購入する義務があり、当社 は、クロージング時に当該事前決済株式を当該個人に売却する義務を負うものとみなされます。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式の引受額 を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社は前述の は、購入者が以下を行うかどうかについての購入者による表明または契約を構成するものではありません事前決済期間中に、任意の事前決済前の 株を売却することを選択します。株式の売却の決定は、事前決済期間を含め、随時 当該購入者の単独の裁量で行われます。上記にかかわらず、締切日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（ワラントで定義されている ）に関しては、本契約の締結後いつでも に交付される可能性がありますが、当社は、かかる通知の対象となるワラント株式を 午後 4:00（ニューヨーク）までに引き渡すことに同意します。本契約では、締切日の都市時間）と締切日がワラントシェアの引き渡し日（ワラント で定義されているとおり）とします。

2.2 配達。

2.3 クローズ 条件。

第三条。
表明および保証

3.1 会社の表明 と保証。SECレポートに記載されている場合を除き、SECレポートは本契約の一部と見なされ、SECレポートに含まれる開示の範囲内でここで行われたすべての表示が対象となります。ただし、当社は各購入者に対して以下の 表明および保証を行います。

3.2 購入者の表明 と保証。各購入者は、自身のためにも、他の購入者に対しても、本契約の 日および締切日をもって、当社に対して以下のように表明および保証します（ただし、その特定の日付の時点で、その日付の時点で が正確であるものとします）。

当社は を認識し、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または証書、または に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または証書、または に含まれるいかなる表明および保証にも依拠する購入者の権利 を変更、修正、または影響を及ぼさないことに同意しますここに。上記にかかわらず、誤解を避けるためにここに記載されている の内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための の株式の検索または借入に関して、本契約に定められている場合を除き、表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

第四条
当事者のその他の合意

4.1 レジェンド。

この証券も、この証券が行使可能な証券 も、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、いずれかの国の証券取引委員会または証券委員会 に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合や に基づく場合を除き、提供または売却することはできません有価証券の登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引についてACTと は、該当する州の証券法に準拠しています。この証券およびこの担保の行使時に発行される有価証券は、登録ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または証券法第501（a）条で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して が担保されている場合があります。

4.2 の情報、公開情報の提供。

4.3 統合。 当社は、証券法に基づく普通新株予約権の売却の登録を必要とする方法で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法の セクション2で定義されているとおり）について、売却、売却、売買の申し出、購入の申し出の勧誘、またはその他の交渉を行わないものとします。取引市場の取引終了前に 株主の承認が必要となるような規則や規制についてその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、その他の取引。

4.4 証券 法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件 を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法（「フォーム8-K」）で義務付けられている期間内に、 添付の取引書類を含むフォーム8-Kの最新報告書を委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行から 以降、当社は購入者に対し、検討中の取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、 取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）が購入者に提供したすべての重要な 非公開情報を公開したものとする。 } は取引書類を参照してください。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、当社、その子会社 、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社（一方ではプレースメントエージェント、 、および購入品を含むがこれに限定されない）との間の書面または口頭による契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認め、同意します。一方、会社またはその関連会社は解約され、それ以上の効力や 効力はありません。当社と各購入者は、ここで検討されている取引 に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関する当社の事前の同意、または各購入者の事前の同意 なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公開声明を発表したりしてはなりません。会社のプレスリリース（この第4.4節の の最初の文に記載されているプレスリリースを除く）に、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、 の場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方に通知するか、そのような開示がフォーム8-Kと一致している場合は に事前通知する必要があります。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前 を公開したり、委員会や規制当局またはトレーディングマーケットへの提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) その範囲でこのような開示は、法律または取引市場の規制によって義務付けられています。 その場合、当社は購入者に事前に通知するものとします。この条項 (b) で許可されているそのような開示のうち。

4.5 株主 権利制度。当社または会社の同意を得て、購入者 が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく配分 を含む）、または当社が有効または今後採用する同様の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者」である、または購入者 がみなされる可能性があるという主張や執行は一切行いません取引書類 またはその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることにより、そのようなプランまたは取り決めの条項を発動させること会社と購入者の間。

4.6 非公開 情報。取引書類（ ）で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、購入者またはその代理人または弁護士に、当社が重要な 非公開情報を構成すると考える情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、そのような購入者に事前に連絡がない限りそのような情報を受け取ることに書面で同意し、 は会社と書面で保管することに同意したものとみなされますそのような情報は機密です。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その 子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報 を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはいずれかに対して 守秘義務を負わないことをここに約束し、同意しますそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または 系列会社、または当社、その子会社またはそれぞれの役員、取締役に対する義務代理人、従業員、または関連会社 は、購入者が引き続き適用法の対象となるという条件で、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。 取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報 を構成または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新の レポートに従って委員会に同時に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が会社の有価証券の 取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の を使います。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金および一般的な 企業手続き（保留中または将来の買収の購入を含む）に使用するものとし、そのような収益を会社の債務の一部の 履行に使用しないものとします（当社の 事業の通常の過程における買掛金の支払いまたは現在未払いの債務の返済を除く）本契約のうち、以前の慣行と一致すること）、（b）普通株式または普通株式の 償還について株式同等物、（c）未解決の訴訟の解決のため、または（d）FCPAまたはOFAC規則または同様の適用規制への違反用。

4.8 購入者の の補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、 役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および当該役職またはその他の役職がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、当該購入者を支配する各人（第15条の の意味の範囲内）に補償し、拘束します。証券法および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、 メンバー、パートナー、または従業員（および当該支配者（それぞれ「購入者」）と当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を果たす他の人物は、当該支配者（それぞれ「購入者」）と、すべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、経費（すべての判決、 和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士を含む）から無害です 'そのような購入者が被る可能性のある、または (a) いずれかの表明の違反の結果として、または が被る可能性のある手数料と調査費用 会社が本契約または他の取引文書で行った保証、契約、または (b) 購入当事者の関連会社ではない会社の株主 によって、任意の 立場で購入者当事者（購入者の投資家としての地位を含む）、またはそれらの当事者またはその関連会社に対して提起された訴訟、契約、または合意。または、取引書類 で検討されている取引のいずれかに関連する（そのような行為が当該購入者の重大な違反に基づく場合を除く）取引文書に基づく表明、保証 または契約、または購入者が当該株主と締結する可能性のある契約または理解 、または当該購入者による州証券法または連邦証券法の違反、または最終的に 司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断された行為など）。本契約に従って補償を求めることができる購入者 当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに当社 に書面で通知するものとし、当社が提起した直接の請求を除き、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選択した弁護士とともに、その抗弁を引き受ける権利を有するものとします。。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に 人の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社 によって書面で特別に許可されている場合を除き、購入者の 負担となります。（ii）当社が妥当な期間を経てもそのような引き受けをしなかった場合を除きます弁護や弁護士の雇用、または (iii) そのような訴訟では、該当する購入当事者の弁護士の合理的な意見では、重要なことがあります会社の立場と当該購入者の立場との間に生じる重大な問題 の対立。その場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の合理的かつ文書化された（特権の維持または顧客の機密保護に必要な編集を条件とする）手数料および経費 を負担するものとします。当社は、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者側による 決済について、不当に差し控えたり、遅延させたりしないこと、または (z) その範囲で、損失、請求、損害、または責任が購入者 当事者の違反に起因する場合に限って、本契約に基づく購入者に対して責任を負いません。本契約 またはその他の取引文書において当該購入者が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかについて。本第4.8条で義務付けられている補償は、請求書の受領時または発生時に、調査または弁護の過程で、その 金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、 は、その後、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可の判決により、購入者に がそのような定期的な支払いを受ける資格がないと判断された場合は、そのような購入者は速やかに（ただし、いかなる場合でも5営業日以内に）その支払いを会社に返却しなければなりません。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の上場 。当社は、現在上場している主要な取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は 当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を申請し、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント 株式の上場を速やかに確保することに同意します。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引 市場で取引することを申請した場合、すべての株式とワラント株式をその申請に含め、すべての株式とワラント株式を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、会社 は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、すべての重要な点において、取引 市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、およびその他の義務を遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた普通株式の電子譲渡の適格性を維持するために合理的な努力を払うことに同意します。これには、電子譲渡に関連して 預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.10 その後の 株式売却。

4.11 購入者の平等 待遇。取引書類のすべての当事者にも同じ対価 が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引書類の条項の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の 権利を構成し、当社が購入者を を一つのクラスとして扱うことを目的としており、普通株式の の購入、処分、または議決権行使に関して、協調して、またはグループとして行動する購入者とは決して解釈されません。そうでなければ。

4.12 特定の 取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が最初に公に発表される時期、終了する時点 に終了する期間中に、自己の代理として、または何らかの理解に基づいて行動する関連会社も、当社の有価証券の短期売却を含む購入または販売を行わないことを約束します。セクション4.4の で説明されている最初のプレスリリースに従います。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約で検討されている取引 が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、 はこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）。上記にかかわらず、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも、 は、(i) いかなる購入者も、本 契約で検討されている取引が最初の報道に従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引には関与しないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意しますセクション4.4、（ii）に記載されているように、購入者 はいかなる取引も制限または禁止されません本契約で検討されている取引が、第4.4条および（iii）に記載されている最初の プレスリリースに従って最初に公表された時点から、適用される証券 法に従って当社の有価証券については、購入者は守秘義務または会社の証券を当社またはその子会社またはそれぞれの役員に取引しない義務を負わないものとします。セクション4.4で説明されている最初のプレスリリースの発行後の取締役、従業員、関連会社 または代理人。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の 資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の 部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定を直接知りません。上記の契約は、管理資産の一部にのみ適用されるものとします。 本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーによる。

4.13 演習 手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者 が必要とする手続きの全体が記載されています。購入者 がワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文に限らず、ワラント を行使するためには、インクオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、 行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件 および期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.14 株式の予約 。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に基づく 普通株式および新株予約権の行使に基づくワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに、 を留保し、いつでも利用できるようにしておきます。

4.15 ロックアップ 契約。当社は、ロックアップ 期間の延長を除き、ロックアップ契約（またはそれによって企図されている実質的に同様のロックアップ契約）の条項を修正、修正、放棄または終了しないものとし、ロックアップ 期間の延長を除き、各ロックアップ契約（または実質的に類似したロックアップ契約）の規定を施行するものとしますこれにより、 （1人以上の譲受人がその条件に従って執行することができます）。ロックアップ契約（またはそれによって企図され、1人以上の譲受人が締結する可能性のある、実質的に の同様のロックアップ契約）の当事者が、ロックアップ 契約（またはそれによって企図された、1人以上の譲受人によって締結される可能性のある実質的に類似したロックアップ契約）の規定に違反した場合、 会社は合理的な最善の努力を速やかに行うものとします。そのような契約の条件の具体的な履行を求めます。

4.16 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、規則Dで義務付けられているように、普通新株予約権および普通新株式 に関するフォームDを適時に提出し、購入者の要求に応じてそのコピーを提出することに同意します。当社は、米国州 の該当する証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に買主への普通新株予約権および 普通新株予約権の売却の免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断する措置を講じるものとし、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

4.17 登録 ステートメント。当社は、可能な限り早く（いずれにしても、2023年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kに当社の年次報告書を提出してから15暦日以内（「提出期限」）に、再販を規定する登録届出書をフォームS-3（または当社がS-3の対象でない場合はその他の適切な書式）（「再販登録届出書」） に提出するものとします。普通新株予約権の行使により発行および発行可能な普通新株予約権の購入者による。 会社は、 提出期限後30日以内（または、委員会による「全面的な審査」の場合は、提出期限後60日以内）に当該登録届出書が有効になるように商業的に合理的な努力を払い、 は、その行使時に 発行可能な普通新株予約権または普通保証株式を購入者が所有しなくなるまで、当該登録届出書を常に有効に保つものとします。

第5条。
その他

5.1 解約。{ 本契約は、(i) 本契約に基づく購入者の義務についてのみで、他の当事者への書面による通知により、 当社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、他の当事者への書面による通知により、または( ii) 会社が、いずれの場合も、契約締結日またはそれ以前に完了していない場合は、購入者への書面による通知により終了することができます本契約の日付に続く5番目（5） 取引日。ただし、そのような終了によっても、当事者 が他の当事者による違反を訴える権利に影響はありません（またはパーティー)。

5.2 手数料 と経費。取引文書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費 、および本契約の交渉、 の準備、実行、履行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、買主への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代理手数料（当社が送付した指示書および購入者が に送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むが、これに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 契約全体。取引書類、その別紙とスケジュール、目論見書および目論見書補足 には、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、かかる事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意 および了解がそのような文書、 の別紙およびスケジュールに統合されていると両当事者が認めた了解に優先します。

5.4 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または送達は書面で行われるものとし、 は、(a) 送信時のうち、 ファクシミリ番号、または に添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスへの電子メール添付で配信された場合は、送信時の最も早い時期に発効するものとみなされます。取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（b）送信時刻の翌取引日（そのような 通知または連絡があれば）取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、添付の 署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号でファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで、米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は、郵送日の次の取引日 または（d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。このような通知や連絡の宛先 は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引 文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 改正、 権利放棄。本契約のいかなる条項も、（i）株式 と（ii）本契約に基づく事前積立ワラントの行使時に最初に発行可能な事前積立ワラント株式の合計の利息として少なくとも50.1％の利息で購入した購入者が、署名された書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません（ ）（または、クロージングの前に、会社と各購入者）、または、権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行対象となった当事者によるが求められています。ただし、修正、修正、または放棄が が1人の購入者（または複数の購入者）に不釣り合いに悪影響を与える場合は、不均衡に影響を受けた購入者（またはその 購入者の利益の 50.1%）の同意も必要です（ただし、クロージングの前に、不均衡に影響を受けた各購入者の同意が必要です） も必要です)。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、かかる権利放棄に明示的に記載されている場合を除き、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、または 要件の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく の権利を行使するための当事者の遅延または不作為も見なされないものとしますどのような方法でも、そのような権利の行使を損なうことになります。他の購入者 の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに重大で 、悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。 ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の の条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

5.7 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が を譲渡する相手または有価証券を譲渡する個人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定により、 に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の 社の表明と保証、およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は 本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の 規定を他の人の利益を目的としたものではなく、また、本契約の 規定を他の者によって施行することもできません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で検討されている取引 およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、 の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または 本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、 、およびこれにより取消不能な形で権利を放棄する旨の紛争の裁定について、ニューヨーク市およびマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従しますいかなる訴訟、訴訟、手続においても、そのような裁判所の管轄に個人的に従わないという主張をし、そのような主張をしないことに同意しますアクションまたは手続きが不適切であるか、そのような手続きには不都合な場所です。各 当事者は、本契約に基づく通知のために有効な住所 にそのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配送（配達証明付き）で当該当事者に本契約に基づく通知を行うことにより、当該訴訟または手続において処理が提供されることに同意し、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスを構成することに同意します およびその通知。ここに記載されている内容は、法律で許可されているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、 は、当該訴訟または手続の勝訴当事者に、合理的な弁護士費用および当該訴訟の調査、準備、訴追に伴って発生したその他の費用および費用を 相手方当事者から払い戻されるものとします または続行中。

5.10 サバイバル。 本書に含まれる表明および保証は、適用される時効 に従い、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。 本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約 と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名のファクシミリ送信または電子メール配信 によって署名が行われた場合、そのような署名は、署名を締結した（または署名を代行する） 当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。）そのようなファクシミリ、「.pdf」 または電子署名ページがその原本であった場合と同じ力と効果があります。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、購入者の の要求に応じて、当社は各保証書の「ウェットインク」原本をお届けします。これには電子署名は含まれていません。

5.12 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効、または執行不能と判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は商業的に合理的な努力をして 、その用語、条項、 で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用してください契約または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または 執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの 条項、規定、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.13 取り消し と撤回権。他の取引書類の にこれと異なる規定が含まれていても（それに限定されることなく）、購入者が取引書類 に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、書面による通知により、独自の裁量で を取り消すか、撤回することができます。会社の将来を損なうことなく、 全体または一部に関連する通知、要求、または選択を会社に訴訟と権利。ただし、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、当該株式について当社に支払われた行使額の総額を購入者に返還し、当該購入者が当該株式を取得する権利を 回復すると同時に、当該行使の取り消し通知の対象となる普通株式を返却する必要がありますそのような購入者保証に従って（そのような回復された権利を証明する代替の 保証書の発行を含む）。

5.14 有価証券の の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は を、その交換および取消時（切除の場合）、または の代わりに新しい証明書または証書と交換して、または発行させるものとします。ただし、そのような損失について会社 にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な 第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。 本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、購入者 および会社は取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が 取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意し、 は、そのような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、法律 による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払い は取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または 購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益または がその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、または によって保留、回収、強制送還されました法律（ を含みますが、これに限定されません）に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返還する必要があります破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような 回復の範囲内で、当初履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性 の性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動しません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引書類（ ）に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者が取った措置は、購入者をパートナーシップ、協会、 合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引に関して協調して、またはグループ として何らかの方法で行動していると推定されることはありません。取引書類で検討されています。各購入者は、本契約または他の取引 文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。 各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。 管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、プレースメント・エージェントの法律顧問である プレースメント・エージェント・カウンセルを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。プレースメント・エージェント・カウンセルは購入者を代表するものではなく、 はプレースメント・エージェントのみを代表します。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類 を提供することを選択しました。これは、当社の便宜を図るためであり、いずれかの購入者からそうすることを要求されたり要求されたりしたわけではありません。 本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、 は会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間だけのものではなく、購入者間のものではないことが明確に理解され、同意されています。

5.18 損害賠償の清算済み。取引書類 に基づいて支払うべき部分的損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害またはその他の金額 の支払期限となる証書または担保が取り消されたとしても、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で必要とされる権利や で付与された権利の失効日が営業日でない場合は、次の営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.20 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決すべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式の への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、 株式配当、株式組合およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄 。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で 、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています
購入者用の署名ページが続きます]

[証券購入 契約への購入者の署名ページ]

その証として、以下に署名した 人は、上記 に最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:_________________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: ______________________________________________

認定署名者の名前：____________________________________________________________

認定署名者の役職：_________________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：_________________________________________________

承認された署名者のファクシミリ番号：___________________________________________

購入者への通知先:

購入者にワラント株式を引き渡すための住所（通知用の 住所と同じでない場合）：

普通株式のDWAC：

購読金額:$_____________________

普通株式:___________________

プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式：________

受益所有権ブロッカーです ¨ 4.99% または ¨ 9.99%

普通新株予約権の基礎となるワラント株式：________

実質所有権ブロッカー ¨ 4.99% または ¨ 9.99%

EIN番号：___________________

¨ 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入し、上記の署名者が当社から購入する上記の署名者 の義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する 会社の義務は無条件となり、(ii) クロージングの条件はすべて無視されます。本契約締結日の翌2日（2日）の取引日、および（iii）本契約までに予定されているクロージングまでの任意の条件に行われるものとします当社または上記に署名した契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）は、もはや条件ではなく、代わりに、そのような契約、文書、証明書 または同等または購入価格を引き渡すという、会社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となります（該当する場合）締切日にそのような相手に。

[署名ページ続行]