エキジビション5.1

919 サードアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク10022 212 935 3000 mintz.com

2024年3月15日

SELLASライフサイエンスグループ株式会社

7 タイムズスクエア、スイート 2503

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ご列席の皆様:

2024年3月15日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）の作成および証券取引委員会（「委員会」）へのフォームS-3（「ファイル番号333-255318）」への提出に関連して、デラウェア州の企業であるSELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下「当社」）の法律顧問 を務めてきました。1933年の証券法（改正された「証券法」）に基づいて当社が委員会に提出した登録 声明」）。 目論見書補足は、（i）当社の 普通株式の合計1,1,000株（「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）最大2,029,316株の普通株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」） の売却に関するものです」）、2024年3月15日付けの、当社とそこに記載されている購入者との間の証券購入 契約（「購入契約」）に基づきます。 形式の購入契約書は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出され、参照により登録 声明に組み込まれます。この意見は、委員会への目論見書補足の提出に関連して提出されています。ここで使用され、他に定義されていない大文字の 用語はすべて、登録届出書に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

この意見に関連して、 は、それぞれ現在有効な会社の設立証明書および修正および改訂された付則、登録届出書とその別紙、目論見書補足および購入契約、および会社の企業手続に関するその他の記録、および当社が関連するとみなした会社の役員の証明書を検討しました。

私たちの審査では、 はすべての署名の真正性、自然人の法的能力、 原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたは静止コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の真正性を前提としました。事前積立型 ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する当社の意見では、発行および売却の時点で、十分な数の普通株式が、その時点で有効な会社の修正および改訂された設立証明書に基づいて承認され、発行可能であり、発行可能であり、事前積立ワラントの1株あたりの行使価格 は金額であると想定していますそれは普通株式の額面価格以上です。私たちは、独立した 検証なしに、公務員の証明書に頼ってきました。また、以下に述べる意見にとって重要な事実については、会社の役員の証明書 に頼ってきました。

ミンツ
2024年3月15日
ページ 2

私たちの意見は デラウェア州の一般会社法に限られており、他の法域の法律に関しては意見を表明しません。ここでは、州または 外国の管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の適格性について、 人の意見は表明されていません。

上記に基づいて、 私たちは、(i) 株式が購入契約の条件に従って発行および引き渡された場合、 は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。(ii) 事前積立新株予約権は、登録届出書および購入契約の 条件に従って支払われた場合、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。破産、破産、または債権者全般の権利と救済に影響を与えるその他の同様の法律によって制限される場合がある は除きます 行使代金が全額支払われ、事前積立保証株式が事前積立型 ワラントの条件に従って発行された場合に事前積立型ワラントの行使時に発行されるプレファンド型ワラント株式に関する 一般株主資本原則と（iii）事前積立ワラント株式に関しては、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

の意見は、ここに明示的に記載されている事項についてのみであり、他の事項については意見を推測できないことに注意してください。この意見は 現在存在する法令、規則、規制、司法上の決定に基づいており、これらの法的根拠のいずれかの変更、または本書に記載されている事項や意見に影響を与える可能性のあるその後の法的または事実上の進展について、お客様に助言する義務を一切負いません。

証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って、登録届出書に参照して組み込むために、 がこの意見をフォーム8-Kの最新報告書の別紙として委員会に提出し、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目601（b）（5）、および目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下で会社名を参照することを希望していることを理解しています。それに br}。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。