別紙4.2

この証券も、この担保が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除 に基づいて、いずれかの州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または入手可能なものに従って、 を除いて募集または売却することはできません有価証券の登録要件の対象とならない取引 の免除適用される州の証券法に従って行動してください。この証券 およびこの証券の行使時に発行される有価証券は、登録された ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または当該証券によって担保されたその他のローンの の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。

普通株式の購入ワラント

SELLAS ライフサイエンスグループ株式会社

この 株の普通株を購入するワラント（以下「ワラント」）は、 またはその譲受人（以下「保有者」）が、本書の日付（「初回行使日」）以降、および午後 5:00（ニューヨーク）までにいつでも権利を有することを証明します。2029年9月のシティタイム）¹（「解約日 日」）以降は、デラウェア州の法人であるSELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下「当社」）から、 までの当社の普通株式（額面価格1株あたり額面0.0001ドル）（以下「普通株式」）を購読して購入すること（以下、「当社」といいます）。本ワラントに基づくワラント株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている 行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年3月15日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの の行使。このワラントに代表される購入権の全部または一部は、 にいつでも、最初の行使日以降、終了日またはそれ以前に、行使通知の電子メール（または添付ファイル）で提出された正式に作成されたファクシミリコピー またはPDFコピーを本書に添付された形式で当社に引き渡すことにより行うことができます。 別紙A（ 「運動通知」）。（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうちのいずれか早い方に、 は、該当する行使通知に記載されているワラント株式の総行使価格を、電信送金 またはユナイテッドで引き出された小切手によって引き渡すものとします以下の セクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州営銀行です。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証 （またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。ここに反対の定めがある場合でも、所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント 株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、所有者は、最終的な行使通知が送付された日から3営業日以内に、本ワラントを 会社に引き渡して取り消すものとします。会社。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから 日以内に提出するものとします。上記にかかわらず、初回行使日の午後 12:00（ニューヨーク 時間）またはそれ以前に送付され、購入契約の締結後いつでも送付される可能性のある行使通知に関しては、 当社は、当該通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡す、または引き渡すことに同意します（ニューヨーク {br 本契約に基づく 目的では、初回行使日および初回行使日の都市時間）がワラントシェアの引き渡し日（以下に定義）とします。ただし、以下の支払いを条件として行使価格の合計（キャッシュレス行使の場合を除く）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに に受領されます。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定の理由により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式 の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

¹ 5 半年契約

(b) 行使 価格。本ワラントに基づく行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、普通株式1株あたり1.41ドルとします（「行使価格」）。

(c) キャッシュレス エクササイズ。締切日の6か月を過ぎた時点で、所有者によるワラント株式の転売を登録する有効な登録届出書がない場合、または現在の目論見書がない場合は、所有者が同等の数の のワラント株式を受け取る権利がある「キャッシュレス行使」によって、本ワラントの全部または一部を行使することもできますを割って得た商に [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、 発行されるワラント株式がワラントの保有期間に追加される可能性があることを認め、同意します。当社は、適用法、規則、または規制の変更によって要求される場合を除き、本セクション2（c）に に反する立場をとらないことに同意します。

「買値」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームバーグの報告によると、普通株式が上場または上場されるトレーディング 市場での当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値（ベース）です（取引日の午前9時30分（ニューヨーク シティタイム）から午後 4:02（ニューヨーク時間）まで）、（b）普通株式がトレーディングマーケットに上場または上場されていない場合は 、普通株の場合は 株式がOTCマーケットグループのOTCQB取引所「OTCQB」）またはOTCQX取引所 （「OTCQX」）（または前述のいずれかの後継者）に上場または取引されています。該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの 日付（または最も近い日付）における普通株式の出来高加重平均価格、普通株の場合（c）その場合、株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引されることはなく、普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または の価格報告機能を継承する同様の組織や機関）で報告された場合、ほとんどの場合そのように報告された普通株式の1株あたりの最近の入札価格、または（d）その他すべての ケースでは、発行されている有価証券の過半数の持分のうち、購入者が誠意を持って選択した独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「トレーディングマーケット」 とは、当日に普通株式が上場または取引予定されている以下の市場または取引所のいずれかを指します： NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または 前述のいずれかの後継企業）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）普通株式が取引市場に上場または上場されていない場合は 、普通株式がOTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継株式）に上場または取引されている、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式のボリューム 加重平均価格、（c） の場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されておらず、その後、 ピンク・オープン・マーケット（またはその価格報告機能を継承する同様の組織や機関）で普通株式の価格が報告された場合、そのように報告された普通株の 株あたりの最新の入札価格、または（d）その他すべての場合において、有価証券の過半数の利息の購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人 が決定した普通株式の公正市場価値は、発行済みで会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

本保証書にこれと反対の定めがある場合でも、本ワラントは、本契約のセクション2（e）の制限に従い、解約日に、この セクション2（c）に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

(d) 運動の力学 。

(i) 行使時のワラント株式の 引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、名義人またはその被指名人の残高口座の預金口座に、カストディアン制度（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託信託 会社（「DTC」）に入金することにより、譲渡 代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、会社が であり、当該システムに参加していて、いずれかの（A）が有効である場合は所有者へのワラント 株の発行または所有者によるワラント株式の再販を許可する登録届出書、または (B) このワラントがキャッシュレスで行使されている行使、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている新株予約権の現物引渡しによるもの、 は、当該行使により保有者が受け取る権利を有する新株予約株式の数を、当社に引き渡されてから（i）2取引日のうち最も早い日までに、行使通知書に保有者が指定した住所に、 行使通知、（ii）行使価格総額が会社に届けられた後の1取引日、（iii） 取引日数行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間（そのような日付、 は「ワラント株式引き渡し日」）を含みます。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス 行使の場合を除く）の支払いが、（i）2（2）取引のうち早い方以内に受領されれば、所有者はワラント株式の引き渡し日に関係なく、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。行使通知の送付後の 標準決済期間を構成する日数と（ii）取引日数。会社が何らかの理由で、行使通知の対象となるワラント株式を、当該行使に適用されるワラント株式の引き渡し日までに保有者 に引き渡さなかった場合、保有者は、 への書面による要求に応じて、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、清算損害賠償として現金で、また違約金としてではなく、所有者に支払う（そして会社は支払う）よう会社に要求することができます（ 該当する行使通知の日における普通株式のVWAP、取引日あたり10ドル（以降、取引日あたり20ドルに増加）当該ワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を を取り消すまでの各取引日のワラントシェア 引渡日の後の3取引日。当社は、本ワラントが 未払いであり、行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日 に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間（取引日数で で表されます）を意味します。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡し 本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要請により、また、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点において本ワラントと同一であるものとします。

(iii) の権利の取り消し。会社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引き渡し日を までにセクション2 (d) (i) に従って保有者に譲渡させなかった場合、所有者は、当社が当該ワラント株式を引き渡す前であればいつでも、書面による通知を会社 に送付することにより、当該行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬 保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、 上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（当該行使に関して の保有者が何らかの行動または不作為のみに起因する不履行を除く）、およびその日以降は保有者はブローカーから（公開市場の 取引またはその他の方法で）購入するように求められているか、所有者の証券会社がそれ以外の場合は購入します。普通株式保有者が、当該行使の際に受け取る予定だった新株予約権の売却（「買い」）を 達成するために、 、会社は（A）普通株式の保有者の購入価格の合計 （もしあれば）の金額を現金で保有者に支払うものとします。購入した金額が、 に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったが期限内に引き渡さなかったワラント株式の数に (1) を掛けた金額を超えています発行時の行使で、（2）当該購入義務を生じさせる売注文が執行された価格、および （B）保有者の選択により、ワラントの一部と、その 行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させる（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）か、普通株式の数を保有者に引き渡します会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば、それは発行されていたでしょう。たとえば、 保有者が普通株式の 行使の試みに関するバイインをカバーするために購入総額11,000ドルの普通株式を購入し、その売却総額により10,000ドルの購入債務が発生し、その売却価格の合計が10,000ドルになった場合、直前の文の の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面の 通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、そのような損失の金額 の証拠を提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または 株式に関して利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数株式や証券はありません。この ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、 は、その選択時に、その端数について、その端数に 行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、または普通株式の次の全株に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、 税金と経費。ワラント株式の発行と引き渡しは、当該ワラント株式の発行または譲渡 税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて 会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、保有者の名前または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。 ただし、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、 行使のために引き渡されたときのこのワラントはここに別紙Bとして添付されている 譲渡フォームを添付して、所有者によって正式に締結され、会社は、その条件として、それに付随する譲渡税を に払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の電子引渡しに必要な 行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、DTC（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

(vii) 本の を閉じます。当社は、本契約の条件に従い、本ワラント、 の適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

(e) 保有者の 行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）、および所有者またはいずれかと一緒にグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式の数は 除きますこのワラント は、所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使 または未転換部分の転換には、所有者またはその 関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益的な 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独で に従って提出する必要のあるスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラント が行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、また本ワラントの 部分が行使可能かどうかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、保有者の判断とみなされます。このワラントは（ 保有者がすべての関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能であり、帰属当事者）および本ワラントのどの部分を行使できるかは、いずれの場合も が受益所有権の制限の対象となります。当社は、当該決定の正確性を検証または確認する義務を負わず、受益所有権制限（その他 ）に準拠しない本ワラントの行使についても、当社が提供する普通株式の発行済み株式数に関する情報が提供される場合を除き、責任を負わないものとします。直接、または を1つ以上の公開書類を通じて、信頼を得てホルダー)。さらに、上記の で検討されているグループステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとし、当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はなく、受益所有権の制限に準拠しない本ワラントの行使について責任を負わないものとします（以下の情報の範囲を除く）普通株式の発行済み株式数の は、会社から提供されています。直接、または1つ以上の公開書類（ ）を通じて、所有者が信頼しています）。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、 株主は、（A）当社の最新の定期報告または委員会に提出された年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載する譲渡代理人。保有者から書面または口頭による請求があった場合、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数 を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、またはアトリビューション 当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使に 効力を与えた後に決定されるものとします。「受益所有権の制限」 は [4.99%/9.99%]本ワラントの行使により発行可能な普通株式 の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの 行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の9.99％ を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。 受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の は、本セクション2 (e) の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。 この段落 (またはその一部) に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限 と矛盾している可能性がある場合は、修正するか、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うものとします。この段落に含まれる制限 は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション3。特定の の調整。

(a) 株式 の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合、または が普通株式 で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等証券（疑念を避けるため、本ワラントの行使により当社が発行したワラント株式は含まれません）の分配または分配を行う場合、 （ii）細分化します普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を以下のように結合（逆割株式を含む）少数の株式、または（iv） 普通株式の再分類によって会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数、 の分母は株式数です当該事由の直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は比例して計算されるものとします本ワラント の合計行使価格が変更されないように調整されました。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定に関する記録日の直後に有効になり、細分化、統合、または再分類の場合は、発効日の 直後に有効になります。

(b)        [予約済み]

(c) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者 に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を付与、発行、または売却する場合、保有者は に基づいて、当該購入権に適用される条件を取得する権利を有します、所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総数当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式 の記録保有者が決定される日の直前に本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）。ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利の結果として、 に保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該購入権（または当該範囲での購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権 ）に参加する資格がなく、当該購入権は、その権利によって保有者が受益所有権を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。 の制限)。

(d) Pro データディストリビューション。このワラントが発行されている間に、会社が資本還元またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（ 、配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含む、 ）企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「分配」）、本ワラントの発行後、 はいつでも、いずれの場合も、保有者は、本ワラントの完全な 行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権 制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前に、保有者が参加していたであろうのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。または、そうでない場合は普通株式の記録保持者がその日付を とするような記録が取られますそのような分配への参加については未定です（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が受益的 所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該分配に参加する権利（または当該範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する資格がないものとします（ただし、 ）、およびそのような部分以下の場合、 は所有者の利益のためにその時点まで保留されます。これまで、その権利があっても保有者は （受益所有権の制限）を超えることはないからです。

(e) 基本的な トランザクション。本保証が未処理である間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する 取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社（または子会社）、 が直接的または間接的に、全部または実質的に売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、 1つまたは一連の関連取引における当社のすべての連結資産、（iii）直接または間接、購入 オファー、テンダーオファー、または交換オファー（会社または他の人によって）完了し、普通株式 の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可され、 会社の発行済み普通株式の50％以上、または 会社の普通株式の発行済み議決権の50％以上または 会社、または（iv）会社の普通株式の発行済み議決権の50％以上の保有者が直接的または間接的に承認しましたより関連性の高い取引は、普通株式または任意の強制株式の再分類、再編 、または資本増強に影響します普通株式を を他の証券、現金、または財産に効果的に転換または交換するための交換、または (v) 1つ以上の関連取引において当社が直接的または間接的に交換される交換 は、株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、 のスピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を完了しますそのような他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％または 以上、または普通株式の50％以上を取得する人当社の普通株式（それぞれ、 は「基本取引」）の発行権があり、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該ファンダメンタル 取引の発生直前にその行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により、（その行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）受け取る権利を有します。ワラント）、 承継者または買収法人、または会社の普通株式数、もしあれば存続法人、 および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者が当該基本取引 の結果として受け取る追加対価（「代替対価」） （本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的で、行使価格の 決定は、当該ファンダメンタル取引における普通株式1株に関して発行可能な代替 対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替 対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価における行使 価格を配分するものとします。ファンダメンタルズ 取引で受領する証券、現金、または資産について普通株式保有者に選択肢が与えられた場合、保有者には、当該ファンダメンタル取引後に本ワラント を行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社 または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する 基本取引の公表日）と同時にいつでも行使できるものとします。保有者は、未行使残高のブラック・ショールズ バリュー（以下に定義）と同額の現金を保有者に支払います当該基本的取引の完了日における本ワラントの一部。 ただし、基本的取引が会社の管理下にない場合（会社の 取締役会によって承認されない場合を含む）、保有者は、当社または承継事業体から、同種類または形態の対価（および同じ割合）を、UNのブラック・ショールズ価値で受け取る権利があるのは、当社または後継者企業からのみ同じ種類または形態の対価 （および同じ割合）を受け取る権利があるものとします関連する会社の普通株式の保有者に に提供され、支払われている本ワラントの行使部分基本取引では、その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの 形式であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替の 形式の対価の中から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式の保有者がそのような基本取引において対価が提供または支払われなかった場合、そのような普通株式の保有者は受け取ったものとみなされます。承継事業体（後継事業体が該当する場合もあります）のbr} 普通株式そのようなファンダメンタル・トランザクション）をそのファンダメンタル・トランザクションでフォローしている会社。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。 価格設定目的で、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日の時点で、 の価格設定を目的として決定され、（A）該当する商品の公表日から までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています検討中のファンダメンタル取引と解約日、(B) 100日間のボラティリティと同等の 予想ボラティリティ対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算 ファクターを使用して決定）から取得された、（C）計算に使用される 1株あたりの基礎価格は、（i） 現金で提供される1株あたりの価格の合計（もしあれば）に、現金以外の対価があればそれを加えた額のいずれか大きい方になります。そのようなファンダメンタル・トランザクションで提供され、（ii）その直前の5取引日で最も高い VWAPそのようなファンダメンタル取引の完了と (D) 残りの オプション期間は、該当する検討中のファンダメンタルトランザクションの公表日から解約日の 日までの時間、および (E) 借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日で、(ii) 基本取引の完了日の 日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金で行われます。当社は、 当社が生存者ではない基本取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社 のすべての義務を、本第3（e）条の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による 契約書に従って書面で引き受けさせるものとします（ただし、保有者によって承認されていない）当該基本取引の 前に、合理的な遅延）を行い、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントを、本ワラントと実質的に形式および内容が実質的に類似した書面によって証明される承継事業体の証券 と交換し、以前に 本ワラントの行使により取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの相当数の株式に対して行使可能です（本ワラントの行使に関する制限は考慮されません）。 をそのような基本取引に、かつ本契約に基づく行使価格を適用する行使価格でそのような資本株式 （ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と資本金の 株の価値を考慮すると、かかる資本金株式数および当該行使価格は、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的 価値を保護するためのものです）、 形式および内容においてかなり満足のいくものです所有者に。そのような基本的取引が発生した場合、承継事業体は承継事業体を継承し、 に置き換えるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、本保証書および「会社」に言及するその他の取引文書は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権力を行使し、本保証に基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします。そして、その承継事業体が次のように命名された場合と同じ効果の の他の取引書類ここに記載されている会社。

(f)            [予約済み]

(g) 計算。 本第3条に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、普通株式の1株に最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の 日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行済み普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

(h) 所有者に を通知してください。

(i) 行使価格の の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整 を記載し、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に送付するものとします。

(ii) 保有者による行使を許可する の通知。ワラントが発行されている間に、（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を宣言し、（B）当社が普通株式の現金配当または償還を宣言した場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に普通株式の権利または新株予約権を付与することを承認します。} または任意の種類または権利の資本株式を購入します。(D) 基本取引に関連して会社の株主の承認が必要です または (E)会社は会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算 または清算を許可し、いずれの場合も、当社は、適用される記録または発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、ファクシミリまたは電子メールで 名義人に配達させるものとします。後述しますが、(x) その配当、分配、償還、権利の目的で記録が取られる日付を記載した通知、または新株予約権、または記録を残さない場合は、その配当、分配、償還、権利、または 新株予約権を有する登録普通株式の保有者が決定される日付 、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、株式交換 が発効または終了する予定の日付、および登録普通株式 の保有者が普通株式を証券、現金、その他の財産と交換する資格があると予想される日付そのような再分類、 連結、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に成果物となります。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその欠陥、または の送達が、当該通知に明記される必要のある企業行動の有効性に影響を与えないものとします。 本ワラントで提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる限り、 会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。所有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日付から、 当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション 4.令状の の譲渡。

(a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）に定められた条件、および購入契約のセクション4.1の の規定を遵守することを条件として、本保証および本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本保証の全部または一部を、当社の本店またはその指定された 代理店で本保証を引き渡した時点で、譲渡可能です。所有者またはその代理人によって正式に締結された、実質的に別紙Bとして添付された本ワラントの書面による譲渡、または弁護士と、譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。 そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、 譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡すものとし、 は、本ワラントが譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行するものとし、本ワラントはすぐにキャンセルされます。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを会社 に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。 ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。 に新しいワラントが発行されることはありません。

(b) 新しい ワラント。このワラントは、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、所有者または その代理人または弁護士が署名した書面による通知とともに、前述の会社の事務所で提示することにより、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて本ワラントと同一であるものとします。

(c) ワラント 登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「Warand 登録」）に、本ワラントの記録保持者の名前で随時登録するものとします。当社は、実際に通知しない限り、本ワラントの行使または保有者への分配、その他すべての目的で、本ワラントの登録保有者 を本ワラントの絶対的所有者とみなして扱うことがあります。

(d) の転送に関する制限事項。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントを引き渡す際に、この ワラントの譲渡が、(i) 証券法および適用される 州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報 要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、本保証の保有者または譲受人 は、場合によってはが、購入契約のセクション5.7の規定に従ってください。

(e) 所有者による の代表。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得し、本ワラントを行使した際に、当該行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得することを表明し、保証します。ただし、証券法または該当する州の証券法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではありません。ただし、登録または売却の に基づく場合を除きます。証券法で認められています。

セクション 5.その他。

(a) 通貨。 このワラントに記載されている金額はすべて米ドル（「米ドル」）です。本保証書の に基づいて支払うべき金額はすべて米ドルで支払われるものとします。他の通貨建てのすべての金額は、計算日の為替レートに従って、米ドル相当の 金額に換算されます。「為替レート」とは、本ワラントに基づいて米ドルに換算される任意の 金額の通貨に関連して、該当する計算日にウォール ストリートジャーナル（ニューヨーク版）に掲載された米ドルの為替レートです。

(b) 行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に に記載されている場合を除き、セクション2 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。 のセクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、 いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

(c) 令状の紛失、 盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に満足のいく証拠、および紛失、盗難、破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる 証拠（ワラントの場合、その証拠には の掲載は含まれないものとします）債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は を作成し、新しいワラントまたは同様の株券を交付します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

(d) 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または本契約で要求される権利または で付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

(e) 認可済み 株式。当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権を が行使した際に、ワラントの基礎となるワラント株式の発行に備えて、承認済みおよび未発行の普通株式の 株から、十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行により、本ワラントに基づく購入 権を行使する際に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限が となることを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式の上場時に取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているように当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要な、あらゆる合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に 発行される可能性のある本ワラント株式はすべて、本ワラント に代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関して当社が作成したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します。そのうち（当該問題と同時に発生した送金 に関する税金を除く）。

保有者が を放棄または同意した場合を除き、当社は、 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします、しかし、 は、そのようなすべての条件の履行と必要なすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援してくれますか は、本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適しています。上記の一般性を制限することなく、 当社は、(i) 額面金額が上昇する直前に、ワラント株式の額面価格を、その行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使時に、会社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて得るために、商業的に 合理的な努力を払ってください会社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄権（ ）を持つことが必要です。

により、本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社 は、必要に応じて、公的規制機関 またはその管轄機関から、すべての許可または免除、または同意を得るものとします。

(f) 管轄区域。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(g) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ がキャッシュレス行使を行わない場合、州、連邦、または外国の証券法により再販が制限されることを認めます。

(h) 権利放棄 と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。 本保証または購入契約の他の規定を制限することなく、会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、その結果、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、上訴手続を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用 および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。、 保有者が本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限を行使したりする際に負担します。以下の救済策。

(i) 通知。 当社が保有者に提出または引き渡すことを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

(j) 責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するための本ワラントを行使するアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入 価格に対する保有者の責任は、普通株式の購入 価格に対する所有者の責任を生じさせるものではありません 会社の。

(k) 救済策。 保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本保証に基づく権利を具体的に 履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行に対するいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します。

(l) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者によって 強制されるものとします。

(m) 改正。 本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本保証書の条項を放棄することができます。

(n) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

(o) 見出し。 この保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、この 保証の一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

展示物 A

運動の通知

宛先：SELLAS ライフサイエンスグループ株式会社

(1) 以下の署名者 は、添付のワラントの条件に従って当社の ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、本契約により行使価格の 全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを選びます。

(2) 支払いは 次の形式で行うものとします（該当するボックスにチェックを入れてください）。

¨ 米国の法定貨幣、または

¨ は、サブセクション 2 (c) に定める計算式に従って、サブセクション2 (c) に定めるキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可される場合は、サブセクション

(3) 上記の ワラント株式は、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください。

別紙B

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、 このフォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

受領価額について、上記の 保証およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます