別紙4.1

普通の 株を購入するための事前積立ワラント

SELLAS ライフサイエンスグループ株式会社

普通株式を購入するためのこの事前積立型ワラント（以下「ワラント」）は、本ワラントが行使されるまでの間、いつでも、_____________またはその譲受人 （以下「保有者」）が、本ワラントが行使されるまでの間、本契約の日付（「初回行使日」）以降にいつでも、行使の条件および行使の制限および以下の の条件に従い、権利を有することを証明しますデラウェア州の法人であるSELLASライフサイエンスグループ株式会社（以下「当社」）を購読して購入するには、 全額（「解約日」）ですが、それ以降はありません。最大_______株までの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、当社（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント株式」）。本ワラントに基づくワラント株式1株の購入価格 は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年3月15日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション2。エクササイズ。

(a) ワラントの の行使。このワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、別紙A として添付された形式で行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたファクシミリコピー またはPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます （「行使の通知」）。)。前述の行使日 に続く標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数 のいずれか早い方に、保有者は、電信送金またはユナイテッド航空で引き出された小切手によって、該当する行使通知 に指定されたワラント株式の総行使価格を引き渡すものとします。以下の セクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州営銀行です。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン 保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約の にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は最終行使通知が送付された日から3営業日以内に、この ワラントを会社に引き渡してキャンセルするものとします } を会社に。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約で入手可能なワラント株式の総数の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、該当する購入ワラント株式数の 件数に等しく減少します。保有者と会社は、購入したワラント 株の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1営業日以内に提出するものとします。上記にかかわらず、初回行使日の から午後 12:00（ニューヨーク時間）までまたはそれ以前に送付される行使通知は、購入契約の締結時 以降いつでも送付される可能性がありますが、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を 午後 4:00 までに引き渡すこと、または引き渡すことに同意します。（新規最初の行使日はニューヨーク市時間）、最初の行使日はワラントシェアの引き渡し日 （以下に定義）とします。ただし、以下の支払いを条件として行使価格の合計（キャッシュレス 行使の場合を除く）は、当該ワラント株式の引き渡し日までに受領されます。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、 を認め、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることに同意します。

(b) 行使 価格。本ワラントの総行使価格は、ワラントシェア1株あたり0.0001ドルの名目行使価格を除き、最初の行使日またはそれ以前に当社に前払いされたため、この ワラントの行使を行うために、保有者は追加の対価（ワラントシェア1株あたり0.0001ドルの名目行使価格を除く）を支払う必要はありません。保有者は、いかなる状況または理由においても、かかる前払い総行使価格 の全部または一部の返品または返金を受ける権利はないものとします。これには、解約日 前に本保証が行使されなかった場合も含まれます。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払行使価格の残額は、本契約に基づく の調整（以下「行使価格」）を条件として、0.0001ドルとします。

(c) キャッシュレス エクササイズ。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本契約の行使時に、保有者へのワラント株式の発行を登録する有効な 登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書にワラント株式の保有者への発行に関する目論見書がない場合、本ワラントの全部または一部を、その時点で の「現金」で行使することもできます。所有者が を割って得た商に等しい数のワラント株式を受け取る権利がある「無償行使」 [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行された場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、 ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、適用法、規則、または規制の変更によって要求される場合を除き、本セクション2（c）に反するいかなる立場も としないことに同意します。

「ビッド 価格」とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または相場されるトレーディングマーケットでの当該時期（または直前の 日）の普通株式の買値です（ベース取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、 コモンの出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の株式、（c） の場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格が ピンクオープンマーケット（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）に報告された場合、 あたりの最新の買価格そのように報告された普通株式の株式、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定人が誠意を持って選んだ普通株式の 株の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の の持分が過半数の購入者で、会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「トレーディングマーケット」 とは、当日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します： NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、 OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分（ニューヨーク 時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 価格は該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット （または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）に報告された場合は、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株の 株、または (d) それ以外の場合は、独立鑑定人 が誠意を持って選択した普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の購入者は、発行済みで、 会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

(d) 運動の力学 。

(i) 行使時のワラント株式の 引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、名義人またはその被指名人の残高口座の口座に、入金 またはカストディアン制度での出金（「DWAC」）を通じてDTCに入金することにより、譲渡 代理人によって保有者に譲渡させるものとします。ただし、（A）の のいずれかが、発行を許可する有効な登録届出書である場合は、入金 またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）を通じて所有者または被指名人の残高口座の口座にDTCを入金します。所有者 または (B) へのワラント株式またはワラント株式の転売このワラントは、キャッシュレス行使によって、それ以外の場合は物理的な行使によって行使されます所有者またはその被指名人の名前で会社の株登録簿に として登録されている新株予約権株式の数について、当該行使により保有者 が権利を有する新株予約権株式の数について、行使通知が当社に引き渡されてから、(i) 2営業日のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に引渡し、(ii) 行使価格総額が会社に引き渡された後の1取引日 と、(iii) 標準決済 を構成する取引日数行使通知を会社に引き渡した後の期間（この日付は「ワラント株式の引き渡し日」）。 行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の の記録上の保有者とみなされます。ただし、（i）2のうち早い方の までに総行使価格（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いを受け取った場合に限ります。2）取引日と（ii）行使通知の送付 後の標準決済期間を構成する取引日数。会社が何らかの理由で、行使通知 の対象となるワラント株式を、当該行使に適用されるワラント株式の引き渡し日までに保有者に引き渡さなかった場合、保有者は当社への書面による要求に応じて、当該行使の対象となるワラント株式 1,000ドルごとに、清算損害賠償として、罰金ではなく現金で保有者に支払う（そして会社は支払う）よう要求することができます（該当する行使通知の日における普通株式のVWAP）、取引日あたり10ドル （以降、取引日あたり20ドルに増加）当該ワラント 株式引渡日の後の各取引日のワラント株式引渡日の後の3取引日) は、当該ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡 代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準 決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な 取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

(ii) 行使時の新ワラントの引き渡し 本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者 の要請により、本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点において本ワラントと同一であるものとします。

(iii) の権利の取り消し。会社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引き渡し日を までにセクション2 (d) (i) に従って保有者に譲渡させなかった場合、所有者は、当社が当該ワラント株式を引き渡す前であればいつでも、書面による通知を会社 に送付することにより、当該行使を取り消す権利を有します。

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬 保有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式引渡日またはそれ以前の行使により、 上記のセクション2 (d) (i) の規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（当該行使に関して保有者の の行動または不作為のみによる不履行は除く）、また、その日以降は保有者はブローカーから（公開市場の 取引またはその他の方法で）購入するように求められているか、所有者の証券会社がそれ以外の場合は購入します。普通株式保有者が、当該行使の際に受け取る予定だった新株予約権の売却（「買い」）を 達成するために、 、会社は（A）普通株式の保有者の購入価格の合計 （もしあれば）の金額を現金で保有者に支払うものとします。購入した金額が、 に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったが期限内に引き渡さなかったワラント株式の数に (1) を掛けた金額を超えています発行時の行使で、（2）当該購入義務を生じさせる売注文が執行された価格、および （B）保有者の選択により、ワラントの一部と、その 行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させる（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）か、普通株式の数を保有者に引き渡します会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば、それは発行されていたでしょう。たとえば、 保有者が、普通株式の行使を試みた際の買収をカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その売却価格の合計により購入債務が10,000ドルになる場合、 の直前の の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を示す書面による通知 を会社に提出し、会社の要求に応じて、その 損失額の証拠を提出する必要があります。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って要求されたワラントの行使時に当社が普通株式の 株を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

(v) 端数株式や証券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、 会社は、その選択時に、その端数について、その端数に行使価格を に掛けた金額の現金調整を支払うか、次の普通株式全体に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、 税金と経費。ワラント株式の発行と引き渡しは、当該ワラント株式の発行に関する 譲渡税またはその他の付随費用について、保有者に無料で行われるものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者 が指示する名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、行使のために引き渡されるときのこの ワラントは別紙Bとして添付されている譲渡フォームを添付して、所有者と会社が正式に を締結し、その条件として、それに付随する譲渡 税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日電子引き渡し に必要なすべての譲渡代行手数料と、DTC（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

(vii) 本の を閉じます。当社は、本契約の条件に従い、この ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

(e) 保有者の 行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかと一緒にグループとして行動するその他の者が対象となります所有者の関連会社（そのような者、「帰属当事者」）、 は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります(以下に定義されているとおり)。前述の文では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、残りの未行使部分を（i）行使したときに発行可能な普通株式の数は 除きます本ワラント は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使 または未転換部分の転換には、所有者またはその 関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益的な 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独でそれに に従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラント が行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、また本ワラントの 部分が行使可能かどうかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、保有者による次の事項の決定とみなされますこのワラントは（ 保有者がすべての関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能であり、帰属当事者）および本ワラントのどの部分を行使できるかは、いずれの場合も が受益所有権の制限の対象となります。当社は、当該決定の正確性を検証または確認する義務を負わず、受益所有権制限（その他 ）に準拠しない本ワラントの行使についても、当社が提供する普通株式の発行済み株式数に関する情報が提供される場合を除き、責任を負わないものとします。直接、または を1つ以上の公開書類を通じて、信頼を得てホルダー)。さらに、上記の で検討されているグループステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとし、当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はなく、受益所有権の制限に準拠しない本ワラントの行使について責任を負わないものとします（以下の情報の範囲を除く）普通株式の発行済み株式数の は、会社から提供されています。直接、または1つ以上の公開書類（ ）を通じて、所有者が信頼しています）。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、 株主は、（A）当社の最新の定期報告または委員会に提出された年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載する譲渡代理人。保有者から書面または口頭による請求があった場合、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数 を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属 当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使に 効力を与えた後に決定されるものとします。「受益所有権制限」 は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権 制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数 の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益的 所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。このパラグラフ の規定は、欠陥があるか、本書 に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のある このパラグラフ（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。この段落の に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション3。特定の の調整。

(a) 株式 の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合、または が普通株式 で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等証券（疑念を避けるため、本ワラントの行使により当社が発行したワラント株式は含まれません）の分配または分配を行う場合、 （ii）細分化します普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を以下のように結合（逆割株式を含む）少数の株式、または（iv） 普通株式の再分類によって会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数、 の分母は株式数です当該事由の直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は比例して計算されるものとします本ワラント の合計行使価格が変更されないように調整されました。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定に関する記録日の直後に有効になり、細分化、統合、または再分類の場合は、発効日の 直後に有効になります。

(b)     [予約済み]

(c) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録的な 保有者に、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利を有します。、所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式 の記録保有者が決定される日の直前に本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）。ただし、 所有者がそのような購入権に参加する権利がある限り、所有者が受益所有権の制限を超える場合、所有者はその範囲でそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての 普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲でのそのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権を超えない限り、保有者に保留されるものとします。制限)。

(d) Pro データディストリビューション。このワラントが発行されている間に、会社が資本還元またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当または資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の 分配を申告または行う場合、 （配当、スピンオフ、 再分類による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（セクション3（a）の対象となる配当または分配 を除く）（a」分配」）では、本ワラントの発行後いつでも、そのような ケースにおいて、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない、本契約の行使に関する の制限は考慮されません）そのディストリビューションの レコードが取られる日の直前、またはそのようなレコードがない場合は当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、当該分配に参加する保有者の の権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者 は、当該分配（または普通株式の受益所有権）に参加する資格がないものとしますそのような配布の結果としての は、その範囲で）、その分配の一部は 保有者の利益のために、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えないようになるまで、保留状態になります）。

(e) 基本的な トランザクション。本保証が未処理である間に、(i) 直接的または間接的に、1つ以上の 関連の取引において、当社と他者との合併または統合を行う場合、(ii) 当社（または子会社）、 が直接的または間接的に、全部または実質的に売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、 1つまたは一連の関連取引における当社のすべての連結資産、（iii）直接または間接、購入 オファー、テンダーオファー、または交換オファー（会社または他の個人によって）完了し、それに従って普通株式 の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または当社の普通株式の発行済み議決権の50％以上の保有者が、（iv） 会社を、直接的または間接的に、1つ以上の関連する取引効果で承認しました普通株式または強制株式交換の再分類、再編成、資本増強 普通株式が の他の有価証券、現金、資産に、または直接的または間接的に、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引で実質的に 株または株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、 合併または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）他の個人または個人グループとの（v）会社との間で成立します個人またはグループが普通株式の 発行済み株式の50％以上、または発行済み議決権の50％以上を取得当社の普通株式（それぞれ「基本的な 取引」）について、その後、本ワラントを行使した際に、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前にその行使により発行可能だったはずの各ワラント 株について、保有者のオプション により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）受け取る権利を有します。承継人または買収法人、または当社（存続法人の場合）の普通株式 の株式数また、当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数 の保有者が当該基本取引の結果として受け取る追加の対価 （「代替対価」）（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限 は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格 の決定は、当該基本取引における普通株式1株の に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替 対価に配分するものとします。普通株式の保有者 が、基本取引で受け取る証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢を与えられた場合、保有者 には、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が生存者ではない基本取引の承継事業体（ 「承継事業体」）に、本保証書およびその他の取引文書に基づく当社の義務のすべてを、本第3（e）条の規定に従い、所有者にとって合理的に 満足でき、保有者によって承認された形式と内容の書面による合意に従って、書面で引き受けさせるものとします（ただし、当該ファンダメンタル・トランザクションの前に合理的な遅延）、そして は、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントと引き換えに、本ワラントと実質的に類似した形式と内容が実質的に類似した書面 証書によって証明される承継企業の証券。これは、以前に、本ワラントの 行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本株式の相当数の株式に対して行使可能です（本ワラントの行使に関する制限は考慮されません）そのような基本取引に、かつ本契約に基づく行使価格を適用する 行使価格で当該資本ストックの株式（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値 および当該資本ストックの株式の価値を考慮に入れると、当該資本ストックの 株数および当該行使価格は、当該ファンダメンタル取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）、形態および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。 がそのような基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替されるものとし（ 以降、本ワラントの規定および「会社」に言及するその他の取引書類は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、会社の のすべての義務を引き継ぐものとします。本保証書およびその他の取引文書では、承継事業体が と名付けられた場合と同じ効力がありますここに記載されている会社。

(f)     [予約済み]

(g) 計算。 本第3条に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、普通株式の1株に最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日に の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

(h) 所有者に を通知してください。

(i) 行使価格の の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とそれに伴うワラント株式数の 調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を、速やかに保有者にファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

(ii) 保有者による行使を許可する の通知。ワラントが発行されている間に、（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を宣言し、（B）会社が 普通株式の現金配当または償還を宣言した場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に購読権または新株予約権を付与することを承認します 種類や権利を問わず、資本金の株式を購入または購入する場合、(D) 基本取引に関連して会社の株主の承認が 必要です。または (E)会社は会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算 または清算を許可し、いずれの場合も、当社は、適用される記録または発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、ファクシミリまたは電子メールで 名義人に配達させるものとします。後述しますが、(x) その配当、分配、償還、権利の目的で記録が取られる日付を記載した通知、または新株予約権、または記録を残さない場合は、その配当、分配、償還、権利、または 新株予約権を有する登録普通株式の保有者が決定される日付 、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、株式交換 が発効または終了する予定の日付、および登録普通株式 の保有者が普通株式を証券、現金、その他の財産と交換する資格があると予想される日付そのような再分類、 連結、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に成果物となります。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその欠陥、または の送達が、当該通知に明記される必要のある企業行動の有効性に影響を与えないものとします。本ワラントに記載されている通知が、当社または 子会社に関する重要で非公開の情報を構成している、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。 保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知日から当該通知のきっかけとなったイベントの発効日 までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション4。ワラントの の譲渡。

(a) 譲渡可能性。 適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（ の登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを会社の本店または その指定代理人に引き渡したときに、本ワラントの全部または一部を、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に別紙Bとして添付された形式で、譲渡することができます。 は所有者またはその代理人または弁護士、およびそのような譲渡時に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。 そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、 譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている1つまたは複数の額面で、新しいワラントを締結して引き渡すものとし、 は、本ワラントが譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行するものとし、本ワラントはすぐにキャンセルされます。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを会社 に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。 ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。 に新しいワラントが発行されることはありません。

(b) 新しい ワラント。このワラントは、前述の 会社の事務所で提示し、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、 保有者またはその代理人または弁護士が署名した書面による通知とともに、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような の分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って1つまたは複数のワラントを分割または統合することと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて本ワラントと同一であるものとします。

セクション5。ワラント 登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配、その他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なし、扱うことがあります。ただし、反対の通知は実際にはありません。

セクション6。その他。

(a) 通貨。 このワラントに記載されている金額はすべて米ドル（「米ドル」）です。本保証書の に基づいて支払うべき金額はすべて米ドルで支払われるものとします。他の通貨建てのすべての金額は、計算日の為替レートに従って、米ドル相当の 金額に換算されます。「為替レート」とは、本ワラントに基づいて米ドルに換算される任意の 金額の通貨に関連して、該当する計算日にウォール ストリートジャーナル（ニューヨーク版）に掲載された米ドルの為替レートです。

(b) 行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、セクション2 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、 配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に従って「キャッシュレス行使」 でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、 は、いかなる場合も、本ワラントの行使による純現金決済を要求されることはありません。

(c) 令状の紛失、 盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に 満足のいく証拠、および紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、 には何の掲載も含まれないものとします）について、合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、 には何の掲載も含まれないことを約束します債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、 会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラント または株券の代わりに、当該キャンセルの日付と期限を記入してください。

(d) 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求される または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

(e) 認可済み 株式。当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権を が行使した際に、ワラントの基礎となるワラント株式の発行に備えて、承認済みおよび未発行の普通株式の 株から、十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行により、本ワラントに基づく購入 権を行使する際に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限が となることを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式の上場対象となる取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているワラント株式 を確実に発行できるようにするために必要な合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のある、本ワラントの基礎となるすべてのワラント株式が、 に代表される購入権の行使および本ワラント株式に基づく当該ワラント株式の支払い時に、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関して当社が課したすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します。そのうち（当該問題と同時に発生する 送金に関する税金を除く）。

保有者が を放棄または同意した場合を除き、当社は、 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします、しかし、 は、そのようなすべての条件の履行と必要なすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援してくれますか は、本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適しています。上記の一般性を制限することなく、 当社は、(i) 額面金額が上昇する直前に、ワラント株式の額面価格を、その行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使時に、会社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて得るために、商業的に 合理的な努力を払ってください会社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄権（ ）を持つことが必要です。

が本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのような許可または免除、または同意 を得るものとします。

(f) 管轄区域。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(g) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ がキャッシュレス行使を行わない場合、州、連邦、または外国の証券法により再販が制限されることを認めます。

(h) 権利放棄 と経費。所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、所有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。本ワラントまたは購入契約の他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項を遵守せず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、上訴手続を含むがこれらに限定されない、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。、本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に、保有者が負担した 以下の救済策。

(i) 通知。 当社が保有者に提出または引き渡すことを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

(j) 責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して ワラント株式を購入するための肯定的な措置がなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社 または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格または会社の株主としての保有者の責任は、所有者の責任を生じさせるものではありません会社の。

(k) 救済策。 保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本保証に基づく権利を具体的に 履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った 損失については、金銭的損害賠償が十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行を求めるいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、主張しないことに同意します。

(l) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、および 保有者の承継人および許可譲受人と許可譲受人の利益のために に帰属し、拘束されるものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、 はワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であるものとします。

(m) 改正。 本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本保証書の条項を放棄することができます。

(n) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

(o) 見出し。 この保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、この 保証の一部とはみなされません。

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(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

展示物 A

運動の通知

へ：セラスライフサイエンスグループ株式会社

(1) 以下の署名者 は、添付のワラントの条件に従って会社の________ ワラント株式を購入することを選択し（ 全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

(2) 支払いは 次の形式で行うものとします（該当するボックスにチェックを入れてください）。

☐ 米国の法定通貨で、または

☐ は、サブセクション 2 (c) に記載されている計算式に従って、サブセクション2 (c) に定めるキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可されている場合です。

(3) 上記の ワラント株式は、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください。

別紙B

課題フォーム

（前述の令状を割り当てるには、この フォームを実行して、必要な情報を入力してください。株式購入のワラントを行使するためにこのフォームを使用しないでください。）

受け取った価値について、前述の保証とそれによって証明されるすべての の権利は、ここに譲渡されます