エキジビション1.1

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ

590マディソンアベニュー、28階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

2024年3月15日

Re: プレースメントエージェンシー契約

親愛なるステルギオウ博士：

A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「プレースメント・エージェント」） とデラウェア州の法人であるSELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下「当社」）との間の本レター契約（以下「契約」）の諸条件 に従い、両当事者は、Placement エージェントが、以下に関連して「合理的な最善の努力」に基づき、当社の専属職業紹介代理店としての役割を果たすことに同意します 当社の有価証券の配置（「配置」）の提案です。（i）普通株式、 額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）で構成されます。普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立型 ワラント」）、および（iii）普通株式を購入するためのワラント（「普通新株予約権」、 事前積立ワラントと総称して「ワラント」）。プレースメントエージェントが実際に発行する普通株式とワラントは、 では「プレースメントエージェント証券」と呼ばれます。証券購入契約（ 「購入契約」）を含むがこれらに限定されない、プレースメントに関連して当社と 購入者（以下に定義）によって作成および提出された書類は、本書では総称して「取引書類」と呼ばれます。 プレースメントの条件は、当社と購入契約に記載されている購入者（それぞれ「購入者」 、総称して「購入者」）によって相互に合意されるものとし、プレースメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限または 権限、または当社がプレースメントエージェント証券を発行する義務を有することを構成するものではなく、 のプレースメントを完了してください。当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は合理的な ベスト・エフォートに基づくものであり、本契約の締結は、プレースメント・エージェントによる プレースメント・エージェント証券の購入の約束を構成するものではなく、プレースメント・エージェント証券またはその一部のポジショニングの成功や、当社に代わってその他の資金調達を確保することに関してプレースメント・エージェントの の成功を保証するものではないことを明確に認識し、同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して の他のブローカーやディーラーにサブエージェントとして、または彼らに代わって選ばれたディーラーとして行動するよう依頼することができます。ただし、 は、会社がそのようなサブエージェントを最初に承認する必要があります。プレースメント・エージェントの特定の関連会社は、プレースメント・エージェント証券の一部を購入することでプレースメント に参加できます。プレースメント・エージェント証券の購入者への売却は、当社と当該購入者との間の購入契約によって、会社と購入者が合理的に受け入れられる形で証明されます。ここで特に定義されていない大文字の 用語は、購入契約でそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約書に に署名する前に、会社の役員が購入予定者からの問い合わせに回答します。

さらに、当社 は、本書の日付から締切日の24か月後まで、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式 同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行う契約を が締結または締結することを禁じられ、同意します。上記にかかわらず、このセクション1 (B) は免除発行には適用されないものとします。上記にかかわらず、締切日 から8か月後の日以降、この段落のいかなる規定も、当社が市場に出回るファシリティの下で証券を発行することを妨げるものではありません。

セクション 2. プレースメント・エージェントの表現。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、 (i) がFINRAの良好な状態にあるメンバーであること、(ii) 改正された1934年の証券取引法 (「取引法」) に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) 米国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、(iii) オファーおよび販売には が適用されるアメリカ合衆国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていることを表明し、保証しますプレースメント・エージェントによるプレースメント・エージェント証券について、（iv）は、設立地の法律に基づき有効に に存在する法人であり、（v）は、取引を行う完全な権限と権限を持っていますこの 契約に基づく義務を履行します。プレースメントエージェントは、上記の (i) から (v) までのサブセクションに関するステータスの変更を書面で直ちに会社に通知します。プレースメントエージェントは、本契約の規定および適用法の要件に従って、本契約 に基づくプレースメントを実施するために合理的な最善の努力を払うことを約束します。

セクション 3.補償。 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、プレースメント エージェントおよび/またはその被指名人に、売却されたプレースメント エージェント証券の総額のプレースメントによる総収入の7パーセント（7.0％）に相当する合計現金手数料を支払うものとします。プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェントの報酬総額がFINRA規則を上回っている、またはその条件に調整が必要であるとFINRA が判断した場合、以下のセクション4に記載されている費用の払い戻しを含む報酬項目を減らすか、本書に規定されているように条件を調整する権利を留保します。

セクション4。 経費。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連して、および本契約で検討されている取引に関連して が負担したすべての費用、手数料、および費用を支払うことに同意します。これには、 プレースメントエージェント証券の発行、引き渡し、および資格認定に関連するすべての費用（ すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）譲渡のすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。代理人;（iii）プレースメントエージェントの発行と売却に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、その他の印紙 税証券、(iv) 当社の 弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問にかかるすべての費用と経費、(v) 登録届出書（財務諸表、別紙、 スケジュール、同意書、専門家の同意書および証明書を含む）および目論見書の作成、印刷、提出、発送、配布に関連して発生するすべての費用と経費、ならびにそのすべての修正と補足、および本契約; (vi) すべての出願手数料、合理的な弁護士費用および関連して当社が負担する経費州証券法、ブルースカイ法、またはその他の国の証券法に基づく募集および売却を目的とする の全部または一部を適格または登録する（または資格または登録の免除を取得する）こと、（vii）取引市場におけるプレースメントエージェント証券を含む に関連する手数料および費用、および（viii）関連する経費として最大60,000ドルを支払うことプレースメントエージェントの弁護士の弁護士費用 に。

セクション6。エンゲージメント 期間。本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、締切日のどちらか早い方と2024年4月1日までです。 本契約の終了日を、ここでは「終了日」と呼びます。ただし、プレースメント・エージェントによるデュー・ディリジェンスの実施中に が契約を終了する必要があると判断した場合、プレースメント エージェントは終了日より前に終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、終了日の 前に本契約を終了することを選択できますが、プレースメントエージェント証券 がプレースメントで売却された場合、本契約の第3条に基づく手数料は引き続き負担します。本契約の第3条に従って実際に発生した料金を支払う当社の 義務に関する規定、本書に含まれる守秘義務、補償 および拠出金に関する規定、ならびに本契約の第8条および第10条の規定は、本 契約の満了または終了後も存続します。プレースメントが完了する前に本契約が終了した場合、セクション3およびセクション4に記載されているプレースメント エージェントに支払うべきすべての手数料と費用（15,000ドルの説明対象外費用手当を除く）は、終了日またはそれ以前に（終了日の時点でそのような手数料が獲得または未払いになっている場合）、会社 がプレースメントエージェントに支払うものとします。 プレースメントエージェントは、会社 からプレースメントエージェントに提供された会社に関する機密情報を、本契約で想定されている目的以外に使用しないことに同意します。

セクション 7.配置 エージェント情報。 会社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報またはアドバイスは、プレースメントの評価にのみ会社の秘密裏に使用され、法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスや情報を開示したり、参照したりしないことに同意します。

セクション8。 の受託関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約が認められる場合を除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、また、そのように解釈されることもありません。当社は、本契約または本契約に基づくプレースメント 代理人の留保により、プレースメント・エージェントは当社の受託者ではなく、またそのように解釈されることもなく、また、本契約または本契約に基づくプレースメント 代理人の留保により、当社の株主、債権者、またはその他の者に対して一切の義務または義務を負わないことに同意します。これらの義務はすべて明示的に放棄されます。

セクション9。締めくくります。 プレースメント・エージェントの義務、およびプレースメント・エージェント証券の売却の終了は、本書および購入 契約に含まれる当社側の表明および保証が、 作成時および締切日に、正確であること、本契約および購入契約に基づく当社の義務の履行、および以下の 追加条件のそれぞれに従うことを条件としています。条件は、プレースメントエージェントに別途開示され、承認され、放棄された場合を除きます。

本第9条に規定されている条件のいずれかが、本契約で義務付けられているときに履行されなかった場合、本契約 に基づく職業紹介エージェントのすべての義務は、締切日またはその前であればいつでも、紹介エージェントによって取り消すことができます。このようなキャンセルの通知は、書面または口頭で会社に 送付されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション10。 の準拠法。本契約は、法の抵触の原則に関係なく、完全にその州で締結され、履行される 契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者にも譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、 の利益のために効力を有するものとします。本契約、または本契約に関連する取引や行為に基づいて生じる紛争に関して、 の陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州、ニューヨーク ニューヨークにある連邦裁判所に持ち込まれる可能性があり、本契約の締結および履行により、当社は、自社および自社の財産に関して、一般に および無条件に前述の裁判所の管轄権を承諾します。本契約の各当事者は、処理 の個人的サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。そのコピーを、本契約に基づく通知の有効な住所に、翌日配達で（ 配達の証拠とともに）当該当事者に送付することに同意します。また、そのようなサービスが、手続きと通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で出廷する権利を の方法で制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手方当事者から、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した 弁護士費用およびその他の費用および費用を払い戻されるものとします。

セクション11。 完全同意書/その他。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意と理解 を体現するものであり、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項 が何らかの点で無効または執行不能と判断された場合でも、その決定は、その条項やその他の点では影響せず、本契約の他の規定は引き続き完全に効力を有します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、修正 またはその他の方法で修正または放棄することはできません。本書に含まれる表明、 保証、契約、および契約は、プレースメントエージェント 証券の発行および引き渡しの締切日まで存続するものとします。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると1つの と同じ契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効します。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ 送信または.pdf形式のファイルで送信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは.pdfの署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または に代わって署名を執行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

セクション12。 通知。本規約 に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、(a) 送信日のうち早い時期に発効するものとみなされます。そのような通知または通信 が、次の営業日の午後 6 時 30 分（ニューヨーク市時間）より前に添付の署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、送信日のうち早い方に行われ、有効になるものとします。送信日の翌日、その日に添付の署名 ページのメールアドレスに通知または連絡が送信された場合営業日以外、または任意の営業日の午後 6:30（ニューヨーク時間）以降、(c) 国際的に認められた航空宅配便で送付された場合は、郵送日の翌3営業日、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で 。このような通知や連絡のアドレスは、本書の署名ページの に記載されているとおりとします。

セクション13。 を押してください。アナウンス。当社は、プレースメント・エージェントが、締切日以降、プレースメント・エージェントのマーケティング資料や のウェブサイトで プレースメントおよびプレースメント・エージェントの役割を参照したり、金融やその他の新聞や雑誌に広告を掲載したりする権利を有することに同意します。いずれの場合も、いずれの場合も、自己負担で、適用される証券法に従って、

前述の が当社の契約を正しく記載していることを確認して、本契約書に署名して同封のコピーをプレースメントエージェントに返送してください。

[このページの残りの部分は意図的に を空白のままにしています。]

上記の は、上記で最初に書かれた日付をもって、ここに受諾され、合意されました。

上記で最初に を書いた時点で承認され同意されました：

SELLAS ライフサイエンスグループ株式会社

[職業紹介契約書の署名ページ]