米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月15日

SELLAS ライフサイエンスグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

Form 8-Kの提出が 、次のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業 なのか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結

2024年3月15日、デラウェア州の法人であるSELLASLife Sciences Group, Inc.（以下「当社」）は、機関投資家 （以下「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、会社 が投資家に直接登録した直接募集（「登録募集」）を発行および売却することに同意しました（「登録募集」）、（i）当社（「普通株式」）の 普通株式（「株式」）の合計1,1,000株（「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドルと（ii）合計2,029,316株の事前積立ワラント は、投資家に普通株式（「事前積立新株予約権」）を行使できます。普通株式の各株は1.535ドルの募集価格で 売却され、各事前積立ワラントは1.5349ドルの募集価格で売却されています。本オファリングから当社への総収入 は、プレースメントエージェントの手数料と 関連の募集費用を差し引いた後、約2,000万ドルになると予想されます。

事前積立新株予約権は、普通株式の代わりに投資家に売却されました。これは、投資家が本オファリングで普通株式を購入しても、投資家とその関連会社および特定の関連当事者が、オファリングの完了直後に 社の発行済み普通株式の4.99％または9.99％以上を有利に所有することにならないようにするためです。各プレファンドワラントは、 1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を表しています。事前積立ワラントは 直ちに行使可能で、事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。

株式と事前積立新株予約権は、 に従って当社からフォームS-3（ファイル番号333-255318）の登録届出書に基づいて提供されました。この登録届出書は、2021年4月16日に証券取引委員会（「委員会」） に提出され、2021年4月29日に委員会によって発効が宣言されました（「登録届出書」）。

同時に行われる私募（「私募 プレースメント」および登録募集「オファリング」）において、当社は、合計13,029,316株までの普通株式ワラント（以下「普通新株予約権」）を、 投資家に1株あたり1.41ドルの 行使価格で発行することに合意しました。各普通保証は発行日に直ちに行使可能で、発行日から5 年6か月で失効します。普通新株予約権および の行使により発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。 は登録届出書に従って提供されず、 証券法のセクション4（a）（2）および規則506（b）に規定されている免除に従って提供されましたその下に展開されました。

投資家（およびそれぞれの関連会社）は、投資家が行使後すぐに当社の発行済み普通株式の4.99％（または、発行時に投資家の オプションで9.99％）以上を所有することになる範囲で、事前積立ワラントまたは普通新株予約権の の一部を行使することはできません。ただし、投資家から当社への少なくとも61日前に 前に通知すれば、投資家は、投資家の事前積立ワラントまたは普通新株予約権を行使した後、行使の効力発生直後に、発行済み普通株式の所有額を、発行済みの普通株式数の9.99％まで増やすことができます。このような所有権の割合は、事前積立金 ワラントの条件に従って決定されるため、行使の効力発生直後、発行済み普通株式の所有額を、発行済みの普通株式の数の9.99％まで増やすことができます。。

購入契約には、慣習的な表明と保証 、会社と投資家の契約、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。購入契約の 条件に従い、当社は、募集終了後60日間、普通株式または普通株式 同等物（購入契約で定義されているとおり）の発行および売却に関する特定の制限に同意しました。

購入契約の条件に従い、当社は、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の保有者による転売を規定する登録届出書 を、募集終了後 30日以内（または、委員会による「全面的な審査」の場合は60日以内）、 はそのような登録を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意しましたこの声明は常に有効です。

本オファリングは、慣習的な終了条件に従い、2024年3月19日頃に終了する予定です。

2024年3月15日、当社はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」）と職業紹介契約 （「職業紹介契約」）を締結しました。（「プレースメントエージェント」） これに従い、当社は、オファリングに関連する専属プレースメントエージェントとしてA.G.P. を雇いました。当社は、投資家への株式、事前積立新株予約権および普通新株予約権 の売却による総収入の 7.0% に相当する手数料を、プレースメント・エージェントに に現金で支払うことに同意しました。当社はまた、60,000ドルを超えない弁護士の合理的な費用を含め、合理的かつ文書化されたすべての旅費およびその他の自己負担費用を、紹介エージェントに払い戻すことに同意しました。プレースメント・エージェント契約には、この種の取引によく見られる表明、 保証、補償、その他の規定も含まれています。

プレースメント・エージェント契約、購入 契約、事前積立ワラント、および普通ワラントの前述の要約は、完全であることを意図しておらず、それぞれ別紙1.1、10.1、4.1、4.1、4.2として添付されているこの書類の対象となり、資格が与えられます。これらの書類は、参考までに に組み込まれています。

このフォーム8-Kの最新レポートは、有価証券の売却の申し出または有価証券の購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、 の州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または法域 での有価証券の売却も行われないものとします。

株式の発行と売却の合法性に関するミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、 P.C. の意見の写しは、別紙5.1として添付されています。

アイテム 8.01.その他のイベント

2024年3月15日、当社はオファリングの価格を発表するプレスリリース（「Pricing プレスリリース」）を発行しました。価格プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、 は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表と展示品

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。