改正·再決定された還付政策

プレーンズ全米パイプL.P

Plains GPホールディングスL.P.

1.目的。PAA GP Holdings LLC(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、さらに会社行政者の利益をPlains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)の単位保持者およびPlains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)の株主の利益と一致させ、適切な行動を奨励し、過度の冒険を阻止するために、この改正および再改訂された回帰政策(“政策”)を採用している。本明細書で言及される“会社”は、PAAおよび/またはPAgPを含むべきである。

2.行政管理。取締役会は報酬委員会(“委員会”)に本政策の実施と管理を監督することを許可した。委員会はこの政策に基づいてすべての決定を下し、この政策について必要だと思う、適切で、または望ましいすべての行動を取る権利がある。委員会が下したどんな決定も最終的で決定的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。本政策の実行については、委員会は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、必要又は適切な場合に、全取締役会又は取締役会の任意の他の委員会(例えば、監査委員会)の意見を聴取することができる。委員会はまた、必要に応じて、本政策の任意の規定を適切に実行および説明するために、当社の首席財務官、首席会計官、総法律顧問または他の上級者、当社の独立監査師、または任意の他のコンサルタントの意見を聞くことができる。委員会は、本保険証書の目的及び意図を達成するために、当社の任意の高級職員又は従業員が、本保険証書の目的及び意図を達成するために、任意の必要又は適切な行動をとることを許可及び許可することができる(当該高級職員又は従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)

委員会、取締役会及び取締役会の任意の他の委員会の任意のメンバーが本政策の実行に協力すれば、本政策に関連するいかなる行動、決定又は解釈にも個人的責任を負うことはなく、法律及び会社政策を適用することによって、そのような行動、決定又は解釈について当社の最大程度の賠償を得るべきである。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は、以下の意味を持つべきである

(A)いずれの重述についても、“回収期間”は、再記載日の直前の3つの完了した財政年度、および3つの完了した財政年度内、または完成した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(9ヶ月を超える移行期間は、完了した財政年度とみなされる)を意味する。

(B)“備考行政官”とは、取締役会が時々決定した一九三四年証券取引法(“証券取引法”)第16節に改正された当社の任意の現職又は前任行政者をいう

(C)“誤判定された補償”とは、2023年10月2日以降に受信された奨励補償額であり、重記に記載されている額に基づいて決定された奨励補償額を超えている場合には、この額を計算する際には、関連引保実行幹事が支払ういかなる税金も考慮しなければならない。株価または株主総リターン(“TSR”)に基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、誤って付与された賠償金額は、株式価格またはTSRに対する委員会の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社はこの合理的な推定の確定文書を保存し、会社の普通株式上場の国家証券取引所にこのような文書を提供しなければならない。

(D)“財務報告措置”とは、当社の財務諸表を作成する際に採用される会計原則に基づいて決定及び提出された任意の措置、及びその措置の全部又は一部が当該措置に由来する任意の措置をいう。財務報告指標は、以下(および以下に由来するいずれかの指標)を含むが、これらに限定されない：株価、TSR、収入、純収入、営業収入、部門収益性、財務比率、EBITDA、基金

運営、流動性指標、リターン指標、収益指標から。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もなく、財務報告措置となる資格がある。

(E)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。本政策では、報酬に基づく報酬の支払いや発行がその期間終了後に発生しても、特定の財務報告措置に達した会計中にインセンティブに基づく報酬を受信したとみなされるべきである。

(F)“業績に基づく報酬”とは、実行幹事をカバーする任意の短期または長期現金または株式報酬に支払いまたは報酬を意味し、その額、支払いおよび(または)帰属は、特定の業績測定基準を達成するか、または個人の業績目標または目的を達成することに完全にまたは部分的に基づく。“業績指標”は任意の客観的な財務或いは運営指標(例えばEBITDA、DCF、記録可能な総事故率など)を指すべきである。これは包括された実行幹事の業績報酬を決定するためのものだ。

(G)“再記述”とは、(I)以前に発行された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表を訂正するための重大な意味を有する誤り(一般に“大R”と呼ばれる)または(Ii)訂正誤りによって重大な誤報を引き起こす任意の必要な会計再記述(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を含む当社が米国証券法の任意の財務報告要件を遵守していないことによる会計再記述を意味し、誤りが今期で訂正されていない場合、または今期で訂正されていない場合、重大な誤報の誤り(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を引き起こす可能性がある。本政策の発効日(ただし、発効日後に会計原則やルールが変化する可能性のある影響を受ける)には、財務報告要求を重大に遵守しないことにより財務諸表が変化する場合は含まれないが、例えば、遡及：(I)会計原則の変化、(Ii)社内組織構造の変化による報告分部情報の改訂、(Iii)生産停止による再分類に限定されない

(4)報告エンティティの変動を適用すること、例えば、共通に制御されているエンティティを再構成すること、(5)以前の業務統合に関連する暫定額を調整すること、または(6)改訂株式または単位分割を調整すること。

(H)“再記載日”は、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会または委員会が、当社が再記述を作成しなければならないことを導出すべき日、または(Ii)裁判所、規制機関、または他の法定認可機関が、当社が再記述の準備を行うことを示す日。

4.再記述に基づく追返し。もし会社が再説明の準備を要求された場合、会社はすべてのカバーされた幹部が追跡中に受け取った任意のエラー補償の金額を迅速に取り戻すべきだ。その会社が誤って判決された賠償の義務を取り戻すことはいつ再記述を提出するかどうかにかかっていない。また，代行執行幹事に誤った判決を取り戻した賠償金は，当該代行執行幹事にいかなる不正行為や過失を明らかにすることを要求すべきではない

本政策第4節の条項は、実行幹事が2023年10月2日以降に受信した任意のインセンティブベースの報酬をカバーし、そのようなインセンティブベースの報酬が、その日前にカバーされた実行幹事に承認、付与、発行、または支払いされる場合に適用される。

もし委員会が以下の理由の1つだけで取り戻すことができないと判断した場合、当社は本政策の誤りによって判決された賠償を取り戻す義務がありません

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.執行費用に基づいて任意の誤り判決の賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社は当該等の誤った判決を取り戻すことを合理的に試みなければならないという合理的な試み(S)を記録し、当社の普通株式上場が存在する全国証券取引所に提供しなければならない

(B)税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条の規定及びその下の規定を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社の従業員は広く福祉を得ることができる。

5.有害行為に基づく追跡。委員会が認定した場合、役員は、雇用中(A)会社政策またはPAAに違反する“商業行為規則”(不法差別または嫌がらせを禁止する)を含む法律またはコンプライアンスに深刻に違反するか、または(B)米国またはその任意の州(またはカナダまたはその任意の省)による法律による重罪または罪の罪を引き起こす行為またはしない、または道徳的退廃に関連する任意の軽い罪であり、いずれの場合も、PAAまたはPAGPに重大な財務、名声または他の損害をもたらす。委員会は、委員会が上記決定を下した日までの3年間(又は当該日が従業員であるか又は従業員でない場合、当該保険行政幹事が従業員でない日までの3年間)内に、業績に基づく任意の報酬及び時間ベースの持分補償の全部又は一部の廃止を要求することを指示することができる。また、委員会は、支払われていない、または付与されていない業績で計算された報酬はまだ稼いでいないので、没収しなければならず、時間的に計算されていない株式報酬は没収しなければならないと結論することができる。委員会はまた、会社の政策違反によって許可された任意の懲戒処分を含む他の行動を取ることを提案することができる。委員会は、不正行為による賠償または支払いが不正行為なしに得られた賠償または支払いを超えていなくても、業績に基づく補償または付与されていない時間ベースの持分補償を回収または没収するように会社に指示することができる

会社に回収または没収および任意の支払いまたは賠償が減少すべき金額を求めるかどうかを指示するかどうかを決定する際には、委員会は、訴訟または調査に含まれる、有害行為の深刻さ、役員が不適切に富を形成しているかどうか、および任意の方法で会社の利益を損なうかどうかを求めることを含む関連する事実および状況を考慮することができる。

本政策第5節の規定は，本政策の他の部分で述べた会社義務の補完であり，いかなる方法でも超えたり衝突したりするつもりはない

6.追跡方法；他の代償権利。当社は本政策に基づいて、その選択された任意の方法で回収資金を求めることができます

未支払いの報酬を差し引くか、相殺するか、または帰属していない株式報酬を撤回またはキャンセルすることによって、役員が獲得したまたは支払われた報酬の全部または一部をカバーする

当社が本政策に基づいて追徴金を求める前に、当社は保証行政総裁に書面返済要求を提出すべきであり、当該行政人員が一定期間その要求に応じていない場合、当社は彼または彼女がそうすることは不可能であると考えており、当社は裁判所に保証行政総裁にその返済を命令することができる。

本政策項目の下の任意の追跡権利は、適用法に従って、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意に基づく条項、または当社が得ることができる任意の他の法的救済措置または補償権利の補充に基づくものである。

適用される引受執行幹事は、本保険明細書の下の金額を取り戻す際に合理的に発生する任意及びすべての費用(法律費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない

7.無代償。当社は、本保険証書の回収、没収又はキャンセルのいずれかの誤って判断された補償又はその他の補償の損失について、保険行政者に賠償を行うべきではありません。

8.開示および予備記録。会社は、本政策についてすべての開示及び届出を行い、米国証券取引委員会の適用規則及び表(取引法下の規則10 D-1を含むがこれらに限定されない)及び任意の適用される証券取引所上場基準に要求されるすべての文書及び記録を保存しなければならない

9.法に基づいて国を治める。本政策の有効性、解釈及び効力、及び本政策に関する任意の決定は、その法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきである

10.相続人。本政策は、すべての保証行政者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

養子縁組日：2023年11月16日