1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

Plains All American Pipeline L.P.は、2023年12月31日現在、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第12節に、本添付ファイルで述べたように、有限パートナーの利益を代表する共通単位の証券を登録した。本展示品は以下の定義を用いた

·“Partnership”、“Plains”、“PAA”、“We”、“Us”、“Our”、“Our”および類似用語は、Plains All American Pipeline、L.P.およびその子会社；

·“普通のパートナー”は、文脈要求に応じて、PAA GP Holdings LLC(“PAGP”)、Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)、Plains AAP，L.P.(“AAP”)およびPlains All American GP LLC(“GP LLC”)のいずれかまたは全部を意味する。

私たちの共同単位の説明は

一般的に、私たちの共同単位は有限パートナーの利益を代表し、所有者が私たちの現金分配に参加する権利を持ち、私たちの共同協定に従って有限パートナーの権利と特権を行使する。共通単位所有者の現金分配および現金分配における相対的な権利および選好の説明については、“我々の現金分配政策”を参照されたい

私たちの優秀な共同単位はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“PAA”です。私たちが発行したどんな追加の汎用単位もまたナスダックにリストされるだろう。

投票する．

共通単位保持者が議決したすべての事項を提出する上で，各共通単位所有者は共通単位ごとに1票を投票する権利がある.しかし、私たちの職場所有者は限られたパートナーであり、私たちの管理や運営に直接または間接的に参加しない。会社の普通株式保有者とは異なり、我々の単位保有者は、以下に述べる取締役投票権を含む限られた投票権のみを、我々の業務又はガバナンスに影響を与える事項についてのみ有する

私たちの一般的なパートナーは私たちの日常的な運営と活動を管理しているが、PAGPはGP LLCの唯一かつ管理メンバーとしての権利を行使することによって、私たちの業務と事務を効率的に制御する。GP LLCの業務や事務はPAGP取締役会によって管理されているか、またはその指導の下で管理されており、これを“取締役会”または“取締役会”と呼ぶ

有限例外を除いて、PAGPの4つ目の改正と再署名された有限責任会社協定(改訂された、即ち“PAGP LLCプロトコル”)は、取締役会は最大13人のメンバーで構成され、行政総裁を含むと規定されている。また、PAAがそのA系列優先株を3回分配できなかった場合(連続しているか否かにかかわらず)、A系列優先株の所有者は、A系列優先株のすべての当計と未払い分配が全て支払われるまで、新たな取締役会メンバーを任命する権利がある。

取締役会は3つの交錯した階層に分けられた。年次総会では、任期満了直前のクラス役員のみが選挙され、選挙された当該クラス役員の任期は3年であるが、取締役の早期辞任、死亡または免職は除外される。ある取締役が取締役会に選ばれて穴を埋めた場合、その取締役の残りの任期は彼または彼女の前任者と同じになる。

PAGPは毎年株主総会を行い，役員を選挙する.PAAはPAGPの発行済みと発行されたC類株をすべて持ち，PAGP年次総会の直前に投票権のある有限パートナー年次会議を行う.私たちの年次会議の目的は、AAPと私たちBシリーズの優先株の保有者を除いて、PAGP年度会議の役員選挙で私たちが持っているC種類の株にどのように投票するかを指示することで、私たちの有限パートナーを許可することです。私たちは、私たちの合格普通株とAシリーズ優先株保有者の指示の下で、私たちの合格普通株とAシリーズ優先株保有者を代表して私たちのC種類の株を投票(または投票しない)し、投票割合は私たちの有限パートナーから投票を受けたり拒否したりする割合と同じだ。AAPが持つ共通単位は役員選挙で投票されず，法定人数が存在するかどうかを決定する目的に計上されることもない.

有限パートナーまたは譲り受け人の身分

“我々の組合合意説明-有限責任”の節で述べた以外に，一般単位は全額弁済され，一般単位所有者は我々に追加出資する必要はない.

共有単位の購入者毎に譲渡申請書に署名しなければならず、代替有限責任パートナーとして受け入れられ、譲渡申請書に記載されている規定の陳述及び同意を提出しなければならない。この行動をとらなければ，購入者は我々譲渡代理帳簿上の共通単位記録保持者として登録されず，共通単位証明書も発行されない.購入者は代理有名人口座に共通単位を持つことができる。

譲受人は、代替有限パートナーとして受け入れられる前に、清算分配を含む分配および分配を共有する権利において、私たちにおいて有限パートナーと同じ権益を有する権利を有する権利がある。私たちの一般パートナーは、譲受人の書面指示の下で、譲渡者が所有する共通単位の他の権力を投票して行使し、その譲り受け者は有限責任パートナーに代替されていない。指名された有名人や仲介人は，街名や提出された有名人の口座に保持されている公共単位に対して譲渡申請を実行し，その公共単位に関する割当てや報告を受け取る.

償還権

AAP Aクラス単位(PAgPを除く)を持つ各保有者には、AAPが保有する同等数の普通株式と交換するために、AAPが保有するAAP Aクラス単位の任意または全部を償還させる権利(“償還権”)がある。このような償還のいずれかについて、償還所有者はAAP A類単位をAAPに譲渡し、対応する数のPAgP B類株式と一般パートナー単位(例えば適用)をPAgPに譲渡する。AAPに譲渡されたAAP Aクラス単位はログアウトされ，PAgPに譲渡されたPAgP Bクラス株式はログアウトされ，PAgPに譲渡された通常パートナー単位(適用すれば)は未償還状態を維持し，PAgPのPAgPにおける所有権パーセンテージを増加させる.

上記のメカニズムは株式分割、株式配当と再分類の常習換算率調整に適用される。

私たちの現金分配政策は

現金の分配

将軍。私たちは四半期ごとにすべての利用可能な現金を私たちの単位所有者に割り当てます。方式は以下の通りです。

現金で定義できる。使用可能な現金とは、一般に、清算前に終了する任意の四半期を指し、この四半期末に手元にあるすべての現金および現金等価物から一般的なパートナーを差し引くと、以下の目的のために合理的に設定された準備金が合理的に設定される

·当社のビジネスと当社の経営パートナー関係のビジネスに適切な動作を提供します(将来の資本支出および将来のクレジット需要の準備金を含む)；

·適用される法律または任意の融資協定、担保協定、担保、債務ツールまたは他の合意または義務を遵守する；または

·将来的に割り当てられるAシリーズおよびBシリーズの第一選択単位保持者に資金を提供するか、または一般的な単位所有者に今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期の分配資金を提供する。

私どもの利用可能な現金には四半期終了後の借金による手元現金も含まれています。

営業黒字と資本黒字

将軍。私たちの一般単位所有者に対する現金分配は運営黒字または資本黒字として描写されるだろう。私たちが経営黒字から利用可能な現金を分配する方式は、資本黒字から利用可能な現金を分配する方式とは異なる。“-現金で可能な四半期配分”を参照

営業黒字の定義。営業黒字とは一般的に：

·初公募終了日の現金残高

·2500万ドル

·資本黒字としての現金は含まれていない運営現金収入

·私たちのすべての運営費用、債務超過支払い(資産の売却または新しい債務または株式発行の収益による再融資に必要な支払いは含まれていません)、維持資本支出、および将来の運営のために確立された準備金。

資本黒字の定義。資本黒字は一般的に次のような場合にのみ生じる

·資金繰り借款以外の借金；

·債務と持分証券の売却；および

·通常のビジネス中に現金と交換するために資産を売却または処分するが、在庫、売掛金、および他の資産は含まれていない。

私たちは、最初の公募締め切り後に割り当てられたすべての利用可能な現金の合計が分配前の四半期末の運営黒字に等しくなるまで、割り当てられたすべての利用可能な現金を運営黒字と見なしている。営業黒字を超える利用可能な現金は、その出所にかかわらず、資本黒字とみなされる。

もし私たちが普通株ごとの資本黒字から利用可能な現金を分配し、その総額が普通株の初回公開発行価格に等しい場合、運営黒字と資本黒字を区別することはなく、すべての利用可能な現金の分配は運営黒字とみなされる。私たちは私たちが資本黒字から分配されないと予想する。

増発単位の効果

場合によっては、私たちは考慮のために追加の普通株式または他の株式証券を発行することができ、私たちの一般パートナーが適宜承認する条項と条件に基づいて、私たちの単位所有者の承認を必要とせず、場合によっては、私たちのAシリーズ優先株とBシリーズ優先株の現在の保有者を除外することができる。私たちは追加の一般単位や他の株式証券を発行することで買収に資金を提供することができる。

私たちが発行した任意の追加普通株式の保有者は、当時の普通株式保有者と利用可能な現金の分配を平等に共有する権利があるだろう。また、追加利息を発行することは、当時の既存の単位所有者の権益価値を希釈する可能性がある。

現金の四半期分配

私たちの優先株保有者に割り当てた後、私たちは清算前の四半期ごとに私たちが現金で使える残りの部分を私たちの普通単位所有者に分配します。各四半期終了後45日以内にすべての利用可能な現金を適用記録日に記録保持者に配布する予定です。

営業黒字分配

私たちは、このような分配について比例して分配された利用可能な現金総額が、私たちが初めて公募した時から四半期末までの共同企業による運営黒字総額に等しくなるまで、運営黒字のうちの利用可能な現金をすべての普通株式所有者に分配する。

資本黒字分配

私たちは資本黒字の中の利用可能な現金をすべての一般単位所有者に比例的に分配するつもりだ。(I)少なくとも75%のA系列優先株を保有し、(Ii)少なくとも662/3%のB系列優先株を保有する保有者の承認を得ていない場合には、資本黒字を分配してはならない。

清算時の現金の分配

もし私たちが解散と清算すれば、私たちは私たちの資産を売却または他の方法で処分し、パートナーの資本口座残高を調整して、それによって生じる任意の収益または損失を反映する。我々は，まず我々の組合合意と法律で規定されている優先順位に従って我々の債権者に清算収益を支払い，(Ii)次に未償還優先株保有者の調整資本口座残高に基づいて債権者に支払い，(Iii)次いで一般単位所有者の調整資本口座残高に応じて一般単位所有者に支払う.

私たちのパートナー合意によると

以下は我々のパートナーシップ協定のいくつかの重要な条項の要約である.

目的は…

我々のパートナーシップ協定によれば、我々の目的は、我々の経営パートナーとして、当社の経営パートナーが従事する可能性のある任意の商業活動または私たちの一般パートナーが承認した任意の商業活動に従事することである。私たちが最初に公募したときに当社の前任者が従事していた任意の活動、またはこれに関連する合理的な活動、および私たちの一般パートナーが承認した他の活動に従事することができることが規定されています

法律を適用する

私たちの共同協定はデラウェア州の法律によって管轄されている。私たちの組合合意は任意のクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟手続きを要求します

·組合契約の規定を説明、適用または実行するために、または任意の方法で組合契約に関連する任意のクレーム、訴訟または行動、または単位所有者または単位所有者の私たちに対する責任、義務または責任、または単位所有者または私たちの権利もしくは権力、または単位所有者または私たちに対する制限)；

·派生方式で私たちを代表している

·私たちまたは私たちの普通のパートナーの任意の役員、高級職員または他の従業員、または私たちの一般パートナーが私たちまたは職場の所有者に負う受託責任に違反するというクレームを主張する

·改正された“デラウェア州統一有限責任組合法”(“デラウェア州法”)の任意の規定によるクレームを主張する

·内政原則の管轄を主張する主張、

これらのクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きが契約、侵害、詐欺または他の態様で健全であるか、一般法、法定、衡平法、法律または他の理由に基づいているか、または直接クレームに基づいているか、または一般法、法定、衡平法、法律または他の理由に基づいているか、または直接請求されているかにかかわらず、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所が対象物管轄権を有していない場合、デラウェア州に位置する任意の他の裁判所)で完全に提起されなければならない。共同単位を購入することによって、単位所有者は、これらのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に関する制限および規定に撤回することができず、デラウェア州衡平裁判所(または他のデラウェア州裁判所)の任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に対する排他的管轄権を受け入れる。専属裁判所条項は、1933年の“証券法”(改正された)または“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するために生じる任意の責任または義務のために提起された訴訟には適用されない。このようなクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。

授権書

すべての有限責任パートナー、および単位所有者から1つの単位を買収し、譲渡申請を締結し、提出するすべての人は、私たちの資格、継続または解散に必要な書類に署名して提出するために、私たちの一般パートナーおよび(任命された場合)清算人に許可書を付与する。授権書はまた、私たちの共同契約を修正し、私たちの共同協定に基づいて同意と放棄を行うことを許可します。

増発証券

私たちの共同協定は、私たちが私たちの共通単位と同じか、または私たちの共通単位よりも低いレベルの追加の有限パートナーの権益および他の持分証券を発行することを許可しており、その条項と条件は、いかなる有限パートナーの承認も必要なく、私たちの一般パートナーが自ら決定する。

私たちは追加の普通株や他の株式証券を発行することで買収に資金を提供する可能性が高い。私たちが発行した任意の追加の一般単位の所有者は、私たちの現金分配で当時の一般単位の既存の所有者と二等分する権利があるだろう。また、追加の共同資本を発行することは、当時の共同部門の既存の所有者の私たちの純資産における権益価値を希釈する可能性がある。

デラウェア州法律と我々の組合契約の規定によると、私たちはまた追加の共同権益を発行することができ、私たちの一般パートナーが単独で決定することができ、共同単位が享受する権利のない特殊な投票権を持つ可能性がある。

吾等の一般パートナー(その全部又は一部をその任意の連結会社に随時譲渡することができる)は、いつでも同じ条項で吾等の一般パートナー及びその連合会社以外の者に当該等の証券を発行し、彼等が発行直前に存在した吾等の百分率権益に必要な範囲内で、普通株又は他の株式証券を購入する権利を維持する権利がある。共同単位の所有者は、追加の共同単位または他の共同企業の私たちにおける権益を得るために優先購入権を享受しないだろう。

私たちのパートナーシップ協定の修正案

私たちの共同契約に対する修正は私たちの一般パートナーだけが提案することしかできません。任意のタイプまたはカテゴリの有限パートナー権益または私たちの一般パートナー権益の他のタイプまたはカテゴリの有限パートナー権益または一般パートナー権益の権利または特典に重大な悪影響がある場合には、少なくとも影響を受けるこのタイプまたはカテゴリの有限パートナー権益または一般パートナー権益の大多数の承認を得なければならない。しかし、場合によっては、私たちの共同契約でより具体的に説明すると、私たちの一般パートナーは、私たちの有限パートナーまたは譲受人の承認なしに、私たちの共同契約を修正することができます。

私たちの一般パートナーの脱退や免職

私たちの一般パートナーは90日前に書面で通知することができ、いかなる単位所有者の許可も得ずに一般パートナー資格を脱退することができ、このような脱退は私たちの共同契約に違反しない。さらに、私たちの未完了単位の少なくとも50%が一人およびその関連会社によって所有または制御されている場合、私たちの一般パートナーは、有限パートナーに90日間の通知を出した後、単位所有者の承認を必要とせずに脱退することができる。

私たちの一般パートナーが自発的に脱退した場合、私たちのほとんどの未償還普通単位とAシリーズ優先株の所有者は、脱退した一般パートナー及びその関連会社が保有する任意の一般単位及びAシリーズ優先株を含まず、脱退した一般パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選ばれなかったり、後継者が選出されたりしなかった場合、有限責任や税務問題に対する弁護士の意見を得ることができない場合、撤回後90日以内に、一般単位およびAシリーズ優先単位の所有者の大部分が私たちの業務を継続し、後継者一般パートナーを任命することに同意しない限り、解散、清算されます。

私たちの一般パートナーは、未清算単位の3分の2以上(私たちの一般パートナーおよびその関連会社が保有する単位を含む)の所有者が投票して承認されない限り、免職されてはならず、私たちは有限責任および税務問題に対する弁護士の意見を受けた。どのような撤退も、私たちの大部分の未償還一般単位およびAシリーズ優先単位(私たちの一般パートナーおよびその関連会社が保有する単位を含む)の所有者の投票を経て、後任の一般パートナーの承認を通過しなければならない。

私たちのパートナー契約は、私たちの一般パートナーが脱退する能力を制限していますが、普通のパートナーの権益が、私たちの一般パートナーのすべてまたは実質的にすべての資産を合併または売却しながら、関連会社または第三者に移転することを可能にします。

しかも、私たちの共同協定は私たちの一般パートナーの所有権の全部または一部を売却することを明確に許可した。私たちの一般的なパートナーたちはまたそれが持っている共通単位を全部または部分的に譲渡することができる。

資産の合併、売却またはその他の処分

私たちの合併や合併は私たちの一般パートナーの同意を事前に得なければならない。しかし、私たちの共同協定は、一般的に、私たちの一般的なパートナーが、私たちのほとんどの未完了単位の事前承認なしに、単一取引または一連の関連取引で私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、交換、または他の方法で処理することを禁止する。しかし、私たちの一般的なパートナーは承認されずに担保、質権、質権、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の保証権益を付与することができる。私たちの一般的なパートナーはまた、承認されずに、私たちのすべてまたはほとんどの資産を停止または他の方法で現金化することができる。

我々の組合契約に規定されている条件が満たされている場合、合併または譲渡の唯一の目的が私たちの法的形態を別の有限責任エンティティに変更するだけである場合、私たちの一般パートナーは、私たちまたは任意の子会社を新たに設立されたエンティティに統合するか、または私たちの資産の一部または全部を新たに設立されたエンティティに譲渡することができる。私たちのほとんどの資産または任意の他の取引または事件を合併または合併、販売する場合、私たちの組合合意または適用されるデラウェア州法律によれば、私たちの単位所有者は、異なる政見者の権利または評価権を有する権利を有する権利がない(したがって、その単位に公平な価格を支払うことを要求する権利もない)。

収益の清算と分配

私たちが解散する時、私たちが再編して新しい有限責任組合として継続しない限り、私たちの事務を終わらせることを許可された人(清算人)は、私たちの一般パートナーのすべての権力を行使し、清算人は必要または適切な善意の判断をして、私たちの資産を清算する。整理終了後に得られたお金は以下のように使用されます

·第一に、私たちのすべての債権者に支払い、または債務の準備金を設定します

·次に、すべての優先株保有者に、その資本口座の正残高に相当する総額を支払い、その分配方法は、優先株保有者にそれぞれの清算優先権の同じ割合を提供すべきである

·最後に、それぞれの資本口座の正残高に基づいて、すべてのパートナーに資金を提供します。

場合によっては、いくつかの制限された場合、清算者は、私たちの資産の清算または割り当てを合理的な時間だけ遅らせることができる。清算人が資産の売却が非現実的であると判断したり、私たちのパートナーに損失を与えたりする場合、私たちの普通のパートナーは資産実物を私たちのパートナーに割り当てることができます。

管理規定を変更する

私たちの組合契約には、個人または団体が私たちの一般パートナーを罷免しようとしたり、他の方法で管理層を変更しようとすることを阻止するための具体的な条項が含まれています

·一般的に、1人が私たちの一般パートナーまたはその付属会社以外の任意のカテゴリの単位から20%以上の未償還単位を取得した場合、その人が所有している単位はいかなる事項にも投票できない；

·単位所有者が会議を開催したり，我々の業務情報を取得する能力を制限する条項や，単位所持者が管理方式や方向に影響を与えることを制限する他の条項.

限定呼権

いつでも、私たちの一般パートナーおよびその関連会社(Aシリーズ優先株については、最初にAシリーズ優先株を購入した関連会社を除く)が任意のカテゴリの発行済みおよび未償還有限パートナー権益の80%以上を有する場合、私たちの一般パートナーは、非関連者が保有するこのカテゴリの未償還有限パートナー権益の全てを購入する権利がある(ただし、全て以上)。有限パートナーの権益所有権を決定する記録日は、少なくとも10日だが60日以下の通知の後に、私たちの一般パートナーによって選択されます。これらの規定に基づいて購入を行う場合、購入価格は、(1)当社のパートナー契約に規定された通知を有限パートナーに郵送する日の3日前、当該カテゴリの有限パートナー権益の現在の市場価格(当社のパートナー契約の定義に基づいて)、および(2)当社の一般パートナーまたはその任意の関連会社が、当該単位を購入することを選択した通知を郵送する前90日以内に購入した任意のカテゴリの有限パートナー権益が支払う最高現金価格とする。

私たちは、私たちの共同契約に基づいてその人の責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちの活動で個人が負う責任と発生した費用を保険に購入することを許可された。

登録権

我々の組合契約によれば、証券法及び適用される州証券法に基づいて、任意の一般単位の転売、又は我々の一般パートナー又はその任意の関連会社又はその譲受人が販売を提案する他の組合証券を登録することに同意しており、他の免除登録要件がなければ。私たちは保険割引と手数料を含まない登録に関連するすべての費用を支払う義務があります。

有限責任

限られたパートナーが“デラウェア州法案”が指す私たちの業務の制御に参加しないと仮定し、彼の行為は私たちの組合合意の規定に適合し、“デラウェア州法案”の下での彼の責任は制限され、いくつかの可能な例外を除いて、一般的には、その単位が私たちに貢献する資本額に、利益と資産の分配がないことに彼が占めるシェアを加える義務があるに限られる。

“デラウェア州法”によると、有限組合はパートナーに分配してはならず、分配が発効した後、組合企業のすべての負債が有限組合資産の公正価値を超えることが条件であるが、パートナーの共同権益によるパートナーの負債及び債権者に対する請求権は、共同企業の特定財産の負債を除くものに限られる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するために、“デラウェア州法”は、債権者の請求権に制限された財産の公正価値は、この財産の公正価値が請求権負債を超えた場合にのみ、有限組合企業の資産に計上すべきであると規定している。“デラウェア州法”では、有限パートナーが分配を受け、かつ分配時にその分配が“デラウェア州法”に違反していることが分かった場合、分配日から3年以内に有限組合企業に分配金額を賠償することが規定されている。

しかも、私たちの共同協定は私たちの一般パートナーが私たちの単位所有者に対して負う可能性のある任意の受託責任を制限する。私たちの一般パートナーとして、私たちの一般パートナーは私たちのすべての債務(私たちの資産から支払われた部分ではありません)に責任がありますが、債務や他の特に追跡できない債務は除外します。私たちの一般パートナーは普通のパートナーに対して追跡権がないことに基づいて私たちを代表して債務や他の債務を招く権利がある。私たちの一般的なパートナーは過去にこのような自由裁量権を行使したことがあり、ほとんどの場合支払い責任に関連している。