規則 424 (b) (5) に従って提出

登録 ステートメント番号：333-275112

目論見書 補足
（2023年10月30日付けの目論見書へ）

4,800,000株

プレスト オートメーション株式会社

一般的な 株

この目論見書 補足および付随する目論見書に従い、当社は、特定の購入者に対し、登録による直接募集により、1株あたり0.25ドルの募集価格（「公開 募集価格」）で、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の 普通株式4,800,000株を登録募しています。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）に「PRST」のシンボルで 上場しています。2024年3月13日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 は1株あたり0.23ドルでした。

当社は、この目論見書補足によって提供される普通株式に関連して、専属の プレースメントエージェント（以下「プレースメントエージェント」）として、Chardan Capital Markets LLCに依頼しました。 プレースメントエージェントは、当社が提供している株式の購入や売却は行っていません。また、プレースメントエージェントは、特定の数の株式や金額の の購入または売却を手配する必要はありません。私たちは、以下の表に記載されているプレースメントエージェント 手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、この目論見書補足で提供されるすべての有価証券を売却することを前提としています。これらの取り決めに関する詳細については、この目論見書補足のS-15ページの「配布計画 」を参照してください。

を普通株に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-3ページ、添付の目論見書の4ページ目の 、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書に参照により組み込まれている文書にある「リスク要因」をお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は犯罪です 。

普通株式の引き渡しは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年3月18日頃に行われる予定です。

シャルダン

2024年3月14日付けの目論見書補足

目次

目論見書 補足

目論見書

私たちもプレースメント エージェントも、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。 私たちもプレースメントエージェントも、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報 について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この 目論見書補足および付随する目論見書は、 本書によって提供される有価証券を、当該法域でそのような申し出をすることが違法である者または当該法域での勧誘または勧誘を行う者に対して、 に売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。この目論見書 補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。 本目論見書補足および付随する目論見書の送付、またはこの 目論見書補足または付随する目論見書に基づく有価証券の分配は、いかなる状況においても、本目論見書補足または添付の 目論見書の日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに変化がなかったことを意味するものではありません。

投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および添付の目論見書 に参照により組み込まれている文書をすべてお読みください。また、目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクション および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み 」というタイトルのセクションで、私たち が紹介した文書の情報も読んで検討してください。

米国外の 投資家の場合：当社とプレースメントエージェントは、この目論見書補足および付随する目論見書の募集または所有 または配布を、その目的のための措置が必要な法域、米国以外の で許可するようなことはしていません。この目論見書補足と付随する目論見書 を所持する米国外の人は、普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への分配について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この中の情報についての重要な 通知
目論見書補足とそれに付随する目論見書

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に 提出したフォームS-3の登録届出書の一部を構成しています。この文書は2つの 部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、当社の普通株式の募集の具体的な条件を説明しています。 第2部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その中には、今回の当社の普通株式の 株の募集には適用されないものもあります。一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。 この普通株式の募集に関する情報が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている の記述は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた後に提出されたその他の文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。 この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」をお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、改正された 、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しの 記述が含まれています。} そして、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しの 記述には、将来起こり得るまたは想定される当社の業績に関する情報と、当社の財務 の財務 の業績、経営成績、流動性、計画、目標に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、歴史的な 事実ではないすべての記述が含まれ、場合によっては「信じる」、「かもしれない」、「期待する」、「予想する」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「計画」、 「期待」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「意志」などの用語で識別できます。または、これらの 用語や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える他の同様の表現の否定的表現です。

これらの に関する記述は、経営陣が現在入手可能な情報に基づく当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。このような将来の見通しの 記述は、リスク、不確実性、その他の重要な要因の影響を受けやすく、実際の結果や特定の イベントのタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または に寄与する可能性のある要因については、2023年10月11日にSECに提出された2023年6月30日までの年度の のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。このセクションは、2023年10月12日にSEC に提出されたフォーム10-K/Aの修正第1号（「2023フォーム10-K」）によって修正されました。リスク要因は、SECへの提出書類に随時詳述されています。当社の経営成績やさまざまな出来事が当社の業績に与える影響を予測する の能力は、本質的に不確実です。したがって、 この目論見書補足で「リスク要因」という見出しの下に記載されている事項およびその他の特定の事項、添付の目論見書および参照により組み込まれている文書、およびその他の 公開されている情報源を注意深く検討するように注意してください。このような要因および当社の経営陣の制御が及ばない他の多くの要因により、当社の実際の業績、 の業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。米国連邦証券法またはその他の適用法で義務付けられている場合を除き、 将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。

リスク 要因

当社の普通の 株への投資には高いリスクが伴います。以下のリスク要因、2023年フォーム10-K（参照によりこの目論見書 補足に組み込まれています）、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれているその他のSECへの提出書類を含め、この目論見書に含まれ、参照 に組み込まれているすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。 これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、財政状態、流動性、または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

このオファリングで株式 を購入すると、投資の簿価が即座に大幅に希薄化されます。

このオファリングの1株あたりの実効募集価格は、このオファリングが発効する前の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に 高くなっています。したがって、この公募価格で当社の有価証券を購入した場合、 は、1株あたり約1.24ドルの即時希薄化を受けます。これは、それぞれの1株あたりの募集価格と、2023年12月31日現在の当社のプロフォーマ調整後の純有形簿価との差額です。これらの金額の計算方法などの詳細については、「希釈」を参照してください。

特定の投資家に希薄化防止 保護を付与しました。これにより、株主がさらに大幅に希薄化し、普通株式の市場価格に 重大な悪影響を及ぼし、将来の株式公開を通じて資金を調達することがより困難になる可能性があります。

「 オファリング」に記載されている即時の希薄化効果に加えて、当社の株式、新株予約権、転換社債の保有者に、将来のオファリングで追加の株式が発行される可能性のある、希薄化防止保護を付与しています。さらに、希薄化のリスクとそれに伴う当社の普通株価の下落圧力 により、投資家は当社の普通株式の空売りを行うようになり、それが当社の普通株式の価格 下落にさらに寄与する可能性があります。特定の株主および新株予約権者は、売却の有無にかかわらず、当社の普通株式をかなりの金額で公開市場で売却できるという事実、および購入契約および修正第3条転換新株に希薄化防止条項が存在するため、将来、株式または株式関連証券の売却を通じて追加の 資金を調達することがより困難になる可能性があります。私たちが合理的または適切と判断する時間と価格、 、またはまったく。

当社の株価と取引量 は変動しており、将来的には変動する可能性があります。また、当社の普通株式は薄く取引されており、今後も取引され続ける可能性があります。これは、当社の株価のボラティリティと投資家の流動性の低下の一因となる可能性があります。

当社の普通の 株の取引量は過去に大きく変動しており、今後も変化し続ける可能性があります。時々、私たちの取引量は、取引量が少ない と特徴付けられることがあります。この取引市場が薄い、または当社の普通株式の「フロート」の結果として、当社の普通株式は、より広範な公的所有権を持つ企業の普通株式よりも流動性が低く、今後もそうなる可能性があります。当社の普通株式が取引量が少ない場合、比較的少量の普通株式の取引 が、フロートが大きかった場合よりも、普通株式の取引価格に大きな影響を与える可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格は、より広範な公的所有権を持つ企業の普通株式よりも変動が激しく、投資家は魅力的な価格で当社の普通株式への投資を清算することができません。

私たちの普通の 株が将来取引される価格を予測することはできません。当社の普通株式の市場価格は、決算の変動、重要な出来事の発表、配当政策の変更、当社または競合他社による技術革新または新製品、四半期ごとの業績、経済の一般的な状況や、法執行機関や軍事機関への政府支出の変化、当社または競合他社に影響を与えるその他の動向、または市場における一般的な価格と出来高の変動 などです。大きく変動します。

私たち は、事業を維持するために追加の資本を必要としますが、追加の資金調達が利用できない、または不利な 条件でのみ利用できる場合、または特定の投資家が拒否権を行使して追加資本の調達を阻止した場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで の総収入を約120万ドル調達した場合、追加の 資金がなければ、2024年4月1日頃まで会社を維持するのに十分な流動性が得られると考えています。短期的に追加の資金調達ができなければ、私たちが破産し、 投資家が投資の全額を失うという重大なリスクがあります。さらに、2023年11月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されているとおり、契約上の取り決めに従い、REMUS株主の関連会社であるKKG Enterprise LLCとクリーブランドアベニューLLCの関連会社であるCA LLCは、当社の普通株または子会社、または証券 の株式を発行する当社の能力に対して拒否権を有します 普通株式に転換できる、または普通株式に行使可能。ただし、そのような拒否権がある場合、 の追加資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります運動しました。

一部の 貸し手は、信用契約に基づく債務不履行の結果として、当社に対する権利の行使や救済措置を差し控える必要がなくなりました。

私たち は、2024年3月16日に終了するクレジット契約に基づき、代理人および貸し手と寛容契約を締結しました。 その日以降、この募集に関係なく、代理人と貸し手は、信用契約に基づく債務不履行の結果として、信用契約に基づく権利 および当社に対する救済措置の行使を差し控える必要がなくなります。代理人と 貸し手が持つ救済策には、信用契約に基づく未払いの元本と利息を減らす目的で、預金を預けている銀行に、それらの預金の一部または全部を代理店が指定した 口座に送金するよう指示することが含まれます。これらの イベントが発生すると、当社の事業で利用できる現金の額が制限される可能性があります。

私たちは、このオファリングで調達された資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持っています。また、当社の業績や普通株式の 価格を向上させないような方法で使用する可能性があります。

現在、このオファリングによる純収入の を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。したがって、このオファリングから受け取る純収入をどのように使用するかについては、 として幅広い裁量権を持ちます。このオファリングから受け取った収益を、株主が同意しない方法や、有利な利益をもたらさない方法に使う可能性があります 。投資 の決定の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このオファリングに参加する投資家は、収益の使用に関する取締役会と経営陣の判決 に頼る必要があります。この オファリングで受け取った純収入を効果的に使用しないと、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼし、 の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場での大量の 株の売却、または売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場での大量の普通株の売却、 、またはこれらの売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これにより、 が持分証券の売却を通じて追加資本を調達する能力が損なわれる可能性もあります。普通株式を追加発行することがあります。これにより、ここで提供される普通株式の購入者を含む既存の株主が希薄化する可能性があります。この募集の完了に関連して、 は、特定の例外を除いて、本目論見書補足の日付から15日間、普通株式 または普通株式同等物（本募集に関連して締結された証券購入契約で定義されているとおり）の株式の発行、発行または発行提案の発表を行わないことに同意しました。これとは別に、当社の株式の約 35% の保有者も、融資取引に関連して当社と締結した別のロックアップ契約に従い、2024年12月23日まで株式の提供、売却、譲渡を行わないことに同意しています。ロックアップ期間の終了後、これらの株式は 適用される証券法に基づく制限の対象となる公開市場で販売可能になります。将来の 株の発行規模や、将来の有価証券の売却や発行が当社の普通株式 の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。「流通計画」を参照してください。

私たちは現在、ナスダック株式市場に を上場しています。ナスダック株式市場やその他の証券取引所への有価証券の上場を維持できない場合、 の株価に悪影響が及び、株式の流動性と資金調達能力が損なわれ、株主が有価証券を売却することがより困難になる可能性があります。

当社の普通株式 は現在ナスダックに上場していますが、同取引所や他の国内取引所の最低上場要件を引き続き満たすことができない場合があります。たとえば、2024年2月23日、ナスダック上場規則5450 (b) (2) (C) に規定されている1500万ドルのMVPHSを維持するという要件を 遵守していないという通知をナスダックから受け取りました。これは、その日の前の35営業日連続で会社のMVPHS が1,500万ドルを下回っていたためです通知。この通知は、2024年2月6日に受領した以前に開示された書簡に を追加したもので、ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) に規定されているように、上場有価証券の最低市場価値を5,000万ドルに維持するという要件 に準拠していないことを会社に通知し、2023年12月 に、遵守していないことを会社に通知しましたナスダック上場規則5450 (a) (1) に規定されているように、 の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持する必要があります。ナスダックからの普通株式の上場廃止により、将来 の資本を有利な条件で調達することがより困難になる可能性があります。このような上場廃止により、次の項目の一部またはすべてが減少する可能性があります。 それぞれが当社の株主に重大な悪影響を及ぼし、希望する場合に当社の普通株式 を売却または購入する能力を損なう可能性があります。

さらに、当社がナスダック株式市場から 上場廃止になり、他の国の証券取引所に上場できない場合、当社の普通株式は対象証券として認識されなくなり、証券を提供する各州の規制の対象となります。

収益の を使う

プレースメントエージェント手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、このオファリングで当社が提供した普通株式の 株の売却により、 の純収入は約100万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

上記の目的に具体的に使用する純収入額はまだ決定していません。したがって、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入をかなり柔軟に使用することになります。

希釈

当社の普通株に投資する場合、利息は、本オファリングで支払う1株あたりの募集価格と、本オファリングの 発効直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価額 は、約5,320万ドル、つまり普通株式1株あたり0.76ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、 当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2023年12月31日現在の発行済普通株式数で割って決定されます。

このオファリングが発効する前の2023年12月31日現在の当社のプロフォーマ純有形 簿価は、約52.5ドル、つまり普通株式1株あたり0.75ドルでした。 本オファリングにおける有価証券の発行および売却前の プロフォーマ純有形簿価は、2024年1月に募集された劣後転換社債の元本総額900万ドルの発行および売却（「2024年1月の募集」）、総収入210万ドルの850万株の売却、および総額0.00万ドルの発行 2024年2月に発行された劣後転換社債（「2024年2月のオファリング」）の元本 、そこから得られる推定純収の適用、および2024年1月のオファリング および2024年2月のオファリングによってトリガーされた希薄化防止条項に従い、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後の普通株式の発行。

調整後の1株あたりの正味有形簿価は、1株あたり0.25ドルの公募価格での普通株式の売却を有効にした後の当社の純有形簿価を表します。 と、この募集に関連して当社が支払うプレースメントエージェントの手数料と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、 は約5,047万ドル、つまり0.58ドルになります。) 1株当たり。これは、既存の株主にとっては、有形帳簿 の純価値が1株あたり0.17ドルと即時に増加し、公募価格で本公募価格で当社の 普通株式を購入した人にとっては、1株あたり約1.33ドルの即時希薄化を意味します。

次の表は、 この 1 株あたりの希薄化を示しています。

上記の情報と前の表の は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式70,335,628株に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されている を除き、この目論見書補足のすべての情報は、2023年12月31日時点で未払いのオプション、RSU、または ワラントの行使、権利確定、または終了を前提としています。これらの未払いのオプション、RSU、またはワラントのいずれかが、公募価格または本オファリングの主要投資家向け1株あたりの価格を下回る1株あたりの価格を下回る価格で行使されるか、 株式インセンティブプランに基づいて、公募価格または本オファリングの1株あたりの主要投資家価格を下回る価格で追加株式を発行した場合、 がさらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項 により、追加の資本を調達することがあります。株式または転換社債を発行して追加資本 を調達する限り、お客様の所有権はさらに希薄化されます。

時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

この表 は、注記を含む財務諸表、およびこの目論見書補足で参照して法人化された に関連するその他の財務情報と併せてお読みください。

Material 米国以外の場合の米国連邦税に関する考慮事項当社の普通株式の保有者

以下の は、この目論見書補足に従って購入した当社の普通株式の取得、所有、および処分の米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。 は、これに関連するすべての潜在的な税務上の影響を完全に分析したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）のセクション1221の意味における資本資産として保有されている当社の普通株式 にのみ適用されます。この議論では、当社の普通株式に対して当社が行った（または行われたとみなされる）分配と、当社の普通株式の売却またはその他の処分の対価として保有者が受け取った（または受領したと見なされる）対価はすべて米ドルで行われることを前提としています。

この ディスカッションでは、創設者、スポンサー、役員、または取締役に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。この議論 は要約に過ぎず、代替最低税、特定の純投資収益に対するメディケア税、特定の投資収益に対するメディケア税、および以下を含むがこれらに限定されない特定の種類の投資家に適用される特別な規則の対象となる場合に適用される可能性のあるさまざまな影響 を含むがこれらに限定されない、お客様の特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響のすべてを説明しているわけではありません。 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

あるパートナーシップ（米国連邦収入 の税務上の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めを含む）が当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナー、メンバー、またはその他の受益者の税務上の取り扱いは、通常、パートナー、メンバー、またはその他の受益者の地位、パートナーシップの活動、およびパートナー、メンバー、またはその他の受益者に対して下された特定の決定 によって異なりますレベル。当社の普通株を保有するパートナーシップのパートナー、メンバー、またはその他の受益者の方は、当社の普通株式の取得、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

この に関する議論は、本規範および行政上の宣言、司法上の決定、ならびに最終的、一時的、および提案されている財務省規則 に基づいており、これらは場合によっては遡及的に変更される可能性があり、この目論見書の 日以降に変更された場合、ここに記載されている税務上の影響に影響する可能性があります。このディスカッションでは、州税、地方税、米国以外の課税、 、または所得税以外の米国連邦税（贈与税や相続税など）については触れていません。

私たち は、ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、米国内国歳入庁（「IRS」）からの判決を求めていませんし、求める予定もありません。IRSはここでの議論に反対する可能性があり、その決定は裁判所によって支持される場合があります。 さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定が、この議論の記述の正確性に悪影響を及ぼさないという保証はありません。特定の状況に対する 米国連邦税法の適用や、州、地方、または 外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

この の議論は、当社の普通株の の取得、所有、処分に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約にすぎません。当社の普通株式に投資する見込みのある各投資家は、米国連邦の非所得者、州、地方、および米国以外の連邦非所得国の適用性と効力を含め、当社の普通株式の取得、所有、および処分による当該投資家への特定の 税務上の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。税法。

米国以外の国の定義保有者

ここで使われている によると、「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式（パートナーまたは法人 、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される取り決めを除く）の受益者、つまり、米国連邦所得税の観点では、米国人ではなく、 を意味します。

a 「米国人」とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または次のいずれかの扱いを受ける人のことです。

分配金への課税

一般では、現在または累積の収益 と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国以外の普通株式保有者への分配（建設的な分配を含むが、特定の株式取得権または株式を取得する権利は含まれません）は、米国連邦所得税 目的での配当となります。そのような配当が、米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していない限り、私たちは米国以外の保有者が該当する所得税条約に基づく源泉徴収税率の軽減を受ける資格があり、そのような軽減税率の適格性を適切に証明しない限り（通常はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E）、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります。これらの証明書は、配当金の支払い前に該当する源泉徴収義務者に を提出し、定期的に更新する必要があります。 必要な書類を適時に提出しないが、所得税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、IRSに適切な払い戻し請求を提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。建設的な 配当の場合、この税金は、当社または該当する源泉徴収 代理人が米国以外の保有者に支払うべき金額から源泉徴収される可能性があります。これには、その後に当該保有者に支払われた、または入金された他の資産も含まれます。

米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことに実質的に関連する配当 で、 そのような非米国保有者が条約上の利益を請求する資格がある場合（および非米国保有者が該当する認証および その他の要件を遵守している場合）は、そのような米国以外の保有者が米国内の恒久的施設（または個人の場合は固定基盤）に帰属する配当 上記の源泉徴収税の対象ではなく、純利益ベースで米国連邦所得 税の対象となりますで適用される米国連邦所得税の段階的税率です。実質的連結配当 が上記の源泉徴収税から免除されるためには、米国以外の保有者は、配当が米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していることを証明する、正式に記入され適切に 記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。米国内での取引または事業の遂行に実質的に 関係のある法人である米国以外の保有者が受け取る配当金は、 、30％の税率または該当する所得税条約で定められているより低い税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

現在および累積の収益と利益を超える 分配は、最初に に当社の普通株式に対する米国以外の保有者の調整後の課税基準を引き下げる（ただしゼロ以下ではない）ものとして扱われ、 そのような分配が米国以外の保有者の調整後の課税基準を超える範囲で、 普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益として、」で説明されているように扱われます普通株式の売却益、課税対象取引所、またはその他の課税対象処分による利益」下記。さらに、私たちが「米国の不動産 持株会社」に分類される可能性が高いと判断した場合（「」を参照）普通株式の売却益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分」下記参照)、 私たちは通常、現在および累積の収益と利益を超える分配金の 15% を源泉徴収します。

普通株式の売却益、課税対象 取引またはその他の課税対象処分

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従うと、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分で認識される利益に関して、米国連邦 所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

該当する条約に別段の定めがない限り、上記の最初の項目で説明した利益は、米国以外の保有者が米国居住者であるかのように、一般的に適用される 米国連邦所得税率で課税されます。上記の最初の箇条書き に記載されている、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の保有者の利益は、調整後の当該利益に起因する課税年度の実質的連結収益および利益の一部に対して、追加の 「支店利益税」の対象となる場合があります（または、該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）。特定の アイテムについて。

上記の2番目の項目に記載されている利益 は、30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い ）で米国連邦所得税の対象となりますが、米国以外の保有者が適時に 米国連邦所得税を申告していれば、同じ課税年度に発生した米国源泉のキャピタルロス によって相殺される場合があります（個人は米国の居住者とは見なされません）そのような損失に関しては返品します。米国以外の保有者は、異なる規則を規定している可能性のある該当する所得税条約 を参照してください。

上記の3番目の項目の が米国以外の保有者に当てはまる場合、その保有者が当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分によって認識した利益は、米国以外の保有者が 米国居住者であるかのように、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます。さらに、当該保有者から当社の普通株式を購入する場合、当該処分により実現される金額の 15% の税率で米国連邦所得税 を源泉徴収するよう求められる場合があります。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の 米国連邦所得税の負債を返金するか、控除することができます。

私たち は、「米国 不動産持分」の公正市場価値が、米国連邦所得税の目的で決定された、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業で使用または保有されるその他の資産の合計の50％以上であれば、米国の不動産持株会社として分類されます。 は現在、米国の不動産持株会社ではないと考えています。ただし、将来 が米国の不動産持株会社にならないという保証はありません。

情報報告 と予備源泉徴収

当社の普通株式の分配金の支払い は予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が 保有者が米国人であることを知らず、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、またはW-8EXPを提出して などの非米国ステータスを証明するか、その他の方法で源泉徴収額を設定する場合に限ります免除。ただし、税金が実際に源泉徴収されたかどうかにかかわらず、米国以外の保有者に支払われた当社の普通株式の分配に関連する情報申告書 は、 をIRSに提出する必要があります。さらに、 米国内、または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であることを実際に知りません、または保有者がその他の方法で免除を設定している場合、通常、予備源泉徴収または情報 報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外のオフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報 報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピー は、適用される条約または協定 の規定に基づき、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されているか、組織されています。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

FATCAの源泉徴収 税

一般に「FATCA」と呼ばれる規定 は、米国人の所有権に関するさまざまな米国の情報報告およびデューデリジェンス要件（一般的には ）を除き、「外国の金融機関」（この目的のために広く定義されており、一般的には投資 車両を含みます）およびその他の特定の米国以外の事業体への当社普通株式の配当（建設的な配当を含む）の支払いに30％の源泉徴収を課しています。受取人（またはその法人の口座）の利害関係が受取人によって満たされているか、受取人に が適用されている通常、適切に記入されたIRSフォーム（W-8BEN-E）の送付によって証明されます。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関 には、異なる 規則が適用される場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があり、米国以外の保有者 は、そのような払い戻しまたは控除を請求するために米国連邦所得税申告書の提出を求められる場合があります。

FATCAに基づく30 パーセントの源泉徴収は、2019年1月1日から、 が米国源泉の利息または配当を生み出す資産の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用される予定でしたが、2018年12月13日、IRSは、提案された形で最終決定されれば、総収入の源泉徴収義務を排除する 規制案を発表しました。このような規制案 は、最終財務省規則に規定されているように、米国源泉配当金やその他の固定または決定可能な年収または定期収入の支払いに割り当てることができる他の外国金融機関から受領したその他の特定の支払いの源泉徴収も延期しました。 これらの財務省規則案は最終的なものではありませんが、納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで に頼ることができます。しかし、最終的な財務省規則が、提案されている財務省規則の と同じFATCA源泉徴収の例外を設けるという保証はありません。米国以外の保有者は、FATCAが当社の普通株式への投資 に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

配布計画

私たち は、本目論見書補足および付随する目論見書で提供される 証券に関連するプレースメントエージェントとして、プレースメントエージェントと呼ばれるChardan Capital Markets LLCにプレースメントエージェントとして依頼しました。私たちは、このオファリングで当社の証券を購入することに同意した投資家と直接証券購入契約 を締結しました。このような投資家にのみ、このオファリング の証券を売却します。

本書で提供される有価証券の引き渡し は、慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2024年3月18日頃に行われる予定です。

私たち は、募集による総収入の6.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。次の表 は、本目論見書補足および付随する目論見書の に従って提供された有価証券の売却に関連して、当社がプレースメントエージェントに支払う1株当たりの手数料と合計現金手数料を示しています。

このサービスの 経費の合計は約210,000ドルになると見積もっています。これには、このオファリングに関する のプレースメントエージェントのその他の手数料と経費35,000ドルが含まれます。これらの費用は私たちが支払います。

また、改正された1933年の証券法に基づく民事責任を含む特定の負債について、プレースメントエージェントに を補償するか、プレースメントエージェントがそれらの負債に関して支払う必要のある支払いに を拠出することにも同意しました。

類似証券の売却なし

私たちは、限定的な例外を除いて、この目論見書補足の日付 から15日間、普通株式または普通株式同等物 （この募集に関連して締結された証券購入契約で定義されているとおり）の株式を発行しないこと、 を発行または発行する契約を締結します。

所属

プレースメントエージェントとその 関連会社は、証券取引、商業および 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介 業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。プレースメントエージェントは、以前は財務アドバイザーとして当社に雇用されていました。プレースメントエージェントは、将来、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行やその他の商取引に従事する可能性があります。プレースメントエージェント は、将来、これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取る可能性があります。

のさまざまな事業活動の通常の過程で、プレースメントエージェントとその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりして、 の負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）と金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座に、 を顧客の口座と積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、発行者の証券や商品が含まれる場合があります。 プレースメントエージェントとその関連会社は、そのような証券または商品について に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロングポジション、ショートポジション を保有したり、取得を顧客に推奨したりできます。

プレースメントエージェントは、オンラインで直接、またはその関連会社を通じて、 本サービスのマーケティングを促進することができます。このような場合、見込み投資家は、募集条件、目論見書補足、および付随する目論見書をオンラインで閲覧し、オンラインまたはファイナンシャルアドバイザーを通じて注文することができます。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では が引受人とみなされる場合があり、彼らが受け取る手数料や、元本として活動している間に売却した有価証券の転売によって実現した 利益は、証券法に基づく引受割引または 手数料とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは 証券法および取引法の要件（証券取引法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則と 規制により、プリンシパルの役割を果たすプレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則 および規制の下では、プレースメントエージェントは（i）当社の証券に関連する安定化活動を行うことはできません。また、（ii）分配への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、 当社の有価証券の入札または購入、または当社の有価証券の購入を勧誘することはできません。

電子オファー、販売、配布

この募集に関連して、 紹介エージェントまたは特定の証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。さらに、 プレースメントエージェントは、特定のインターネットサブスクリプション顧客へのこのサービスのインターネット配信を促進する場合があります。プレースメント のエージェントは、オンライン証券の顧客に限られた数の証券を売りに出すことができます。電子目論見書の補足と に付随する目論見書は、そのような紹介代理店が管理するインターネットWebサイトで入手できます。目論見書補足 とそれに付随する電子形式の目論見書を除き、紹介エージェントのウェブサイト上の情報は、この目論見書 補足または添付の目論見書には含まれていません。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「PRST」のシンボルで 上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

販売制限

米国 州を除き、当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書 補足で提供される有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な法域で許可するような措置を講じていません。この目論見書補足によって提供される株式は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、 がその法域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、この目論見書補足または当該株式の募集および売却に関連する に関連するその他の募集資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足 を所持している人は、この目論見書 補足の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものです。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国、各関連国に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて、別の関連国で承認され、管轄の 当局に通知された有価証券に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般市民に、この募集 に従って証券が提供されたことはなく、提供される予定もありませんその関連州では、すべて目論見書規則に従います。ただし、有価証券の募集は目論見書規則に基づく以下の免除の下、いつでもその関連州の 一般市民に公開されます。

ただし、そのような有価証券 の募集は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書 を補足したりすることを当社またはプレースメントエージェントに要求するものではなく、最初に有価証券を取得した人、または募集が行われた各人 は、それがプレースメントエージェントおよび会社であることを代理、承認、同意したものとみなされます目論見書規則の第2（e）条の意味における「適格な 投資家」。目論見書規則でその用語が使用されているように金融仲介業者に証券が提供されている場合、そのような各金融仲介業者は、募集で取得した証券が、次のような状況で、人に代わって無裁量で取得されたものではなく、また、提供または転売を目的として取得され?$#@$でもないことを表明し、承認し、同意したものとみなされます関係国での募集または再販以外の 一般市民への有価証券の募集または適格者への転売の増加そのように定義されている投資家、またはそのような提案や再販のそれぞれについて、プレースメントエージェントの事前に の同意が得られている場合の投資家。

この 条項の目的上、関係国の有価証券に関する「公衆への申し出」という表現とは、投資家があらゆる証券を購入または購読することを決定できるように、提供条件および提供される有価証券に関する十分な情報を記載した、あらゆる形式および手段による連絡を意味し、「目論見書規制」という表現は規則（EU）2017/1129を意味します。

当社は、金融仲介業者に代わって金融仲介業者を通じて有価証券の募集を行うことを承認しておらず、 も許可していません。ただし、この書類に記載されている有価証券の最終掲載を目的として、プレースメントエージェントが に行ったオファーは除きます。したがって、プレースメントエージェント以外の証券の購入者、 には、当社またはプレースメントエージェントに代わって証券を今後オファーする権限はありません。

イギリス

英国 王国に関しては、金融行動監視機構によって承認された証券に関する目論見書が 公開される前に、この募集に従って英国で一般に公開された証券はありません。ただし、有価証券の提供 は、英国目論見書規則に基づく以下の免除の下でいつでも英国で一般に公開できます。

ただし、そのような有価証券の提供は、当社または代理人に、FSMAの85条に従って目論見書を発行すること、または英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足することを要求しないものとします。

最初に証券を取得した、またはオファーが行われた英国 王国の各人は、英国目論見書規則第2条の意味における適格投資家であることを当社および代表者に代理、承認、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第1（4）条でその用語が使用されているように、いずれかの証券 が金融仲介業者に提供される場合、各金融仲介業者 も、オファーで取得した証券が に代わって非裁量で取得されたものではなく、オファーまたは再販を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされます米国でのオファーまたは再販以外に、何らかの有価証券が一般に公開される可能性のある状況にある人に、 そのように定義されている適格投資家 へ、またはそのような提案や再販の提案のたびに代表者の事前の同意が得られている場合に限ります。

この 条項の目的上、関連する州の有価証券に関する「一般への提供」という表現とは、投資家 があらゆる証券を購入または購読することを決定できるように、提供条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で記載した通信 を意味し、「英国目論見書規制」という表現とは、規制（EU） 2017/を意味します。1129は、2018年の欧州連合（離脱）法により国内法の一部となっているためです。

オーストラリア

このオファリングに関連して、オーストラリア証券投資委員会には、プレースメント文書、目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示文書は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年の会社法または会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示 文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの 証券のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従う個人または免除投資家にのみ行うことができます会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに 証券を提供することは合法です。

オーストラリアの免除投資家が に申請した証券は、本オファリングに基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条またはその他の規定に基づく免除の に従って投資家への開示が義務付けられない場合、またはオファーが に準拠する開示文書に従って行われる場合を除きます} 会社法第6D章と一緒に。証券を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

この目論見書補足 には一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、または 特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。 投資家は、投資判断を下す前に、この目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家のアドバイスを求める必要があります。

カナダ

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書 で定義されている「認定投資家」であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除 および継続的な登録者義務で定義されている登録免除条項および「許可顧客」でもある元本として購入する購入者にのみ売却できます。当社の有価証券の転売は、目論見書要件 の免除に従い、適用される証券法の登録要件に従って行う必要があります。

フランス

この目論見書補足 （その改正、補足、代替を含む）は、フランス通貨金融法（Code monétaire et financier）の第L.411-1条の意味の範囲内で、フランスでの公募に関連して配布されていません。

この目論見書補足 は、フランス金融市場庁（AMF）に提出されておらず、今後も提出されません。したがって、フランスでは一般に配布することはできませんし、今後も配布されません。

AMF一般規則第211-3条に従い、フランス居住者には次のことが通知されます。

この目論見書補足 は、この目論見書補足の受領者がフランスで今後配布したり（全部または一部）複製したりすることはできません。この目論見書 の補足は、受取人が自分の口座でのみ当社の証券 の発行または売却に参加し、適用されるすべての法律および規制、特にフランス通貨金融法の第L.411-1条およびL.411-2条に準拠する場合を除き、直接的または間接的に当社の証券をフランスの公衆に譲渡しないことを理解した上で配布されています。

ドイツ

この目論見書補足の を所有している各人は、ドイツ連邦共和国の ドイツ証券目論見書法（Wertpapier-Prospektgesetz、または同法）の意味におけるドイツの証券目論見書（wertpapierprospekt）が、証券に関して 公開されていない、または公開される予定がないことを知っています。特に、プレースメントエージェントは、ドイツ連邦共和国において、同法およびその他の適用されるすべての法的および規制上の要件に従わない限り、有価証券 について、同法の意味の範囲内で公募を行わないことを表明し、これに同意しています。

香港

証券は、(i) 会社条例（第32章、香港法）の意味の範囲内で一般への募集を構成しない状況、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）などの 意味における「プロの投資家」への提供以外の文書を使用して香港で募集または売却することはできませんそこに基づいて制定された規則、または（iii）その他の状況では、その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における「目論見書」にはならない そして、証券に関する広告、招待状、書類を発行したり、第三者が所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）、香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）に向けられたり、その内容にアクセスされたり、読まれたりする可能性が高い証券に関するもの br} は、香港国外の人のみ、または の意味の範囲内の「プロの投資家」のみに処分される、または処分されることを意図しています証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定されたすべての規則。

イスラエル

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）（証券法）に基づく目論見書ではなく、イスラエル証券 当局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書補足は、（i）イスラエル証券法に基づく限られた数の人物、および（ii）イスラエル証券法の最初の 補遺（補遺）に記載されている投資家、主に信託基金、積立金、保険 会社への共同投資で構成されるイスラエル証券法の最初の 補遺（補遺）に記載されている投資家にのみ配布され、のみを対象としています、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、プレースメントエージェント、ベンチャーキャピタルファンド、 の企業5,000万NISを超える株式と、それぞれ補遺で定義されている「適格個人」（ は随時修正される場合があります）を総称して適格投資家と呼びます（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、 が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意することを確認する書面を提出する必要があります。

シンガポール

この目論見書補足 は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、有価証券は募集または売却されなかったか、購読または購入の招待の対象にされたり、募集または売却されたり、購読または購入の招待の対象とされたりすることはありません。また、この目論見書補足、または有価証券の募集または購買または購読または購入の招待に関連する に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布されていません。 直接的か間接的かを問わず、シンガポールの他の人に配布または配布されますは (i) 機関投資家 （随時修正または改正されるシンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されているとおり、SFAのセクション274に従ってまたは SFA）に、（ii）セクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に SFAの 、またはSFAのセクション275（1A）に従い、 SFAのセクション275に指定された条件に従う人、または（iii）その他の該当する条項に従い、その条件に従う人SFAの。

証券が、SFAの第275条に基づいて関係者が購読または購入した場合：

シンガポール証券先物法の商品分類

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく の義務のみを目的として、証券が「所定の資本市場商品」（ 証券および先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者 （SFAのセクション309Aで定義されている）に通知しました 2018年）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12： 投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知で定義されているとおり）。

日本

有価証券は ではなく、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正後）にも登録されません。したがって、 は、日本で、直接的または間接的に、日本で、または日本で、または任意の日本人に直接的または間接的に を再提供または再販するために、日本で、または日本人に直接的または間接的に、次の条件に従う場合を除き、直接的または間接的に、日本で、または任意の日本人に再販するために、直接的または間接的に、日本で、または任意の日本人にその時点で有効な、関連する日本の政府または規制当局によって公布されたすべての適用法、規制、および 省庁ガイドライン。この段落の の目的上、「日本人」とは、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の 団体を含む、日本に居住するすべての人を指します。

スイス

証券は、スイスで 公募することはできません。また、スイス証券取引所、SIX、その他の証券取引所、またはスイスの規制対象の 取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書 の開示基準、またはSIX上場規則 の第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書 も、証券またはこの募集に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この文書も、 このオファリング、当社、または証券に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に に提出されたことはなく、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されることはなく、証券の提供もスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）によって監督されません。また、証券の提供はスイス連邦集団投資スキーム法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

アラブ首長国連邦

このサービスは、アラブ首長国連邦中央銀行、UAE、UAE証券商品監督局、および/またはUAEのその他の関連するライセンス機関（UAEの領土内に設立され運営されているフリーゾーンのいずれか の法律および規制に基づいて設立されたライセンス機関を含む）、特にドバイ金融サービス庁、または DFSA（規制機関）によって承認または認可されていませんドバイ国際金融センター（DIFC）の権限。この募集は、商会社法、1984年の連邦法第8号（改正版）、 DFSAの募集証券規則およびNASDAQドバイ上場規則などに従って、UAE、DIFC、および/またはその他のフリーゾーンでの 証券の公募にはなりません。証券は、UAEやフリーゾーンの一般市民には提供できません 。

有価証券は、UAEまたはそのフリーゾーンの限られた数の投資家のうち、UAEまたは当該フリーゾーンの 関連法および規制の下で上級投資家の資格を有する限られた数の投資家にのみ発行できます。

法的 事項

ここで提供される普通株式 の有効期間は、Paul Hastings LLPによって当社に引き継がれます。グッドウィン・プロクター法律事務所は、このオファリングにおいてプレースメント・エージェント の代理を務めました。

エキスパート

2023年6月30日に終了した年度のPresto Automation Inc.のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されています。 は参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限のもとで与えられた、それ 企業の報告書（この報告書は無条件の意見を表明し、継続企業の不確実性と新しい会計基準の採用に関する説明文を含む）に基づいて組み込まれています。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出する他の文書の情報をこの目論見書に「参照により を組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、 はこの目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する文書の情報は、自動的に更新され、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書補足に含まれる 情報に取って代わります。そのように更新された、または に取って代わられた情報は、更新または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部にはなりません。当社は、事前に、当社がSECに提出した下記の書類、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある書類（SEC規則に別段の明記がない限り、SEC規則に従って提出されたが、 ではなく提供された文書および情報を除く）を参照して、この目論見書に補足します。この目論見書 補足に基づく募集の終了：

前述の文書のいずれかの情報は、この目論見書補足 、または後で提出され、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書の情報が、そのような情報を変更または置換する範囲で、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます。

書面または口頭による要求に応じて、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写し（ ）の写しを提供します。ただし、そのような別紙が本書に特に参照により組み込まれている場合を除き、それらの書類の添付資料は除きます。

の書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

プレスト・オートメーション株式会社

985インダストリアルロード

カリフォルニア州サンカルロス94070

電話:(650) 817-9012

担当者:コーポレートセクレタリー

目論見書

プレスト オートメーション株式会社

主な のオファリング

75,000,000ドルの

一般的な 株

優先 株

債務 証券

ワラント

権利

単位

発行済新株予約権の行使により発行可能な普通株式16,823,660株

のセカンダリー オファリング

52,709,824株の 普通株式
7,625,000 売却証券保有者が提供する普通株式の購入ワラント

この目論見書は、(a) デラウェア州の法人であるプレスト・オートメーション社（以下「当社」、「当社」、「当社」、「当社」または「プレスト」）による の普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）、 優先株式、負債証券、新新株予約権の募集および売却 に関するものです。、権利またはユニット、（b）当社による最大16,250,000株の普通株式の発行。その は、ワラントの行使時に、公的新株に関しては1株あたり8.21ドル、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入することができますファイナンスワラントおよび私募ワラント（それぞれ以下に定義）に関する普通株式のシェア、 （c）当社による最大573,660株の普通株式の発行。ワラントの行使により、2017年のトリニティ・ワラントでは1株あたり0.37ドル、普通株式は1株あたり5.85ドルの行使価格で普通株式を購入することができます 2016年のトリニティ・ワラント（それぞれ以下に定義）、および（d）ここに記載されている特定の売却 証券保有者による普通株式の合計52,709,824株目論見書（それぞれ「売却証券保有者」、総称して「売却証券保有者」）。 この目論見書の対象となる再販用に登録されている有価証券は以下のとおりです。

私たちは以前、（i）当社による最大16,250,000株の普通株式の発行と、売却証券所有者による最大48,149,324株の普通株式と7,625,000株の発行済み私用 プレースメントワラントの募集と 売却を随時登録する登録届出書 フォームS-1（ファイル番号333-267979）を提出しました。この登録届出書は、同銀行によって有効と宣言されました 2023年1月9日のSEC（「ファーストフォームS-1」）、（ii）2023年5月の再販ワラントの基礎となる最大40万株の普通株式を登録する登録届出書フォームS-1（ファイル番号333-271551）2023年5月12日にSECによって発効が宣言された （「第2フォームS-1」）、および（iii）2023年6月のPIPE株式4,760,500株、2023年6月の転換ワラントの基礎となる普通株式50万株、および第2修正ワラントの基礎となる普通株式200万株（「3番目のフォームS-1」、そして最初のフォームS-1と合わせて 、2番目のフォームS-1は「フォームS-1」です）。発行済みの公開新株予約権 および私募新株予約ワラントの基礎となる普通株式の全株式の当社による発行、および売却証券保有者による未だ保有のすべての発行済み有価証券 の募集と売却に関するフォームS-1の代わりに、この登録届出書をフォームS-3に提出します。また、(a) 普通株式、優先株式、負債証券の合計で最大75,000,000ドルを登録することもできます。新株予約権、権利 またはユニット、(b) 2023年10月のPIPE株式、(c) 25,000株の行使により発行可能な普通株式2023年10月10日付けのクレジット契約の第3次修正に従って発行された、行使価格が1株あたり0.01ドルのワラント、 、当社、E La Carte, LLC、メトロポリタン・エンティティおよびメトロポリタン・エンティティーによって、 、ワラントの行使により発行可能な普通株式300万株、行使価格は1株あたり0.01ドルです 2023年10月10日付けの、イー・ラ・カルテ合同会社とメトロポリタンによって、または私たち（e）普通株573,660株が発行した、2023年10月10日付けの特定の3番目の修正および改訂された 手数料書に従って発行された株式トリニティ・ワラントの行使により発行可能な株式 。

この 目論見書には、当該有価証券の一般的な説明と、当社および売却証券保有者 が有価証券を提供または売却する一般的な方法が記載されています。当社および売却証券保有者が提供または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、提供される有価証券の具体的な金額と価格、および募集条件を説明する目論見書補足に記載される場合があります 。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

私たち は、本目論見書 に基づく普通株式またはワラントの売却による売却、または本目論見書に基づく発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式の当社による発行による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントが現金で行使される範囲で、ワラントの行使時に当社が受領した金額に関しては は除きます。ただし、本目論見書に基づく売却証券保有者 による有価証券の売却に関連する、引受割引や手数料以外の費用は、私たち が支払います。

この目論見書の対象となる有価証券を当社が 登録しても、当社または売却証券保有者のどちらかが、必要に応じて証券を発行、提供、または売却するという意味ではありません。当社または売却証券保有者は、この目論見書 の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で提供および売却することができます。当社および/または売却証券保有者がどのように証券を売却できるかについての詳細は、「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足 または修正をよくお読みください。

当社の 株の普通株式は、ナスダック株式市場に「PRST」のシンボルで上場されています。2023年10月18日、当社の普通株式の終値 は1.48ドルでした。当社の新株予約権は、ナスダック株式市場に「PRSTW」のシンボルで上場されています。 2023年10月18日のワラントの終値は0.04ドルでした。

この目論見書の日付の時点で、2017年のトリニティ・ワラントとペニーワラント（以下に定義）を除くすべての当社のワラントは「アウト・オブ・ザ・マネー」です。つまり、ワラントの基礎となる当社の普通株式の取引価格が、それぞれ5.85ドル、8.21ドル、11.50ドルの行使 価格を下回っています（ここに記載されているように調整される場合があります）令状の。ワラントが「資金外」のままである限り、 ワラント保有者がワラントを行使することは期待していません。したがって、そのような行使から現金収入を受け取ることは期待していません。 2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントの行使によるわずかな収益しか受け取れないと予想しています。

本契約に基づいて再販のために登録されたすべての有価証券（および当社の新株予約権の行使により発行可能な普通株式）、 を売却した場合、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。見る」リスク 要因—当社の普通株式と新株予約権に関連するリスク」詳細については、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。

を当社の証券に投資するには、この目論見書 の4ページ目から始まる「リスク要因」のセクションと、この目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる同様のセクションに記載されているリスクが伴います。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年です。

目次

は、この目論見書に含まれる情報だけに頼るべきです。この目論見書に記載されている情報と 異なる情報をあなたに提供する権限は誰にもありません。この目論見書の日付は、表紙に記載されている日付です。 この目論見書に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録 プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書 の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社およびこの目論見書に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」） は、随時、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは 以上の募集で発行、提供、および売却することがあります。当社は、棚登録届出書を使用して、トリニティ・ワラント、公的ワラント、融資ワラント、および私募ワラントの行使時に、最大75,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、優先株式、負債証券、新ワラント、新株予約権、権利またはユニットの募集および売却、および最大16,823,660株の普通株式を発行することができます。 売却証券保有者は、棚登録届出書を使用して、普通株式を最大52,709,824株まで、私募新株および融資新株を7,625,000株まで売却することができます。当社または売却証券保有者 が提供および売却する有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、提供されている 証券の具体的な金額と価格、および募集条件を説明する目論見書補足に記載されている場合があります。

目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書 に含まれる記述は、当該目論見書 補足に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された記述は、そのように修正された時点で のみこの目論見書の一部を構成すると見なされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている 情報のみに頼るべきです。「 で詳細を確認できる場所」を参照してください。

私たちも売却証券保有者も、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が用意した自由記述目論見書に含まれる 以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちと販売する の証券保有者は、他の から提供される可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却することを提案したもので、売却することが合法である状況および法域 でのみ売却することを提案しています。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている 以外の情報を提供したり、代理したりする権限はありません。この目論見書は、 証券売却の申し出ではなく、また、その募集または売却が許可されていない法域における証券購入の申し出を勧誘するものでもありません。 この目論見書または目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の送付時や、 証券の売却時期に関係なく、それらの文書の前面の に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、 の実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部の のコピーは、この目論見書の一部である登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、参照として添付される予定です。投資判断を下す前に、この目論見書と の登録届出書に加えて、この目論見書に参照用に組み入れられている「詳細情報の入手先」に記載されているすべての文書をお読みください。また、以下に説明するように、それらの書類のコピーを入手してください。

文脈に別段の記載がない限り、「会社」、「PRST」、「私たち」、「私たち」、および 「当社」とは、デラウェア州の企業であるPresto Automation Inc. および企業結合後の連結子会社を指します。 「Ventoux」への言及は、企業結合前のVentoux CCM Acquisition Corp. を指し、「Legacy Presto」への言及は、企業結合以前のE La Carte, Inc. を指します。

商標

この 文書には、他の団体が所有する商標やサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号 名には® や TM の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、該当するライセンサーがこれらの商標および 商号に対する自社の権利を主張しないことをいかなる方法でも に示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、 が他の企業との関係、またはそれらに対する支持または後援を暗示することを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 目論見書には、ここに参照用に組み込まれている文書を含め、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述 には、将来の財務実績、事業戦略、または当社の事業に対する期待 に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、会社の経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的であると考えています。しかし、これらの計画、意図、期待を達成または実現することを に保証することはできません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する 記述であり、業績を保証するものではありません。そのような記述は、 の歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この目論見書および/またはここに参照されている文書で使用する場合、「予想する」、 「信じる」、「できる」、「続く」、「できる」、「できる」、「見積もり」、「期待」、 「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、 「予測」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「努力する」、「ターゲット」、「意志」、 「するだろう」などの表現は将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、 という記述が将来の見通しに関する記述ではないというわけではありません。

あなた は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。既知および未知のリスクと不確実性のうちの1つまたは複数が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されている と大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、参考として本書に随時組み込んだ、SECへの提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

これらの 将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や 状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

リスク 要因

この目論見書および該当する目論見書補足の に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、お客様 は、フォーム10-Kに関する年次報告書の修正第1号 により修正された、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、およびその後のフォーム8-Kの最新報告書、および に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれたその他すべての情報（証券取引法に基づくその後の提出により更新された）を参照して、組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります。および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因 およびその他の情報。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

収益の を使用

該当する目論見書補足書に別段の記載がある場合を除き、当社は、本契約に基づいて当社が提供する有価証券 の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。また、このような収益は、 一般的な企業目的に必要になるまで、一時的な投資に使用することもできます。

売却証券保有者が で提供する普通株式および新株予約権はすべて、売却証券保有者によってそれぞれの口座に売却されます。これらの 売り上げによる収益は一切受け取りません。 がすべてのワラントを現金で行使すると仮定すると、すべてのワラントの行使から合計で約1億5860万ドルを受け取ることになります。この目論見書の日付の時点で、2017年のトリニティ・ワラントとペニー ワラントを除くすべてのワラントは「アウト・オブ・ザ・マネー」です。つまり、ワラント の基礎となる当社の普通株式の取引価格が、ワラントのそれぞれの5.85ドル、8.21ドル、11.50ドルの行使価格（ここに記載されているように調整される場合があります）を下回っています。 ワラントが「資金不足」のままである限り、ワラント保有者がワラントを行使することは期待できません。したがって、私たち は、そのような行使から現金収入を受け取ることは期待していません。2017年のトリニティ・ワラントとペニー・ワラントの行使によるわずかな収益しか受け取れないと予想しています。目論見書補足または自由記述目論見書で別途お知らせしない限り、 は、そのような新株予約権の行使による純収入を、買収やその他の戦略的投資、または未払いの債務の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

売却証券保有者は、売却証券保有者が有価証券の株式を処分する際に負担した引受手数料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用 を支払います。また、本目論見書の対象となる当該有価証券の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用 は、すべての登録 および出願手数料を含みますが、これらに限定されません。ナスダック上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料と経費。

普通株式と優先株式の説明

当社の普通株式と優先株式の の説明は、2020年12月23日にSECに最初に提出されたフォーム8-Aの登録届出書と、この情報を更新する目的で提出されたすべての修正または報告書（2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1から を含む）に記載されており、その説明は参照によりここに組み込まれています。

負債証券の説明

以下の は、該当する目論見書補足または自由書作成の目論見書に記載されている追加情報とともに、 は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの負債証券の売却を申し出るときは、この目論見書の補足でそのシリーズの具体的な条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般条件と規定が特定の シリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足で示します。

私たち は、この目論見書に記載されている他の証券 と別に、または併せて、または転換または行使時に、またはそれと引き換えに、債務証券を発行することができます。この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の 無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。義歯の一部の 部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、インデンチャーのセクション番号への参照 を含めました。これにより、これらの条項を簡単に見つけることができます。要約で使われていて、ここで定義されている 以外の大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持っています。

将軍

各シリーズの債務証券の 条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約に定められた方法で定められた方法で、または が決定されます。 各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（ 任意の価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

私たち は、契約書に基づいて債務証券を無制限に発行できます。これらの債券は、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、 は額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む） に、元本総額、および債務証券の以下の条件（該当する場合は ）を記載します。

私たち は、インデンチャーの条件に従い、満期の早期の宣言時に、定められた元本よりも少ない金額で支払われる債務証券を発行することができます。連邦所得税 の考慮事項と、これらの債務証券のいずれかに適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外貨単位 で表記する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位または 外貨単位で支払う場合は、制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の 条件、およびその他の情報を提供します。その債務証券およびそのような外貨または通貨または外貨 単位の発行に関しては、または該当する目論見書補足の単位。

フォーム、 の転送と交換

各 債務証券は、預託信託会社（ 「預託機関」）の名前で登録された1つ以上のグローバル証券、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは任意の債務証券を指します）によって代表されます。 該当する目論見書補足に記載されているように、認定証券（「認定債務証券」として表されます）。 以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、 は証明書形式では発行できません。

グローバル 債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。インデンチャーに記載されている限られた状況下で が有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル債務証券 は、全体として預託機関からその候補者へ、または候補者が預託機関に、または預託機関または その候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

預託機関 は、参加者が預託機関に預ける証券を保有しています。預託機関はまた、 参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、譲渡や質権などの 証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。預託機関の「直接参加者」 には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の 組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。預託システムへのアクセスは、直接または間接的に、直接の参加者を通じて清算したり、直接の参加者との保管関係を維持したりする他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）にも利用できます。 預託機関とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

つまり、 債務証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、債務証券を預託機関とその直接および間接の参加者の施設 を通じてのみ譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書 補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知および要求を 当社に送付することができます。また、証明された債務証券は、支払い、譲渡または交換の登録、または交換のために引き渡すことができます。記帳債務証券の を、即時に利用可能な資金の電信送金により、当該証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に支払います。

認証済み 債務証券。契約条件に従い、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を に譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、当社 は、譲渡または交換に関連して支払うべき税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

あなた は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または 受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、認証済み債務証券の譲渡および認証済み 債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利に影響を与えることができます。

債務証券が、契約書に記載されている限られた状況下で確定証明された形で発行された場合、 は、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、支払いを受ける資格のある人が 該当する支払い日の少なくとも15日前に該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座 に電信送金で支払いを行うかを選択できます。該当する受託者またはその他の 指定当事者にとって、より短い期間で満足できる場合を除きます。

契約

私たち は、該当する目論見書補足に、債務証券の発行に適用される制限条項を定めます。これには、 当該債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いが含まれます。契約は、当社が その他の無担保または担保付債務を負担または発行することを制限するものではなく、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には いかなる金融契約も含まれません。

支配権が変更された場合の保護なし

該当する目論見書補足に 別段の記載がない限り、負債証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引（ が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者 に保護を与える条項は含まれません。

変換権 または交換権

私たち は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換できる条件を定めます。 当社は、保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む ）の株式数が調整の対象となる 条項を含める場合があります。

統合、 合併および資産の売却

私たち は、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的に を統合、合併したり、譲渡したり、譲渡したり、リースしたりすることはできません。

上記の にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルト のイベント

「デフォルト事象 」とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

“デフォルト」 とは、通知または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるすべての出来事を意味します。

いいえ 特定のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く） は、必ず他のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由となります。 Defaultの特定の事由の発生または契約に基づく加速は、随時未払いの当社または子会社 の特定の債務に基づく債務不履行事由とみなされる場合があります。

私たち は、そのような デフォルトまたはデフォルト事由の発生を知ってから30日以内に、いずれかのデフォルトまたはデフォルト事由について受託者に書面で通知します。この通知には、当該デフォルトまたはデフォルト事由の状況と、それに関して弊社が取っている、または取る予定の 措置が妥当な詳細に記載されています。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者 またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、 書面で通知することにより、当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、（または、そのシリーズの負債証券 は割引証券であり、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で未払証券 とそのシリーズのすべての債務証券に未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、 すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）および未払利息（ある場合）は、 受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日を迎えます。いずれかのシリーズの債務証券 に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、繰り上げ元本および利息の未払いを除き、債務不履行のすべての事象 の場合、いつでも加速を取り消し、取り消すことができます。いずれも、そのシリーズの債務証券に関して、 は契約書の規定に従って救済または免除されています。デフォルト事由が発生した場合に、当該割引 証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項の割引証券である一連の債務証券 に関連する目論見書補足をご紹介します。

契約は、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できると規定しています。ただし、 受託者が、 当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否することができます。受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本 の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券 に関して受託者が利用できる救済策について、または受託者に付与された信託または権限を行使するための手続き を行う時間、方法、場所を指示する権利を有します。

いずれのシリーズの債務担保の 保有者も、以下の場合を除き、 契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、利息の の支払いと、支払いの執行を求める 機関訴訟への絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約では、会計年度終了後120日以内に、 契約書の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたはデフォルト事由が発生し、それが受託者の責任役員に わかっている場合、受託者は、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのようなデフォルト またはデフォルト事由を知った後に、そのシリーズの各証券保有者にデフォルトまたは 事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者が債務不履行または債務不履行事由の任意のシリーズ の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）への通知を差し控えることができると規定します。

修正 と権利放棄

当社 および受託者は、債務証券の保有者 人の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

私たち は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券 の元本が過半数の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます（各シリーズの有価証券はクラスごとに議決権があります）。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに 修正または修正を行うことはできず、その修正が次の条件を満たす場合は未払いです。

特定の条項の を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄することができます。 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券 の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券 の保有者に代わって、そのシリーズとその結果に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の の支払いの不履行は除きます。ただし、 の過半数の保有者はあらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本金額は、加速とその影響（以下を含む）を取り消す可能性がありますアクセラレーションが原因で発生した、関連する 支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の売却

リーガル ディフェーザンス。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、 任意のシリーズの債務証券に関するすべての債務（特定の例外はあるものの）が受託者に信託され、金銭および/または米国政府の債務、または 建ての債務証券の場合は、米国以外の単一通貨で受託者に取消不能な預金をした時点で、（特定の例外を除いて）任意のシリーズの債務証券に関するすべての債務から免除される場合があることを規定しています。. ドル、支払いを通じてそのような通貨、 を発行した、または発行させた政府の政府債務国内で認められた独立公認会計士事務所または投資銀行の意見では、そのシリーズの債務証券 の元本、プレミアム、利息、および必須のシンキングファンドの支払いの各分割払いを、その条件に従って支払いの期日までに支払うのに十分な金額または米国政府債務 を提供しますベンチャーとそれらの負債証券。

この の免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から の判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または 契約の締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合に限られます。どちらの場合も、その趣旨で、それに基づいて そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が米国 州の収入、利益、損失を認識しないことを裏付けるものです連邦所得税は、預金、没収、および解約の結果として発生するもので、預金、没収、および の解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の否認 。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、特定の条件を満たした上で、 それを規定します。

の条件には以下が含まれます：

では、契約違反が発生した場合、「債務不履行事由」で説明されている特定の事象（未払い、破産、管財人、更生、破産 の出来事は含まない）は、該当する シリーズの債務証券に関する債務不履行事由とはみなされなくなります。

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的な 責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務 、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連するまたはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません。 債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して免除します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する対価 の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券 法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があります。SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

契約および債務証券（契約または証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引から生じる、または に関連するあらゆる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引に起因または根拠として生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州 州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は、いずれの場合もニューヨーク市に所在します。（債務証券の の受諾により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従います。さらに、 インデンチャーは、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される 法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、 訴訟、またはその他の手続きの効果的なサービスです。契約はさらに、私たち、受託者および 債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地 の設置に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、取消不能かつ無条件に を訴えたり、そのような訴訟、訴訟を請求したりしないことに同意することを規定します。またはその他の手続きが不便なフォーラムに持ち込まれました。

ワラントの説明

私たち は、随時、1つまたは複数のシリーズで新しいワラントを提供することを選択することがあります。以下の説明は、すべてのシリーズに共通する、この目論見書に従って提供する可能性のある新新新株予約権の一般条件と規定 をまとめたものです。誤解を避けるために記すと、このセクション は当社が発行する可能性のある新しいワラントのみを対象としており、公開ワラントや私募ワラントなどの未払いのワラントには関係しません。わかりやすくするために、この目論見書ではそのような新しいワラントを「ワラント」と呼んでいます。

当社が提供する一連のワラントに関連する 固有の条件は、目論見書補足に記載されていますので、必ずお読みください。 提供される特定の一連のワラントの条件は、以下に提供する一般的な情報と異なる場合があるため、 は、該当する目論見書補足に記載されている以下の情報と矛盾する情報を参考にしてください。以下の要約は完全ではありません 、各シリーズのワラントに関連する に適用されるワラント契約の条件および規定の対象であり、これらすべてが対象となります。これらの条項は、当該一連のワラントの発行時またはそれ以前に本目論見書が含まれている登録届出書 に別紙として提出されるか、参照により組み込まれる形式になります。

将軍

私たち は、普通株式、優先株式、負債証券、またはそれらの任意の組み合わせ（単位の形を含む）を購入するためにワラントを発行することがあります。 は、この目論見書ではこれらを総称して「基礎となるワラント証券」と呼んでいます。ワラントは、 単独で発行することも、一連の基礎となるワラント証券と一緒に発行することもでき、原となるワラント証券に添付することも、別々に発行することもできます。 一連のワラントはそれぞれ別の形式のワラントに従って発行され、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約 に従って発行される場合があります。ワラントエージェントは、そのようなシリーズの のワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。

該当する目論見書補足には、この目論見書の発行対象となる一連の新株予約権の条件が記載されています。 には以下が含まれます。

ワラント契約の修正 と補足

一連のワラントに関する ワラント契約（該当する場合）は、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者の の利益に悪影響を及ぼさない変更を加えるために、それに基づいて発行されたワラント の保有者の同意なしに修正または補足することができます。

権利の説明

この セクションでは、この目論見書によって当社が提供および売却する可能性のある権利の一般条件について説明します。この目論見書と添付の 目論見書補足には、各権利の重要な条件が記載されています。添付の目論見書補足書には、この目論見書に記載されている権利の条件が追加、更新、または変更される場合があります。

各権利発行の 固有の条件、権利に関する権利契約、および権利 を表す権利証明書は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下を含みます。

各 権利により、権利保有者は、該当する目論見書補足に記載されている 行使価格で、普通株式または優先株式の元本を現金で購入することができます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利について、 の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、 未行使の権利はすべて無効になります。

保有者 は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いを受け取り、権利証明書が権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、 、権利の行使により購入可能な普通株式または優先株式の株式をできるだけ早く譲渡します。ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも が少ない場合、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券所有者以外の 人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそのような方法を組み合わせて提供することがあります。

ユニットの説明

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な 条件と規定をまとめたものです。ユニットは、独立して、または目論見書補足によって提供される普通株式、優先株式、負債証券、およびワラントと一緒に提供される場合があり、それらの 証券に添付することも、個別に提供することもできます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットすべてに適用されますが、 提供する可能性のある一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。 目論見書補足で提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

私たち は、この目論見書の一部である登録届出書に、関連する シリーズのユニットの発行前に提供する一連のユニットの条件を説明するユニット証明書の形式を含む、ユニット契約の形式を参考に組み込みます。以下のユニットおよびユニット契約の重要な条項の要約は、特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項の対象となり、その全体が の対象となります。 この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニットの条件を含むユニット契約全文 を読むことをお勧めします。

将軍

私たち は、普通株式、優先株式、負債証券、および/または新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットには が発行されますので、ユニットの所有者はユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利 と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる証券 を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

私たち は、該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

このセクションに記載されている 規定、および「普通株式および優先 株式の説明」、「債務証券の説明」、および「新株予約権の説明」というタイトルのセクションで説明されている規定は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズの発行

私たち は、当社が決定した金額やシリーズでユニットを発行することがあります。

ユニットの所有者による権利の執行可能性

各 ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、代理店 の義務または関係、または任意のユニットの所有者との信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニット の代理人は、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、法的またはその他の方法で手続きを開始する義務、または当社に何らかの要求を行う義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの所有者の 同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる 証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

タイトル

私たち、ユニットエージェント 、およびその代理人は、任意のユニット証明書の登録所有者を、その証明書によって 証明されているユニットの絶対所有者として、またその目的を問わず、要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として、また反対の通知があったとしても、そのように要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。

グローバル 証券

本の入力、 配達、フォーム

目論見書補足で と異なる記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つの 以上のグローバル証券によって代表されます。グローバル証券は、ニューヨークの ニューヨークの預託信託会社に、または代理して、預託証券（DTC）として預託証券（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。下記の限られた状況下で が有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券全体を 預託機関に譲渡することはできません。ただし、預託機関からその候補者に譲渡されるか、候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継者 預託機関の候補者に譲渡する場合を除きます。

DTC は、次のとおりだとアドバイスしています。

DTC は、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、送金や質権などの証券取引 の参加者間で、参加者の口座を電子的にコンピューターで入力して変更することで、預け入れた有価証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券 ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社 です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション 、およびフィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。 DTCシステムへのアクセスは、直接または間接的に、直接または間接的に を通じて直接参加者と親密な関係をクリアまたは維持する人（間接参加者と呼ばれることもあります）にも利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されている です。

DTCシステムでの有価証券の購入は、直接の参加者によって、または直接の参加者を通じて行う必要があります。直接参加者は、 DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。証券の受益者は、購入の書面による 確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細 と定期的な保有明細が記載された確認書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益所有者に代わって行動する参加者 の帳簿に記入することによって行われます。受益所有者は、以下に説明する限られた状況を除いて、 グローバル証券の所有権を示す証明書を受け取りません。

はその後の送金を円滑に進めるため、DTCに直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCの パートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに有価証券を預け、Cede & Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益 は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、 証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。 参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

したがって、 証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、有価証券を譲渡できるのは、 預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書 補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する通知と要求が 当社に送付され、証書付き証券が支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡されることがあります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者 と間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達 は、随時有効な法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知は 件DTCに送信されます。特定のシリーズのすべての有価証券よりも少ない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券の各直接参加者の利息の金額を 抽選で決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。 DTCは、通常の手続きで、基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede & Co. の同意権または議決権 を、そのシリーズの有価証券が基準日に口座に入金される直接参加者、つまりオムニバス代理人に添付されたリストに記載されている に譲渡します。

つまり、 有価証券が記帳形式である限り、それらの有価証券の登録 所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。証券が以下に説明する限られた状況下で 確定証明書形式で発行された場合、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、支払い資格のある人が該当する支払い日の少なくとも15日前に該当する受託者または 他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払うかを選択できます。ただし、 期間が短い場合を除きます該当する受託者またはその他の指定者にとっては満足です。

有価証券の償還 収入、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求された その他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に と記載されているそれぞれの保有額に応じて、支払い日にDTCが から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払い は参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。 随時施行される法的または規制上の要件が適用されます。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任 であり、受益者への支払いの支払いは直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況下で を除き、証券の購入者は 名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の物理的な引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益所有者は、証券およびインデンチャーに基づく権利を行使するには、DTCと その参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の 法では、有価証券の購入者の中には、確定的な形で有価証券の現物引渡しを行うことが義務付けられている場合があります。これらの 法は、有価証券の受益権の譲渡または質入れの能力を損なう可能性があります。

DTC は、当社に合理的な通知 を送ることで、いつでも証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継の預託機関を取得できない場合は、有価証券を 印刷して納品する必要があります。

上で述べたように、特定の一連の有価証券の受益者は、通常、それらの証券の所有権 を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

私たち は、DTCとDTCの簿記システムに関するこのセクションおよびこの目論見書の他の部分にある情報を、信頼できると考えられる 情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

証券保有者の売却

この目論見書は、（a）最大16,250,000株の普通株式の売却 者による転売に関するものです。この普通株式は、ワラントの行使時に発行可能で、公的新株に関しては1株あたり8.21ドル、融資 ワラントおよび私募ワラントに関しては1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入できます。（b）アップから、トリニティ ワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式573,660株、および（c）売却証券保有者による随時最大 普通株式の合計52,709,824株。これには最大で以下が含まれます：

売却証券保有者は、この 目論見書および付随する目論見書補足に従って、以下に定める普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書の「売却証券保有者」とは、以下の表に記載されている人物、および質権者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、承継人、被指名人、および後に が公売以外の方法で普通株式の売却証券保有者の持分を保有することになるその他の者を指します。売却する有価証券保有者が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについて、 はアドバイスできません。さらに、売却 証券保有者は、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでも随時、普通株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。この表では、 はすべての収益株式が企業結合契約の条件に従って発行され、売却 証券保有者は、募集の完了時にこの目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したと想定しています。

次の表は、この 申告日（または該当する売却証券保有者からそのような情報が当社に提供されたその他の日付）の時点で、合理的に入手可能な情報を検討した上で当社が知る限り、売却証券保有者の の名前と住所、受益的に所有されている普通株式の数、売却側の普通株式の数を示しています。} 証券保有者は、この目論見書および売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の数に従ってオファーすることができます ここに提示された有価証券の売却後。

追加の各売却証券保有者の売却 証券所有者情報（ある場合）は、本目論見書に従って当該売却証券保有者の株式の募集または売却の前に必要な 範囲で、目論見書補足により記載されます。目論見書 の補足により、各売却 証券保有者の身元や代理で登録された株式数など、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、代用、または変更される場合があります。売却する証券保有者は、本オファリングにおける当該株式の全部または一部を売却するか、譲渡しないかを選択できます。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式および普通株式の 受益所有権は、2023年9月30日現在の当社の普通株式57,855,594株に基づいています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人がその証券の受益所有権を持つことが一般的に規定されています。これらの規則では、受益的 所有権には、2023年9月30日から60日以内に、ワラントや株式 オプションの行使などにより、個人または団体が取得する権利を有する有価証券が含まれます。2023年9月30日から 日以内に現在行使可能または行使可能で、2023年9月30日から60日以内に権利が確定するワラントまたはオプションの対象となる株式は、その人の所有割合を計算する目的で、そのようなワラントまたはオプションを保有している 人が発行済みで受益的に所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では未払い として扱われません。

脚注に記載されている を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従い、当社に提供された の情報に基づき、以下の表に記載されている個人および団体は、受益所有と表示されているすべての株式に関して単独議決権と投資権を持っています。

配布計画

この目論見書は随時、(i) 当社の普通株式、優先株式、負債証券、 新株予約権、権利またはユニットを合わせて最大75,000ドルまでの当社による募集および売却、(ii) トリニティ ワラント、公的新株予約権の行使に基づく最大16,823,660株の普通株式の募集および売却、融資新株予約権、私募新株予約権、および（iii）この目論見書に記載されている特定の売却証券保有者 による、（a）合計52,709,824株の普通株式と（b）7,625,000株の転売私募ワラント とファイナンスワラント。

私たち は、この目論見書の対象となる有価証券を、当社と売却証券保有者の両方に代わって登録しています。そのような証券の登録に関連するすべての費用、経費 および手数料は、当社が負担します。そのような有価証券の売却に関連する の仲介手数料および同様の費用は、売却した有価証券 の配分に応じて、それぞれ当社と売却証券保有者の両方が負担します。

私たち は、売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書の一部を構成する登録届出書が 発効すると、当社またはこの目論見書の対象となる売却 証券保有者が受益的に所有する証券が、該当する場合、当社または売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。 「売却証券保有者」という用語には、この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却証券保有者から受け取った利息売却証券 の受取人、質権者、譲渡人、またはその他の承継人が含まれます。 売却証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。 このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で有効な の価格と条件で、またはその時点の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で行うことができます。各売却証券保有者は、 が直接または代理人を通じて行われた有価証券の購入の提案を受け入れる権利を留保し、またそれぞれの代理人とともに拒否する権利を留保します。 当社、売却証券保有者、およびそれらの許可された譲受人は、この目論見書によって提供された有価証券を、証券が取引されている任意の株式 取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。

該当する登録権契約に定められた制限に従うことを条件として、当社と売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際に、以下の方法のいずれか1つまたは複数を使用できます。

に加えて、事業体である売却証券保有者は、 分配計画を含む目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、 パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書を通じて の分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。売受人が当社の関連会社である範囲で（または法律で別途義務付けられている範囲で）、私たち は、配布業者が目論見書を使用して分配で取得した有価証券を再販することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却証券保有者は、他の状況でも証券を譲渡することができます。その場合、譲受人、質権者、またはその他の利害承継人 が、この目論見書では売却受益者となります。売主証券保有者から、譲受人、 質権者、譲受人、その他の利害関係者の承継者が当社の証券を売却する予定であることを通知されたら、必要な範囲で、売主証券保有者を具体的に記載した補足 を速やかにこの目論見書に提出します。

には、必要な範囲で、売却証券保有者の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、 添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の事後修正に記載されます。

私たち、 、またはここに登録された普通株式の売却に関連して、売却証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引 を締結することがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けるポジションをヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行う場合があります。当社または売却証券保有者は、証券またはPIPE株を空売り（ ）、その有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、証券またはPIPE株をブローカー・ディーラーに貸与または質入れしたり、ブローカー・ディーラーがこれらの株式を売却したりすることもできます。当社または売却証券保有者は、ブローカー・ディーラー または他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラー または他の金融機関に引き渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりする場合があります。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってそれらの株式を転売することができます（補足または修正された場合）そのような取引を反映してください）。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、該当する目論見書補足（またはこの目論見書が含まれる登録 ステートメントの効力発生後の修正）で特定されます。

がこの目論見書の対象となる証券を提供する場合、当社、売却証券保有者、および売却証券保有者のために売却を行う引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法 の意味における「引受人」とみなされる場合があります。それらの有価証券を転売して得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく 割引や手数料を引き受けている可能性があります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、その証券は の登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような法域で売却する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 が遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

私たち は、取引法に基づく規則Mの操作防止規則が、市場における 株の売却、および売却証券保有者とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却証券保有者に伝えました。さらに、 該当する範囲で、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却証券保有者 に提供します。売却証券保有者は、株式の売却を伴う取引に参加する任意の ブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づく 生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

法的 事項

該当する目論見書補足に が特に明記されていない限り、この目論見書によって提供される有価証券の有効性は、 White & Case LLP、1221 Avenue of the Americas、ニューヨーク、ニューヨーク10020によって当社に引き継がれ、代理人、引受人、ディーラー、 リマーケティング会社、またはその他の第三者には、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって譲渡されます。

専門家

プレストオートメーション社の2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書から参照して、この目論見書に が組み込まれている連結財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されています。この報告書は参考までに本書 に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、当該企業の報告書（報告書 は無条件の意見を表明し、継続企業の不確実性と新しい 会計基準の採用に関する説明文を含む）に基づいて組み込まれています。

で詳細を確認できる場所

私たち は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。また、この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書 を、別紙を含むフォームS-1に提出しました。この目論見書 は登録届出書の一部ですが、登録届出書または添付資料に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。これらの申告書 は、当社のウェブサイトの https://investor.presto.com/ の「投資家」という見出しで一般に公開されているか、ウェブサイトからもご覧いただけます。 ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

SEC の規則により、当社は情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照 に組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 その情報を自動的に更新し、優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後 提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、 変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以下の文書が参照として組み込まれています（取引法の目的でSECに「提出」されたが「提出」されていない文書の 部分を除く）。

本オファリングの終了 前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。最初の登録届出書の日付以降、登録届出書が有効になる前に にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、「 を提出した」情報ではなく、「提供された」情報は除きます、」証券取引法に基づくSECも、参照によりこの目論見書に組み込まれ、その日付からこの 目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出。

あなた は、次の の住所に書面または電話でお問い合わせいただくことで、この目論見書に参照されている書類のいずれかの無料コピーをリクエストできます。

プレスト オートメーション株式会社 985インダストリアルロード
カリフォルニア州サンカルロス 94070
電話:(650) 817-9012
注意:ザビエル・カサノバ

ただし、提出書類の別紙 は、それらの展示物が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

証券法上の負債に対する補償

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する人物に許可されている限り、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策 に反し、したがって法的強制力がないことが通知されています。

4,800,000株

プレスト・オートメーション株式会社

普通株式

目論見書補足

シャルダン

2024年3月14日