別紙3.2

改正および改訂された細則

の

ニューライド株式会社

(「法人」)

第一条

オフィス

セクション1.1登録済み事務所。デラウェア州内の法人の登録事務所は、デラウェア州の法人または会社の登録代理人として活動する個人の事務所に置かれるものとします。

セクション1.2 追加のオフィス。会社は、デラウェア州の登録事務所に加えて、デラウェア州内外に、会社の取締役会など、他の事務所や事業所を設けることがあります（ボード」) は、時折決定される場合や、会社の業務や業務上必要になる場合があります。

セクション 1.3 発効日これらの細則は、デラウェア州の地区の米国破産裁判所の命令に関連して正式に承認され、採択されました（」破産裁判所」) 2024年3月6日に入力されました（」発効日」)、は、2024年2月27日付けのローズタウン・モーターズ社とその関連債務者による、第3回修正第1章共同第11章計画を確認しました（プラン」）は、米国法典第11章、U.S.C. §§ 101—1532に基づいて開始された訴訟で提起され、共同で事件番号23-10831として破産裁判所で係争中です）。

第二条

株主総会

セクション2.1年次総会。年次株主総会は、デラウェア州の内外を問わず開催されるか、セクション9.5（a）に従って遠隔通信によって、の全部または一部で開催されるものとし、その時期と日に取締役会全体の過半数の決議によって決定され、会社の当該会議の通知に記載されるものとします。毎回年次総会で、そのような事項について議決権を有する株主は、その年次総会の日に満了する取締役として、の任期を満了する会社の取締役を選出し、総会に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理することができます。本付随定款では、「取締役会全体」とは、欠員を除き、その時点で取締役を務める取締役の総数を指します。

セクション2.2特別会議。会社の設立証明書（修正または随時改定される）に明示的に記載されている法人（「優先株式」）の発行済み優先株シリーズの保有者の権利を条件とします（「優先株式」）（法人設立証明書」）また、適用される法の要件に従い、目的や目的を問わず、特別株主総会は、取締役会全体の過半数が採択した決議に従ってのみ招集でき、他の人が招集することはできません。特別株主総会は、デラウェア州内または州外の場所で、またはセクション9.5（a）に従って遠隔通信によって全部または一部が開催されるものとし、その時間と日に、取締役会全体と、当該会議の会社の通知に記載されたの過半数の決議によって決定されるものとします。

セクション2.3通知。各株主総会の書面による通知には、開催場所（ある場合）、日時、およびリモートコミュニケーションの手段（ある場合）、株主および代理保有者が直接出席し、当該会議で議決権を行使できる株主を決定するための基準日と、が株主決定の基準日と異なる場合は、が会議で議決権を有する株主を決定するための基準日を記載しています会議の通知を受ける資格がある場合は、第9.3条で許可されている方法で、次の時点でで議決権のある各株主に渡されるものとします。デラウェア州の一般会社法で別段の定めがない限り、株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日は、会議日の少なくとも10日前または60日以上前に会社が行います（DGCL」)。当該通知が年次総会以外の株主総会に関するものである場合は、さらに総会を招集する目的または目的を記載するものとし、当該会議で取引される業務は、会社の会議通知（またはその補足）に記載されている事項に限定されるものとします。通知が行われた株主総会は延期される可能性があり、通知が提出された株主総会は、いずれの場合も、取締役会全体の過半数の決議の単独の裁量および決議に従い、かつその会議に予定されていた以前に予定されていた日付より前に発表された公表（セクション2.7（c）で定義されています）によりキャンセルされる場合があります。

セクション2.4クォーラム。適用法、会社の設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会に、株主総会で議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数を占める会社の発行済み資本株式の保有者が株主総会に出席した場合、は、以下の事業取引の定足数となります。そのような会議。ただし、特定の事業がクラスまたはシリーズの株投票によって投票される場合を除きますクラスとして、当該クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数を占める株式の保有者は、当該事業の取引における当該クラスまたはシリーズの定足数を構成するものとします。定足数が会社の株主総会に出席しないか、代理人で代表を務めてはならない場合、会議の議長は、定足数が出席するまで、第2.6条に規定されている方法で会議を随時延期することができます。正式に招集された総会に出席した株主は、定足数に達しないほどの株主が退会したとしても、休会までの取引を続けることができます。当社または他の法人に属する自己の自社株式の株式、で議決権を有する株式の議決権の過半数を当該法人の取締役選挙が直接的または間接的に保有している場合、議決権を有するものでも、定足数目的でカウントされることもありません。ただし、上記は会社またはそのような会社の権利を制限するものではありません } 受託者としての立場で保有する株式の議決権を行使する他の法人。

セクション2.5株式の議決。

(a) 投票リスト。会社の秘書（」秘書」）は、毎回株主総会の少なくとも10日前に、会社の株式台帳を担当する役員または代理人に、その会議で議決権を有する登録株主の完全なリストを作成するか、作成させるものとします。ただし、議決権を有する株主を決定するための記録日が会議日の10日未満の場合は、リストは会議日の10日前の時点で議決権がある株主をアルファベット順に反映し、住所と各株主の名義で登録されている株式の数と種類。このセクション2.5 (a) には、会社が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものはありません。このようなリストは、会議の少なくとも10日前の通常の営業時間中に、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるものとします。

(i) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報が、会議の通知とともに、または (ii) 通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で提供される場合に限ります。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主のみが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。株式台帳は、本第2.5（a）条で義務付けられているリストを閲覧したり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠となります。

(b) 投票のマナー。どの株主総会でも、議決権のあるすべての株主は、直接または代理で投票することができます。取締役会の承認があれば、リモート通信によって行われる任意の会議での株主または代理保有者による投票は、電子伝送（セクション9.3で定義されています）によって提出された投票用紙によって行われる場合があります。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主または代理人によって承認されたと会社が判断できる情報を記載または提出する必要があります。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長が、その人の裁量により、当該会議で投じられたすべての議決を書面による投票で行うよう要求する場合があります。

(c) プロキシ。株主総会で議決権を行使できる株主や、開催せずに企業行動への同意または異議を書面で表明できる各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを他の個人に許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過しても、そのような代理人はに基づいて投票または行動されないものとします。委任状は、会議が召集されるまで事務局長に提出する必要はありませんが、投票される前に秘書に提出する必要があります。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、および提出することができます。ただし、そのような許可は、会社がそのような許可を与える株主の身元を当社が判断できるようにする情報を記載するか、添付する必要があります。

(d) の投票が必要です。1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者が、1つ以上の優先株式シリーズの条件に従って、定足数に達しているすべての株主総会で、1つ以上の優先株式シリーズの条件に従っての取締役を選出する権利を条件として、取締役の選任は、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める株主による複数の票によって決定されるものとしますそしてそれに投票する権利があります。定足数に達する会議で株主に提示されるその他すべての事項は、会議に直接出席する、または代理人が代表を務める株主による投票の過半数の投票によって決定され、議決権があります。ただし、適用法、設立証明書、本細則、または該当する証券取引規則により、別の議決権が必要な事項でない限り、これについて議決権があります。、その場合、そのような事項の決定はそのような規定に準拠し、統制されるものとします。

(e) 選挙の検査官。取締役会は、法律で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社の従業員であるか、その他の役職で会社に勤務する1人以上の人を選挙検査官として任命し、その株主総会またはその延期に出席し、書面で報告することができます。理事会は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代理検査官に任命することができます。理事会が選挙監察官または代理人を任命しない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命するものとします。各検査員は、の職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、またの能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行する誓約書に署名しなければなりません。検査官は発行済株式の数とそれぞれの議決権を確認して報告し、会議で直接出席した、または代理人が代表を務めた株式の数と代理人と投票用紙の有効性を判断し、すべての票と投票用紙を数えて結果を報告し、検査官による決定がに対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、証明しなければなりません。彼らが会議に出席する株式の数と、すべての議決権と投票の数を決定します。選挙の役職に立候補した人は、そのような選挙で監察官を務めることはできません。検査官の各報告書は、書面で検査官によって署名されるか、検査官がそのような会議に出席する検査官が複数いる場合は検査官の過半数によって署名されなければなりません。検査官が複数いる場合は、過半数の報告が検査官の報告書となります。

セクション2.6延期。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、定足数の有無にかかわらず、議長は随時延期し、同じ場所または他の場所で再招集することができます。休会が行われる会議で、その日付、時間、場所（ある場合）、および株主と代理保有者が直接出席し、延期された会議に投票したと見なされるリモート通信手段（ある場合）が発表された場合は、そのような延期された会議について通知を出す必要はありません。延期された会議では、株主、または場合によっては、クラスとして個別に議決権を有する任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者は、最初の会議でが取引された可能性のあるすべての事業を取引することができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主全員に延期された会議の通知が送られます。休会後、延期、議決権を有する株主の延べ会議の新しい基準日が決定された場合、取締役会は、取締役会の過半数の決議に従い、第9.2条に従って当該延期会議の通知の新記録日を定め、延期された会議について当該延期された会議で議決権を有する記録上の各株主に、に通知するものとします。このような延期された会議の通知のために定められた基準日の。

セクション2.7ビジネス向け事前通知

(a) 年次株主総会。年次株主総会では、次のいずれかの事業を除き、いかなる事業も取引できません。

(i) 取締役会から、または取締役会の指示により送付された会社の会議通知（またはその補足）にを指定しています。それ以外の場合は、取締役会全体の過半数の指示によりを年次総会に適切に提出するか、（iii）当該年次総会で議決権を有する法人（x）の株主が年次総会に適切に持参しました。本第2.7 (a) 項に規定された通知の提出日および株主決定の基準日にが開催されるそのような年次総会で投票する権利があり、（y）この第2.7（a）条に記載されている通知手続きに従うのは誰ですか。

本第2.7 (a) 項から項にこれと反対の定めがある場合でも、第3.2条に従って年次総会の日に満了する取締役の任期を埋めるために取締役選挙に指名された人だけが、当該会議での選挙の対象となります。

(ii) では、その他の適用要件に加えて、（指名以外の）事業を株主による年次総会に適切に持ち込むためには、たとえそのような事項がすでに株主への通知または取締役会からの公表の対象となっている場合でも、その株主は適切な書面で秘書にタイムリーに通知している必要があり、そうでなければそのような事業は株主にとって適切な事項でなければなりませんホルダーアクション。セクション2.7（a）（iii）に従い、そのような事業に関する秘書への株主通知を適時に行うためには、140日目の営業終了まで、または直前の年次株主総会の記念日の160日前の営業終了日より早く、会社の主要な執行機関で秘書が受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前、または 60日以上後の場合（または前回の年次総会に出席していない）、株主による適時通知は、株主総会の160日前の営業終了までに、（x）会議前の140日目の営業終了または（y）年次総会の開催日の公表が最初に行われる日の翌10日の営業終了日の遅い方までに提出する必要があります株式会社製。年次総会の延期または延期の公表は、本第2.7 (a) 項で説明されているように、株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。

(iii) を適切な書面で行うには、（指名以外の）事業に関する株主の秘書への株主通知に、株主が年次総会（A）に提出することを提案する各事項について、年次総会に提出したい事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（提案された決議の本文を含む）を記載する必要があります検討のため。また、そのようなビジネスに本付随定款の改正案が含まれる場合は、修正案の文言との理由年次総会でそのような業務を行う場合、（B）当該株主の名前と記録住所、および提案を代理する受益者の名前と住所（ある場合）、（C）当該株主および提案を代理するの受益所有者が受益的に所有し、記録に残っている会社の資本金の種類またはシリーズと数が作成された、（D）その株主と、提案の代理人である受益者所有者との間のすべての取り決めまたは理解の説明（もしあれば）当該株主による当該事業の提案に関連してなされたその他の個人または個人（名前を含む）、（E）当該株主および受益者（もしあれば）の重大な利益（もしあれば）、その事業において提案がなされた、および（F）当該株主（または当該株主の適格代表者）が直接または代理人として出頭する予定であることの表明会議の前にそのようなことを伝えるための年次総会。

(iv) 本第2.7 (a) 条の前述の通知要件は、株主が、証券取引法の規則14a-8（またはその後継者）に従い、年次総会（）で当該提案を提出する意向を株主が当社に通知し、当該株主がに従う場合、株主は（指名以外の）提案について満たしたものとみなされます。そのような年次総会の代理人を募るために会社が作成した委任勧誘状にそのような提案を含めるという当該規則の要件に従って提出しました。本第2.7 (a) 条に定められた手続きに従って年次総会に提出された事業を除き、年次株主総会ではいかなる事業も行われないものとします。ただし、そのような手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれると、この第2.7 (a) 条のいかなる内容も、当該事業の株主による議論を妨げるものとはみなされません。取締役会または年次総会の議長が、株主提案がこのセクション2.7 (a) の規定に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第2.7 (a) 条の情報要件を満たしていないと判断した場合、そのような提案は年次総会に提出されないものとします。本第2.7 (a) 項のの規定にかかわらず、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会に出席して提案された事業を提示しない場合、そのような案件に関する代理人が会社が受領した場合でも、そのような提案された事業は取引されないものとします。

(v) では、本第2.7 (a) 条の規定に加えて、株主は、改正された1934年の証券取引法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません（交換法」) と、ここに記載されている事項に関するに関するその規則と規制。本第2.7 (a) 条のいかなる規定も、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状への提案の記載を要求する株主の権利に影響するものとはみなされません。

(b) 特別な株主総会。特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従ってに持ち込まれるような業務のみが行われます。取締役会への選挙対象者の指名は、特別株主総会で行うことができます。特別株主総会では、第3.2条に従ってのみ、会社の会議通知に従って取締役が選出されます。

(c) 公開アナウンス。本細則の目的上、」パブリックアナウンス」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信または同等の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または証券取引法の第13条、第14条または第15条 (d) に従って会社が証券取引委員会に公に提出または提供した文書（またはそれらの後継の）における開示を意味します。

セクション2.8会議の実施。年次株主総会および特別株主総会の議長は、取締役会の議長、では取締役会長の不在（または行動不能または拒否）の場合は最高経営責任者（彼または彼女が取締役である場合）、または最高経営責任者の不在（または行動不能または拒否）の場合は最高経営責任者（CEO）が取締役でない場合は、社長（彼または彼女が取締役になる場合）、または大統領が不在の場合（または行動できないか拒否された場合）、または大統領が取締役でない場合は、他の人取締役会全体の過半数の決議により取締役会によって任命されるものとします。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長によって会議で発表されるものとします。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議に従い、が適切と判断する株主総会の運営に関する規則や規制を採用することができます。これらの付随定款または取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、会議を招集および延期し、そのような規則、規制、および手続きを規定し、議長の判断により会議を適切に実施するために適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。そのようなの規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか議長の規定かにかかわらず、(a) 会議の議題または業務秩序の確立、(b) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 株主への会議への出席または参加の制限が含まれますが、に制限はありません。会社の記録、その正式に権限を与え構成された代理人、または会議の議長を務めるその他の人物が決定するものとします; (d) の開始に決められた時間以降は会議への参加を制限し、(e) 参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限があります。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従ってで開催する必要はありません。年次株主総会および特別株主総会の秘書は、秘書か、秘書が不在の場合（または行動できないか拒否された場合）は、総会の議長によって任命された秘書補佐とします。秘書およびすべての秘書補が不在の場合（または行動できない、または行動を拒否した場合）、会議の議長は、会議の秘書を務める人を指名することができます。

第三条

取締役

セクション3.1の権限、番号。会社の事業と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令、設立証明書、または株主が行使または行うことが義務付けられているこれらの付随定款によって義務付けられていないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。取締役はデラウェア州の株主や居住者である必要はありません。設立証明書に従い、取締役の数は、取締役会全体の過半数の決議によりのみ固定されるものとし、取締役の数は3人以上または9人を超えてはなりません。いいえ権限のある取締役数の減少は、その取締役のの任期満了前に任意の取締役を解任したものとみなされます。

セクション 3.2 取締役の指名に関する事前通知。

(a) 以下の手順に従って指名された人のみが、会社の取締役に選出される資格があります。ただし、1 シリーズの優先株式の保有者が取締役を選出する権利に関して、1つまたは複数の優先株式シリーズの条件で別段の定めがある場合を除きます。年次株主総会、、または特別会議の通知に記載されているように、取締役を選出する目的で召集された特別株主総会での取締役会への選挙対象者の指名は、（i）取締役会全体の過半数の決議により、または取締役会の指示により、または（ii）以下の法人（x）の株主が行うことができます。本第3.2条に規定された通知の提出日および記録上の日に、取締役の選挙に投票する権利を有する登録株主当該会議で議決権を有する株主、および本第3.2条に定める通知手続きに従う株主の決定日。これとは反対の定めがあっても、株主が年次株主総会または特別株主総会で取締役選挙のために指名できる候補者の数は、当該年次または特別株主総会で株主が一般的に選出する取締役の数を超えてはなりません。

(b) では、その他の適用要件に加えて、株主が推薦を行うためには、その株主が適切な書面で秘書に適時通知を提出している必要があります。秘書への株主通知を適時に行うためには、年次総会の場合、90日目の営業終了まで、または直前の年次株主総会の記念日の120日前の営業終了日より早く、秘書が会社の主要執行機関で受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前、または60日以上後（または以前に年次総会が開催されていない場合）株主による時宜を得た通知は、株主総会の120日前の営業終了までに、（x）総会の90日前の営業終了または（y）年次総会の開催日を会社が最初に公表した日の翌10日の営業終了日の遅くまでに受領する必要があります; と（ii）取締役の選任を目的としたと呼ばれる特別株主総会の場合は、遅くとも10日目の営業終了までに会社が特別会議の開催日のを初めて公表した日の翌日です。いかなる場合も、年次総会または特別会議の延期または延期の公表は、本第3.2条に記載されている株主の通知を行うための新しい期間を開始する（または任意の期間を延長する）ことはありません。

(c) 第 (b) 項にこれと反対の定めがある場合でも、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が、年次総会の日に任期が満了する取締役の数よりも多く、社が、追加の取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公示がない場合は直前の年次株主総会の記念日の90日前の営業終了日、a本第3.2条で義務付けられている株主の通知も適時と見なされるものとしますが、そのような増員によって創設された追加取締役の候補者で、当該年次総会での選挙までに記入される予定の場合は、当該公表が行われた日の翌10日目の営業終了日までに会社の主な執行部の事務局で秘書が受領した場合に限ります。最初は会社によって作られました。

(d) を適切な書面にするには、秘書への株主通知に、(i) 株主が取締役選挙のために指名することを提案する各個人について、(A) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、(B) その人の主な職業または雇用、(C) のクラスまたはシリーズ、および株式数を記載する必要があります本人が受益的に所有している、または登録されている法人の資本金、(D) 候補候補者の経歴と資格に関するの書面によるアンケート、そのような候補者がの形式で、その要求から10日以内に記録上の株主からの書面による要求に応じて秘書が提供するの形式で、また、当該候補者が取締役が選出される会議に関する委任勧誘状および委任状で候補者として指名されることに同意したことを認める書面の形式で記入し、実行しますそして、当選した場合、を務めます。（II）は、その人が選挙に立候補している全任期にわたって取締役を務めるつもりです、および (III) は、(1) 取締役候補者が社の取締役に適用される方針とガイドラインを読み、遵守することに同意していること、(2) 取締役候補者は、個人または団体との合意、取り決め、理解の当事者ではなく、今後も当事者にはならず、今後も当事者にはならず、いかなる約束や保証もしていないことを表明します。そのような人が、会社の取締役に選出された場合、次のような指名やその他のビジネス上の提案、問題、または質問（「議決権行使約束」）にどのように対処するか、または投票するか会社に開示されていないこと、または会社の取締役に選出された場合に、その人が適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使公約、および（3）取締役候補者が当社以外の個人または団体との何らかの契約、取り決め、または理解に関する当事者ではなく、今後も当事者にならないことに開示されていない、直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償（「報酬契約」）当該人物の取締役または取締役としての職務への指名に関連する法人、および (E) 取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、その人物に関するその他の情報通知を送る株主（「提案株主」）に、（A）に提案株主の名前と住所を記録してくださいそれらは法人の帳簿に記載されています。また、推薦を行う受益者があれば、その受益者と支配者の名前と住所、(B) 提案株主と推薦の代理人が受益的に所有している法人の資本金の種類または種類と数、および記録に残っています。人物、および提案株主が記録上所有されているそのような株の種類と数を書面で会社に通知するという表明そして、当該会議の基準日から5営業日以内に、当該会議の記録日の時点で提案株主、受益者、および任意の支配者から恩恵を受けることができます。(C) 提案株主間、受益者との間で、または提案株主間、受益所有者（もしあれば）によって行われる予定のすべての合意、の取り決めまたは了解の説明すべての管理者、候補候補者、その他の人物、または人（名前を含む）（名前を含む）。（I）を含みますが、これらに限定されません取引法に基づくスケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示が義務付けられる契約、および（II）取引法に基づくスケジュール13Dの項目4に従って開示する必要のある措置に関連する、またはによって生じる可能性のある計画または提案（いずれの場合も、取引法に基づくスケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかに関係なく、）、および提案株主が、そのような契約、取り決め、または理解について書面で会社に通知するという表明当該会議の基準日から5営業日以内の会議の基準日であるの時点での効力、(D) 当該株主 (または当該株主の適格代表者) が、通知に記載されている人物を指名するために直接または代理人により会議に出席する予定であることの表明、(E) 提案株主であるか、受益者がある場合には、が行うか否かの表明誰に代わって推薦されるか、管理者、またはその他の参加者（取引法に基づくスケジュール14A の項目4で定義されているとおり）はそのような指名に関する勧誘を行い、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前、および（I）株主、受益所有者、または支配者が、が、そのような取締役候補者またはルール14に従って代理人または指名を支持する代理人または投票を求めるつもりであるグループの一員であるかどうかを確認する声明証券取引法に基づくa-19（委任勧誘状と委任状を提出し、株式の議決権の少なくとも67％を占める株の保有者を勧誘することを含みます）会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙、および（II）そのような株主、受益所有者、または支配者が、そのような指名を支援するために株主に代理人を求める意思があるかどうか、（F）知っている他の株主（受益者、記録所有者、支配者を含む）の名前と住所推薦を支持する株主への提案と、わかっている限りでは、会社の資本金の全株式の種類と数そのような他の株主（受益者、記録所有者、支配者を含む）がを所有している、または記録に残っているもの、および（G）当該株主および受益所有者（もしあれば）、推薦を代理して行われる受益者、および支配者に関するその他の情報。委任勧誘または代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要がある証券取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則と規制に基づく取締役の選任に関するものです。

(e) 取締役会または会議長が、指名がこの第3.2条、の規定に従って行われなかった、または株主通知に記載されている情報が本第3.2、の情報要件を満たしていないと判断した場合、そのような指名は当該会議では検討されないものとします。本第3.2条の前述の規定にかかわらず、株主が会社の株主総会に出席して推薦書を提示しない場合、その指名は無視されます。ただし、その指名に関する代理人が会社が受領した可能性があります。

(f) の株主が証券取引法に基づく規則14a-19に従って通知した場合、その株主は、遅くとも該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19の該当する要件をすべて満たしているという合理的な証拠を会社に提出しなければなりません。本第3.2条の他の規定や要件を制限することなく、が法律で義務付けられている場合を除き、提案株主がそのような通知を行い、(A) 証券取引法に基づく規則14a-19の要件に従わなかった場合、または (B) 本第3.2 (f) 条で義務付けられている遵守の合理的な証拠を提供しなかった場合、会社は、当該株式について求められた代理人または議決権を無視するものとします所有者の候補者。

(g) では、本第3.2条の規定に加えて、株主は、本書に記載されている事項に関して、取引法、およびその下の規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第3.2条のいかなる規定も、優先株式保有者が設立証明書に従って取締役を選出する権利に影響を与えるとはみなされません。

セクション 3.3 報酬。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、取締役会の委員会での任務を含む取締役の報酬を決定する権限を持つものとし、取締役会の各会議への出席に対する固定金額または取締役としてのその他の報酬のいずれかを支払うことができます。取締役には、各取締役会に出席するために必要な経費（ある場合）が支給される場合があります。そのような支払いによって、取締役が他の職務で法人に勤務し、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。取締役会の委員会のメンバーは、委員会での職務に対する報酬や費用の返済などの許可を受けることができます。

セクション 3.4 削除。取締役会のメンバーを解任できるのは、会社の設立証明書に記載されている正当な理由がある場合のみです。

第四条

取締役会

セクション4.1年次総会。取締役会は、年次株主総会の各年次株主総会の休会後、可能な限り速やかに年次株主総会の場所で会合を開くものとします。ただし、取締役会が別の時間と場所を設定し、取締役会の特別会議のために本書のに必要な方法で通知する場合を除きます。本第4.1条に規定されているを除き、この会議を合法的に招集するために取締役への通知は必要ありません。

セクション 4.2 通常のミーティング。定期的に開催される定期的な理事会は、理事会全体の過半数の決議に従って理事会が随時決定する時間、日時、場所（デラウェア州内またはデラウェア州以外）に予告なく開催される場合があります。

セクション 4.3 特別なミーティング。取締役会の特別会議は、取締役会全体の過半数以上の書面による要請に応じて、取締役会の議長、社長または秘書、または場合によっては唯一の取締役によって召集されるものとし、場合によっては、書面による要請に従って取締役または唯一の取締役が決定する時間、日付、場所（内またはデラウェア州以外）に開催されるものとします。取締役会の各特別会議の通知は、セクション9.3に規定されているように、（i）個人または電話による口頭による通知、または手渡しまたは電子的な送付および送達の形式による書面による通知である場合は、会議の少なくとも24時間前に各取締役に送付されるものとします。（ii）全国的に認められた通知によって送付された場合は、会議の少なくとも2日前に翌日配達サービス。および（iii）米国郵便で通知を送る場合は、会議の少なくとも5日前。秘書がそのような通知を怠ったり、拒否したりする場合は、会議を招集した役員または会議を依頼した取締役が通知を出すことがあります。取締役会の定例会議で取引される可能性のあるすべての業務は、特別な会議で取引される場合があります。適用法、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、特別会議で取引される事業もその目的も、そのような会議の通知または通知の放棄書に明記する必要はありません。特別会議は、すべての取締役が出席している場合、または出席していない取締役が第9.4条に従って会議の通知を放棄する場合、予告なしにいつでも開催できます。

セクション4.4定足数; 必要投票。取締役会の過半数が、取締役会の任意の会議における業務取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は取締役会の行為となります。ただし、適用法、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除きます。定足数がどの会議にも出席しない場合、出席している取締役の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

セクション4.5会議に代わる同意。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、理事会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては、書面または電子送信、および書面または電子送信または送信（またはその紙の複製）で同意すれば、会議なしで必要な、または取ることが許可された行動は、会議なしで行うことができます理事会または委員会の議事録とともに提出されます。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。

セクション 4.6 組織。取締役会の各会議の議長は、取締役会の議長、または議長の不在（または行動不能または拒否）の場合は最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者の不在（または行動不能または拒否）の場合は、最高経営責任者（CEO）、最高経営責任者が取締役でない場合は社長（彼または彼女が取締役になる場合）、または大統領が不在の場合（または行動できない、または行動を拒否した場合）、または大統領が取締役でない場合は、取締役から選出された議長プレゼント。秘書は、理事会のすべての会議の秘書を務めるものとします。秘書が不在の場合（または行動できない、または拒否された場合）、秘書補佐がその会議で秘書の職務を遂行します。秘書および秘書補がいない（または行動できない、または行動を拒否した）場合、会議の議長は任意の人を会議の秘書に任命することができます。

第5条

取締役会

セクション5.1設立。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、1つ以上の委員会を指名することができます。の各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。各委員会はその会議の議事録を定期的に保管し、その委員会を指定する決議で義務付けられている場合は、それを理事会に報告しなければなりません。理事会は、いつでも人の欠員を補充したり、メンバーを変更したり、そのような委員会を解散したりする権限を持つものとします。

セクション5.2利用可能なパワー。本書の第5.1条に従って設立された委員会は、適用法および取締役会全体の過半数の決議で認められる範囲で、会社の事業および業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができます。また、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。

セクション 5.3 代替メンバー。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代理メンバーは、そのような委員会の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、彼女、彼女または彼らが定足数を占めるかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。

セクション5.4手順。理事会が別段の定めがない限り、委員会の会議の時間、日付、場所（ある場合）、および通知は、各委員会が決定するものとします。ただし、各委員会は各会議の通知を事務局長に提出するものとします。委員会の会議では、委員会のメンバー数の過半数（ただし、代替メンバーは含まれません。ただし、その会議の時点で、または会議に関連して欠席または失格となったメンバーに代わった場合を除き、補欠メンバーは含まれません）が、商取引の定足数となります。定足数に達している会議に出席するメンバーの過半数の行為は、適用法、設立証明書、これらの細則、または取締役会全体の過半数の決議で別段の定めがある場合を除き、委員会の行為となります。委員会の会議に定足数に達しない場合、出席しているメンバーは、定足数がに達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。理事会が取締役会全体の過半数の決議により別段の定めをしない限り、また、本細則に規定されている場合を除き、理事会が指定した各委員会は、業務遂行に関する規則を作成、変更、修正、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、本付随定款の第3条および第4条に従って理事会がその業務を遂行する権限を与えられているのと同じ方法で業務を遂行するものとします。

第六条

役員

セクション6.1役員。取締役会によって選出される会社の役員は、最高経営責任者、最高財務責任者、秘書、および取締役会が随時決定するその他の役員（取締役会会長、社長、副社長、秘書補佐、および財務担当者を含むがこれらに限定されない）とします。理事会によって選出された役員は、本第6条の特定の規定に従い、それぞれがそれぞれの役職に一般的に付随する権限と義務を持つものとします。また、には、理事会が随時付与する権限と義務があります。最高経営責任者または社長は、会社の業務遂行に必要な、またはが希望する他の役員（1人以上の副社長および管理者を含むがこれらに限定されない）を任命することもできます。そのような他の役員には権限と義務があり、本細則に定められている期間、または取締役会で規定されている期間、またはそのような役員が最高経営責任者または社長によって任命された場合は、任命役員の規定に従ってその職に就くものとします。

(a) 取締役会会長。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、取締役会の議長を選出します。取締役会の議長は、すべての株主総会と取締役会の出席時に議長を務めるものとします。取締役会の議長は、取締役会全体のの過半数の決議によって決定される取締役会の最終的な権限に従い、会社の買収活動の一般的な監督および管理を行い、そのような事項に関する取締役会の方針を実行する責任を負うものとします。取締役会会長が不在の場合（または行動できない、または行動を拒否した場合）は、最高経営責任者（彼が取締役になる場合）が株主および取締役会のすべての会議に出席して議長を務めるものとします。取締役会長の権限と義務には、会社の財務諸表作成の監督または管理は含まれないものとします（取締役会のメンバーとしてに参加する場合を除く）。取締役会長と最高経営責任者の地位は同じ人物が務めることができます。

(b) 最高執行責任者最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の最終的な権限に従い、会社の業務全般を監督し、すべての事業を統括し、取締役会の最終権限に従い、そのような事項に関する取締役会の方針を実行する責任を負うものとします。ただし、セクション6.1に従ってそのような権限と義務が取締役会の議長に規定されている場合を除きます (a) 上記です。取締役会の議長が不在の場合（または行動できなかったり、行動を拒否したりした場合）は、最高経営責任者（彼または彼女がの取締役である場合）が株主および取締役会のすべての会議に出席して議長を務めるものとします。最高経営責任者と社長の地位は同じ人でも構いません。

(c) 大統領。社長は、通常が最高経営責任者の最終的な執行責任とすることになっているすべての業務上の事項について、最高経営責任者に勧告を行うものとします。の取締役会長および最高経営責任者が欠席（または行動できない、または行動を拒否した場合）の場合、社長（取締役の場合）が、の株主および取締役会のすべての会議に出席するときは社長（彼または彼女が取締役である場合）が議長を務めるものとします。また、会長は理事会が指定する職務を遂行し、権限を持つものとします。社長と最高経営責任者の地位は同じ人でも構いません。

(d) 副社長社長。大統領が不在の場合（または行動できない、または拒否した場合）、副社長（または人以上の副社長がいる場合は、取締役会が指定した順序で副会長）が職務を遂行し、大統領の権限を持つものとします。副社長の一人または複数に、階級や職務を追加で指定することができます。

(e)

秘書。

(i) 秘書は、株主総会、取締役会、および（必要に応じて）取締役会の（必要に応じて）すべての委員会に出席し、そのような会議の議事録を帳簿に記録して、そのために保管するものとします。秘書は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会、取締役会長、最高執行責任者または社長が定めるその他の職務を遂行するものとします。秘書は会社の社印を保管するものとし、秘書または秘書補佐は、それを必要とするすべての文書にそれを貼付する権限を持つものとし、貼付された場合、彼または彼女の署名または秘書補佐の署名によって証明されることがあります。取締役会は、会社の印鑑を貼付し、その貼付をその人の署名によって証明する一般的な権限を他の役員に与えることができます。

(ii) 秘書は、会社の主幹部、または会社のの譲渡代理人または登録機関（任命されている場合）の事務所に、株主の氏名とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、および認証済み株式に関する番号が記載された株式台帳または重複株式台帳を保管するか、または保管させるものとしますおよび証明書の発行日、およびキャンセルされた証明書の数と日付。

(f) アシスタント秘書。秘書補佐、または複数の場合は、理事会が決定した順序の次官補は、秘書が不在の場合（または行動できないか拒否された場合）、秘書の職務を遂行し、権限を持つものとします。

(g) チーフ財務責任者。最高財務責任者は、その役職に一般的に付随するすべての職務を遂行するものとします（会社の資金と有価証券の管理と保管、最高財務責任者（CIO）、または社長が承認する銀行や信託会社への法人の資金の入金を含みますが、これらに限定されません）。

(h) 会計。財務担当者は、最高財務責任者が不在の場合（または行動できないか拒否された場合）、最高財務責任者の職務を遂行し、権限を行使するものとします。

セクション 6.2 の任期、解任、欠員。当法人の選出された役員は、取締役会全体の過半数の決議によって任命され、後継者が取締役会によって正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任される可能性があります。最高経営責任者または社長によって任命された役員は、取締役会に別段の定めがない限り、理由の有無にかかわらず、場合によっては最高経営責任者または社長によって解任される場合があります。法人の選出された役職に空席がある場合は、取締役会が補充することができます。最高経営責任者または社長によって任命された役職に空席が生じた場合は、最高経営責任者または社長のが補うことができます。ただし、取締役会がそのような役職に就くことを取締役会が決定した場合を除き、その場合は取締役会が当該役員を選出します。

セクション 6.3 その他の役員。理事会は、取締役会全体の過半数の決議により、そのような他の役員や代理人を任命する権限を委任することができます。また、随時必要または望ましいと判断した場合、そのような役員や代理人を解任したり、解任する権限を委任したりすることができます。

セクション6.4 複数の役員、株主および取締役。設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、同じ人物がいくつでも役職に就くことができます。役員はデラウェア州の株主や居住者である必要はありません。

第7条

株式

セクション7.1認証済みおよび非認証株式。会社の株式は、取締役会の独自の裁量とDGCLの要件に応じて、認証されている場合も、が認証されていない場合もあります。

セクション7.2複数の種類の株式。会社が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられる場合、会社は（a）各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加型、任意またはその他の特別な権利、および当該の優遇および/または権利の資格、制限、または制限を、その表または裏に全部または要約して記載させるものとしますそのような種類または系列の株式を表すために会社が発行する任意の証明書、または (b) 次の場合は非認証株式は、当該株式の発行または譲渡後の妥当な時間内に、上記 (a) 項で指定されているように証明書に記載する必要のある情報を記載した書面による通知をその登録所有者に送付してください。ただし、適用法で別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、当該証明書の表面または裏に記載される場合がありますまたは、非認証株式の場合は、そのような書面による通知で、会社がに無償で提供するという声明各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優先権または権利の資格、制限または制限を要求する各株主。

セクション7.3署名。法人の資本ストックを表す各証明書には、(a) 取締役会会長、最高経営責任者、社長または副社長、および (b) 法人の会計、財務補佐、秘書または次官補が、または会社の名前で署名するものとします。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、異動代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人またはレジストラでなくなった場合、そのような証明書は、発行日にその人物がそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効果で会社によって発行される場合があります。

セクション7.4対価と株式の支払い。

(a) は適用法および設立証明書に従うことを条件として、そのような対価のために株式を発行することができます。額面金額の株式の場合は、額面価格以上の価値で、そのような個人に対して、取締役会が随時決定します。対価には、現金、約束手形、履行サービス、履行予定のサービスやその他の有価証券に関する契約、またはそれらの組み合わせなど、有形または無形の財産、または会社にとっての利益が含まれる場合があります。

(b) は適用法および設立証明書に従い、対価の全額が支払われるまで株式を発行できません。一部支払済みの資本株式を表すために発行された各証明書の表面または裏面、または一部支払われた非認証株式の場合は会社の帳簿および記録に記載されている場合を除き、対価の総額が記載されているものとします } そのために支払われるべき金額と、その証書が発行された証書が発行された時点までに支払われた金額、または上記の非認証株式が発行されています。

セクション7.5証明書の紛失、の破損、または誤って持ち去られました。

(a) 株式を表す証明書の所有者が、その証明書が紛失、破壊、または不正に持ち去られたと主張した場合、所有者がそのような新しい証明書を要求した場合、法人は、所有者がそのような新しい証明書を要求した場合、当該株式または当該株式を証明されていない形式で表す新しい証明書を発行するものとします。(i) 当該株式を表す証明書が保護対象購入者によって取得されたことを会社が通知する前に、 (ii) 要求された場合会社によって、次のような請求に対して会社を補償するのに十分な債券を会社に引き渡します。当該証明書の紛失、不正使用、破棄の疑い、または新証書または非認証株式の発行を理由に当社に対して提起されました。(iii) 会社が課すその他の合理的な要件を満たしています。

(b) 株式を表す証明書のが紛失、明らかに破棄された、または不法に取られた場合で、所有者がそのような紛失、明らかな破壊、または不正取の通知を受けてから妥当な期間内に社にその事実を通知せず、会社が通知を受け取る前に当該株式の譲渡を登録した場合、所有者はが当社に対して何らかの請求を申し立てることができなくなるそのような株式またはそのような株式を証明していない形で表す譲渡または新しい証明書への請求を登録すること。

セクション7.6株式のの譲渡。

(a) 会社の株式を表す証明書が、当該株式の譲渡の登録を求める裏書とともに会社に提示された場合、または非認証株式の譲渡の登録を求める指示が会社に提出された場合、は次の場合に要求どおりに譲渡を登録するものとします。

(i) では、認証済み株式の場合、その株式を表す証書が引き渡されました。

(ii) (A) の場合、当該株式の権利を有すると証明書で指定された人が推薦します。(B) 非認証株式については、当該非認証株式の登録所有者から指示が出されます。または (C) の認証済み株式または非認証株式については、他の人が承認または指示を行います適切な人物、または適切な人に代わって行動する実際の権限を持つ代理人によって

(iii) Corporationは、そのような推薦状または指示書に署名した人の署名の保証、または承認または指示が本物であり、法人が要求する限り承認されているというその他の合理的な保証を受け取りました。

(iv) の譲渡は、第7.8 (a) 項、に従って強制可能な、会社が課す譲渡の制限に違反しません

(v) 適用法で規定される、そのようなその他の譲渡条件が満たされている。

(b) 株式の譲渡が担保保のためであり、絶対的ではない場合は常に、譲渡の記入欄にその旨を記録しなければなりません。当該株式の証明書が譲渡のために会社に提出された場合、または当該株式が認証されていない場合は、譲渡の登録指示が会社に提出されたときに、譲渡人と譲受人の両方が要求しますそうする法人。

セクション7.7登録済み株主。会社の株式を表す証明書または非認証株式の譲渡の登録を要求する命令の登録の提出期限が到来する前に、会社は登録所有者を、株式台帳およびその他の会社の帳簿および記録を適切な目的で検査し、そのような株式に投票し、当該株式に関する配当または通知を受け取り、その他すべてを行使する独占的な権利を有する人物として扱うことができますそのような株式の所有者の権利と権限。ただし、個人は除きますそのような株式の受益所有者は誰か（議決権行使信託で保有されている場合、またはその人に代わって候補者が保有している場合）は、当該株式の受益所有権の証拠書類を提出し、適用法で定められているその他の条件を満たしていれば、会社の帳簿や記録を調べることもできます。

第7.8条会社の譲渡制限の影響

(a) DGCLが許可し、当該株式を表す証書、または非認証株式の場合は、会社が送付する通知、募集通達、または目論見書に明記されている場合、任意の個人または個人グループが所有できる法人の株式の譲渡または登録に対するの書面による制限当該株式の発行または譲渡の前または後の妥当な期間内に、当該株式の登録所有者に強制することができます当該株式の保有者、または執行者、管理者、受託者、保護者、または所有者の個人または財産に対して同様の責任を負うその他の受託者を含む、所有者の承継人または譲受人に対して。

(b) 会社の株式の譲渡または登録、または社の株式の金額に対して法人が課す制限は、たとえ他の方法では合法であっても、そのような制限について実際に知らない人に対しては無効です。(i) 株式が認証されており、そのような制限が証明書に目立つように記載されている場合を除きます。; または (ii) 株式は認証されておらず、そのような制限はから送られた通知、募集回覧、または目論見書に含まれていました当該株式の発行または譲渡の前または後の妥当な期間内に、当該株式の登録所有者へ法人を送付します。

セクション7.9規制。取締役会は、株式の株式または株式を表す証書の発行、譲渡または譲渡登録に関して必要かつ適切と判断した場合、法の適用要件に従い、そのような追加の規則や規制を制定する権限と権限を有するものとします。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録事業者を任命することができ、その有効性のために、株式を表す証明書には、そのように任命された譲渡代理人または登録機関の署名を記載することを要求する場合があります。

第八条

補償

セクション8.1 の補償を受ける権利。適用法で認められる最大限の範囲で、同規定が存在するか、今後修正される可能性があるため、法人は、民事、刑事、行政、または捜査（以下、脅迫された、保留中、または完了した訴訟、訴訟または手続きのいずれかにかかわらず）の当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与した各個人を補償し、無害と見なすものとします。a」続行します」）、発効日以降（または下記（A）と（B）のサブセクションで制限されている発効日以前）（x）が会社の取締役または役員であり、その間は会社の取締役または役員であり、会社の取締役または役員であり、会社の要請により、他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人であったという理由で従業員福利厚生制度に関するサービスを含む、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業または非営利団体（以下、」被補償者」)、が取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での訴訟、または取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での訴訟であれ、被ったすべての責任と損失および費用（、弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、ERISA消費税、罰金、和解時に支払われた金額を含むがこれに限定されない）に対して、取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での訴訟、またはその他の立場での訴訟であるかどうかは、そのような手続きに関連して当該被補償者が合理的に被りました。ただし、（A）は、セクション8.3に規定されている場合を除き、補償を受ける権利を行使する手続き、当社は、被補償者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、または発効日の前に発生した行動または不作為から生じた手続き（またはその一部）に関連して、被補償者に補償するものとします。いずれの場合も、そのような手続き（またはその一部）が理事会によって承認された場合に限ります。本付則、設立証明書、または発効日より前に採択または締結された契約（修正を含む）に基づく、が補償する法人の義務会社の細則、設立証明書、従業員補償の提供方針、適用される州法、または特定の契約に従って、その個人が会社との、または会社のためにまたは会社を代表して行ったサービスに関連する請求、要求、訴訟、訴訟の原因、または手続きに関する特定の合意に基づいて、に基づく個人の責任を払い戻すか、制限します当社に関連する現在および将来のすべての訴訟、訴訟、および訴訟は、次の場合を除き、と記載された発効日が存続するものとします本プランに記載されているは、本付随定款の規定、または発効日以降に発効する法人設立証明書の規定による影響を受けず、2023年6月27日以前またはそれ以降に発生した事象に関連してかかる防衛、補償、払い戻し、またはの責任制限が発生したか否かにかかわらず、免除されないものとします。ただし、ただし、は、破産裁判所の最終命令に別段の定めがある場合を除き、それらに関する種類または性質を問わず、すべての金銭的義務事項は利用可能な保険範囲のみに限定されるものとし、当社もその資産のも、いかなる方法でもそのような義務について責任を負わないものとします。さらに誤解を避けるために記すと、このセクション8.1は、補償、払い戻し、責任の制限、またはその他の目的で許可された請求（プランで定義されているとおり）を理由に、本プランに基づく個人の回収を制限することを意図したものではなく、また制限するものでもありません。請求は、許可されている範囲（プランで定義されているとおり）で受理されるものとします当該請求に関する会社の義務を完全に履行、解除、履行するための、本プランの第3条に定められた待遇です。

セクション8.2 経費の前払いの権利。第8.1条で付与された補償を受ける権利に加えて、被補償者は、最終処分（以下）に先立って、そのような手続きの弁護またはその他の方法で参加するために発生した費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）を、適用法で禁止されていない最大限の範囲で会社が支払う権利も有するものとします。」経費の前払い」); ただし、DGCLが要求する場合、被補償者が会社の取締役または役員としての立場で負担した費用の前払い（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これに限定されません）は、会社の { 約束の領収書（以下、」引き受けます」)、被補償者が本第8条、またはに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該被補償者によって、または被補償者に代わって、前払いの金額をすべて返済すること。

セクション8.3 被補償者が訴訟を起こす権利。セクション8.1またはセクション8.2に基づく請求が、会社が書面による請求を受け取ってから60日以内に会社が全額支払わない場合、費用の前払いの請求の場合を除き、、適用期間は20日です。被補償者はその後いつでも法人に対して訴訟を起こし、未払いの金額を回収することができます主張。そのような訴訟の全部または一部が成功した場合、または約束の条件に従って経費の前払金を回収するために社が提起した訴訟で成功した場合、被補償者には、そのような訴訟の起訴または弁護の費用をに支払う権利もあります。(a) 本契約に基づくの補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟（ただし、被補償者が費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟ではそうではありません）は、の抗弁となります。（b）会社が提起した訴訟では、の条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では事業の場合、法人は最終的な司法上の決定に基づいてそのような費用を回収する権利があり、これ以上上訴する権利はありません（以下、a）最終判決」) つまり、被補償者はDGCLに定められたの補償基準をどれも満たしていません。また、会社（がそのような訴訟の当事者ではない取締役を含む、そのような取締役からなる委員会、独立法律顧問、またはその株主を含む）が、訴訟の開始前に、被補償者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているため、被補償者の補償は状況によっては適切であるという判断を下さなかったことも、または法人による実際の決定（そのような訴訟の当事者ではないその取締役、そのような委員会による決定を含む）被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという取締役、独立法務顧問、またはその株主）は、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するか、被補償者が提起した訴訟の場合、そのような訴訟に対する抗弁となります。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または契約条件に基づく経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟では、被補償者が補償を受ける資格がないことを証明するの負担、または本条に基づくそのような費用の前払いについて VIIIまたは以外は会社にあります。

権利のセクション8.4非独占権。本第8条に従って被補償者に提供される権利は、適用法、設立証明書、本付則、契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて被補償者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

セクション8.5保険。法人は、DGCLに基づく費用、責任、損失に対して当該個人を補償する権限を有しているかどうかにかかわらず、自己および/または法人または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人をいかなる費用、負債、または損失から保護するために、自己負担で保険に加入する場合があります。

セクション 8.6 他人に対する補償この第8条は、法律で認められている範囲と方法で、補償し、被補償者以外の者に費用を前払いする会社の権利を制限するものではありません。上記を制限することなく、法人は、取締役会が随時許可する範囲で、会社の従業員または代理人、および会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託などの取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていたその他の人物に、補償および経費の前払いの権利を付与することができます本第8条の規定の最大限の範囲で、従業員福利厚生制度へのに関するサービスを含む企業本第8条に基づく被補償者の補償および経費の前払いに関して。

セクション8.7の改正。取締役会による本第8条の廃止または修正は、取締役会全体または会社の株主の過半数の賛成票を必要とするか、適用法の変更、または本第8条と矛盾する本細則のその他の条項の採択を必要とするものであり、適用法で認められる範囲で、将来を見越したものに限定されます（そのような場合を除きます）適用法の改正または変更により、当社は、以前に認められていたよりも遡及的に幅広い補償権を被補償者に提供することができますそれから）、そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採用より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づいて存在するの権利または保護を弱めたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません。ただし、いずれの場合も、本第8条の修正または廃止には、66歳以上の株主の賛成票が必要です^2/3会社の資本金株式のすべての発行済み株式の議決権について。

セクション8.8 特定のの定義。この第VIII条では、(a)「への言及他の企業」には、すべての従業員福利厚生制度が含まれます。(b)」への言及罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられる消費税がすべて含まれます。(c)」への言及法人の要請によるサービス」には、従業員福利厚生制度に関する個人、その参加者、または受益者に関税を課すサービス、またはサービスが含まれるすべてのサービスが含まれます。(d) 従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる方法で誠実に行動した者は、「反対しない」方法で行動したものとみなされます DGCLの第145条の目的上、「社の最善の利益」。

セクション8.9契約の権利。本第8条に従って被補償者に与えられる権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役、役員、代理人、または従業員でなくなった被補償者にも引き続き適用されるものとし、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

セクション8.10可分性。理由の如何を問わず、本第8条のいずれかの規定が無効、違法、または執行不能と判断された場合： (a) 本第8条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。また、(b) 可能な最大限の範囲で、本第8条の規定（以下を含む本第8条の各部分（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む）は、を有効に解釈されるものとします条項によって明らかになった意図は、無効、違法、または法的強制力がないと判断されました。

第 9 条

その他

セクション9.1 の会議の場所。本付随定款に基づいて通知が必要な株主総会、取締役会、または取締役会の委員会の場所が、当該会議の通知に記載されていない場合、当該会議は Corporationの主要事業所で開催されるものとします。ただし、取締役会が独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催しないと決定した場合は、代わりに本書のセクション9.5に従ってリモートで連絡を取る場合は、そのような会議はいかなる場所でも開催してはなりません。

セクション9.2 基準日の修正。

(a) 株主総会の通知またはその延期の対象となる株主を会社が決定できるように、取締役会は取締役会全体の過半数の決議により基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択されたの日付より前であってはならず、基準日は10を超えないものとしますそのような会議の日の数日前。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日付またはそれより前の日をその決定を行う日と決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前営業日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌営業日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議の新たな基準日をに定めることができ、その場合も、そのような延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日として、決定のために確定された日付と同じかそれ以前の日付を定めるものとします。本第9.2 (a) 項の前述の規定に従いに従い、延期された会議で議決権を有する株主の割合。

(b) 配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は決議日の前であってはなりません。br} 基準日を固定することが採用されています。基準日はその措置の60日前までにしてください。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション9.3は、通知するを意味します。

(a) 取締役への通知。適用法に基づき、法人設立証明書または本付随定款の通知を任意の取締役に提出する必要がある場合は常に、(i) 書面で郵送するか、全国的に認められた配送サービスで送付するか、(ii) ファクシミリ通信またはその他の形式の電子送信手段で送信するか、(iii) 個人または電話で口頭で通知する必要があります。取締役への通知は、次のように送られたとみなされます。

(i) 取締役が実際に受領した場合、手渡し、口頭で、またはで受け取った場合、(ii) 米国郵便で送付した場合、郵便料金と手数料を前払いして、 Corporationの記録に記載されている取締役の住所の所長宛てに送付した場合、(iii) 全国的に認められた一晩で翌日配達される場合配送サービス（そのようなサービスと一緒に入金された場合、手数料は前払い）、記録に記載されているディレクターの住所のディレクター宛てに送られます法人、（iv）会社の記録に記載されている当該取締役のファクシミリ送信番号に送信された場合、（v）電子メールで送信された場合、会社の記録に記載されている当該取締役の電子メールアドレスに送信された場合、または（vi）他の形式の電子送信で送信された場合は、住所、場所、または番号に送信された場合（会社の記録に記載されているそのような取締役については、該当します）。

(b) 株主への通知。適用法により、法人設立証明書または本付随定款の通知を任意の株主に提出することが義務付けられている場合はいつでも、（i）書面で、手渡し、米国郵便、、または全国的に認められた翌日配達サービスで送付するか、（ii）次の範囲で、株主が同意した電子送信（br}）で送ることができます DGCLのセクション232に定められた条件に従って許可されています。株主への通知は次のようにみなされます。(i) 手渡しによる場合、が実際に株主によって受領された場合、(ii) 米国郵便で送付された場合は、米国郵便で預け入れられた場合、郵便料金と手数料を前払いして、会社の株式台帳に記載されている株主住所の株主に宛てて、(iii) 全国的に認められた翌日配達サービスで翌日配達のために送られます。そのサービスにを入金し、その際の手数料を前払いして、次の場所で株主に宛てます会社の株式台帳に記載されている株主の住所、および（iv）通知を受けた株主が同意し、上記の要件を満たす電子送信形式で提供された場合、（A）ファクシミリ送信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に送られた場合、（B）電子メールの場合は、指示があったときに株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに、(C) はと一緒に電子ネットワークに投稿する場合は（1）そのような掲示と（2）そのような個別の通知をに行い、（D）他の形式の電子送信による場合は、株主に指示された場合は、その特定の掲示を株主に個別に通知します。株主は、電子通信による通知を受け取るという株主の同意を、その取り消しを書面で会社に通知することによって取り消すことができます。そのような同意は、（1）当該同意に従って当社が2回連続して電子送信によって通知を送信できず、（2）その不能さが秘書または秘書補佐、または会社の譲渡代理人、または通知の責任者にに通知されなかった場合、取り消されたものとみなされます。ただし、不注意によりそのような不能さを次のように扱わなかった場合に限ります。取り消しによって、の会議やその他の措置が無効になることはありません。

(c) 電子トランスミッション。」電子伝送」とは、紙の物理的な送信を直接伴わず、受取人が保持、検索、確認できる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じて受取人が紙の形で直接複製できる、あらゆる形式の通信を意味します。これには、テレックス、ファクシミリ通信、電子メール、電報、電報および電報による送信が含まれますが、これらに限定されません。

(d) 同じ住所を共有する株主への通知。法人が株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、設立証明書または本付随定款に基づいて当社が株主に与える通知は、通知が行われた住所の株主の同意があれば、住所を共有する株主に一通の書面で通知した場合に有効となります。株主は、そのような取り消しのを書面で会社に通知することにより、そのような株主の同意を取り消すことができます。そのような単一の書面による通知を送る意向について会社から書面で通知されてから60日以内に当社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。

(e) 通知要件の例外。DGCL、法人設立証明書、またはこれらの付則に基づき、通信が違法な相手に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はありません。また、は、そのような人にそのような通知を与えるためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務はありません。通信が違法な相手への通知なしに行われるの行動または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。会社が取った措置が、デラウェア州務長官への証明書の提出を要求するなどの場合、証明書には、事実であれば、、通知が必要な場合はに、との通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。

DGCL、設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づき、（1）2回連続の年次株主総会の通知、および株主総会のすべての通知、またはそのような2年連続の年次株主総会までの期間に株主との会合なしに書面による同意による行動を取った株主に通知を行う必要がある場合はいつでも } 会議、または（2）全て、および12年間の有価証券の配当金または利息の少なくとも2回の支払い（ファーストクラスの郵便で送付した場合）月の期間が、法人の記録に記載されている当該株主の住所の当該株主宛に郵送され、配達不能で返送されました。当該株主にそのような通知を行う必要はありません。が当該株主に通知することなく取られる、または開催されるすべての行動または会議は、当該通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。そのような株主が、その株主の当時の現住所、を記載した書面による通知を当社に提出する場合、当該株主への通知の要件は復活するものとします。デラウェア州務長官への証明書の提出を要求するなど、会社がとった措置がの場合、証明書には、DGCLのセクション230（b）に従って通知を行う必要がなかった人には通知を行わなかったことを記載する必要はありません。この段落の最初の文のサブセクション (1) の通知要件の例外は、通知が電子送信によって行われた場合、配信不能としてが返送された通知には適用されないものとします。

通知のセクション9.4条の放棄。適用法、法人設立証明書、または本付随定款に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した通知の書面による放棄、または通知を受ける資格がある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、必要な通知と同等とみなされます。このような権利放棄はすべて、会社の帳簿に保管されるものとします。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由で、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除きます。

セクション9.5リモート通信機器を介した会議への出席。

(a) 株主ミーティング。取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用するガイドラインや手続きに従うことを条件として、その会議で議決権を持つ株主および株主総会に物理的に出席していない代理保有者は、リモート通信を通じて次のことができます。

(i)

株主総会に参加する。そして

(ii) 株主総会の議決権行使は、指定された場所で開催されるか、リモート通信による単独開催かに関わらず、が直接出席したものとみなされます。ただし、(A) 会社は、リモート通信によって会議に出席し、投票を許可されたとみなされる個人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を講じるものとし、 (B) 法人は合理的に実施するものとしますそのような株主や代理保有者に会議に参加する合理的な機会を提供するための措置と、議決権を持つ権利、該当する株主に提出された事項について投票する権利、には、当該議事録と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。 (C) 株主または代理人がリモート通信を使用して会議で投票またはその他の行動をとった場合、そのような投票またはその他の行動の記録は会社によって維持されるものとします。

(b) 理事会会議。適用法、設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバーまたはその委員会は、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、理事会またはその委員会に参加することができます。このような会議への参加は、会議への直接の出席とみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由で、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に参加する場合を除きます。

セクション9.6配当。取締役会は、適用法および設立証明書に従い、当社の発行済資本金に対する配当（現金、資産、または当社の資本金の株式で支払う）を随時申告することができ、法人は支払うことができます。

セクション9.7リザーブ。取締役会は、配当に利用できる会社の資金の中から、適切な目的のための準備金を1つまたは複数分離し、そのような準備金を廃止することができます。

セクション9.8契約と譲渡可能な証券。適用法に別段の定めがある場合を除き、会社設立証明書または本付則、任意の契約、債券、証書、リース、抵当権またはその他の証書は、取締役会が随時承認する役員または会社の他の従業員または従業員によって、会社の名義でかつ会社に代わって締結および引き渡すことができます。このような権限は、一般的な場合もあれば、理事会が決定する特定の事例に限定される場合もあります。取締役会会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、または副社長は、契約、債券、証書、リース、住宅ローンまたはその他の証書を、会社名義で会社を代表して締結し、引き渡すことができます。取締役会によって課せられる制限を条件として、取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、財務責任者、または副社長は、を執行し、契約、債券、証書、リース、住宅ローン、その他の証書を、その人の監督と権限の下にある他の役員または会社の従業員に、会社の名義で引き渡す権限を委任できると理解されていますただし、そのような権限の委任は、そのような役員の以下に関する責任を免除してはならないということですそのような委任された権限の行使です。

セクション9.9会計年度年度。会社の会計年度は取締役会によって決定されるものとします。

セクション9.10シール。取締役会は、取締役会が決定した形式の企業印を採用することができます。印鑑は、それまたはそのファクシミリに刻印したり、貼ったり、複製したりして使用できます。

セクション9.11書籍と記録。会社の帳簿と記録は、デラウェア州内外の理事会が随時指定する1つまたは複数の場所に保管できます。

セクション 9.12 辞任。取締役、委員会メンバー、または役員は、書面で通知するか、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または秘書に電子的に送信して辞任することができます。辞表にそれより後の発効日、または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されていない限り、辞表は提出された時点で発効します。に別段の定めがない限り、辞表を有効にするためにそのような辞任を受け入れる必要はありません。

セクション9.13保証債。取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会が随時指示する役員、従業員、代理人（もしあれば）は、職務を忠実に遂行し、死亡、辞任、退職、失格、または解任された場合、すべての書籍、書類、伝票を法人に復帰させることで保証を受けるものとします。{会社に帰属する、所有または管理下にあるあらゆる種類の金銭およびその他の財産、その金額で、はその保証人による取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会が決定する企業もあります。そのような債券の保険料は会社が支払うものとし、そのように提供された債券は秘書の管理下にあるものとします。

他の企業のセクション9.14証券。当社が所有する証券に関するの委任状、代理人、会議通知の放棄、書面による同意、およびその他の文書は、取締役会会長、最高執行役員、社長、社長、副社長、または取締役会によって権限を与えられた役員によって、会社の名義で、また会社を代表して執行することができます。そのような役員は、会社の名義で、また会社を代表して、会社が有価証券を所有している企業の証券保有者の会議で直接または代理人として投票することが望ましいと考えるすべての行動をとることができます。または、当該法人が当該株主である法人の名前で書面で同意するか、そのような法人が行うあらゆる行為、およびそのような会議または関連する事項について同意することができます。そのような同意書は、その有価証券の所有権に関連するすべての権利と権限を所有し、かつ所有者としてを所有し、行使する可能性がありますそのうち、法人はを行使して所有している可能性があります。理事会は時折、他の人にも同様の権限を与えることがあります。

セクション9.15の改正。理事会は、細則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとします。細則の採択、改正、変更、または廃止には、取締役会全体の過半数の賛成票が必要です。細則は、株主が採択、修正、変更、廃止することもできます。ただし、ただし、適用法または設立証明書で義務付けられている会社のあらゆる種類またはシリーズの資本ストックの保有者の投票に加えて、議決権の少なくとも過半数（セクション8.7に別段の定めがあるを除く）の保有者の賛成票が必要です。取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式はすべて、単一クラスとしてまとめて議決権を行使し、株主が細則を採択、修正、変更、または廃止する必要があります。