米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法(改正第7号)に基づきます*
メルカドリブレ株式会社
(発行者名)
普通株式、1株あたり額面0.001ドル(証券クラスのタイトル)
587733R102
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当する欄にチェックを入れて、この別表の提出基準となる規則を指定してください。
☐ |
ルール 13d-1 (b) |
ルール 13d-1 (c) |
☐ |
ルール 13d-1 (d) |
* このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。
このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
このフォームに含まれる情報の収集に回答する人は、フォームに現在有効なOMB管理番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。
キューシップナンバー 587733R102 |
13G |
1ページ/4ページ |
1. |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) ガルペリン・トラスト |
|
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
秒単位でのみ使用 |
|
4. |
市民権または組織の場所 ニュージーランド |
|
の数 |
5. |
唯一の議決権 0 |
株式 有益に |
6. |
共有議決権 3,650,136株の普通株です |
所有者 各 |
7. |
唯一の決定力 0 |
報告 を持つ人 |
8. |
共有デバイス電源 3,650,136株の普通株です |
9. |
各報告者が受益的に所有する総額 3,650,136株の普通株です |
|
10. |
行(9)の合計金額に次のものが含まれていない場合のチェックボックス 特定の株式 |
☐ |
11. |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 7.2% |
|
12. |
報告者のタイプ 00 |
キューシップナンバー 587733R102 |
13G |
4 ページ中 2 ページ目 |
1. |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) メリガナンバーワン LP |
|
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
秒単位でのみ使用 |
|
4. |
市民権または組織の場所 ニュージーランド |
|
の数 |
5. |
唯一の議決権 3,650,136株の普通株です |
株式 有益に |
6. |
共有議決権 0 |
所有者 各 |
7. |
唯一の決定力 3,650,136株の普通株です |
報告 を持つ人 |
8. |
共有デバイス電源 0 |
9. |
各報告者が受益的に所有する総額 3,650,136株の普通株です |
|
10. |
行(9)の合計金額に次のものが含まれていない場合のチェックボックス 特定の株式 |
☐ |
11. |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 7.2% |
|
12. |
報告者のタイプ PN |
キューシップナンバー 587733R102 |
13G |
4 ページ中 3 ページ目 |
1. |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号上記個人の (法人のみ) ボロラマ財団 |
|
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
秒単位でのみ使用 |
|
4. |
市民権または組織の場所 オランダ |
|
の数 |
5. |
唯一の議決権 0 |
株式 有益に |
6. |
共有議決権 3,650,136株の普通株です |
所有者 各 |
7. |
唯一の決定力 0 |
報告 を持つ人 |
8. |
共有デバイス電源 3,650,136株の普通株です |
9. |
各報告者が受益的に所有する総額 3,650,136株の普通株です |
|
10. |
行(9)の合計金額に次のものが含まれていない場合のチェックボックス 特定の株式 |
☐ |
11. |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9) 7.2% |
|
12. |
報告者のタイプ FI |
キューシップナンバー 587733R102 |
13G |
全4 ページ中 4 ページ目 |
説明メモ
このスケジュール13Gの修正第7号(「スケジュール13G」)は、2024年2月13日に提出されたスケジュール13Gの修正第6号について各報告者(以下に定義)が報告した株式数の誤りを訂正するために提出されました。これは、各報告者が受益所有する3,650,136株と表示されているはずです。この修正第7号は、2012年12月14日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Gの記述を修正および更新します。これは、2016年2月2日に証券取引委員会に提出された修正第1号により修正され、2017年2月14日に証券取引委員会に提出された修正第2号によりさらに修正され、2021年2月3日に証券取引委員会に提出された修正第3号によってさらに修正されました。2022年5月25日に証券取引委員会に提出された修正第4号によりさらに修正されました。2023年2月13日に証券取引委員会に提出された修正第5号によってさらに修正され、2024年2月13日に証券取引委員会に提出された修正第6号によってさらに修正されました。この修正第7号は、デラウェア州の企業であるMercadolibre, Inc. の各報告者の普通株式(額面0.001ドル)(「普通株式」)の受益所有権について、ガルペリン・トラスト(「信託」)、Meliga No. 1 LP(「Meliga LP」)、およびVolorama Stichting(それぞれ「報告者」)が共同で提出しています。「発行者」)は、マルコス・ガルペリンとその配偶者(総称して「入植者」)が遺産計画取引に関連して合計4,253,225株の普通株式を贈与した結果です。2016年8月5日、Meliga LPは253,225株の普通株式を売却し、その後、報告者は合わせて合計400万株の普通株式を所有することになりました。必要な承認をすべて受けた後、2020年12月9日、Meliga LPは10万株の普通株式を売却し、2022年5月19日から2022年6月29日の間に、Meliga LPはさらに10万株の普通株式を売却しました。2023年6月26日、Meliga LPは、Meliga LPが参加しているファンドであるRibbit Capital IV LPが行った分配に関連して、136株の普通株式を受け取りました。さらに、2023年3月2日から2023年12月31日の間に、メリガLPはさらに15万株の普通株式を売却しました。この売却後、報告者は合計3,650,136株の普通株式(「株式」)を所有します。
信託は、ニュージーランドの法律に基づいて入植者によって設立された取消不能の信託で、ガルペリン氏の子供や両親、および特定の慈善団体の利益のために設立されました。インタートラスト・スイス・トラスティGMBHは、2022年12月19日までトラストの独立管財人を務めました。2022年12月19日現在、Corpag Services(スイス)S.A.(以下「受託者」)は信託の独立管財人を務めています。上記の不動産計画取引に関連して、入植者は2012年7月9日に普通株式10,000株を信託に、2012年12月12日に3,786,563株の普通株式を信託に、2015年2月20日に456,662株の普通株式を信託に贈与しました。2016年8月5日、スケジュール13Gの修正第2号に記載されている必要な承認を得た後、Meliga LPは253,225株の普通株式を売却しました。2020年12月9日、Meliga LPは、(i)スケジュール13Gの修正第3号に記載されている必要な承認を得た後、2022年5月19日から2022年6月29日の間に、普通株式10万株、(ii)スケジュール13Gの修正第5号を売却しました。Meliga LPは、2023年3月2日から12月の間に、さらに10万株の普通株式を売却しました。2023年3月31日、メリガLPは普通株式15万株を追加売却しました。不動産計画取引の一環として、信託は同時に4,253,225株の普通株式をニュージーランドのリミテッド・パートナーシップであるMeliga LPに譲渡しました。この信託は、約99.999%のリミテッド・パートナーシップ持分を所有しています。オランダのアムステルダムに拠点を置くオランダの財団、Volorama Stichtingは、Meliga LPのゼネラルパートナー(「ゼネラルパートナー」)を務めています。Meliga LPのリミテッド・パートナーシップ契約に従い、信託(リミテッド・パートナー)とゼネラルパートナーの承認なしに、株式の議決権を行使または処分することはできません。さらに、信託の和解証書に従い、受託者は株式の議決権行使または処分に関して何らかの措置を講じる前に、3人で構成される保護委員会の過半数の承認を得る必要があります。
アイテム 1 (a)。発行者名:
メルカドリブレ社、デラウェア州の企業
アイテム 1 (b)。発行者の主要執行機関の住所:
WTC フリーゾーン
ルイス・ボナビータ博士 1294、オフ。1733、タワーII
モンテビデオ、ウルグアイ、11300
アイテム2 (a)。申告する人の名前:
ガルペリン・トラスト;
メリガナンバーワンのLP、そして
ボロラマ財団。
アイテム 2 (b)。主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所:
各報告者の主たる事業所の住所は次のとおりです。
ガルペリン・トラスト
Corpag Services(スイス)S.A.、管財人として
ルー・デュ・ローヌ118、1204
ジュネーブ、スイス
メリガナンバーワン LP
C/o (ボロラマ財団)、
ザイドプレイン116、タワーH、
14階、1077 XV
アムステルダム、オランダ
ボロラマ財団
ザイドプレイン116、タワーH、
14階、1077 XV
アムステルダム、オランダ
アイテム 2 (c)。市民権:
ガルペリン・トラストはニュージーランドの法律に基づいて設立された信託です。
Meliga No. 1 LPはニュージーランドの法律に基づいて設立されたパートナーシップです。
ヴォロラマ財団は、オランダのアムステルダムに拠点を置く財団です。
アイテム 2 (d)。証券クラスのタイトル:
普通株式、1株あたり額面0.001ドル
アイテム 2 (e)。CUSIP 番号:
587733R102
アイテム 3. |
本陳述書が規則13d-1 (b)、13d-2 (b) または (c) に従って提出される場合は、申告者が次のいずれかに該当するか確認してください。 |
(a) |
☐ 取引法第15条に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 |
(b) |
☐ 証券取引法のセクション3 (a) (6) で定義されている銀行。 |
(c) |
☐ 取引法のセクション3 (a) (19) で定義されている保険会社。 |
(d) |
☐ 投資会社法第8条に基づいて登録された投資会社。 |
(e) |
☐ ルール13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問。 |
(f) |
☐ 規則13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 |
(g) |
☐ ルール13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者。 |
(h) |
☐ 連邦預金保険法のセクション3(b)で定義されている貯蓄協会。 |
(i) |
☐ 投資会社法のセクション3 (c) (14) で投資会社の定義から除外されている教会計画です。 |
(j) |
☐ ルール13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従ってグループ化します。 |
アイテム 4. | 所有権。 |
ガルペリン・トラスト:
(a) |
受益者が所有する金額:3,650,136です。 |
(b) |
クラスの割合:7.2%。* |
(c) |
当該者が保有する株式の数 |
(i) |
投票権または投票を指示する唯一の権限:0. |
(ii) |
投票権または投票権の共有権:3,650,136です。 |
(iii) |
処分または処分を指示する唯一の権限:0. |
(iv) |
3,650,136人を処分または指示する共有権限。 |
メリガナンバー1 LP:
(a) |
受益者が所有する金額:3,650,136です。 |
(b) |
クラスの割合:7.2%。* |
(c) |
当該者が保有する株式の数 |
(i) |
投票権または投票を指示する唯一の権限:3,650,136です。 |
(ii) |
投票権または投票権の共有権:0。 |
(iii) |
3,650,136人を処分または処分を指示する唯一の権限。 |
(iv) |
次のものを処分または指示する共有権限:0。 |
ボロラマ財団:
(a) |
受益者が所有する金額:3,650,136です。 |
(b) |
クラスの割合:7.2%。* |
(c) |
当該者が保有する株式の数 |
(i) |
投票権または投票を指示する唯一の権限:0. |
(ii) |
投票権または投票権の共有権:3,650,136です。 |
(iii) |
処分または処分を指示する唯一の権限:0. |
(iv) |
3,650,136人を処分または指示する共有権限。 |
*クラスの割合は、2023年11月2日に発行者が提出したフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に基づいて、2023年11月1日時点で発行されている発行体の普通株式50,559,537株に基づいて計算されています。
Meliga LPは、発行者の発行済み普通株式の約 7.2% に相当する3,650,136株の普通株式を直接保有しています。
Meliga LPのリミテッド・パートナーシップ持分の約99.999%を所有するGalperin Trustは、Meliga LPの資産(株式を含む)の議決権行使および処分を指示する権限を共有しているため、Meliga LPが受益的または記録的に所有している普通株式の受益者とみなされます。Meliga LPのリミテッド・パートナーシップ契約に従い、信託(リミテッド・パートナー)とゼネラルパートナーの承認なしに、株式の議決権を行使または処分することはできません。さらに、信託の和解証書に従い、受託者は株式の議決権行使または処分に関して何らかの措置を講じる前に、3人で構成される保護委員会の過半数の承認を得る必要があります。
Meliga LPの約 0.001% を所有し、ゼネラルパートナーを務めるVolorama Stichtingは、Meliga LPの資産(株式を含む)の議決権行使および処分を指揮する権限を共有しています。そのため、Meliga LPが受益的または記録的に所有している普通株式の受益者とみなされます。
アイテム 5. |
クラスの 5% 以下の所有権。 |
該当しません。
アイテム 6. |
他の人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
該当しません。
アイテム 7. |
親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類: |
該当しません。
アイテム 8. |
グループのメンバーの識別と分類。 |
該当しません。
アイテム 9. |
グループ解散のお知らせ |
該当しません。
アイテム 10. |
認定資格。 |
以下に署名することで、私の知る限りでは、上記の有価証券は、証券の発行者の支配権を変更したり影響を与えたりする目的で取得され?$#@$ではなく、保有されておらず、取得されたものでもなく、その目的または効力を有する取引に関連または関与していないことを証明します。ただし、以下の指名のみに関連する活動を除きます
§240.14a-11.
展示品として提出する資料
次の項目は、本書の別紙として提出されています。
別紙 99.1: 共同出願契約
署名
合理的な調査の結果、私の知る限りでは、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
2024年2月14日の今日付けです
ガルペリン・トラスト |
投稿者:コーページ・サービス(スイス)S.A. |
/s/ オードリー・ヴァン・ズイレン |
投稿者:オードリー・ヴァン・ズイレン |
その:認定署名者 |
メリガナンバーワン LP |
投稿者:ヴォロラマ財団、そのジェネラルパートナー |
/s/ エドゥアルド・M・サンギネッティ |
投稿者:エドゥアルド・M・サンギネッティ |
その:常務取締役 A |
投稿者:Corpag Services(オランダ)B.V.、そのマネージングディレクター B |
/s/ アンネマリー・ヴァン・ミュンスター |
投稿者:Corpag Services(オランダ)B.V. の代理として、アンネマリー・ヴァン・ミュンスター |
その:常務取締役 B |
作成者:Corpag Services(スイス)S.A.、そのリミテッド・パートナー |
/s/ オードリー・ヴァン・ズイレン |
投稿者:オードリー・ヴァン・ズイレン |
その:認定署名者 |
ボロラマ財団 |
|
/s/ エドゥアルド・M・サンギネッティ |
|
投稿者:エドゥアルド・M・サンギネッティ |
|
その:常務取締役 A |
|
投稿者:Corpag Services(オランダ)B.V.、そのマネージングディレクター B |
|
/s/ アンネマリー・ヴァン・ミュンスター |
|
投稿者:Corpag Services(オランダ)B.V. の代理として、アンネマリー・ヴァン・ミュンスター |
|
その:常務取締役 B |