添付ファイル97

自由市場会社政策があります
誤り判決の補償を追討する

1.目的。本政策の目的は，回収規則により，役員が誤って判断した補償を自社に返済または返却することを要求される場合を記述することである。各行政人員は、確認及び受領表に署名し、添付ファイルAとして当社に提出しなければならない。この表によれば、行政者は、彼又は彼女が本政策条項の制約を受けていることを認めるが、本政策は、どの行政者及びその後継者(本政策第11節で述べたように)に適用され、その行政者が適切に当該確認及び受領表を会社に提出したか否かにかかわらず、その行政者がその身分を知っているか否かにかかわらず、強制的に実行することができる

2.行政管理。ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理署署長が行ったどの決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に対して拘束力があり、本保険書がカバーする個々の個人を一致させる必要はない。適用される法律の任意の制限に適合する場合、管理人は、本保険書の目的および意図を達成するために、許可および許可された会社の任意の高級職員または従業員が、本保険書の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の補償を除く)。

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

(A)“会計再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されなかった場合、重大な誤報を引き起こす会計再記述(“小R”再記述)を含む当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。

(B)“管理人”とは、委員会又は取締役会が指定した任意の他の委員会が政策を管理することを意味し、そのような指定がない場合は、取締役会を指す。

(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(D)“ラウンド資格報酬報酬”とは、報酬に基づく報酬の適用実績期間内に任意の時間に役員に就任した各個人(誤って判断された報酬が自社に支払うことが要求された場合に役員になるか否かにかかわらず)、その個人が受信したすべての報酬ベースの報酬を意味する：(I)発効日または後、(Ii)役員を開始した後、(Iii)自社にある種類の証券が上場取引所に上場している場合、および(Iv)は適用される回収期間内である。

(E)いずれの会計においても、“回収期間”は、再記載日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、当該3つの完了した財政年度内、または3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する。

(F)“回収規則”とは、取引所法令第10 D条及び米国証券取引委員会が当該条文に基づいて採択された任意の適用規則又は基準(取引所法令第10 D-1条を含む)又は上場取引所が取引所法令第10 D-1条に従って採択された任意の適用規則又は基準(ナスダック証券市場上場規則第5608条を含む)をいう。

(G)“委員会”とは，管理局の報酬委員会をいう。

(H)“会社”は，MercadoLibre，Inc.(たとえば署長が適用すると考えられる，およびその各直接および間接子会社)を指すべきである.

(I)“発効日”とは、2023年10月2日を意味する。

(J)“誤って判決された賠償金”とは、会計重記に関する実行幹事1人当たりの払戻条件を満たす報酬補償額であり、当該額は、受領すべき返却条件に適合する報酬補償金の額を超えており、当該額は、重報の額に基づいて決定され、計算時に支払われるいかなる税金も考慮しない。

(K)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう

(L)“行政人員”とは、管理人が追跡規則に記載された“行政者”の定義に従って、行政者であったか、またはかつて行政職であった任意の個人として決定され、管理人によって時々本政策によって制約されている可能性がある当社の任意の他の高級行政職、従業員、または他の人員を意味する

(M)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいう。本政策の場合、株価と株主総収益は財務報告指標とみなされなければならない。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

(N)“実行不可能”とは、委員会の誠実な決定に基づいて、または委員会が独立取締役で構成されていない場合、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう：(I)第三者に支払う協力幹部に対する政策の直接費用は、取り戻すべき金額を超え、会社で合理的な試みで適用された誤った判決の賠償を行い、このような合理的な試みを記録し、上場取引所にこのような書類を提供した後(S)；(Ii)当社が2022年11月28日までに当該法律を成立させた場合、返送は当該法律に違反するが、母国の法律違反により誤って判断されたいかなる額を取り戻すことは実行可能ではないと結論する前に、当社は上場取引所で受け入れ可能な母国法律顧問の意見を取得し、当該等の違法行為を招くと判断し、上場取引所にその意見の写しを提供する。又は(Iii)回収により税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、当社従業員は広く福祉を得ることができる。

(O)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

(P)“上場取引所”とは、“ナスダック”株式市場を指す。

(Q)“回収方法”は、(I)エラー付与の償還を要求する賠償と、(Ii)帰属、行使、和解、販売、譲渡、または他の方法で持分ベースの報酬を処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求めることと、(Iii)当社が他の方法で役員に不足している任意の賠償から誤って付与された賠償を相殺することと、(Iv)支払われていない既存または未帰属持分報酬をキャンセルすることと、/または(V)法的に許容される任意の他の救済および回収行動をとることと、管理者によって決定されることとを含むべきであるが、これらに限定されない。

(R)“保険証書”とは、誤って判決された賠償金を取り戻す保険証券を意味し、この保険証券は、時々改訂および/または再記載することができる。

(S)“既収”とは、任意の奨励的報酬については、受領とみなされ、奨励的報酬は、企業が奨励的報酬を実現するために規定された財務報告指標の会計期間中に受信されたものとみなされ、奨励的報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生してもよい。財務報告措置の帰属条件およびサービス帰属条件の制約を受けながら、財務報告措置を達成する際に、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づく制約を受け続けても、財務報告措置を達成する際に受信されたとみなされるべきである。

(T)“再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと合理的に結論を出すべきである)の日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に会計再説明を作成するように指示した日。

(U)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

4.誤判定された補償を返済する。

(A)当社が会計重述の作成を要求された場合、管理人は合理的に迅速に(適用された追跡規則に基づいて)当該会計重述に関連して各行政者に誤って任意の賠償金額を決定し、その後合理的に各行政者に書面通知を行い、誤って判決された賠償金額及び返済又は返還を要求することを明らかにしなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される)。株価または株主総リターンに基づく返還適格報酬補償については、誤って判定された賠償金額が適用会計リピート中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、適合インセンティブ報酬の返還を受けた株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて管理者によって決定されなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、上場取引所に提供しなければならない)。管理人は、本政策で想定される任意の計算を実行するために、会社を代表して望ましいと思われる任意の第三者顧問を招聘する権利がある。疑問を生じないために、本政策に基づいて主管者に対する賠償は、当該主管者にいかなる不当な行為を発見することを要求しないか、又は当該主管者が会計の再記載を招く会計ミスに責任があると認定すべきではない。

(B)任意の誤り判決の賠償が当社に延滞された場合、破産管理人は、すべての適用事実及び状況に基づいて、金銭の時間価値及び株主が遅延追討により支払う代償を考慮し、その適宜合理的及び適切と考えられるいかなる追討方法により、合理的に迅速に誤り判決を当社に賠償するべきである。疑問を生じないために、回収規則によって許容される範囲を除いて、当社はいずれの場合も、行政者の本合意下での義務を履行するために誤って判決された賠償額以下を受け入れてはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，回復が不可能であれば，会社は本第4(B)条で述べた行動をとることを要求されてはならない.本第4(B)条で述べた行動を実施する際には、管理人は、上場取引所の上場基準及び要求及び適用された回収規則に従って行動する。

(C)管理人が適宜決定した場合、適用される行政者は、第4(B)条に基づいて誤って判断された賠償を追討することにより合理的に招いた任意及び全ての支出(弁護士費を含む)の自社への償還を要求することができる

5.レポートおよび開示。当社は、適用される米国証券取引委員会規則の要求の任意の開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。

6.代償を禁止する。当社は、本保険条項及び/又は回収規則に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判断された賠償の損失についていかなる役員に賠償を行うことができず、また、本政策及び/又は回収規則に従って購入された第三者保険の費用をいかなる幹部にも支払うことができない。また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤って判断された補償を追及する権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意の代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。いかなる当該等が主張する賠償(口頭であっても書面であっても)は無効である

7.意味。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。この政策の解釈方法は規則を取り戻す要求と一致しなければならない。本政策条項の解釈と実行は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”、および管理人認定が適用される任意の他の法律または法規を含む適用法にも適合しなければならない。適用法律に基づいて、本政策の任意の規定が実行不可能または無効と判定された場合、この規定は、適用法律が許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合するように自動的に修正されなければならない

8.有効日。この政策は発効日から施行される。

9.修正；終了します。管理人は、本政策の内容の全部または一部を随時適宜修正または修正することができ、必要と考えられるときに、追跡規則として決定された場合、または任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または上場取引所規則が法的にこの要件を有すると判断された場合を含む、本政策の任意のまたは全部の規定を修正することができる。管理人はいつでも本政策を終了することができ，回収ルールが会社に適用された場合にのみ，本政策は有効である.本第9項に相反する規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社の回収規則、または任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または上場取引所規則に違反する場合は、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。また、管理人が別途決定したり、別途修正したりしない限り、本政策は、追跡規則の任意の変更に適合するように自動的に必要な方法で修正されたとみなされるべきである

10.他の補償権利；追加料金はもう支払われません。管理人は法律を適用して許容される最大範囲で本政策を適用する予定だ。行政長官は、発効日又は後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定又は任意の他の合意を要求することができ、当該等の合意に基づいて任意の利益を与える条件として、行政主任に本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。執行幹事は、政策を遵守することを含む継続雇用を受け入れた条件とみなされ、その他の適用条項の範囲内で、その執行条項の契約に制約される。当社に雇用されているか、または当社でサービスを終了している役員は、適格インセンティブ報酬の回収に関する本政策の制約を受け続けなければならない。本政策項目の下の任意の補償権利は、適用される法律、法規または規則に従って、または雇用協定、現金配当計画、配当金協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、または代替ではなく、当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の補充である。行政人員が当社又は適用法律によって締結された任意の重複補償責任によって誤って判決されたいかなる賠償を当社に返済した場合、いずれの当該等の償還された金額は、本政策に基づいて回収しなければならない誤り判決に基づいて賠償金額を計上し、管理人が適宜決定しなければならない。本政策は、当社が役員または当社の他のサービスプロバイダに対して任意の追加的な追跡または補償政策を実施することを妨げるものではありません。本政策の適用は、雇用の中止または民事または刑事訴訟の提起、または当社が任意の行政者について取ることができる任意の他の救済措置を含む、任意の行政者の当社に対する義務を実行するために当社がいかなる他の行動をとるかを排除するものではありません。

11.相続人。本政策は、すべての行政官及びその受益者、遺産、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して、規則の要求を取り戻す範囲内、又は管理人が別の決定のある範囲内で拘束力を有し、強制的に実行することができる。

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添付ファイルA

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誤り判決の補償を追討する

確認書及び承諾書

本承認と承諾表で使用されるが別途定義されていない大文字用語は，MercadoLibre，Inc.誤って賠償を判定する回復政策(以下，“政策”と略す)にこのような用語を与える意味を持つべきである.署名後、以下の実行幹事(“実行幹事”)は、実行幹事が本ポリシーのコピーを受信して検討したことを確認し、確認し、また、実行幹事は、以下のように同意する

(A)幹事が実行されており、政策の制約を受け続け、その政策は、会社に雇用されている間および後に適用される

(B)本政策を遵守するために必要な範囲内で、本政策は、役員が会社と締結した任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意を修正し、任意の役員が受信したインセンティブベースの報酬を適用し、管轄しなければならない。いかなる文書、計画または合意にも、任意の雇用契約、賠償契約、持分協定、または持分計画文書を含むが、これらに限定されない逆または補足条項または条件がある

(C)執行幹事は、保険証券の要求範囲内で、保険証券が許可されるように、任意の誤って判断された賠償を会社に返還することを含むが、これらに限定されない保険証書の条項を遵守しなければならない

(D)報酬ベースの補償を含む実行幹事に支払われる任意の額は、管理人によって適宜決定されるか、または適用法または上場取引所の要求に応じて時々修正されることができる現行政策によって制限されるべきであり、このような修正は、この確認の修正とみなされる

(E)会社は管理人が適切だと思う任意の回収方法で行政者に支払う賠償を回収することができ、行政者は会社が政策を遵守するために提出した任意の償還要求または要求に従うことに同意することができる

(F)会社は、法律の適用により許容される最大限に、行政者に支払う可能性のあるいかなる金も、政策に基づいて会社が回収しなければならないものを減額することができるが、その後のいかなる金も行政官に支払わなければならない日前に行政主任から会社を返却しなければならない

(G)執行役員が当社の任意のメンバーと任意の賠償協定の条項を締結しているにもかかわらず、当社は、本保険条項及び/又は追跡規則に従って償還、返却又は追討された任意の誤って賠償を受けた損失について執行役員に賠償を行うか、又は執行役員に当該保険証書及び/又は回収規則に従って購入して当該等の損失を補う第三者保険費用を支払うか又は償還することができない。

本確認書および受領表は、電子署名であってもよく、本確認書および受領表上に現れる任意のデジタルまたは電子署名(DocuSignまたは任意の他のデジタル署名プロバイダによって提供されるpdf、ファクシミリまたは電子画像署名を含む)は、有効性、実行可能性、および採択可能性を達成するために手書き署名と同様であり、そのような任意の電子署名またはその署名コピーを、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方法を介して本確認書および受領表に渡すことができる。

    
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