スターバルク
歴史的
|
イーグル
歴史的
|
トランザクション
経理
調整
|
メモ
|
プロフォーマ
組み合わせた
|
||||||||||||||||
資産
|
||||||||||||||||||||
流動資産
|
||||||||||||||||||||
現金および現金同等物
|
$
|
227,481
|
$
|
118,615
|
$
|
(7,638
|
)
|
4.A
|
$
|
338,458
|
||||||||||
制限付現金、現行
|
32,248
|
-
|
2,219
|
4.B
|
34,467
|
|||||||||||||||
売掛金、純額
|
68,624
|
30,917
|
-
|
99,541
|
||||||||||||||||
インベントリ
|
62,362
|
24,988
|
3,713
|
4.C
|
91,063
|
|||||||||||||||
デリバティブの担保
|
-
|
2,219
|
(2,219
|
)
|
4.B
|
-
|
||||||||||||||
マネージャーからの期限
|
23
|
-
|
-
|
23
|
||||||||||||||||
関連当事者からの期限
|
38
|
-
|
-
|
38
|
||||||||||||||||
前払費用およびその他の売掛金
|
19,296
|
5,525
|
-
|
24,821
|
||||||||||||||||
デリバティブ、流動資産部分
|
6,305
|
6,824
|
-
|
13,129
|
||||||||||||||||
その他の流動資産
|
22,830
|
458
|
-
|
23,288
|
||||||||||||||||
売りに出されている船
|
15,190
|
-
|
-
|
15,190
|
||||||||||||||||
流動資産合計
|
454,397
|
189,546
|
(3,925
|
)
|
640,018
|
|||||||||||||||
固定資産
|
||||||||||||||||||||
船舶と船舶アップグレードの前払金、純額
|
2,539,297
|
904,298
|
146,177
|
4.d.i)
|
3,589,772
|
|||||||||||||||
その他の固定資産
|
446
|
1,086
|
-
|
1,532
|
||||||||||||||||
ドライドックの繰延費用、純額
|
-
|
38,717
|
(38,717
|
)
|
4.E
|
-
|
||||||||||||||
バラスト水システムやその他の資産の進歩
|
-
|
1,414
|
(1,414
|
)
|
|
4.D.iii)
|
-
|
|||||||||||||
固定資産総額
|
2,539,743
|
945,515
|
106,046
|
3,591,304
|
||||||||||||||||
その他の非流動資産
|
||||||||||||||||||||
長期投資
|
1,736
|
-
|
-
|
1,736
|
||||||||||||||||
制限付現金、非流動現金
|
2,021
|
2,575
|
-
|
4,596
|
||||||||||||||||
オペレーティングリース、使用権資産
|
27,825
|
7,182
|
-
|
35,007
|
||||||||||||||||
デリバティブ、非流動資産部分
|
2,533
|
3,136
|
-
|
5,669
|
||||||||||||||||
総資産
|
$
|
3,028,255
|
$
|
1,147,954
|
$
|
102,121
|
$
|
4,278,330
|
||||||||||||
負債と株主資本
|
||||||||||||||||||||
流動負債
|
||||||||||||||||||||
現在の長期銀行ローンの部分
|
$
|
249,125
|
$
|
49,800
|
$
|
7,601
|
4.i.i)
|
$
|
306,526
|
|||||||||||
転換社債債債務
|
-
|
103,890
|
(34,521
|
)
|
4.G
|
69,369
|
||||||||||||||
短期リースファイナンス
|
2,731
|
-
|
-
|
2,731
|
||||||||||||||||
買掛金
|
39,317
|
21,245
|
-
|
60,562
|
||||||||||||||||
マネージャーのおかげです
|
7,386
|
-
|
-
|
7,386
|
||||||||||||||||
関係者のため
|
1,659
|
-
|
-
|
1,659
|
||||||||||||||||
未払負債
|
31,372
|
26,968
|
8,659
|
4.H
|
66,999
|
|||||||||||||||
オペレーティングリース負債、流動負債
|
5,251
|
6,153
|
-
|
11,404
|
||||||||||||||||
デリバティブ、流動負債部分
|
5,784
|
479
|
-
|
6,263
|
||||||||||||||||
繰延収益
|
16,738
|
4,312
|
-
|
21,050
|
||||||||||||||||
流動負債の合計
|
359,363
|
212,847
|
(18,261
|
)
|
553,949
|
|||||||||||||||
非流動負債
|
||||||||||||||||||||
現在の部分と未償却のローン発行費用を差し引いた長期銀行ローン
|
970,039
|
330,113
|
(2,202
|
)
|
|
4.i.ii)
|
1,297,950
|
|||||||||||||
未償却のリース発行費用を差し引いた長期的なリース融資
|
15,208
|
-
|
-
|
15,208
|
||||||||||||||||
デリバティブ、非流動負債部分
|
-
|
1,505
|
-
|
1,505
|
||||||||||||||||
オペレーティングリース負債、非流動負債
|
22,574
|
2,576
|
-
|
25,150
|
||||||||||||||||
その他の非流動負債
|
1,001
|
695
|
-
|
1,696
|
||||||||||||||||
負債総額
|
1,368,185
|
547,736
|
(20,463
|
)
|
1,895,458
|
|||||||||||||||
株主資本
|
||||||||||||||||||||
株主資本の合計
|
1,660,070
|
600,218
|
122,584
|
4.J
|
2,382,872
|
|||||||||||||||
負債総額と株主資本
|
$
|
3,028,255
|
$
|
1,147,954
|
$
|
102,121
|
$
|
4,278,330
|
スターバルク
歴史的
|
イーグル
歴史的
|
トランザクション
経理
調整
|
メモ
|
プロフォーマ
組み合わせた
|
||||||||||||||||
収益:
|
||||||||||||||||||||
航海収入
|
$
|
949,269
|
$
|
393,799
|
$
|
-
|
$
|
1,343,068
|
||||||||||||
経費/(収入):
|
||||||||||||||||||||
航海費用
|
253,843
|
106,686
|
(504
|
)
|
4.K
|
360,025
|
||||||||||||||
チャーターイン雇用費用
|
17,656
|
36,534
|
-
|
54,190
|
||||||||||||||||
船舶運営費用
|
221,327
|
120,461
|
-
|
341,788
|
||||||||||||||||
ドライドッキング費用
|
41,969
|
-
|
15,098
|
|
4.f.ii)
|
57,067
|
||||||||||||||
減価償却
|
138,429
|
60,521
|
(11,316
|
)
|
|
4.d.ii)、4.f.i)
|
187,634
|
|||||||||||||
管理手数料
|
16,809
|
-
|
-
|
16,809
|
||||||||||||||||
一般管理費
|
54,413
|
43,586
|
-
|
97,999
|
||||||||||||||||
減損損失
|
17,838
|
-
|
-
|
17,838
|
||||||||||||||||
在庫の減価償却による損失
|
9,318
|
-
|
-
|
9,318
|
||||||||||||||||
その他の業務上の損失
|
952
|
7,346
|
-
|
8,298
|
||||||||||||||||
その他の業務上の利益
|
(33,980
|
)
|
-
|
-
|
(33,980
|
)
|
||||||||||||||
不良債権による損失
|
300
|
-
|
504
|
4.K
|
804
|
|||||||||||||||
先物運送契約とバンカースワップの(利益)/損失、純額
|
1,336
|
-
|
(1,952
|
)
|
4.L
|
(616
|
)
|
|||||||||||||
船舶売却益
|
(29,399
|
)
|
(19,731
|
)
|
-
|
(49,130
|
)
|
|||||||||||||
オペレーティングリース、資産の使用権の減損
|
-
|
722
|
-
|
722
|
||||||||||||||||
営業経費合計、純額
|
710,811
|
356,125
|
1,830
|
1,068,766
|
||||||||||||||||
営業利益
|
238,458
|
37,674
|
(1,830
|
)
|
274,302
|
|||||||||||||||
その他の収入/(費用):
|
||||||||||||||||||||
利息と財務費用
|
(71,319
|
)
|
(23,602
|
)
|
(5,826
|
)
|
4.M
|
(100,747
|
)
|
|||||||||||
利息収入とその他の収入/(損失)
|
15,228
|
6,704
|
-
|
21,932
|
||||||||||||||||
金利スワップの利益/(損失)、純額
|
(3,539
|
)
|
-
|
-
|
(3,539
|
)
|
||||||||||||||
債務消滅による利益/(損失)、純額
|
(5,149
|
)
|
-
|
-
|
(5,149
|
)
|
||||||||||||||
デリバティブ商品の実現および未実現(損失)/利益、純額
|
-
|
1,952
|
(1,952
|
)
|
4.L
|
-
|
||||||||||||||
その他の費用合計、純額
|
(64,779
|
)
|
(14,946
|
)
|
(7,778
|
)
|
(87,503
|
)
|
||||||||||||
税引前利益と投資先の持分利益
|
$
|
173,679
|
$
|
22,728
|
$
|
(9,608
|
)
|
$
|
186,799
|
|||||||||||
所得税
|
(183
|
)
|
-
|
-
|
(183
|
)
|
||||||||||||||
投資先の利益における持分控除前利益
|
173,496
|
22,728
|
(9,608
|
)
|
186,616
|
|||||||||||||||
投資先の持分利益
|
60
|
-
|
-
|
60
|
||||||||||||||||
純利益
|
173,556
|
22,728
|
(9,608
|
)
|
186,676
|
|||||||||||||||
1株当たり利益、基本
|
$
|
1.76
|
$
|
2.05
|
$
|
1.48
|
||||||||||||||
希薄化後の1株当たり利益
|
1.75
|
1.96
|
1.45
|
|||||||||||||||||
加重平均発行済株式数、基本
|
98,457,929
|
11,090,064
|
126,411,460
|
|||||||||||||||||
加重平均発行済株式数、希薄化後
|
98,928,011
|
14,473,631
|
132,870,094
|
|
金額
|
|
|||
イーグル普通株式
|
9,326,231
|
(a)
|
|||
2024年2月にオークツリーに発行されたイーグル普通株式
|
1,098,819
|
ノート 1
|
|||
エクイティ・アワード
|
239,759
|
(b)
|
|||
# イーグル株が発行されました
|
10,664,809
|
|
|||
交換比率
|
2.6211
|
(c)
|
|||
イーグル株主に発行されるスターバルクの普通株式
|
27,953,531
|
ノート 1
|
|||
2024年2月29日のスターバルクの1株当たり終値
|
$
|
23.87
|
注 1
|
||
送金された推定対価額
|
$
|
667,251
|
|
スターバルクの1株当たりの価格
|
譲渡された対価総額
|
取得した純資産価値から譲渡予定対価を差し引いた金額の公正価値
|
2023年12月31日に終了した年度の減価償却の調整
|
|||||||||||||
プロフォーマベースケースシナリオ
|
$
|
23.87
|
$
|
667,251
|
$
|
40,689
|
$
|
(2,683
|
)
|
|||||||
20% の増加
|
$
|
28.64
|
$
|
800,701
|
$
|
(92,761
|
)
|
$
|
(10,782
|
)
|
||||||
20% の減少
|
$
|
19.10
|
$
|
533,801
|
$
|
174,139
|
$
|
5,417
|
A. |
現金および現金同等物:合併に関連してスターバルクが直接負担する取引費用は、以下の表の
に示すように、5,000ドルと見積もられており、主に法務、顧問、監査、その他の専門家費用で構成されます。「現金および現金同等物」の調整総額の分析については、以下の表を参照してください。
|
プロフォーマ要約複合貸借対照表調整: | 2023年12月31日現在 |
|
|||
取引コスト | $ | (5,000 | ) |
|
|
合併後の借り換えの影響 | 9,812 | 4.i.iii) | |||
2023年12月31日以降および合併完了日までのイーグルの銀行ローンの通常の返済に使用される現金 | (12,450 | ) | 4.i.ii) | ||
現金および現金同等物 | $ | (7,638 | ) |
|
B. |
制限付現金、流動およびデリバティブの担保:2,219ドルは、イーグルの財務諸表の表示を
Star Bulkの財務諸表の表示に合わせて調整したものです。イーグルは、現金担保を取り戻す権利またはデリバティブ商品の公正価値から現金担保を返還する義務を別々に提示しているためです。
|
C. |
在庫:イーグルの会計方針に従い、バンカーのみで構成される在庫は、先入れ先出し方式で決定される原価
で記載され、潤滑油とスペアは発生時に費用計上されます。スターバルクの会計方針によると、在庫はバンカーと潤滑油で構成され、コストまたは正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。3,713ドルは、イーグルの潤滑油在庫の推定額と、イーグルの会計方針をスターバルクの会計方針と一致させるために行われたそれぞれの調整額を表しています。イーグルの潤滑油在庫の消費の対応する影響に関して、プロフォーマ要約連結利益
計算書には取引会計上の調整は行われませんでした。この金額は、プロフォーマ要約連結損益計算書では重要ではないと判断されたためです。
|
D. |
船舶と船舶アップグレードの前払金、純額および減価償却:買収したイーグルの船舶の帳簿価額は、2023年12月31日現在の第三者船舶鑑定によって得られた評価額を使用して、ASC
820「公正価値測定」に従って公正価値に調整されました。以下は、上記に関連して行われた調整について説明しています。
|
i) |
船舶の帳簿価を推定公正価値1,086,164ドルにするために180,452ドルの調整が行われ、その後、上記の注記4.Aで説明したように、スターバルクが直接負担すると予想される5,000ドルの推定取引費用だけ増加し、上記の注記3で説明したように、譲渡された対価で取得した純資産価値の40,689ドルの公正価値の超過分だけ減少しました。「船舶および船舶アップグレードの前払金、純額」の調整総額の分析については、下の表
を参照してください。
|
プロフォーマ要約複合貸借対照表調整:
|
2023年12月31日現在
|
||||
公正価値調整
|
$
|
180,452
|
|||
取引コスト
|
5,000
|
||||
譲渡された対価を超えて取得した純資産価値の公正価値の超過
|
(40,689
|
)
|
|||
バラスト水システムやその他の資産の進歩
|
1,414
|
4.D.iii)
|
|||
船舶と船舶アップグレードの前払金、純額
|
$
|
146,177
|
ii) |
2,683ドルの調整は、上記の
Note 4.d.i)で説明したように、「船舶および船舶アップグレードの前払金、純額」の取引会計調整に基づく、「減価償却」による船舶の追加減価償却を反映しています。
|
iii) |
1,414ドルは、イーグルの財務諸表の表示とスターバルクの財務諸表の表示に合わせて調整されたものです。イーグルはバラスト水システムやその他の資産の前払金を別々に提示しているためです。
|
E. |
繰延ドライドック費用、純額:2023年12月31日現在のイーグルの繰延ドライドック費用の帳簿価額である38,717ドルは、公正価値測定の一環として、プロ
形式の要約複合貸借対照表から除外されました。
|
F. |
減価償却費とドライドッキング費用:Star Bulkの会計方針に従い、ドライドッキングおよび特別調査費用は発生時に支出されます。イーグルの
会計方針に従い、ドライドッキング費用には繰延会計法が適用されます。これにより、実際に発生した費用は、次のドライドッキングが
の期日になる必要がある日までの期間にわたって、繰延して定額償却されます。
|
i) |
イーグルの繰延ドライドック費用の償却に相当する13,999ドルは、イーグルの会計方針をスターバルクの会計方針と一致させるために廃止されました。そして
|
ii) |
イーグルのドライドッキング支出に相当する15,098ドルは、イーグルの会計方針とStar
Bulkの会計方針と一致するように、プロフォーマ要約連結損益計算書に費用として計上されています。
|
G. |
転換社債負債:この調整は、注記1に記載されているとおり、引き受けた転換社債の公正価値測定の一環として229ドルの未償却繰延ファイナンス費用を差し引き、2024年2月に転換社債に基づく34,750ドルの負債をオークツリーへのイーグル普通株式1,098,819株に転換することを指します。市場データに基づく34,750ドルの転換後の転換社債の推定公正価値124,920ドル、
は、残りの元本69,369ドルよりも大幅に高くなっています。そのため、額面55,551ドルを超える公正価値は、ASC
470-20に基づいて株式に割り当てられました。
|
プロフォーマ要約複合貸借対照表調整:
|
2023年12月31日現在
|
|||
未償却の繰延金融費用の削減
|
$
|
229
|
||
2024年2月のオークツリーの保有転換社債の転換
|
(34,750
|
)
|
||
転換社債債債務
|
$
|
(34,521
|
)
|
H. |
未払負債:8,659ドルは、支配権の変更および/または理由のないサービスの終了に関連して解雇された場合に、イーグルの特定の役員
および従業員の雇用契約に基づく退職金の推定費用を反映するように調整されたものです。
|
I. |
長期銀行ローン:2024年3月、スターバルクは、イーグルの
既存の長期銀行ローンの借り換え(「合併後の借り換え」)を行うために、4つのローンファシリティについて別々の約束期間シートを締結しました。これら4つのファシリティに基づいて引き出される予定の総額は、融資手数料を差し引いた合計385,312ドルで、合併
完了日またはその前後に引き出され、イーグルの長期銀行ローンで現在未払いとなっている金額の返済に使用されます。合併後のリファイナンスに関連して、以下のプロフォーマ調整が行われました。
|
i) |
7,601ドルは、合併後の借り換えが「長期銀行ローンの現在の部分」に及ぼす影響を表しています。これは、合併後の借り換えから12か月以内に支払われるべき金額を、イーグルの現在の長期銀行ローンで支払うべき金額と比較したものです。
|
ii) |
2,202ドルは、合併後のリファイナンスが「現在の部分と未償却のローン発行費用を差し引いた長期銀行ローン」に対する影響を表しています。これは、イーグルの長期銀行ローンで支払うべき金額と比較して、2023年12月31日以降にイーグルの銀行ローンの通常返済額を差し引いた、増分融資手数料を差し引いた金額を
としています。合併締切日まで。
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プロフォーマ要約複合貸借対照表調整:
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2023年12月31日現在
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合併後の借り換えの影響
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$
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10,248
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2023年12月31日以降および合併完了日までのイーグルの銀行ローンの通常の返済に使用される現金
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(12,450
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)
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現在の部分と未償却のローン発行費用を差し引いた長期銀行ローン
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$
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(2,202
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)
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iii) |
9,812ドル(注4.A)は、合併後のリファイナンスが「現金および現金同等物」に及ぼす影響を表しています。これは、増分融資手数料とイーグルの現在の長期銀行ローンの返済を差し引いた超過収入です。
と
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iv) |
8,564ドル(注記4.M)は、合併後のリファイナンスが「利息と財務費用」に及ぼす影響を表しています。これは、合併後の借り換えの基礎となる施設の条件に基づいて計算された利息支出を、イーグルの現在の長期銀行ローンで発生した利息費用と比較して、増分された金額です。
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J. |
株主資本:株主資本の総額は、以下のように増額/(減少)されました。
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資本
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累積赤字
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その他の包括利益の累計/ (損失)
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株主資本の合計
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プロフォーマ要約複合貸借対照表調整:
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取得した純資産の費用(注3)
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$
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667,251
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$
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-
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$
|
-
|
$
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667,251
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||||||||
イーグルの過去の株式残高の排除
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(748,494
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)
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156,727
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(8,451
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)
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(600,218
|
)
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|||||||||
転換社債(注4.G)に関連する調整
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55,551
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-
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-
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55,551
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$
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(25,692
|
)
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$
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156,727
|
$
|
(8,451
|
)
|
$
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122,584
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K. |
航海費用と不良債権損失:504ドルは、イーグルの財務諸表の表示とスターバルクの財務諸表の表示に合わせて調整されたものです。
Eagleは信用損失と不良債権を「航海費用」に表示し、Star Bulkはそのような金額を「不良債権損失」に表示するためです。
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L. |
先渡貨物契約およびバンカースワップの(利益)/損失、純額:1,952ドルは、イーグルの財務諸表の表示とスターバルクの財務諸表の表示に合わせて調整されたものです。
Eagleは、デリバティブ商品の損益を「営業利益」の下に示す「デリバティブ商品の実現および未実現(損失)/利益(純額)」の範囲内で表示し、Star Bulkはそのような
金額を「営業利益」の上に表示されている「先物運送契約とバンカースワップの(利益)/損失、純額」。
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M. |
利息と財務費用:以下の表に示すように、2,738ドルは、それぞれ、i)転換社債とii)長期銀行ローンの
未償却繰延融資費用の削減に関連して、繰延融資費用の償却が差し引かれたものです。「利息と財務費用」の調整総額の分析については、以下の表を参照してください。
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プロフォーマ要約複合損益計算書調整:
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2023年12月31日現在
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繰延ファイナンス費用の償却の排除
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$
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2,738
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合併後の借り換えの影響
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(8,564
|
)
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4.i.iv)
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利息と財務費用
|
$
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(5,826
|
)
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