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1.このプランの目的。ナイキ株式会社（以下「当社」）は、当社および参加子会社（以下に定義）の従業員が自社の普通株式を所有することは、業績の向上と利益の向上へのインセンティブとして、また従業員が成長と成功の恩恵を分かち合う手段として望ましいと考えています。会社の従業員株式購入制度（以下「本制度」）の目的は、当社および参加子会社の従業員が給与控除を通じて会社の株式を購入するための便利な手段と、会社がそのような従業員の株式所有者になることを支援および奨励する方法を提供することです。当社は、外国子会社の従業員株式購入制度（随時修正される「外国ESPP」）を運営しています。これに基づき、当社の海外子会社（「海外子会社」）の一部の従業員グループに、会社の株式を購入する同様の機会を提供しています。外国のESPPの目的で参加グループとして指定されたこのような従業員のグループを、以下「参加している外国のESPPグループ」と呼びます。

2. 本プラン用に予約されている株式。本プランの目的で、当社の認可されたが未発行または再取得したクラスB普通株式が6,200万株留保されています。本プランのために留保されている株式数は、当社の発行済クラスB普通株式に株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、資本増強、またはその他の変更があった場合に調整される場合があります。調整を行うかどうか、およびそのような調整の方法の決定は、会社の取締役会（「取締役会」）が行い、その決定が最終的なものとなります。

3. プランの管理。理事会には、プランを管理する全権限と権限があります。上記を制限することなく、取締役会は会社の最高人事責任者（または、会社の上級人事責任者である役員が最高人事責任者以外の役職を持っている場合は、その別の役員）にプランの管理に関するすべての権限を委任しました。そのような委任に関連して、取締役会が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、プランはその役員によって、またはその指示の下で管理されるものとします。（「権限のある役員」）、自分の業務の一部または全部を委任することがあります1人または複数の会社の従業員に対する彼女の義務と権限。適用法で禁止されていない限り、権限を与えられた役員は、プランの運営に関する規則や規制を公布し、プランに関連するフォームを採用し、プランまたはプランに基づいて生じる権利の解釈に関する問題を決定することができます。権限を与えられた役員は、本プランに基づいて生じるあらゆる問題について会社の弁護士に相談することができます。理事会で別段の決定がない限り、権限を与えられた役員または理事会のすべての決定と決定が最終的なものとなります。

4.対象となる従業員。取締役会は、本プランに従い、当社および当社の各子会社の従業員によるクラスB普通株式の購入を承認しますが、参加する会社の「子会社」（改正された1986年の内国歳入法のセクション424（f）の意味の範囲内）を随時指定する権限を権限委任役員に委任しましたプランに（このような参加子会社はそれぞれ、以下「参加子会社」と呼びます）。会社の全適格従業員（以下に定義）と各参加子会社の適格従業員全員が、本プランに参加する資格があります。「適格従業員」とは、募集日（以下に定義）の少なくとも1か月前に当社または参加子会社に雇用されている当社または参加子会社の従業員です。ただし、（a）通常の雇用が20時間未満の従業員は除きます

週単位、および（b）本プランに基づいて株式を購入した後、当社または当社の親会社または子会社のすべての種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有する株式（従業員が保有する発行済みオプションの対象となる株式を含む）を所有している、または（本規範のセクション424（d）に基づき）所有すると見なされる従業員。従業員の地位は、財務省規則のセクション1.421-1（h）に従って決定されます。取締役会と権限を与えられた役員は、本規範の第423条に従い、個人が本第4条に基づく適格従業員の定義を満たしているかどうかを判断する独自の裁量権を持つものとし、そのような決定は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。上記にかかわらず、会社、裁判所、または政府機関によって遡及的に適格従業員であると判断された個人は、その決定の日から将来的にのみ参加することが許可されます。オファリング（以下に定義）に従ってオプションが付与されたすべての参加者は、本規範のセクション423（b）（5）の意味の範囲内で同じ権利と特権を持つものとします。

a. 提供日と購入日。本プランは、一連の6か月間のオファリング（以下「オファリング」）によって実施され、毎年4月1日と10月1日に新しいオファリングが開始されます。任意の年の4月1日に開始される各オファリングはその年の9月30日に終了し、任意の年の10月1日に始まる各オファリングは翌年の3月31日に終了するものとします。各オファリングの初日はそのオファリングの「オファリング日」で、各オファリングの最終日はそのオファリングの「購入日」です。

b. 助成金、制限事項。各募集日に、各適格従業員には、本プランの第7項に基づいて決定された価格で、本プランの第6項に基づいて承認された給与控除のみを使用して、本プランの購入日にクラスB普通株式を購入するオプションが付与されるものとします。ただし、（i）500株を超える株式の購入を許可するオプションはありません。そして（ii）本プランでは、以下の条件を満たすオプションは認められません本規範第423条が適用される当社およびその親会社および子会社のすべての株式購入計画に基づく従業員の株式購入権は、暦年を問わず株式の公正市場価値（付与日に決定）の25,000ドルを超えるレートで発生するものです。

a. 参加を開始します。適格従業員は、会社またはその代理人に、会社が指定した形式でサブスクリプションおよび給与控除の承認を提出することにより、本プランに基づくオファリングに参加できます。サブスクリプションと給与控除の承認は、遅くとも「サブスクリプション期限」までに提出する必要があります。これは、募集日の数日前に発行され、正確な日数は適格従業員への書面による通知によって認定役員によって随時設定されます。一度提出されたサブスクリプションと給与控除の承認は、修正または終了されない限り有効であり、オファリングの期限が切れると、そのオファリングの参加者は翌日から自動的に新しいオファリングに登録されます。給与控除の承認により、雇用企業は、オファリング中の各参加者の給料から、参加者が指定した金額で給与控除を行うことが許可されます。各給料から控除される指定金額は、給料の対象期間における参加者の報酬（以下に定義）の1パーセント以上または10パーセント以上でなければなりません。ただし、給与から実際に差し引かれる金額は、その給料からその他すべての必須または選択的源泉徴収および控除額を差し引いた後の残額を超えてはなりません。給与控除が行われたら

b. 報酬の定義。「報酬」とは、参加者が当社または参加子会社から受け取る金額で、その金額が本規範のセクション3401（a）に基づく賃金に対する連邦所得税の源泉徴収の対象となる範囲で、雇用の性質や場所、または実施されるサービスの性質や場所に基づく制限なしに決定され、次のように調整されます。

i. 非適格繰延報酬制度への税引前拠出金、本規範のセクション401（k）に基づいて適格なプランへの拠出金、および本規範の第125条に基づいて適格となる福祉給付制度に基づく課税対象給与または本規範第132条に基づく適格輸送福利厚生給付から参加者が確保した金額が含まれるものとします。

ii. 課税対象費用の払い戻し、未使用の有給休暇（雇用終了前または終了後）の代わりに支払われる金額、引っ越し費用、福利厚生、非適格繰延報酬プランからの支払い、ストックオプションの行使、制限付き資産に対する制限の失効またはその他の株式インセンティブ報奨から実現される金額、会社の長期インセンティブ制度（または同様の長期契約）に基づくあらゆる形態の支払い参加子会社が維持するインセンティブ制度）、および海外雇用の調整（その他）どんな譲渡保険料よりも）は除外されます。

c. 参加を修正します。参加者が給与控除を開始して本プランへの参加を開始した後、参加者は、(i) 給与控除額を減らすために、(i) 募集期間中に一度給与控除の承認を変更し、(ii) 給与控除額を増額または減額するために、新規サービスの最初の給与確認時に変更することができます。オファリング中の給与控除額減額のリクエストは、そのオファリングの変更期限（以下に定義）までに当社が指定した形式で会社に提出する必要があります。また、給与の支払い日の少なくとも10営業日前、または権限のある役員が定めたその他の期限までに請求を受け取った場合にのみ、給与に対して有効になります。新規オファリングの最初の給与に有効な給与控除の増額または減額のリクエストは、新オファリングの購読期限までに、会社が指定した形式で会社に提出する必要があります。さらに、オファリング中の参加者からの給与控除額が、上記のパラグラフ5（b）に定められた制限に基づいてそのオファリングの株式購入に適用できる最大額を超える場合、（x）参加者からの給与控除は中止され、そのような超過額はすべて参加者に返金され、（y）参加者からの給与控除は開始時に再開されます次は、参加者のその時点で有効な給与控除承認書に記載されているレートでのオファリングを行います。

d. 参加を終了します。参加者が給与控除を開始してプランへの参加を開始した後、参加者は会社が指定した形式で会社に通知することにより、プランへの参加を終了することができます。オファリングへの参加の終了を有効にするには、「変更期限」までに終了通知を提出する必要があります。変更期限は、そのオファリングの購入日の数日前に行われ、正確な日数は参加者に書面で通知することによって認定役員によって随時設定されます。本プランへの参加は、参加者が死亡または退職を含む何らかの理由で適格従業員でなくなった場合にも終了します。ただし、本プランの目的上、参加者が軍事休暇、病気休暇、または当社が承認したその他の善意の休暇中も、適格従業員としてのステータスはそのまま継続しているものとみなされます。ただし、さらに、そのような休職期間が3回を超える場合数ヶ月ですが、参加者の再雇用権はどちらによっても与えられません法令または契約により、参加者の適格従業員としてのステータスは

その3か月の期間の直後の初日に終了しました。授権役員が（一律かつ差別のない基準で）別段の決定をしない限り、当社および/または参加子会社間での参加者の雇用の移転は、雇用の終了とは見なされないものとします。参加者は、特定のオファリングに関するプランへの参加を終了した後、そのオファリングに関するプランへの参加を再開することはできません。参加者の本プランへの参加が終了すると、参加者の報酬から差し引かれ、それまで本プランに基づく株式の購入に使用されなかったすべての金額が参加者に返金されるものとします。

7. オプション価格。オファリングで株式を購入する価格は、(a) オファリング日のクラスB普通株式の公正市場価値の 85%、または (b) オファリングの購入日におけるクラスB普通株式の公正市場価値の 85% のいずれか低い方になります。任意の日のクラスB普通株式の公正市場価値は、その日のニューヨーク証券取引所でのクラスB普通株式の終値、またはその日が取引日でない場合は、その日の直前の取引日の最初の取引日におけるクラスB普通株式の終値とします。ただし、クラスB普通株式がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、クラスB普通株式の公正市場価値はクラスB普通株式のその他の報告額は、取締役会が定めるものとする。

8. 株式の購入。参加者の報酬から源泉徴収されるすべての金額は、本プランに基づいて参加者の口座に入金されるものとします。権限のある役員が別段の決定をしない限り、そのような口座には利息は支払われません。各購入日に、各参加者の口座金額が、上記の第7項に基づいて決定された価格で当該参加者が当社から株式（端数株式を含む）を購入する場合に使用されます。上記5 (b) に定める制限の結果、購入日以降に参加者の口座に残っている現金残高は、参加者に返済されるものとします。

9. 株式の引き渡しと保管。本プランに従って参加者が購入した株式は、授権役員によって任命された投資会社または金融会社（「保管人」）に引き渡され、保管されます。カストディアンは、本プランに従って購入した株式の名義人証書またはストリートネーム証書を保有することができ、本プランに従って保管している株式を、個々の参加者の身元確認なしに1つの口座に混合することができます。カストディアンへの適切な指示により、参加者は時々、カストディアンが保有する参加者の口座の株式の全部または一部を、注文実行時の市場価格で売却することができます。参加者が自分の口座の全株式を売却したい場合、カストディアンまたは会社は、口座の株式の一部を、全株式が市場で売却されるのと同じ1株あたりの価格で購入します。カストディアンへの適切な指示により、参加者は、（a）参加者の口座のためにカストディアンが保有する全株式の全部または一部を参加者の本名で譲渡し、その全株式を参加者に引き渡すこと、または（b）カストディアンが参加者の口座で保有する全株式の全部または一部を、参加者自身の名前で通常の個人証券口座に譲渡することができます。その時に保管人として活動していた会社または他の会社で働いていた会社。ただし、(a) または (b) では株式を譲渡することはできません株式が購入された募集の募集日から2年後まで。

10. 記録と声明。カストディアンはプランの記録を管理します。各購入日の後、各参加者には、現金と株式の両方に関する前回の購入日以降のアカウントの利用状況と、購入日の残高を示す明細書ができるだけ早く届きます。参加者には、権限のある役員が随時決定するその他の報告書や声明が、その間隔で提供されます。

11.プランの費用。当社は、本プランに基づく購入、配当金の再投資、および参加者への株式の引き渡しまたは参加者への株式の引き渡しにかかる記録管理、会計手数料、弁護士費用、手数料、手数料、発行税または譲渡税を含む、本プランの運営に関連するすべての費用を支払います。取締役会または権限のある役員が独自の裁量で別段の定めがない限り、当社は、参加者の要求に応じてカストディアンが株式を売却することに関連して発生した費用、手数料、または税金を支払いません。参加者が支払う費用は、送金前に売却代金から差し引かれます。

12.権利は譲渡できません。このプランに基づいて株式を購入する権利は参加者が譲渡することはできません。そのような権利は参加者の存続中にのみ行使できます。参加者が死亡した場合、源泉徴収され、以前に株式の購入に使用されていない現金は、参加者の口座の管理人が保有する株式とともに、適切な権限を示した上で、参加者の居住国の法律に基づく権利を有する人に送金されるものとします。

13. 配当およびその他の分配、再投資。カストディアンが保有する株式に対する当社のクラスB普通株式の株式の株式配当およびその他の分配は、カストディアンに発行され、カストディアンは、その権利を有する各参加者の口座のためにカストディアンが保有するものとします。カストディアンが保有する株式の配当金以外の現金配分（ある場合）は、その権利を有する参加者に現在支払われます。カストディアンが保有する株式に現金配当がある場合は、その資格のある参加者に代わってクラスB普通株式に再投資することができます。カストディアンは、参加者の配当金の再投資によって取得した株式を保有する目的で、参加者ごとに個別の口座を開設するものとします。カストディアンは、各配当金の支払い日に、本プランに基づく参加者の口座のためにカストディアンが保有するすべての株式に関して支払われる配当金の総額を会社から受け取るものとします。その後、カストディアンは、再投資用に指定された資金の一部を使用して、公開市場でクラスB普通株式を購入し、そのような参加者に再投資された配当額に基づいて、そのような株式（端数株式を含む）を参加者の配当再投資口座に比例配分するものとします。現金配当を受け取る参加者については、カストディアンは、受け取った配当額に基づいて、残りの資金を参加者の口座に比例配分します。参加者は、上記の第9項に従って参加者の配当再投資口座の株式を売却または譲渡することができます。ただし、配当再投資口座からの譲渡には保有期間は必要ありません。

14.議決権行使と株主コミュニケーション。会社の株主に提出された事項に関する議決権行使に関連して、カストディアンは、参加者の指示に従って各参加者の口座のカストディアンが保有する株式に議決権を行使させるか、参加者からの要求があれば、参加者がカストディアンが自分の口座用に保有する株式の議決権を行使することを承認する代理人を参加者に提出します。会社の株主への一般的な連絡事項のコピーはすべて、本プランの参加者に送られます。

15.源泉徴収税。本プランに基づいて株式を購入した各参加者は、未払い額がある場合は、通知後すぐに、当社が求める連邦税、州税、および地方税の源泉徴収額を満たすために必要な金額を現金で会社に支払うものとします。購入時に入金された金額を超える追加の源泉徴収が必要であると当社が判断した場合、参加者は要求に応じてその金額を会社に支払うものとします。参加者が要求された金額を支払わなかった場合、会社は適用法に従い、当社が参加者に支払う他の金額（給与を含む）からその金額を差し控えることがあります。

16.責任と補償。当社、取締役会、管理人、参加子会社、外国子会社、またはそれらのメンバー、役員、代理人、または従業員は、重大な過失、故意の違法行為、または意図的な不正行為に起因する場合を除き、判断の誤り、不作為、または不法行為について、本プランに基づく参加者に対して責任を負わないものとします。当社は、本プランから生じる請求、損失、責任、費用について、取締役会、管理人、およびそのようなメンバー、役員、代理人、または従業員を補償し、無害にします。ただし、そのような団体または個人の重大な過失、故意の違法行為、または意図的な不正行為に起因する場合を除きます。

17.条件と承認。本プランに基づく当社の義務は、適用されるすべての州および連邦の法律および規制の遵守、当社の証券が上場される可能性のある証券取引所の規則の遵守、および本プランまたは会社を管轄する連邦および州の当局または機関の承認を条件とします。当社は、そのような法律、規制、規則を遵守し、そのような承認を得るために最善を尽くします。

18.プランの修正。取締役会で別段の決定がない限り、取締役会または権限のある役員は、あらゆる点で本プランを随時修正することができます。ただし、(a) 本プランの目的のために留保されている株式の数、(b) 本プランに従って提供された株式の購入価格、(c) 上記第5項の条件、または (d) パラグラフ6 (a) の最大パーセンテージを上回る金額を変更できるのは取締役会だけです参加者の報酬は、オファリング中に参加者の給料から差し引かれることがあります。上記にかかわらず、取締役会は、会社の株主の承認なしに、本プランの目的で留保されている株式の数を増やしたり（上記の第2項で承認された調整を除く）、本プランに従って提供された株式の購入価格を引き下げたりすることはできません。

19.プランの終了。本プランは、本プランの目的のために留保されているすべての株式が購入された時点で終了するものとします。ただし、(a) 取締役会または権限のある役員は、次の文に定める場合を除き、解約による義務を負うことなく、いつでも参加子会社に関する本プランを解約することができ、(b) 取締役会は、独自の裁量により、いつでも本プランを完全に解約することができます。次の文に記載されている場合を除き、そのような解約による義務。そのような解約の際、解約が適用される各参加者の口座に保有されている現金と株式（ある場合）は、すぐに参加者または参加者の注文に分配されるものとします。ただし、そのような終了の前に、会社の取締役会および株主が実質的に同様のプランを採用および承認した場合、取締役会は、その裁量により、本プランに基づく解約が適用される各参加者の口座を繰り越すことを決定することができます。そのような参加者のアカウントとして続きましたそのような他のプランは、参加者が自分の口座で保有している現金と株式（もしあれば）の分配を要求する権利を条件とします。

20.コーポレートアクションに制約はありません。本プランに含まれるいかなる内容も、当社または参加子会社が、適切または最善の利益になると判断した企業行動（資本や事業構造の調整、再分類、再編または変更、または合併または統合、または解散、清算、売却、事業または資産の全部または一部を譲渡する会社の権利または権限を含む）を行うことを妨げるものと解釈されないものとします。、そのような行為が本プランまたは本プランに基づいて参加者に付与された権利に悪影響を及ぼすかどうかプラン。従業員、受益者、その他の人物は、そのような行為の結果として、当社または参加子会社に対していかなる請求も行わないものとします。

a. 税務資格。当社は、(i) 米国法に基づく優遇税制上の選択肢を認めるため、または (ii) 税制上の不利な扱いを避けるよう努める場合がありますが、当社はその旨の表明を行わず、本プランに相反する点があっても、不利な税制上の待遇を維持または回避するといういかなる契約も明示的に否認します。当社は、本プランに基づく参加者に潜在的な税制上の悪影響が及ぶ可能性にかかわらず、企業活動において制約を受けないものとします。

b. 個別のオファリング。取締役会または権限のある役員によって別段の定めがない限り、会社および参加子会社の適格従業員への各提供は、本プランに基づく個別の提供とみなされ、本プランの規定はそのような各提供に個別に適用されます。プランとオファリングの条件が一緒になって本規範のセクション423を満たすのであれば、個別のオファリングの条件を同一にする必要はありません。