行政人員採用協定

本協定は2023年3月31日から発効する

以下の場合：

Li-サイクルヨーロッパ株式会社はスイスの法律に基づいて設立された会社です

(以下、“会社”と呼ぶ)

第1部は

-と-

リチャード·ストリーカナダオンタリオ州ドレンド市

(以下、“行政官”と呼ぶ)

第二部です。

2022年1月24日から、幹部とLi周期会社が2021年10月28日に締結した幹部採用協定(“Li周期会社欧州経済区”)によると、この幹部はずっとLi周期会社に雇われており、現在はLi周期会社とその最終親会社のLi周期持株会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：LICE)(“Li”)それぞれのアメリカ地域総裁の職務を担当している

双方の幹部がカナダトロントからスイスバルへの移転を希望していることから、会社の欧州、中東、アフリカ地域マネージャー総裁を務め、2023年5月1日から発効するか、双方が共同で合意した他の日(“発効日”)を決定した

当社および行政人員は、発効日からその後に当社の行政人員採用に適用される条項と条件を記録し、Li循環会社のEEAに全面的に代替および置換することを目的として、本行政者採用協定(“この合意”)を締結したいと考えている

会社は、本合意の条項および条件を遵守した上で、本プロトコル(6)節に記載された制限的な契約を含むが、これらの条項および条件は誠実に交渉して達成されることを含むが、実行機関が本合意の地位の性質に基づいて、執行機関がこれらの条項および条件が合理的であることを認めることを含むが、実行機関が本合意の条項および条件を遵守することを望むだけであることを考慮する

そこで，現在本プロトコルは，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある代償から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，以下のように同意する

1.就職

1.1ポスト

この幹部は会社のヨーロッパ、中東、アフリカ区の地域総裁に招聘される。実行機構はLICE実行主席(“実行主席”)に報告し、慣例の職責、活動と機能を履行し、慣例の権力を行使すべきである

当社の業界内上場企業の地域総裁は、執行主席が時々執行役員に割り当てられている

行政人員の雇用職責及び義務は、付表A(行政者の主な職責及び責任)に掲げる職責及び責任に限定されるものではないが、会社はその唯一及び絶対的な適宜決定権に応じて当該等の職責及び責任を随時修正することができる

1.2その他の役職および役員職

役員が会社に雇われている間、役員は、執行議長の要求の下、または必要または適切な場合に、会社または他のエンティティの任意の子会社または付属会社の取締役または上級管理者を務めて、その職責を履行することに同意する。行政者は、行政者が取締役又はそのような実体の行政者を担当している限り、行政者はいかなる追加報酬もなくそうすることを認めているが、当該等の取締役又は行政者の職責により生じた任意の個人責任について適切な賠償を受ける権利がある

1.3投入時間；勤務時間

本契約で規定されている役員在任中には、役員はその全勤務時間と精力を会社の業務や事務に投入しなければならない。行政職員の最低労働時間は週42時間(100%/フルタイム雇用に相当)としなければならない

会社およびLICI上級管理職のメンバーとして、執行者の仕事や職責の性質は、週末および/または夜の仕事を含む残業や残業が必要となり、会社は基本給を決定する際に適切に考慮されている(以下3.1節で述べる)。執行者の残業は基本給で全額補償されなければなりません。もし役員がスイス労働法の制約を受けている場合、会社は同じ時間のレジャー時間で追加の労働時間を補償することを要求する権利がある。従業員たちはここで通知期間内に含まれる上記の要求を明確に受け入れる。

もし行政員が病気、意外あるいは他の何かの原因で出勤できない場合、彼は直ちに会社に通知して、当時の欠席の原因と可能な欠勤時間を説明しなければならない。執行者は欠席の継続時間と可能な継続時間をいつでも会社に通報しなければならない。幹部が病気や事故で働けず、3営業日を超えると、会社に役員医師の医療証明書を提供しなければならない。いずれの場合も，会社は役員にその選択された医師の検査を受けさせ，そのような費用を負担しなければならない

1.4許可されている慈善、コミュニティ、その他の活動

任意の取締役会メンバーまたはコンサルタント職、および慈善またはコミュニティサービス組織に関連する任意のサービスを含む任意の他の人に提供される任意のサービスは、会社の時々の政策要求に応じて、事前に実行議長の承認を得なければならない。実行委員会は、実行委員会が参加する任意およびすべての取締役会メンバーまたはコンサルタント活動、ならびに会社の業務、戦略および活動と利益が衝突する可能性がある慈善またはコミュニティサービス活動を実行議長に時々開示することに同意する

行政機関は別表B(許可された慈善，コミュニティ及びその他の活動)に列挙された組織を代表して行動することを許可されており，行政機関は(6)節に記載された制限的条約に違反しないことを示している

1.5受託責任

執行者は認めて同意し、その職位と職務によって、執行者は信頼と信頼を受託する地位にある。そこで実行機関は

執行者の受託責任に適合する方法で、最高基準の忠誠、秘密、誠実、義務衝突の回避と自身の利益を含む。

本協定で規定されている役員の任期内に、役員はそのできる限りのことを行い、会社及びその子会社及び関連会社に良好かつ忠実なサービスを提供し(ただし、会社が合理的に必要な場合には会社にすべての報告や他の通信を提出することを含むが)、その最大の努力を尽くして会社の利益を促進し、常に会社の最良の利益で行動しなければならない

行政人員は、すべての適用された法規、規則と条例、およびすべての適用された規制、自律と行政機関のすべての要求、および会社が制定し、時々発効する合法的な政策、手続き、行動準則を全面的に遵守し、遵守しなければならない。実行機関は、本プロトコルを実行する前に、このようなポリシー、プログラム、および行動基準へのアクセスが許可されていることを認める(本プロトコルの日から発効する“商業行為および道徳的基準”を含むが、これらに限定されない)。

1.6役員および上級職員責任保険；賠償契約

行政人員は取締役及び高級管理者が責任を持って保険を受けるが、保険証書を適用する条項と条件を遵守し、時々改訂しなければならず、このような条項と条件は当社及び/又はLIICが自ら設立及び維持し、費用は当社が負担する。この規定によると、保険局が維持しなければならない保険証書は、行政者の不注意や悪意による保険範囲内ではないことを含むことができる。

当社の最終親会社LICHYはすでに2022年10月28日にLICICEの標準フォーマットで行政人員と取締役と高級者賠償協定を締結し、この協定に基づいて、LICICEは行政人員に契約保証を提供し、それが当社に雇われて発生した個人の法的責任について賠償することを保証する。このプロトコルのコピーは添付ファイル“B”として本ファイルに添付される.

1.7雇用場所

執行者は、スイスバーの会社のオフィス(“就業場所”)と、その職責を履行するために必要な他の1つまたは複数の場所で会社に職責およびサービスを提供しなければならない

実行委員会は、職責を適切に履行するために、スイス国内と海外での旅行が必要であることを認めた

行政者のカナダからスイスへの移転を支援するために、当社は別表Cに記載されているいくつかの移転協力を提供すべきである。

1.8スイスで働く合法的な資格を取得する

双方は、本合意および役員が本合意項の下で当社に雇用される前提条件として、役員は、適用された法律に従ってスイスで動作し、彼に割り当てられた職責を履行するために必要なすべての作業通行証、許可証、ビザおよび/または許可証を取得し、維持しなければならないことを認め、同意し、同意する

執行者はまた、本協定の発効日後および全有効期間内に、スイスで働く同社の合法的な資格地位を維持する責任を完全に執行者が負うことを認め、同意した。

2.採用期間

1.1用語

当社および本協定による行政者の採用は、発効日から開始され、本協定の条項(“条項”)によって終了するまで全面的に有効になります

3.報酬

1.1基本給

任期中、行政員の基給は年間484，500ドル(“基給”)であり、12カ月分等額で支給される(すなわち月40，375ドル)。基本給は、企業が時々発効する標準賃金慣行およびスケジュールに適合するスイスフラン、より少ない適用される法定控除および控除(所得税を含むが、これらに限定されない)および他の合法的かつ適用される金額で支払われなければならない。賃金処理のためのドルからスイスフランへの金額の転換は、会社が支払い日前に自分で選択したドルからスイスフランへの現在の為替レートに基づいて会社が計算しなければならない。会社は自ら適宜基本給を改定することができ、この場合は、改正された額を書面で執行者に通知し、発効日を規定し、その後は本協定の基本給とみなさなければならない

1.2年間のSTIP賞

任期中、行政員は会社ごとの財政年度の短期インセンティブ計画(“STIP”)に基づいて年間現金奨励(“STIP賞”)を受賞する機会がある。STIPボーナスは、各財政年度終了後に支払われ、支払い時間や金額は、LICI取締役会(“取締役会”)によって時々決定される。取締役会はこの財政年度が開始される前に、実行機関がある財政年度について獲得する権利がある科学技術政策奨励の目標金額(“科学技術政策目標”)と、科学技術政策奨励に適用される任意の条項と条件を確定する。実行委員会は、(A)科学、技術および革新政策(科学、技術および革新政策目標を含む)の条項は、取締役会によって毎年適宜決定することができる；(B)科学、技術および革新政策賞の1年間の価値は、その後の数年間の価値を保証することができない；(C)科学、技術および革新政策賞(ある場合)の付与は、支払いの日まで任意の目的のために利益を得るまで、報酬構成要素ではなく、取締役会によって完全に適宜決定されることを認める。および(D)本プロトコルまたは会社が時々役員に提供するSTIP報酬ファイルに明確な規定がない限り、その役員は、会社がSTIP報酬を支払う日に積極的に雇用されなければ、STIP報酬を獲得し、受ける資格がある

発効日があるにもかかわらず，2023年財政年度については，行政者のSTIP目標は14カ月の業績期間(2022年11月1日から2023年12月31日)に基づいており，行政者以前のLiサイクル社のサービスおよびLICY財政年度の10月31日から12月31日までの変化を反映している。行政職員の2023年度のSTIP目標は394，012ドルであり，基本給の100%(2021年11月1日から2023年1月31日までは475，000ドル，2023年2月1日から2023年12月31日までは484，500ドルに増加)×70%STIP目標×14/12と計算式である

1.3年間のLTIP賞

任期内に、行政人員は取締役会の全権に従って適宜決定する方式及び取締役会の許可の範囲内で、LICEが時々その行政人員に提供する株式を本とする長期激励計画(“LTIP奨励”)に従って年間奨励を受ける資格がある。行政者がある財政年度に獲得する権利のある長期奨励金の目標額

(“LTIP目標”)は、任期中の財政年度ごとに取締役会が策定します。LTIP賞(あれば)は，2021年インセンティブ奨励計画の条項や条件の制約を受け，LICEと役員間の書面合意で証明され，役員受け入れを条件とする

2023年財政年度，行政者のLTIP賞は2023年1月30日に授与された

1.4役員持株要件

行政者は、行政者はLIICの行政株式所有権政策を遵守しなければならないことを認め、この政策は、本合意日に、LICHの行政者は雇用開始後5(5)年以内に、LIICの株式を維持しなければならない(普通株式または同様のツール、例えばオプションおよびRSUを所有することによって)、その価値は基本賃金の2倍(2倍)以上であることを認めている。行政人員のLICEにおける持分はLICEが毎年評価しなければならない。取締役会は時々このなどの要求を修正することができるため、行政人員はLIICの行政株式所有権規定を遵守することを約束した。行政者の持分価値が所定の金額を下回る場合、行政者は、(A)RSU決済時に交付された任意のLICH普通株を保有するか、または任意の現金で決済されたRSUの税引後価値をLICYの普通株に再投資すること、および/または(B)任意の既存株式オプションを保有する行使後価値をLICYとすることに同意する。

1.5税金還付政策

LICYは、米国証券取引委員会の要求に応じた役員報酬回収政策を採用しようとしており、同社での雇用はこの政策条項に拘束されることを認めている。この政策によれば、発効日以降に不正が発生した場合、各財政年度後に企業に業績ベースの報酬の全部または一部を返済することができるが、以下の場合を含むが、これらに限定されない

(A)会社または会社は、その財務諸表を再発行しなければならない

(B)執行者の存在は、説明を必要とする重大な不注意、故意の不正行為、または詐欺行為をもたらす原因または一部；および/または

(C)財務結果が適切に報告された場合、実行者に与えられるべき業績計算された報酬額または達成された利益は、実際に与えられたまたは受信された額よりも低い。

1.6報酬計画と計画の確認

行政者は、3.2節(年間STIP賞)および3.3節(年間LTIP賞)(総称して“報酬”と呼ぶ)で言及された報酬は、LICY奨励計画の条項と報酬に関する合意を遵守しなければならず、これらの合意は整備され、時々改訂されていることを理解している。行政職員は別の“2021年奨励計画”を添付し、その中のすべての条項と条件を理解し、受け入れた。

1.7給与年次評価

行政職員の年間給与総額(基本給、STIP目標、LTIP目標を含む)は毎年審査され、通常は各財政年度終了時に審査され、取締役会が適宜決定して時々増加することができる。LICYは、LICYがその株主に役員報酬の方法を開示し、年間拘束力のない諮問投票(“報酬発言権投票”)を行う政策を実施していることを認めている。リヒ·ウィル

報酬発言権投票結果を開示し、その各株主総会の投票結果について報告する一部として、取締役会は、その最終裁量権の規定の下で、適切な場合に結果を考慮して、将来の報酬政策、手順、決定を考慮する。

1.8税金、関税、費用

会社は，従業員の基本給および奨励金の課税額(ある場合)から適用される従業員の社会保障計画(AHV/IV，EO，ALV)，年金基金(BVG)，非職業意外保険と日常疾患福祉保険の納付または保険料(場合によっては)，および幹部がそれぞれの法律や法規に基づいて支払うべき適用税(あれば)を差し引く。

行政者は、彼が適用されるすべての税収法律と法規を遵守し、スイス、カナダ、アメリカ、あるいは他の地方の任意の当局が行政者に徴収したすべての所得税、財産税、関税、費用、許可証、その他の税金の支払いを担当することを認めた。

4.福祉

1.1年金基金

執行機関はスイス年金基金に参加しなければならない。退職基金及びその行政者の納付は、当社退職基金機関が適用する法律及び法規によって管轄されている

1.2国際退職貯蓄計画

退職基金を除いて、行政員は招聘された日から会社の国際退職貯蓄計画(“IRSP”)に参加する資格がある。幹部がIRSPに参加することを選択すると、会社はIRSP計画に基づいて幹部のIRSP支払いに一致し、最高会社の最高支払いの適用率に達する(本合意日まで、基本給の6%、年間最高ドル支払いはIRSPによって決定される)。役員は6%以上の供給を決定することができ、これは会社が一致していない金額だ。幹部がIRSPへの参加を選択すると，発効日から賃金総額に応じて適用される減額を行い，役員のIRSP口座に直接計上する

1.3行政福祉計画と手当

任期中、行政人員は会社が時々制定した福祉計画と手当(付表Cで定義されているように)に参加する権利があり、すべてはその条項と条件によって制限され、それによって時々改訂することができる(総称して“行政計画”と呼ぶ)。2023-2024年の実行計画の概要は、付表Cに掲載されています。当社は、執行者に通知または補償することなく、任期中の任意の時間に、実行計画または実行計画またはその中の任意の計画を変更、置換、またはキャンセルする権利があります

1.4業務費用の精算

役員は任期中に実際かつ適切に職責履行により発生したすべての合理的なビジネス，出張，その他の自己負担費用は精算されるべきであるが，会社は当時有効な内部政策とガイドラインに適合しなければならず，“Li周期従業員マニュアル”に記載されている政策やガイドラインを含むが，(マニュアルには何らかの制限があるにもかかわらず)，会社は役員の年間専門会費費用を全額返済しなければならない。このようなすべての費用について、執行者は会社にサブ費用報告書を提出しなければならない

このような費用を含むがこのような費用の領収書に限らず、会社は適切に発生したすべての費用を行政者に精算する

1.5休暇

任期中、執行者は各日数に25(25)日の有給休暇を享受する権利がある。2023年度には、休暇日数は有効日から12月31日まで比例する。このような休暇は行政人員が時々合理的に決定することができるが(会社の最適な利益を考慮した後)、このような休暇は行政人員が会社の職責に重大な妨害を与えてはならない。適用されたスイス法によると、執行機関は、どの例年の終了時にも使用されていない休暇を次の例年に繰り越す権利がある

1.6他にメリットはない

本協定が明確に規定されているか、または取締役会に書面の同意がある以外に、執行者は任意の他の支払い、福祉、追加手当、手当または権利を得る権利がない

5.雇用を中止する

1.1雇用条項

本協定の有効期限は無期限であり、役員が死亡した日又はその他の終止日(法律の要求又は本合意条項に規定されている場合は、通知の後)(“終止日”)でのみ終了する

1.2退職

行政官が法定退職年齢に達した同月末には、予告なく行政者の雇用を終了する。双方は双方とも許容可能な早期退職について合意することができるが、5.4節に規定する最低通知要求を遵守しなければならない

1.3終了による

会社は本協定に基づき、本条項の規定により、直ちに正当な理由で役員の採用を終了することができる。スイス債権法第337条。本プロトコルについて言えば、“原因”とは、本プロトコルにより解雇原因として確認されて通知されないいかなる行為、不作為、または訴訟原因である。スイス債権法第337条

1.4いずれかの当事者が任意の理由で契約を終了し、基本的な権利

いずれもカレンダー月末に3(3)ヶ月前に通知を出すことができ，任意の理由で本プロトコル項の幹部採用を終了することができる.このような雇用終了は次のような結果を生じなければならない(“基本権利”)

(A)会社は役員に支払うべきである：(1)役員の基本給(終了日直前の有効比率で計算)、終了日まで計算して終了日を含む；(2)休暇賃金は、終了日まで計算して終了日を含む；および(3)終了日までの期間内に正当に発生した業務費用について役員に支払う任意の補償を第4.3条に規定する

(B)会社は、終了日(当該日を含む)まで、4.3節の規定に従ってIRSP等の全額寄付を提供し続けなければならず、そのような寄付は停止し、代わりに補償又は損害を与えない

(C)実行者は、終了日(当該日を含む)まで実行計画に参加する権利が継続され、参加実行計画は停止され、補償または損害賠償は与えられない

(D)行政官は、終了日が存在する財政年度であっても、終了日後の任意の期間であっても、補償または損害賠償としての補償または損害賠償を得る権利がない

(E)役員長期インセンティブ計画奨励(株式オプションおよびRSUを含むがこれらに限定されない)の退職後待遇は、2021年インセンティブ奨励計画および/または任意の他の適用可能な長期インセンティブ計画(S)、関連奨励協定(S)、および報酬委員会によって採択された2021年役員退職政策の条項に従って決定される。

会社が第5.4条に基づいて役員の雇用を終了した場合、会社はまた、役員が申請可能な通知期間(ガーデン休暇)内で働く義務を解除することができる

1.5支配権変更前12ヶ月後またはその後12ヶ月後に、非理由でまたは行政者によって良い理由で契約を終了した場合の追加の権利

制御権変更の前または後の12ヶ月前または後に、会社が原因で終了しない場合、または実行者が正当な理由(治療期間によって制限されている)で終了した場合、5.2節に規定する基本的な権利を除いて、執行者が免除される条件の下で、執行者が第6節に規定する契約を考慮した場合、執行者は、以下の追加の権利を得る権利がなければならない

(A)終了日から9(9)ヶ月以内に、会社は、通常の賃金支給方法に従って、実行者に月平均で5.4(A)i)項に5.4(A)ii)項に掲げる金額の合計を加えて9で割る

一)九(9)か月の基本給は、終了日直前の有効料金で計算される

二)会社終了日の財政年度執行者のSTIP目標に相当する金額は、比例して九ヶ月に割り当てられる

(B)再就職生活指導は、会社の通常のやり方に適合する形で、会社によって承認された提供者によって提供されなければならないが、このような再就職生活相談サービスは、(I)終了日から12(12)ヶ月および(Ii)行政職が常勤職を獲得した日の中で最も早い日に終了しなければならない。

1.6会社が支配権変更後12(12)ヶ月以内に、由または行政者が十分な理由があるため契約を終了しない場合の追加権利

会社が支配権変更後12ヶ月以内に他の理由で契約を終了しない場合、または役員が正当な理由で(治療期間内に)契約を終了した場合、第5.2条に規定する基本的な権利を除いて、役員は提出しなければならない

解放され、第6節に記載された行政チェーノを考慮すると、行政者は次の追加の権利を有する権利がなければならない

(A)会社は、執行者に一度に現金を支払わなければならず、解除通知が発効し、撤回できない日後の最初の正常賃金日に支払われ、金額は、第5.5(A)i)項に規定する金額と5.5(A)ii)項に掲げる金額の合計に相当する

一)十五(十五)か月の基本給は、終了日直前の有効料率で計算される

二)会社終了日の財政年度執行者のSTIP目標に相当する金額は、割合で十五(15)ヶ月とした

(B)執行者は、会社終了後の次の賃金期間に、以下の金額に相当する金額を受け取るべきである

I)終了日が支払われていない範囲で，終了日直前の財政年度について当該財政年度のSTIP目標で計算したSTIP賠償金，および

二)終了日がある会社の財政年度のSTIP奨励金は、当該財政年度のSTIP目標で計算し、その財政年度から終了日までの割合で計算する

(C)再就職生活指導は、会社の通常のやり方に適合する形で提供され、会社の承認された提供者によって提供されなければならないが、このような再就職生活相談サービスは、(I)終了日から12(12)ヶ月および(Ii)行政職が常勤職を獲得した日に最も早く終了しなければならない。

1.7“十分な理由”の定義

本プロトコルについて言えば、“十分な理由”とは、実行機関の書面による同意がない場合にのみ、以下のことが発生することを意味する

(A)行政職員の報酬の重大な不利な変化、または報酬を支払う条件および方法

(B)行政職員の職責、肩書、または職が大幅に減少した

(C)行政官がその団体に報告する者又は団体の変動であるが、当該人又は団体が同等の職又は地位、又は当該等の変動が当該人又は当該団体のメンバーの辞任又は免職によるものである場合には、正常業務運営における昇進による変動は含まれない

(D)適用される法律、法規または公衆衛生要件によって生成される強制遠隔作業計画の一部として、または会社と行政者との間で共通に合意された遠隔作業計画の一部として、行政者が、その雇用条項の地理的位置に重大な変化を要求されることが多いが、これは、異なる都市に位置する場所または雇用場所から50(50)キロを超える場所を含むが、これらに限定されない

(E)行政官が会社を代表して行う旅行の額、性質、パターンが大幅に増加または変更された。

以上のように、(A)行政者が良好な理由事件が初めて発生してから30(30)日以内に会社に書面通知を提供し、良好な理由を認定するための適用事実及び状況を詳細に説明しなければならない。(B)会社又はその後継者は、書面通知を受けてから30(30)日以内にこの状況を是正することができず、(C)行政者がその良好な理由に基づいて提出した辞任は、治療期間満了後30(30)日以内に発効する。

1.8“制御権変更”の定義

本プロトコルについては、“制御権変更”は、会社が2021年インセンティブ奨励計画にこの用語を付与する意味を持つべきであるが、取引またはイベントも米国財務省法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”を構成する場合にのみ、その取引またはイベントが本プロトコルの制御権変更を構成する

1.9解散料政策と権利

給与委員会が採択した“2021年役員離職政策”は、役員の雇用終了時の権利を規定しており、本条項第5条もこの規定を採用している。雇用終了時のいかなる権利も、“2021年役員離職政策”に基づいても、本協定の他の場所でも、当該権利について任意の金を支払う時間を含む第5.9節(解除)を遵守することを条件として明確に規定されている。LICEと当社は、“2021年行政者離職政策”を随時改正する権利を保持し、改正後の政策も参考に採用するが、このような改正は、本条第5条の下で行政者の権利を減少させてはならない。会社は、2021年の行政者離職政策が変化した後、直ちに行政者に通知し、本協定の補足または付録を提供し、2021年の行政者離職政策と本合意への適用改正案を示すべきである

バージョン1.10

本契約第5.4~5.5節に基づいて任意の支払いを受ける条件として、執行者は、当社、当社連属会社及びそのすべての高級社員、取締役、受託者、株主、従業員、弁護士、保険会社及び代理人に全て及び最終免除を提供することに同意し、当社、当社連属会社及びそのすべての高級社員、取締役、受託者、株主、従業員、弁護士、保険会社及び代理人に関するすべての訴訟又は請求を免除し、当社が満足する形で終了時に当社が提供する

1.11役職と役員を辞任する

役員が何らかの理由で採用を終了した場合、会社の要求の下で、役員は直ちに取締役及び会社役員の職を辞し、当時の役員が会社の任意の子会社又は関連会社又は他の実体の任意の他の職又は職を辞任し、役員が取締役又はその職務遂行に関連する幹部を要求された場合。この場合、執行者は、会社の要求に応じて、直ちに任意及び全ての適切な書類に署名して、当該等の辞任を証明する。執行者には、そのポスト/役員職の喪失についていかなる支払いも受ける権利がない(未済および借金を除いて)。

1.12会社の財産

執行機関は、会社の業務および事務に関連するすべての材料は、マニュアル、書類、報告、設備を含むが、これらに限定されないことを認めている

技術、設備、ハードウェア、ソフトウェア、会社クレジットカード、安全通行証と鍵、作業材料と顧客またはサプライヤーリストは、会社または幹部が在任中(または幹部就任前)に用意された(総称して“会社財産”と呼ぶ)はすべて会社の利益であり、現在と将来は依然として会社の財産である。会社が任意の要求を出した後、または本契約の終了後、執行者は、その所有または制御されたすべての会社の財産を直ちに返却しなければならない(終了の理由にかかわらず)。

6.行政機関のチノ

1.1競合しない

役員の採用を終了した日から12(12)ヶ月以内(この期限は“制限期間”)には、会社の事前書面の同意を得ず、役員は単独で、または共同形式で、または主要責任者、従業員、所有者、独資所有者、パートナー、取締役、役員、役員、メンバー、顧問、代理人、創業者、出資者、株主(保有する株が前記上場流通株の5%を超えない株式)または任意の他の身分の誰と一緒になってはならない。当社に雇用された最後の12(12)ヶ月以内に、カナダ、米国、スイスおよび任意の他の国で任意の業務に従事したり、または任意の他の国または地域で任意の業務に従事したり、または任意の他の国または地域で任意の業務に従事したり、または任意の他の国または地域で任意の業務に従事したり、または任意の他の国または地域で任意の業務に従事したり、またはその会社に雇用された最後の12(12)ヶ月以内に、リチウムイオン電池回収産業における当社またはその任意の付属会社または共同事業の業務は、リチウムイオン電池回収業界における当社またはその任意の付属会社または共同事業会社の業務、ならびに当社またはその任意の付属会社または共同経営会社が将来運営し、行政者が当社の最後の12(12)ヶ月以内に担当される任意の他の事業ラインと実質的に類似しているか、または競争力を有する

実行機関は上段のすべての制約が合理的かつ有効であることを確認し，実行機関は会社に対してこれらの制限を厳格に実行するすべての抗弁を放棄する

1.2非従業員およびお客様の募集

*任期および制限期間内に、会社の事前書面の同意を得ず、単独、共同、共同、または依頼者、代理人、従業員または株主としての誰(スイス、カナダまたは米国証券取引所に上場されている株式の5%を超えない)または会社またはその任意の子会社または関連会社と競合または努力して競合する任意の会社を代表する者であっても、執行者は、任期中および制限期間内にあってはならない

(A)任意の人または実体誘引者を誘導または協力して、直前の行政者が雇用を終了する前の12(12)ヶ月の間に、当社またはその任意の付属会社または付属会社で働いていた任意の個人が当社から離れた雇用関係；

(B)直接又は間接的に、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の業務を誘致又は取得すること、又は当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社と次の者との関係をロビー又は介入すること

I)は、当社またはその任意の付属会社または共同会社の顧客、顧客またはサプライヤーである

Ii)役員が雇用を終了する日の前12(12)ヶ月以内の任意の時間は、会社またはその任意の子会社または関連会社の顧客、顧客またはサプライヤーである；または

(Iii)行政官の知る限り、当社またはその任意の付属会社または連合会社は、行政人員の雇用終了日の前12(12)ヶ月以内の任意の時間、または会社またはその任意の付属会社または共同経営会社を代表して(状況に応じて)、潜在的顧客、顧客またはサプライヤーとして追跡していたが、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社(状況に応じて)は、そのすべての追跡を停止することを決定していない。

実行機関は上段のすべての制約が合理的かつ有効であることを確認し，実行機関は会社に対してこれらの制限を厳格に実行するすべての抗弁を放棄する

1.3企業の機会

本契約項の下で行政総裁が雇用されている期間(または任期前に行政総裁がLiサイクル会社に雇用されている場合)に行政人員のために知っている場合には、当社に全面的に開示及び提供する必要があり、取締役会が書面で同意しない限り、行政者はいずれの場合も任期内及び制限期間内に当該機会を流用してはならない。

1.4非卑下

契約および同意を実行し、任期内および制限期間内に、執行者は、けなす、有害または損害のために、当社またはその付属会社または連属会社(LICIを含むが、これらに限定されない)またはそれらのそれぞれの従業員の業務の誠実さ、名声または商業権を損なうために、書面または口頭声明または発言(デマ、告発、負の報告またはコメントを繰り返しまたは散布することを含むがこれらに限定されないが含まれる)に関するいかなる行為パターンに従事してはならない。

1.5セキュリティと知的財産権プロトコル

本プロトコルと本プロトコルの項の下で役員が当社に雇用される条件は、役員がいつでも本プロトコル添付ファイルAに添付されている秘密および知的財産権協定に署名して遵守しなければならないことであり、このプロトコルは本プロトコルの構成要素である。

1.6再認識

執行機関は明確に認めて明確に認めた

(A)本協定第6条は本協定の実質的な内容であり、これらの規定の組み入れ及び執行機関がこれらの規定の承諾を遵守していなければ、会社は本協定を締結しない。

(B)本協定の終了及びその雇用された場合、本協定第6条の適用は、行政者が満足できる方法で生計を立てることを禁止する効力を有さない。

(C)本協定第6条は、会社に会社の合法的な利益を維持するために必要な合理的な保護のみを与え、行政当局はこの点においても、業務及び地域の記述が合理的であることを認めている。

1.7救済措置

執行機関は、第6条のいずれかの規定に違反した場合、又はいずれかがあれば、ここで認め、明確に認める

会社は、本協定に違反または違反する行為を制限するために、一時的または永久禁止を含む裁判所の命令を求める権利がある

1.8補償および利益の一時停止または終了

会社が、会社の明確な書面の同意を得ずに、執行者が本協定第6条のいずれかの規定に違反したと判断した場合、会社は、本協定第5.4~5.5節に記載された任意またはすべての残りの支払いおよび/または福祉を一時停止または終了する権利があるが(ある場合)、スイスの法律の適用の最低要件を遵守しなければならない。支払いの一時停止または終了および/または福祉は、本プロトコルの下で十分な理由を構成すべきではなく、本プロトコル6.7節に記載された会社が役員が所有する可能性のある任意および他のすべての権利および修復措置の追加であり、制限ではないであろう。

1.9有給休職

行政人員は、行政者在任中に、取締役会が行政者の休職を適宜決定して、行政者の行為に関する任意の内部調査を推進することができることを認め、このような停職が本協定項の十分な理由を構成すべきではないことに同意する。

1.10信託義務

第六条のいずれの規定も、行政者の会社に対する受託義務を制限するためではない。

1.11競合する義務はない

執行機関は、(I)執行機関は、任意の方法で本プロトコルの下でサービスを提供する能力を制限または制限し、本プロトコルによって規定された会社に雇用され、サービスを提供することができる本プロトコルを完全に自由に締結することができる、非競争的、非入札または他の方法にかかわらず、以前の雇用者と署名したいかなる合意でもないことを認め、陳述し、保証する。及び(Ii)会社役員の職務を実行する際には、役員は、いかなる第三者の任意の商業秘密、機密情報又はその他の独自情報を会社に不当に携帯又は使用してはならず、いかなる第三者の知的財産権を侵害してはならない。

7.告示

1.1ノード

本プロトコルは、本プロトコル側が発行または許可する任意の書面通知を書面で発行しなければならず、自ら交付する場合、隔夜宅配便で配信する場合、プリペイド書留メールまたは以下の方法で受信者に送信する電子メールである場合には、十分に提供しなければならない

(A)行政官に送付し、住所は：

リチャード·ストリー
Li-サイクルヨーロッパ株式会社
Neuhofstrasse 6

スイスバル6340号

電子メール：richard.storrie@Li-cycle.com

(B)地下鉄会社、住所は：

Li-サイクルヨーロッパ会社
Li-サイクルホールディングス
クイーン埠頭西207号
590軒の部屋
トロント、オンタリオ州
M 5 J 1 A 7

メール：tim.johnston@Li-cycle.com

注意：実行委員長

あるいは，いずれかの方向他方からの通知で指定された他のストリートアドレスの電子メールアドレスを送信する.その会社への通知は最終的に決定的だった。

任意の対面配達の通知は、配達の日に受信されるものとみなされ、隔夜宅配便による配達の通知は、宅配便の日の翌日に受信されるものとみなされ、電子メールで配達された通知が受信者の通常営業時間内に配達された場合は、受取人の通常営業時間内に配達された通知が当日受信されたとみなされ、任意の日の通常営業時間内に配達されていない場合は、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の前払い書留郵便で配達された通知は、郵送日後5日目に受信されたとみなされるものとみなされる。上述したにもかかわらず、ストライキまたは郵便サービス停止が発効した場合、または起こりそうであることが知られている場合、直接配信または電子メール通信によって通知されなければならない。

1.2アドレスの変更

いずれもいつでも他方に書面通知を発行し，相手のアドレスの任意の変更を通知することができ，かつ通知が発行された後，通知で指定されたアドレスは，本プロトコルによって通知された一方のアドレスと見なすことができる.

8.一般的な規定

1.1最終プロトコル

本協定の特別な規定を除いて、本協定は双方の間で当社幹部の採用及びその他のすべての合意に関する完全な合意を構成します

以前と当時との合意又は声明は、双方の間又は代表双方が会社の役員採用について合意した了解、交渉及び討論を含むが、書面であっても口頭であっても、ここで代替される。本合意が明確に規定されている以外に、双方の間には、明示的、黙示または法定の陳述、保証、条項、条件、承諾、または付属合意は存在しない。本プロトコルのすべての当事者は、他方の根拠、またはそのような以前の合意に関連する任意の形態の訴訟、訴訟原因、クレーム、および要求を免除し、永遠に解除する。特に，執行者は，発効日以降，Liサイクル社のヨーロッパ経済評価は効力や効力を持たなくなり，その合意に基づいて他の金は支払われなくなることに同意した

1.2スケーラビリティ

本プロトコルの任意の契約または条項がすべてまたは部分的に無効、無効、または強制的に実行できないと判定された場合、契約または条項は、本協定における任意の他の契約または条項の有効性に影響または損害を与えるとみなされてはならず、本明細書では、本協定に関しては、これらの契約および条項の各々は独立して、異なるおよび分離可能である。

1.3管理法

この協定はスイスの実体法で締結され、スイスの実体法によって管轄され、解釈されるべきだ

1.4争議の解決

本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争は、被告の住所または所在地または行政主管の通常の勤務先の裁判所によって管轄されなければならない。双方は、本合意期間とその後、双方は誠実に努力し、建設的な交渉を通じて、状況に応じて調停者の協力の下で、双方間に生じるいかなる紛争も解決することに同意した。双方は調停者費用の半分を含むそれぞれの費用を負担するが、双方は、争議が本条によって任命された調停者の協力の下で完全に解決されれば、会社は調停者の全費用シェアを担当することに同意する

1.5修復措置

執行者は、本協定に規定されている義務違反は、雇用主に損害を与える可能性があるが、金銭賠償によって十分な補償を得ることができない可能性があることを認め、同意する。したがって、執行者が本協定に違反した場合、会社が本協定によって得ることができる他のすべての救済措置を除いて、会社は、禁止令、禁止令、法令または他の適切な方法で、本協定の規定を遵守し、会社の業務および/または財産を保護することを保証するために、管轄権のある裁判所にこのような救済を申請する権利がある。

1.6割り当て

本プロトコルには他に明文の規定がある以外、本プロトコルまたは任意の権利または義務は執行機関によって譲渡されてはならない。会社は、本契約を、その任意の関連会社または子会社、または会社の所有またはほぼすべての業務または資産の任意の相続人に譲渡することができる(直接または間接にかかわらず、購入、合併、手配、合併、合併、または他の方法によって)。執行者の署名により、執行者はこのような譲渡に明確に同意し、後継者が本協定の条項及び条件を負担することに同意し、その制約を受ける限り、本協定で言及されているすべての“会社”は、その後継者を含むべきである。

1.7成功者と割り当て

本協定の規定は、第6条に限定されるものではないが、行政者、会社及びその相続人及び譲受人の利益に対して有効であり、拘束力がある。この目的のために、会社の“相続人および譲受人”という言葉は、任意の人、商号、会社または他のエンティティを含むべきであり、これらの人、商号、会社または他のエンティティは、いつでも、合併、買収、または他の方法によっても、会社の全部または実質的にすべての資産または業務を買収するであろう。

1.8生存

本プロトコルが終了したにもかかわらず、各当事者は本プロトコル条項の制約を受けるべきであり、これらの条項は、その条項に基づいて一方に本プロトコル終了範囲を超える義務を課す。

1.9改訂

書面で規定され、双方によって正式に署名されない限り、本協定のいかなる修正も無効または拘束力がある。

1.10 Waiver

会社が本プロトコルのいかなる条項または条件の履行を要求できなかったか、または他の行動プロセスによって、本合意のいかなる条項も放棄するとみなされてはならない。棄権を発効させるためには，棄権は書面でなければならず，本協定の当事者が署名し，条項の放棄や本協定への違反を構成することを意図していることを明確に宣言する.会社はいかなる条項を放棄したり、本協定に違反したりすることを放棄し、その後その条項または任意の他の条項を実行することを阻止すべきではなく、後続の違約行為を放棄するとみなされてはならない。

1.11ブロア保護とビジネス秘密

本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定の任意の規定は、1934年の証券取引法第21 F節または2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第806節の規定および規則、または州または連邦法律または法規の任意の他の通報者保護条項に基づいて、米国連邦法律または法規に違反する可能性のある行為(任意のこのような政府機関に提供される情報によって報酬を得る権利を含む)を任意の米国政府機関または実体に報告することを禁止しない。また、“米国法典”第18編第1833節によると、本協定に相反する規定があっても、(I)行政者は本協定に違反してはならず、いかなる米国連邦または州商業秘密法(A)に基づいて米国連邦、州または地方政府関係者に、または違法の疑いのある目的を報告または調査するために弁護士に商業秘密を漏洩するために刑事または民事責任を負うべきではない。または(B)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において提出された商業秘密を開示し、提出が捺印されている場合；(Ii)行政官が訴訟を起こし、会社に違法行為の疑いのある行為への報復を要求する場合、行政者は、行政員の弁護士に商業秘密を開示することができ、裁判所手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、行政者が商業秘密を含む任意の印鑑を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない

1.12データ保護/GDPR

当社はすべての適用されたデータ保護法に基づいてその従業員に関する個人データを処理します。役員は、当社がその関連会社(利利とLi-Cycle Corp.を含む)に譲渡できることを認めた。またはスイスおよび/または国外の任意の第三者(サービスプロバイダ、裁判所、および公共当局を含む)は、処理目的のための執行機関のデータを提供する

1.13独立した法律と税務相談

行政者はここで会社に示し、保証し、行政者は本協定の条項を読んで十分に理解した；行政者は善意に基づいて、いかなる形態の誘因もなく、強制または影響なしに自由に自発的に本協定を締結し、行政者に機会を提供し、本協定に関する独立した法律および税務提案を得る権利を放棄した

1.14さらなる保証

本プロトコルの各々は、本プロトコルの目的および意図を達成するために必要または署名することを望むすべての他の文書に署名することに同意し、または署名することに同意し、または署名を促進する。

1.15対応製品

本プロトコルは、双方によって1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりである]

会社が正式に許可された高級職員の署名の下で本協定に正式に署名し、同行政員が正式に本協定に署名したことを証明した。

日付：2023年4月13日：日本、日本

付表A
行政機関の主な職責と責任

地域総裁ヨーロッパ中東アフリカ地域

実体：Liサイクルヨーロッパ株式会社

場所：スイスバル

作業概要：

EMEAはEMEA市場におけるLiサイクル業務の発展と拡大を担当し、利益成長を推進し、我々の市場のリードを確保していることを執行主席総裁に報告した。このポストには、私たちのビジョンや戦略と一致した経験豊富な幹部が必要で、変化する市場で戦略を実行するチームを作成し、リードするのに十分な柔軟性がある。彼らは、私たちの独自のスポークとハブ技術運営の管理、私たちのビジネスプロトコル、およびLiサイクルヨーロッパ、中東、アフリカ地域の業務を監視する他のすべての側面を含む、この地域のP/Lを全面的に担当します。彼らは私たちが未来のグローバルビジネス協定と私たちの未来のSpokesとハブの場所を決定する時、彼らの世界的な同業者と密接に協力するだろう。グローバルチームが総裁を設立すると、ヨーロッパ、中東とアフリカ地域の地域運営と商業チームは共有サービス機能部門の支持の下で、その地域内の運営と商業チームのあらゆる面を指導、指導、管理し、利益の成長、運営の卓越と効率を推進する同時に、私たちは廃電池と廃棄電池を製造する閉ループプロセスを通じて現地、地域と全世界市場にサービスする

私たちの理想の人選は、やる気のある人で、細部や組織に高い関心を持ち、様々な状況に柔軟で柔軟かつ果敢に対応することができます。理想的な応募者は積極的に進取する態度を持たなければならず、速いリズム、革新と速いリズムの環境で仕事をすることができる

主な役割：

·EMEAビジネスのすべての側面をリードする安全、健康、環境、品質イニシアティブ

·地域の全損益責任

·リムとハブの効率的な運営

·SpokeとHubのビジネス調達

·すべての製品の商業販売

·会社チームとグローバルパートナー関係の構築と将来の発言と中心資本プロジェクトの調整

·成功に必要なトップレベルの人材を誘致、育成、維持する

·すべての自治体関係を管理する

·地域内の会社機能チームリーダーを活用：財務、法律、人的資源、IT、SHEQを活用して、成長計画を推進し、P/Lを実現する

·幹部チームに入る

·統合業務計画(IBP)プロセスをリードし、地域内の最適化を実現

·地域合弁企業との関係とビジネス合意の管理

付表B
許可された慈善団体やコミュニティその他の活動は

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スケジュールC
計画を実行する

(2023-2024の概要)

以下に示す福祉、追加手当、および保険範囲リストは、参照のための要約であり、実行者は、適用時に関連計画テキストの条項および条件を参照しなければならない。以下の概要、合意、および/または時々修正された適用計画条項または条件の間に何かの衝突がある場合は、計画条項および条件を基準としなければならない。

第1節：福祉計画

本プロトコルのすべての目的について、“福祉計画”は、以下のものを含むべきである

(A)スイス福祉計画

詳細については、2023-2024年スイス福祉計画の概要(そのコピーは、発効日後30日以内に実行者に提供されます)を参照されたい

[行政者は，毎日の疾病福祉保険に基づいて保険をかけ，病気による収入損失を防止し，会社それぞれの法定義務に代わる。保険証書には保険の開始、保険期間と保険範囲及び保険の利益が記載されている。待機期間内(ある場合)には、当社は役員に対応する金を100%支払うべきであるが、いずれの場合も、雇用関係が満了した後に支払うことはできない。毎日の病気保険の保険料は会社が負担します。

法定規定により、従業員は職業と非職業事故及び職業病保険に加入した。非職業傷害保険の保険料は役員が負担する(給与控除)。追加の意外保険は、法定保険の最高賃金以上に保険範囲を拡大するのに適用される。追加意外保険の保険料は会社および行政者が平均的に負担する(賃金減額)。]

第二節：追加手当

“追加手当”には、スイスへの移籍で役員が得た個人手当を含む、会社の政策に応じて時々適用される追加手当が含まれなければならない

すべての場合、追加手当はドルでオファーされるが、会社が時々発効する標準賃金慣行およびスケジュールに基づいて、スイスフラン、より少ない適用される法定控除および控除(所得税を含むが、これらに限定されない)および他の合法および適用される金額で支払われなければならない。賃金処理のためのドルからスイスフランへの金額の転換は、会社が支払い日前に自分で選択したドルからスイスフランへの現在の為替レートに基づいて会社が計算しなければならない

社長の余分な福祉

(A)行政医療評価--行政人員は、会社が承認した医療機関で年度全面的な“行政医療評価”(“行政医療評価”)を受ける資格がある。

(B)税務準備サービスおよび財務計画サービス-会社が満足できる請求書を提供した後(S)に、会社は、その選択されたカード保有サービスプロバイダによって提供される所得税準備および/または財務計画サービスに関して毎年最大5，000ドル(適用される販売税を含まない)を幹部に補償し、任意の税務年度において、役員は、

本契約により発生した会社は、雇用終了の有無にかかわらず。この精算は課税給付とされ、標準的なやり方でスイスフランで支払われる。

(C)電動車両手当会社は、会社が時々発効する政策に基づいて、行政者が会社が満足できる電動車両を購入またはレンタルした証拠を提供したことを前提として、行政員に電動車両手当を提供しなければならない。2024年、手当は毎月2500ドルに設定される。電気自動車補助金は、スイスフラン、適用される法定控除および控除(所得税を含むが、これらに限定されない)および他の合法的かつ適用される金額を引いて支払われなければならず、会社が時々発効する標準的な賃金慣行とスケジュールに適合しなければならない。賃金処理のためのドルからスイスフランへの金額の転換は、会社が支払い日前に自分で選択したドルからスイスフランへの現在の為替レートに基づいて会社が計算しなければならない。

上級管理職の個人特権

彼がスイスに移転したので、以下の追加手当は行政担当者に適用される。

(A)移転費用の補償--以下では、実行者が会社移転パートナーWHRを介して得ることができる一次移転福祉について概説する。所得税を納めなければならないすべての金は世界保健機関の政策とやり方によって合計されなければならない

A.スイスに到着するまで2023年3月1日にカナダにある仮設住宅を検索して探す

B.カナダ転出日からスイスへの貨物輸送の間の臨時倉庫

C.幹部と配偶者のための住居；旅行、飲食、宿泊

スイスで仮設住宅と永久住宅を探して探しています

E.家庭用貨物の移動−(1)LDN空輸コンテナと最大1つ(1)40フィートコンテナ。

F.目的地援助と支援-地域紹介、借家設定、定住を含む4日間

従業員と配偶者のビジネスクラスの航空券と食事代の最終的な変動；

保険を受けていないもの、例えばペット託送の場合、雑費は最高10，000ドルまで精算できます。

展示品“A”

秘密と知的財産権協定

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