行政人員採用協定

この協定は2021年12月6日から発効する。

以下の場合：

Li循環株式会社はカナダオンタリオ州の法律に基づいて設立された会社である

(以下、“会社”と呼ぶ)

第1部は

-と-

デビー·シンプソンカナダオンタリオ州ドレンド市

(以下、“行政官”と呼ぶ)

第二部です。

双方の幹部が当社とその最終親会社Li循環持株有限公司(ニューヨーク証券取引所株式コード：LICE)(“LICY”)の首席財務官を務めることを希望していることから、

当社および行政人員は、当社が当該行政者を採用する条項および条件を記録するために、2021年12月13日(“発効日”)から発効することを希望している

会社は、本合意の条項および条件を遵守した上で、本プロトコル(6)節に記載された制限的な契約を含むが、これらの条項および条件は誠実に交渉して達成されることを含むが、実行機関が本合意の地位の性質に基づいて、執行機関がこれらの条項および条件が合理的であることを認めることを含むが、実行機関が本合意の条項および条件を遵守することを望むだけであることを考慮する

また、行政人員が会社またはその従業員、代表または代理人が会社に雇用されていることについていかなる誘因も行われていないこと、または会社または代表会社の任意の雇用条項または条件に対するいかなる承諾または陳述を認め、同意することを考慮して、本協定には別の規定はない

そこで，現在本プロトコルは，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある代償から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，以下のように同意する

1.就職

1.1ポスト

執行役はLICEと会社それぞれの首席財務官を担当する。行政総裁は当社総裁及び行政総裁(兼当社総裁兼行政総裁)(“行政総裁”)に仕事を報告し、行政総裁が時々行政総裁に委任する職責、責任、活動及び機能を履行し、当社の所属業界内の上場会社の財務総監が常々享受している権力を行使しなければならない

執行者は認めて同意し、その職位と職務によって、執行者は信頼と信頼を受託する地位にある。そのため、行政人員は最高基準の忠誠、秘密、誠実、職責衝突と自身の利益を含む行政人員の受託責任と一致する方式で会社にサービスを提供することに同意した。

職責の秩序ある引き継ぎを確保するために、双方は、発効日から2022年1月31日まで、執行役員をLICEの“財務執行官”に任命し、2022年2月1日からLICEの“最高財務官”をポストに任命することに同意した

1.2その他の役職および役員職

役員が会社に在任している間、役員は、CEOの要求の下、または役員の職責履行に関連する必要または適切な場合に、取締役またはLIICまたは他のエンティティの任意の子会社または関連会社の上級管理者を担当することに同意する。行政官は、行政者が取締役またはそのような実体のいずれかの役人を担当している限り、執行者はいかなる追加報酬もなくそうすることを認めるが、そのようなエンティティのいかなる責任についても適切な賠償を受ける権利がある。

1.3投入時間

本契約で規定されている役員在任中には、役員はその全勤務時間と精力を会社の業務や事務に投入しなければならない。行政者は、直接または間接的に誰にもサービスを提供してはならないが、慈善またはコミュニティサービス組織に関連するサービスおよび最高経営責任者によって事前に承認された任意の取締役会のメンバーまたは顧問職を除外する(または会社の政策が時々別の要求を有する者を除く)。行政人員は、行政総裁が参加する任意およびすべての慈善またはコミュニティサービス活動または取締役会メンバーまたはコンサルタント活動を行政総裁に時々開示することに同意し、これらの活動は、当社の業務、策略および活動と利益衝突がある可能性があるか、または利益衝突がある可能性がある。

行政者は、付表“A”(許可された慈善、コミュニティ及びその他の活動)に列挙された組織の取締役会メンバー又は顧問の継続を許可され、行政者は、このようにすれば、行政者は、第(6)節に記載された制限条約に違反しないことを示す

1.4雇用義務

本協定で規定されている役員の継続在任中には、役員は、会社とその子会社および関連会社にサービスを提供するために最善を尽くし(ただし、会社が合理的に必要な場合には、会社にすべての報告や他の通信を提出することを含むが)、その最大の努力を尽くして会社の利益を促進し、いつでも会社の最良の利益で行動しなければならない。行政人員は、すべての適用された法規、規則と条例、およびすべての適用された規制、自律と行政機関のすべての要求、および会社が制定し、時々発効する合法的な政策、手続き、行動準則を全面的に遵守し、遵守しなければならない。実行機関は、本プロトコルを実行する前に、このようなポリシー、プログラム、および行動基準へのアクセスが許可されていることを認める(本プロトコルの日から発効する“商業行為および道徳的基準”を含むが、これらに限定されない)

1.5役員および上級職員責任保険；賠償契約

執行者は役員と上級管理者が責任を持って保険を受け、保険契約条項と条件の制約を受け、保険証書を適用する条項と条件に基づいて修正します

時間は、会社が自費で設立して維持します。この規定によると、保険局が維持しなければならない保険証書は、行政者の不注意や悪意による保険範囲内ではないことを含むことができる。

会社の最終親会社LICICは，LICYの標準フォーマットで役員と上級管理者賠償協定を締結し，役員が本協定の締結に同意する条件とし，この合意により，LICICは会社に雇われたことによる個人責任の賠償契約保証を幹部に提供する。このプロトコルのコピー1部を同封し，証拠物“B”とする

1.6就業場所

行政人員は主にオンタリオ州トロントにある本部(“就業場所”)と行政員の職責を実行するために必要な他の1つ以上の場所で会社にその職責とサービスを提供しなければならない。行政者たちはこの職が出張が必要だということを認めた

1.7カナダで働く合法的な資格を取得する

本プロトコルおよび本プロトコルの項の下で幹部が雇われるかどうかは、本プロトコルの有効期間内の任意の時間にカナダで働く合法的な資格に依存し、このような合法的な資格を維持する責任は完全に幹部が負担する。任期中のいつでもカナダで働く合法的な資格を保持することができなかった場合は、第5.1(C)項(会社による理由により)による幹部の雇用終了に至らなければならない。

2.採用期間

1.1用語

当社および本協定による行政者の採用は、発効日から開始され、本協定の条項(“条項”)によって終了するまで全面的に有効になります

3.報酬

1.1基本給

任期中、行政員の基給は年間500，000ドル(“基給”)である。基本給は加元、適用される法定控除と控除(所得税を含むが、これらに限定されない)、団体福祉保険料、その他の合法的かつ適用される金額で支払われなければならず、会社が時々発効する標準賃金のやり方とスケジュールに適合する。賃金処理のためのドルからカナダドルへの換算は、会社が支払い日前に自分で選択したドルに基づいてカナダドルの現在の為替レートを会社が計算しなければならない。会社は、時々基本給を適宜調整することができ、この場合、改正された額を実行者に書面で通知し、規定された発効日後に本協定の基本給とみなすことができるが、以下の場合にのみ、基本給を減少させることができる：(A)執行者が書面で減給に同意するか、または(B)会社のすべての同様の状況の管理者の減給と同時に行うことができる

1.2 On-Hare持分賞

雇用開始時には、行政者は総額3，000，000ドルの特別株式奨励(“賃貸持分奨励”)を獲得し、制限株式単位(“RSU”)で支払い、付与日の各周年日毎に3分の1ずつ帰属する。すぐそこに-

雇用配当金奨励は、LICEの2021年インセンティブ奨励計画(“2021年インセンティブ奨励計画”)の条項と条件を遵守し、この計画は時々改訂され、再記述され、LICEと幹部の間の書面合意によって証明され、これを条件とする。LICE取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、発効日後の次の報酬委員会四半期会議で採用株式賞を付与すると予想されるが、S-8表で米国証券取引委員会に提出されたこのようなRSU関連株に関する登録声明が発効するまで、いかなるRSUも付与されてはならない

1.3年間の短期インセンティブ·プログラム賞

任期中、行政員は会社ごとの財政年度(現在は11月1日~10月31日)でLICEの短期インセンティブ計画(“STIP”)に基づいて年間現金奨励(“STIP賞”)を受賞する機会がある。STIPボーナスは各財政年度終了後に支払われ、支払い時間と金額はLICY取締役会(“取締役会”)によって、ある会社および/または個人の“重要な業績指標”の完成状況に応じて時々決定される。執行局は、この財政年度が開始される前に、実行機関がある財政年度に獲得する権利がある科学技術革新計画賞の目標金額(“科学技術革新計画目標”)及び科学技術革新計画賞に適用される任意の条項と条件を確定する。実行機関は：(A)科学技術革新計画(科学技術革新計画目標を含む)の条項は取締役会が毎年適宜決定することができる；(B)科学技術革新計画賞の1年間の価値は科学技術革新計画賞のその後の数年の価値を保証できない；(C)科学技術革新計画賞は支払いの日までいかなる目的で獲得することができない；および(D)本プロトコルまたは会社が時々役員に提供するSTIP報酬ファイルに明確な規定がない限り、その役員は、会社がSTIP報酬を支払う日に積極的に雇用されなければ、STIP報酬を獲得し、受ける資格がある

STIP報酬に関するすべての目的については、発効日から役員が任意の理由で雇用を終了して会社にサービスを提供する最後の日まで、役員は“積極的に雇用される”とみなされ、任意の最短法定通知期間(適用される雇用基準立法による)または作業終了通知期間を明確に含むべきであるが、許可されていない休暇および非作業、非法定終了通知期間は、契約によって規定されているか、一般法で規定されているかにかかわらず、いかなる形態の補償を受けるかは考慮されていないことを明確にしなければならない。この期間の通知または解散料について。

2022年度(2021年11月1日開始から2022年10月31日まで)には、幹部のSTIP目標は基本給の100%とし、STIP奨励は2022年度のサービス状況を反映して比例配分しなければならない

1.4年間の長期インセンティブ·プログラム賞

任期内に、行政人員は取締役会の全権に従って適宜決定する方式及び取締役会の許可の範囲内で、LICEが時々その行政人員に提供する株式を本とする長期激励計画(“LTIP奨励”)に従って年間奨励を受ける資格がある。行政官がある財政年度について獲得する権利のある長期税収政策奨励の目標金額(“長期税収政策目標”)は、任期内の財政年度ごとに取締役会が決定する。

2022年度の場合、リッチの長期持分インセンティブ計画設計は、2021年インセンティブ奨励計画下の制限株式単位(RSU)および株式オプションの奨励を含む。幹部の2022年のLTIP目標は基本給の150%となり、LTIP賞は2022年度のサービスを反映するように比例して割り当てられる

2022年度には、LTIP報酬に従って付与されたRSUおよび株式オプションは、付与日の第1、2、および3周年に毎年関連報酬の3分の1が付与される。

2022年度のLTIP賞(ある場合)は、2021年インセンティブ奨励計画の条項および条件によって制限され、LICEと役員との間の書面合意によって証明され、役員が受け入れることを条件とします。報酬委員会は2022年1月に2022年度LTIP賞(あれば)が授与される予定だ

1.5役員持株要件

行政人員は、行政者はLIICの行政株式所有権規定、すなわち本合意日に遵守しなければならず、LICHの行政者は発効日から5(5)年以内に、LIICの株式を維持しなければならない(普通株式または類似のツール、例えばオプションおよびRSUを持つことによって)、その価値は基本賃金の2倍(2倍)以上でなければならないことを認めた。当社は年間ごとに行政人員のLICHにおける持分を評価しなければならない。取締役会は時々このなどの要求を修正することができるため、行政人員はLIICの行政株式所有権規定を遵守することを約束した。行政者の持分価値が所定の金額を下回る場合、行政者は、(A)RSU決済時に交付された任意のLICH普通株を保有するか、または任意の現金で決済されたRSUの税引後価値をLICYの普通株に再投資するか、および/または(B)付与された任意の普通株LICYの行使後価値を保有することに同意する。

1.6リベート

取締役会は、管轄法律が許容する最大範囲内で、会社の最適な利益に適合すると決定した範囲内で、各財政年度後に、発効日後に不正行為が発生した場合、以下の場合を含むが、これらに限定されず、業績に基づく報酬の全部または一部を役員に返済することができる

(A)会社または会社は、その財務諸表を再発行しなければならない

(B)執行者の存在は、説明を必要とする重大な不注意、故意の不正行為、または詐欺行為をもたらす原因または一部；および/または

(C)財務結果が適切に報告された場合、実行者に与えられるべき業績計算された報酬額または達成された利益は、実際に与えられたまたは受信された額よりも低い。

1.7給与シナリオと計画の確認

“2021年奨励計画”を添付し、その中の各条項および条件を理解して受け入れることを保証する。行政者は、3.2節(雇用持分別奨励)、3.3節(年間STIP奨励)、3.4節(年間LTIP報酬)(総称して“奨励”と呼ぶ)で言及された奨励は、LICE長期インセンティブ奨励計画の条項、および奨励に関する関連協定の制約を受け、これらの協定はすでに整備され、時々改訂されていることを理解している。

1.8給与年間評価

行政職員の年間給与総額(基本給、STIP目標、LTIP目標を含む)は、少なくとも年に1回審査され、通常は各財政年度終了時に審査され、取締役会によって適宜増加することができる。LICYは、LICYがその株主に役員報酬の方法を開示し、年間拘束力のない諮問投票(“報酬発言権投票”)を行う政策を実施していることを認めている。LICICは、報酬発言権投票結果を開示し、その毎回の株主総会投票結果報告の一部として、取締役会は、その最終的な適宜決定の場合には、適切な場合に結果を考慮して、将来の報酬政策、プログラム、決定を考慮する。

1.9個人所得税

行政官は、適用されるすべての税収法律·法規を遵守し、カナダ、米国または他の地方の任意の当局が行政者に徴収するすべての所得税およびその他の税金の支払いを担当する。

1.10税務計画と財務計画サービス

会社が満足できる領収書(S)を提供した後、会社は、役員が本合意に基づいて会社から雇用に関する収入のいずれかの課税年度を取得し、その選択されたカード保有サービスプロバイダに所得税準備および/または財務計画サービスの最高金額を例年5，000ドル(適用税金を含まない)に償還する。

1.11雇用の保障がない

当社は、本条第3項に基づいて執行者に報酬を支給し、継続雇用の保証とはなりません。

4.福祉

1.1役員福祉計画と追加手当

任期中、行政人員は、会社が時々制定した福祉計画と追加手当(付表“B”で定義されているように)に参加する権利があり、このような計画と手当は一般的にカナダ駐在の行政者に提供されるが、いずれもその条項と条件を遵守し、適合しなければならないため、時々改訂することができる(総称して“実行計画”と呼ぶ)。2021/2022年の実行計画概要は、本ファイル添付テーブルB(実行計画)に掲載されます。会社は、執行者に通知または補償することなく、任期中の任意の時間に実行計画またはその中の任意の計画を変更、変更またはキャンセルする権利があるが、そのような変更は、カナダ駐在会社の執行者に一般的に適用される

1.2 RRSP

この期間中、当社は、行政職員の登録退職貯蓄計画(“RRSP”)の入金と一致し、この会計年度に適用されるカナダ税務局RRSP資金購入限度額(すなわち、2022年は29，210カナダドル)までとなり、このマッチング金額は、基本給の6%(6%)を超えない(この会計年度のサービスを反映するために比例計算)。発効日からRRSP減額は賃金総額と一致し、主管のRRSP個人口座に直接計上される

1.3業務費用の精算

役員が任期中に職責履行により実際かつ適切に発生するすべての合理的なビジネス，出張，その他の自己負担費用は，精算されるべきであるが，“Li周期従業員マニュアル”に記載されている政策やガイドラインを含む会社当時の有効な内部政策とガイドラインに適合しなければならないが，(マニュアルには何らかの制限があるにもかかわらず)，会社は役員の年間専門会費費用を全額返済しなければならない。このようなすべての費用について、管理者は、このような費用の領収書を含むが、これらに限定されない詳細な費用報告を会社に提供しなければならず、会社は、正当に発生したすべての費用を管理者に精算する

1.4休暇

任期中、執行者は各日数で4(4)週間の有給休暇を享受し、任意の部分の勤務年数を比例的に分配する権利がなければならない。このような休暇は行政人員が時々合理的に決定することができるが(会社の最適な利益を考慮した後)、このような休暇は行政人員が会社の職責に重大な妨害を与えてはならない。適用される雇用基準立法に別の規定(この場合、このような法定要求が適用されなければならない)がない限り、行政者は、任意の例年の終了時に残った5(5)日の未使用休暇を次の例年の前90(90)日に繰り越す権利があり、どの例年の終了時にも使用されていないどの休暇の残高も没収され、行政者はこれで何の報酬も得る権利がない。会社及び/又はその任意の子会社又は付属会社に勤務して満5(5)年後には、追加の1週間の休暇が得られ、その後、各例年は5(5)週間の有給休暇を受ける権利がある

1.5他にメリットはありません

本協定が明確に規定されているか、または取締役会に書面の同意がある以外に、執行者は任意の他の支払い、福祉、追加手当、手当または権利を得る権利がない

5.雇用を中止する

1.1イベントの終了；終了日の定義

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、以下に述べるように、実行者の雇用および本プロトコルはいつでも終了することができる

(A)死亡--実行者の死亡時に自動的に終了し、この場合、“終了日”は、その死亡日を指すべきである

(B)永久障害--企業が“永久障害”によって行政者の精神または身体状態をもたらし、行政者が疾患、疾患、障害、または同様の理由で行政者の会社に対する義務を履行できないようにする(A)連続6(6)ヶ月または(B)任意の連続18(18)ヶ月の間の合計12(12)ヶ月、または行政者障害が発生する直前に発効する会社の長期障害政策または計画において、永久または完全障害と定義することができる。この場合、“終了日”とは、実行者が永久的に障害があると判断した後、実行者に発行された書面終了通知において決定された終了有効日を意味する

(C)会社は、会社がいつでも理由で(定義第5.7節参照)執行者に書面通知を提供し、会社が何をしているか又はしないためにその雇用を終了するかを説明する。この場合、“終了日”とは、会社が書面通知に規定する発効日をいう

(D)会社が理由がない場合--会社は、いつでも(第5.7節で定義したように)実行者に書面通知を提供し、終了の有効日(直ちに終了することができる)を説明する場合、“終了日”は、会社が書面通知に規定する発効日をいう

(E)共同合意された退職--特定の退職日について執行機関と会社が共通合意に達した場合、“終了日”とは、双方が書面で合意した発効日を意味する

(F)行政官に十分な理由がない--行政官が十分な理由がない場合(定義第5.8節参照)、随時行政総裁に書面通知を行い、辞任の発効日を説明する(当該日は行政人員書面通知の日よりも6(6)週間以上であってはならないが、10(10)週間(“辞任通知期間”)を超えてはならない)。この場合、“終了日”は、行政官が書面通知に記載された発効日をいう。会社には退職通知期間のどの部分でも実行者のサービスを利用する義務がないことはいうまでもない。あるいは…

(G)執行者には十分な理由がある--執行者には十分な理由があり(定義5.8節参照)、いつでも、執行者がCEOに書面通知を行い、執行者が雇用終了に基づく1つまたは複数のイベントを終了する十分な理由があることを示す場合、“終了日”は、執行者が書面通知に規定された発効日を指す。

(H)より明確にするために、“終了日”は、実際の終了日の後に実行者が任意の法定、契約または一般法の終了通知または補償、または実際の終了日後の解散料を受信または受信する資格がある任意の期間を含まない、上記(A)~(G)項に記載の実際の終了日を意味する。

1.2解散費政策と権利

給与委員会が採択した“2021年役員離職政策”は、役員の雇用終了時の権利を規定しており、本稿第5条でもこの規定を採用している。雇用終了時のどのような権利も、“2021年役員離職政策”に基づいても、本協定の他の場所で規定されていても、第5.11条(完全弁済及び免除された支払い)を遵守することを条件として、当該等の権利に関する任意の支払いの時間を含むことが明確にされている。LICEと当社は、“2021年行政者離職政策”を随時改正する権利を保持し、改正後の政策も参考に採用するが、このような改正は、本条第5条の下で行政者の権利を減少させてはならない。会社は、2021年の行政者離職政策が変化した後、直ちに行政者に通知し、本協定の補足または付録を提供し、2021年の行政者離職政策と本合意への適用改正案を示すべきである

1.3死亡、原因、双方の同意による退職、または行政員による十分な理由なしで終了

第5.1(A)項(死亡)、第5.1(C)項(会社が正当な理由で)、第5.1(E)項(双方の同意による退職)又は第5.1(F)項(役員による十分な理由がない)により、本契約及び本契約項の役員の雇用を終了する場合は、：

(A)会社は行政者又は行政人員の遺産(状況に応じて)のみを支払う：(1)行政者の計上と未払い基本給(終了日直前までの有効比率)は、正常計画時間で支払う；(2)終了日までで終了日を含む未払い休暇賃金は、終了後30(30)日以内に支払う；および(3)第4.3条の規定により、終了日までに正当に発生した業務費用について行政者に支払う任意の補償(“基本権利”)；

(B)会社は、終了日(終了日を含む)まで、4.2節の規定に従ってRRSP等の寄付を提供し続けなければならず、そのような寄付は停止され、適用される雇用基準立法が別途明確な要求がない限り、補償または損害賠償は与えられない(この場合、このような要求された最低法定範囲内でのみ寄付を提供する)

(C)執行者は、終了日(その日を含む)まで実行計画に参加する権利があり、すべての実行計画は停止され、適用される雇用基準立法が明確な要求がない限り、補償または損害賠償は与えられない(この場合、参加はこのような要求の最低法定範囲内でのみ継続される)

(D)行政官は、前の財政年度、終了日に発生した財政年度または終了日以降の任意の期間が、第3.3項で稼いだ任意の割合で計算されていないSTIP賠償金または代わりに、適用される雇用基準立法が明確な要求をしない限り、任意の補償または損害賠償を得る権利がない(この場合、そのような要求の最低法定範囲内でしか支払うことができない)

(E)役員長期インセンティブ計画奨励(株式オプションおよびRSUを含むがこれらに限定されない)の退職後待遇は、2021年インセンティブ奨励計画および/または任意の他の適用可能な長期インセンティブ計画(S)、関連奨励協定(S)、および報酬委員会によって採択された2021年役員退職政策の条項に従って決定される。適用される雇用基準立法がさらに明確な要求がない限り、行政者は、終了日後に行われなかったいかなる持分奨励、または終了日または後に没収された任意の持分奨励(この場合、そのような立法によって要求される最低法定要件のみを行政職員に提供する)の代わりに、いかなる損害賠償または補償を得る権利がないことが理解されている

(F)第5.1(C)項(当社により)に基づいて雇用を終了した場合、関係行政者の行為が、適用される雇用基準法例に基づいて法定通知、代通知金、解散費、福祉継続又はその他の法定最低権利の性質を取得することを失わない場合には、上記で規定されているにもかかわらず、当該行政者の行為は、当該等の最低法定権利(S)を提供しなければならない。より明確にするために、行政機関は、そのような補償または損害賠償が一般法または他の形態に属するかどうかにかかわらず、上記の金銭の代わりに、任意の非法定通知、代通知金、解散料または福祉の継続期間、または任意の形態の補償または損害賠償を享受しない

1.4永続的障害の終了

第5.1(B)項(永久障害)に従って本契約及び本協定の下で役員の雇用を終了する場合は、：

(A)会社は、会社の長期障害保険計画(“解消期間”)に規定されている適用される長期障害福祉解消期間の基本権利に相当する総支払金を行政者に支払わなければならず、会社が本協定別表B(実行計画)第I(B)項に従って除去期間中に行政者に提供する任意の短期障害手当を差し引く

(B)会社は、4.2節の規定に従ってRRSP等の寄付金を納付し、キャンセル期間が終了する(当該期間終了を含む)まで、当該等の寄付をしなければならない

適用される雇用基準立法に別の明確な要求がない限り(この場合、必要な最低法定範囲内でのみ貢献する)、代替としていかなる補償や損害も与えられないように、仕事を停止しなければならない

(C)実行者は、削除期間が終了するまで実行計画に参加する権利があり、実行計画は停止すべきであり、実行計画の代わりに補償や損害は与えられず、適用される雇用基準立法が明確な要求がない限り、参加はそのような要求の最低法定範囲内でのみ継続される)

(D)行政官は、前の財政年度、終了日に発生した財政年度または終了日以降の任意の期間が、第3.3項で稼いだ任意の割合で計算されていないSTIP賠償金または代わりに、適用される雇用基準立法が明確な要求をしない限り、任意の補償または損害賠償を得る権利がない(この場合、そのような要求の最低法定範囲内でしか支払うことができない)

(E)役員長期インセンティブ計画奨励(株式オプションおよびRSUを含むがこれらに限定されない)の退職後待遇は、2021年インセンティブ奨励計画および/または任意の他の適用可能な長期インセンティブ計画(S)、関連奨励協定(S)、および報酬委員会によって採択された2021年役員退職政策の条項に従って決定される。適用される雇用基準立法がさらに明確な要求がない限り、行政者は、除去期間後に行われなかったいかなる持分報酬、またはキャンセル期間または後に没収された任意の持分報酬(この場合、行政官は、そのような立法によって要求される最低法定要件のみを提供される)の代わりに、いかなる損害賠償または補償を得る権利がないことを理解することができる

(F)任意の理由で永久障害により行政者の雇用を終了し、行政者に適用される雇用基準法例に基づいて法定通知、代通知金、解散費及び/又は福祉の継続を得る権利がある場合は、上記の規定にもかかわらず、当社は当該等の最低法定権利を提供しなければならない。より明確にするために、行政者は、任意の場合において、一般法に属するか否かにかかわらず、上記の金銭の代わりに、任意の非法定通知、代通知金、解散費または福祉の継続、または上記の金銭の代わりに、任意の形態の補償または損害賠償を享受しない

1.5会社の無断終了または行政人員が十分な理由で終了した場合、いずれの場合も、制御権変更の前または後12ヶ月以上

治療期間(第5.8節定義)によれば、制御権変更前又は制御権変更後12ヶ月以上であれば、第5.1(D)項(会社による無断終了)又は第5.1(G)項(役員による十分な理由がある)により本契約及び本契約下の役員の雇用を終了する

(A)会社は、適用される雇用基準立法に基づいて要求される法定通知期間が終了するまで、執行者に基本的な権利を提供しなければならない

(B)終了日から12(12)ヶ月以内(“分期”)は、正常賃金支給方法に従って、月等額で第5.5(B)(I)項に掲げる額に5.5(B)(Ii)項の所定額の総和を加え、12：

一)十二(十二)か月の基本給は、終了日直前の有効な料率で計算される

二)会社終了日の財政年度執行者のSTIP目標に相当する金額は、十二(12)ヶ月に比例する

(C)会社は、適用される雇用基準立法によって要求される法定通知期間の最後の日(この日を含む)まで、4.2節に従ってRRSP等の寄付を継続しなければならず、その間、そのような寄付は停止され、代わりにいかなる補償または損害も与えられない

(D)行政官は、適用される雇用基準に基づく立法の法定通知期間が終了するまで、執行計画に参加する権利が継続されなければならず、その時まで、付属保険及び追加手当は自動的に停止され、補償又は損害は与えられない。その後、行政者は、サービス期間が終了するまで基本保険計画に参加する権利が継続されるが、条件は、(I)基本保険計画に参加することは、それぞれの計画条項および条件に依存し、必要に応じて相応の保険会社の承認を得、いくつかの計画は、保険を維持するために行政員が積極的に雇用される必要がある可能性があることを肝に銘じ、(Ii)基本保険は、さらなる補償や損害を必要とすることなく、行政職員が他の雇用主と同様の福祉計画に参加する権利がある日に終了することである。確実性を高めるために、当社が関連計画の条項や関連保険会社の承認に基づいていかなる特定の福祉を享受し続けることができない場合、当社がこのような保険を維持する義務(S)は、適用される雇用基準立法に基づいて要求される最短法定通知期間に限定されなければならない。いずれの場合も、実行計画の延期は、最短法定通知期間よりも少なくてはならない

(E)上記第5.6(B)(Ii)項に明確に規定されている以外は、行政官は、前財政年度、終了日がある財政年度又は終了日以降の任意の時間帯に、第3.3条に基づいて算定されていない任意の割合で計算されたSTIP報酬、又は補償又は損害賠償として、適用された雇用基準立法が別途明確な要求をしない限り、(この場合は、このような要求の最低法定範囲内でしか支払うことができない)

(F)役員長期インセンティブ計画奨励(株式購入およびRSUを含むがこれらに限定されない)の退職後待遇は、2021年インセンティブ奨励計画および/または任意の他の適用可能な長期インセンティブ計画(S)、関連奨励協定(S)、および報酬委員会によって採択された2021年役員退職政策の条項に従って決定される。適用される雇用基準立法によって要求される法定通知期間の最後の日後に行われる任意の均衡法裁決、または適用される雇用基準立法によって要求される法定通知期間の最後の日または後に没収される任意の均衡法裁決の代わりに、行政者が損害賠償または補償を得る権利がないことは言うまでもない

(G)再就職生活相談は、会社の通常のやり方に適合した形態で、会社によって承認された提供者によって提供されなければならないが、このような再就職生活相談サービスは、(1)終了日から12(12)ヶ月および(2)行政職員が常勤職を獲得した日から最も早く終了しなければならない。

1.6制御権変更後12(12)ヶ月以内に、会社の無断終了または実行者が終了する十分な理由がある

治療期間(第5.8項で定義する)の範囲内で、本プロトコル及び本プロトコル項の下で役員の雇用が第5.1(G)項により終了され(役員による十分な理由がある)、制御権変更後12(12)ヶ月以内に終了した場合、：

(A)会社は、適用される雇用基準立法に基づいて要求される法定通知期間が終了するまで、執行者に基本的な権利を提供しなければならない

(B)一度に支払われた通知金は、解除通知が発効した日後に最初の正常支給日に支払われ、撤回できないものとし、その額は、第5.6(B)(I)項に記載された額に5.6(B)(Ii)項に掲げる額を加えた合計に相当する

一)十八(十八)か月の基本給は、終了直前まで有効な料率で計算する

二)会社終了日の会計年度執行者のSTIP目標に相当する金額は、割合18(18)ヶ月

(C)会社は、適用される雇用基準立法に基づいて要求される法定通知期間の最後の日まで、4.2節に従ってRRSP等の寄付を継続しなければならず、その間、このような寄付は停止され、代替として補償または損害はもはやない

(D)行政官は、適用される雇用基準に基づく立法の法定通知期間が終了するまで、執行計画に参加する権利が継続されなければならず、その時まで、付属保険及び追加手当は自動的に停止され、補償又は損害は与えられない。その後、行政人員は引き続き基本保険に加入する権利があり、終了日から18(18)ヶ月間であるが、条件は、(I)基本保険に加入することは、それぞれの計画条項と条件に依存し、必要に応じて相応の保険会社の承認を得ることであり、いくつかの計画は、行政員が保険を維持するために積極的に雇用されることを要求する可能性があることを肝に銘じ、(Ii)基本保険は、行政者が他の雇用主と共に同様の福祉計画に参加する権利がある日に終了することであり、これ以上の補償や損害を必要としない。確実性を高めるために、当社が関連計画の条項や関連保険会社の承認に基づいていかなる特定の福祉を享受し続けることができない場合、当社がこのような保険を維持する義務(S)は、適用される雇用基準立法に基づいて要求される最短法定通知期間に限定されなければならない。いずれの場合も、実行計画の延期は、最短法定通知期間よりも少なくてはならない

(E)第3.3項に規定する資格基準を満たした場合、役員が科学技術革新奨励(S)を受ける権利は、終了日後の次の給与期間において一度に支払われる

I)執行者は、終了日までの財政年度について、当該財政年度のSTIP目標で計算された終了日に稼いだ額と未払い額のSTIP奨励金を取得しなければならない

二)執行者は、終了日が発生した会社の財政年度に関するSTIP賞を#年から比例して受賞しなければならない

この財政年度から終了日までは、当該財政年度のSTIP目標で計算し、

3)上記第5.6(B)(Ii)項に明確に規定されていることに加えて、行政官は、終了日後の任意の期間内に比例するか、または他の方法で任意のさらなるSTIP判断を得る権利がないか、または補償または損害賠償として得る権利がない

(F)役員長期インセンティブ計画奨励(株式購入およびRSUを含むがこれらに限定されない)の退職後待遇は、2021年インセンティブ奨励計画および/または任意の他の適用可能な長期インセンティブ計画(S)、関連奨励協定(S)、および報酬委員会によって採択された2021年役員退職政策の条項に従って決定される。適用される雇用基準立法によって要求される法定通知期間の最後の日後に行われる任意の均衡法裁決、または適用される雇用基準立法によって要求される法定通知期間の最後の日または後に没収される任意の均衡法裁決の代わりに、行政者が損害賠償または補償を得る権利がないことは言うまでもない

(G)再就職生活相談は、会社の通常のやり方に適合した形態で、会社によって承認された提供者によって提供されなければならないが、このような再就職生活相談サービスは、(1)終了日から12(12)ヶ月および(2)行政職員が常勤職を獲得した日から最も早く終了しなければならない。

1.7“因”の定義

本プロトコルの場合、“原因”は以下のいずれかを指すべきである

(A)行政機関は、刑法(カナダ)または任意の省級または他の法規に基づいて、道徳的退廃または不誠実な行為に関連する任意の刑事または準刑事犯罪を有罪にしたが、そのような赦免は撤回されなかった

(B)行政者は、会社またはその任意の付属会社または共同経営会社に対して、詐欺、汚職、資金流用、不実陳述、汚職、受託責任違反、または他の故意および重大な不正行為を行う

(C)行政官が、会社の任意の財産(またはその任意の付属会社または共同会社の財産)に故意にもたらした任意の実質的損害；

(D)行政者は、(A)本合意の下でのその重大かつ合法的な作業機能(行政者の永久的障害に起因するいかなるそのような不履行も)または(B)会社の合法的かつ合理的な命令を実行または遵守することを意図的に履行または意図的に拒否する

(E)行政官は、会社に重大な損害を与えたいかなる会社政策に違反するか

(F)執行者は、本協定、秘密および知的財産権協定、または実行者と会社との間の任意の他の書面協定の任意の実質的な規定に違反する

(G)適用される雇用基準に基づいて立法又は一般法に基づいて根拠とされている他の任意のものを、不作為又は訴訟因とする。

1.8“良い理由”の定義

本プロトコルについて言えば、“十分な理由”とは、実行機関の書面による同意がない場合にのみ、以下のことが発生することを意味する

(A)給与(基本給、STIP、およびLTIPを含むが、3.1節で許可されたものを除く)または支払条件および方法の重大な不利な変化；

(B)行政職員の職責、肩書、または職が大幅に減少した

(C)行政官がその団体に報告する者又は団体の変動であるが、当該人又は団体が同等の職又は地位、又は当該等の変動が当該人又は当該団体のメンバーの辞任又は免職によるものである場合には、正常業務運営における昇進による変動は含まれない

(D)適用される法律、法規または公衆衛生要件によって生成される強制遠隔作業スケジュールの一部として、または会社と行政者との間で共通に合意された遠隔作業スケジュールの一部として、行政者が、その雇用条件を履行するように要求される地理的位置に重大な変化が生じない限り、異なる都市に位置する場所または雇用場所から50(50)キロを超える場所を含むが、これらに限定されない

(E)新冠肺炎に関する制限の撤廃により許可された旅行数が大幅に増加または変更されたことに加えて、行政官が会社を代表して行う旅行の数、性質またはパターンが大幅に増加または変更される。

以上のように、(A)行政者が良好な理由事件が初めて発生してから30(30)日以内に会社に書面通知を提供し、良好な理由を認定するための適用事実及び状況を詳細に説明しなければならない。(B)会社又はその後継者は、書面通知を受けてから30(30)日以内にこの状況を是正することができず、(C)行政者がその良好な理由に基づいて提出した辞任は、治療期間満了後30(30)日以内に発効する。

1.9“制御権変更”の定義

本プロトコルについては、“制御権変更”は、会社が2021年インセンティブ奨励計画にこの用語を付与する意味を持つべきであるが、取引またはイベントも米国財務省法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”を構成する場合にのみ、その取引またはイベントが本プロトコルの制御権変更を構成する。

1.10優先サービス

行政官は、発効日前に任意の雇用主にサービスするサービスは、会社での勤務年数または行政職員の勤務年数には計上されないが、本条第5条に規定するいかなる権利にも限定されないが、適用される雇用基準立法要件がそうでない限り、そのようなサービスは、その中で規定されている最低法定要件に適合することのみが認められるであろう

1.11完全満足と解放の支払い

執行機関は、この条(5)に規定する支払が公平で合理的であることを認め、同意し、この条項の第5.2~5.6節でいう支払、福祉及び権利を認める

本協定終了時に行政者が受ける被害と行政者が会社に雇用されることを合理的に見積もることである。本条例第5.2~5.6節に別の規定がある以外に、行政官は、通常法または他の規定に基づいて、適用される雇用基準立法および一般法に従って支払われる任意の法定金を含む任意のさらなる終了通知、代通知金、解散費、損害賠償、または任意の追加補償を得る権利がない。本契約第5.2~5.6節に基づいて、会社が雇用基準を適用する法律により規定されている最低法定義務を超えた任意の金を徴収する条件として、執行者は、会社、会社連合会社及びそのすべての高級管理者、取締役、受託者、株主、従業員、弁護士、保険会社及び代理人に関連するすべての訴訟又はクレームを完全かつ最終的に免除することに同意し、当該等の免除(“免除”)は、会社が満足した形で行われ、終了時に提供されなければならない。

1.12役職と役員を辞任する

役員が何らかの理由で採用を終了した場合、会社の要求の下で、役員は直ちに取締役及び会社の役員を辞任し、当時の役員が会社の任意の子会社又は関連会社又は他の実体の任意の他の職又は職務を辞任する場合、役員等は、その職責を履行するために取締役又は役員になることを要求される可能性がある。この場合、執行者は、会社の要求に応じて、直ちに任意及び全ての適切な書類に署名して、当該等の辞任を証明する。執行者には、そのポスト/役員職の喪失についていかなる支払いも受ける権利がない(未済および借金を除いて)。

1.13会社の財産

執行者は、会社のすべての会社の業務および事務に関連する材料は、マニュアル、文書、報告、デバイス、技術、デバイス、ハードウェア、ソフトウェア、会社クレジットカード、セキュリティ通行証および鍵、作業材料、ならびに実行者の在任中(または執行者の在任前の一部として)に準備された顧客またはサプライヤーリスト(総称して“会社財産”と呼ぶ)を含むが、会社の利益であり、会社の財産であることを認めている。会社からの任意の要求または本契約の終了後、執行者は、その所有または制御されたすべての会社の財産を直ちに会社に返還しなければならない(終了の理由にかかわらず)。

6.行政機関のチノ

1.1競合しない

役員の採用を終了した日から12(12)ヶ月以内に、会社の事前書面の同意を得ず、執行者は個人または共同形態で、または主要責任者、従業員、所有者、独資所有者、パートナー、取締役、高級管理者、メンバー、顧問、代理人、創始者、出資者、株主(保有カナダまたは米国証券取引所上場株式が前記上場流通株の5%を超えない)であるいかなる人、または任意の他の身分であってはならない。当社の業務の最後の十二(12)ヶ月以内に、当社又はその付属会社又はその付属会社のリチウムイオン電池回収業界及び任意の他の業務ライン内の業務を経営又は従事することができ、実質的には、当社又はその付属会社又はその付属会社の業務と実質的に同じであり、実質的に当社又はその付属会社のリチウムイオン電池回収業界及び任意の他の業務ライン内の業務と同じであり、実質的に当社又はその付属会社若しくはその付属会社と実質的に同じであるか、又はその付属会社又はその付属会社若しくはその付属会社と実質的に同じ業務又はその他の業務に従事する会社又はその付属会社のその他の業務と同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社のその他の業務と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社の業務と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社が、リチウムイオン電池回収業界及び任意の他の業務ライン内の業務と実質的に同じであり、又は実質的に当社若しくはその付属の会社又はその付属の会社と同じであるか、リチウムイオン電池回収業界及び任意の他の業務線内の業務と同一であり、又は実質的に当社若しくはその付属の会社と同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の事業に従事する者が、当該会社のその他の事業に従事する者と実質的に同一であり、又は実質的に当社若しくはその付属の会社又はその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社のその他の業務と同じであり、又は実質的に当社若しくはその付属の会社若しくはその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社の業務と実質的に同じであり、又はその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社と実質的に同じであるか、又はその付属の会社又はその付属の会社と実質的に同じ

当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が経営し、執行者が当社に雇用された最後の十二(12)ヶ月以内に責任を負う

実行機関は上段のすべての制約が合理的かつ有効であることを確認し，実行機関は会社に対してこれらの制限を厳格に実行するすべての抗弁を放棄する.

1.2非従業員およびお客様の募集

*任期および制限期間内に、会社の事前書面の同意を得ず、単独、共同、共同、または依頼者、代理人、従業員または株主としての任意の人(カナダまたは米国証券取引所に上場する株式の5%を超えない)または会社またはその任意の子会社または関連会社と競合または競合するいかなる人を代表する他の方法であっても、執行者は、任期および制限期間内に事前に書面で同意してはならない

(A)行政官の雇用終了直前の12(12)ヶ月の間、当社またはその任意の付属会社またはその付属会社のために働いている任意の個人が、当社での仕事から離れるように誘導または協力した任意の人または実体誘引；

(B)直接又は間接的に、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の業務を誘致又は取得すること、又は当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社と次の者との関係をロビー又は介入すること

I)は、当社またはその任意の付属会社または共同会社の顧客、顧客またはサプライヤーである

Ii)役員が雇用を終了する日の前12(12)ヶ月以内の任意の時間は、会社またはその任意の子会社または関連会社の顧客、顧客またはサプライヤーである；または

(Iii)行政官の知る限り、当社またはその任意の付属会社または連合会社は、行政人員の雇用終了日の前12(12)ヶ月以内の任意の時間、または会社またはその任意の付属会社または共同経営会社を代表して(状況に応じて)、潜在的顧客、顧客またはサプライヤーとして追跡していたが、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社(状況に応じて)は、そのすべての追跡を停止することを決定していない。

実行機関は上段のすべての制約が合理的かつ有効であることを確認し，実行機関は会社に対してこれらの制限を厳格に実行するすべての抗弁を放棄する

1.3企業の機会

本契約項の下で行政人員が雇用されている期間(又は行政人員の任期前の入社手配の一部として)であって、行政者のために知っている場合は、会社に全面的に開示及び提供しなければならず、取締役会が書面で同意しない限り、行政者はいずれの場合も任期内及び制限期間内に金を振り出してはならない。

1.4非卑下

契約を実行し、同意し、任期内および制限期間内に、執行者は、書面または口頭声明または発言の作成または発表に関するいかなる行為パターンにも従事してはならない(これらに限定されないが、繰り返しまたはけなす言論を繰り返しまたは伝播することを含むが、

デマ、告発、否定的な報道、またはコメント)は、会社またはその子会社または連属会社(LICEを含むが、これらに限定されない)またはそれらのそれぞれの従業員の業務の誠実さ、名声、または営業権をけなす、有害または損害会社、またはその子会社または連属会社(LICEを含むが、これらに限定されない)またはそれらのそれぞれの従業員の業務の誠実さ、名声、または商業的名誉をけなす。

1.5セキュリティと知的財産権プロトコル

本プロトコルと本プロトコルの項の下で役員が当社に雇用される条件は、役員が常に添付ファイルAとしての“秘密と知的財産権協定”に署名して遵守しなければならないことであり、この合意は本プロトコルの一部である。

1.6再認識

執行機関は明確に認めて明確に認めた

(A)本協定第6条は本協定の実質的な内容であり、これらの規定の組み入れ及び執行機関がこれらの規定の承諾を遵守していなければ、会社は本協定を締結しない。

(B)本協定の終了及びその雇用された場合、本協定第6条の適用は、行政者が満足できる方法で生計を立てることを禁止する効力を有さない。

(C)本協定第6条は、会社に会社の合法的な利益を維持するために必要な合理的な保護のみを与え、行政当局はこの点においても、業務及び地域の記述が合理的であることを認めている。

1.7救済措置

執行機関はここで認められ、明確に認められ、第6条のいずれかの規定に違反した場合、または執行機関が本条項の規定のいかなる執行義務に違反した場合、会社は補うことができない損害を受け、損害賠償のみが規定違反または規定違反行為を救済するのに十分ではなく、他のすべての救済措置を除いて、会社はそのような違反行為の一時的または永久禁止を制限することを含む公平な救済を受ける権利がある。

1.8補償および利益の一時停止または終了

会社が、会社の明確な書面の同意を得ていない場合、執行者は、本協定第6条のいずれかの規定に違反した場合、会社は、本協定第5.2~5.6節に記載された任意またはすべての残りの支払いおよび/または福祉を一時停止または終了する権利があるが(ある場合)、適用される雇用基準立法に含まれる適用最低要件を遵守しなければならない。支払いの一時停止または終了および/または福祉は、本プロトコルの下で十分な理由を構成すべきではなく、本プロトコル6.7節に記載された会社が役員が所有する可能性のある任意および他のすべての権利および修復措置の追加であり、制限ではないであろう。

1.9有給休職

行政人員は、行政者在任中に、取締役会が行政者の休職を適宜決定して、行政者の行為に関する任意の内部調査を推進することができることを認め、このような停職が本協定項の十分な理由を構成すべきではないことに同意する。

1.10信託義務

第六条のいずれの規定も、行政者の会社に対する受託義務を制限するためではない。

1.11競合する義務はない

執行機関は、(I)執行機関は、任意の方法で本プロトコルの下でサービスを提供する能力を制限または制限し、本プロトコルによって規定された会社に雇用され、サービスを提供することができる本プロトコルを完全に自由に締結することができる、非競争的、非入札または他の方法にかかわらず、以前の雇用者と署名したいかなる合意でもないことを認め、陳述し、保証する。及び(Ii)会社役員の職務を実行する際には、役員は、いかなる第三者の任意の商業秘密、機密情報又はその他の独自情報を会社に不当に携帯又は使用してはならず、いかなる第三者の知的財産権を侵害してはならない。

7.告示

1.1ノード

本プロトコルは、本プロトコル側が発行または許可する任意の書面通知を書面で発行しなければならず、自ら交付する場合、隔夜宅配便で配信する場合、プリペイド書留メールまたは以下の方法で受信者に送信する電子メールである場合には、十分に提供しなければならない

(A)行政官に送付し、住所は：

デビー·シンプソン

[00]

メール：[00]

(B)地下鉄会社、住所は：

Li-サイクル会社
クイーン埠頭西207号
590軒の部屋
トロント、オンタリオ州
M 5 J 1 A 7
カナダ

メール：ajay.kochhar@Li-cycle.com

注意：総裁兼CEO

あるいは，いずれかの方向他方からの通知で指定された他のストリートアドレスの電子メールアドレスを送信する.

任意の対面配達の通知は、配達の日に受信されるものとみなされ、隔夜宅配便による配達の通知は、宅配便の日の翌日に受信されるものとみなされ、電子メールで配達された通知が受信者の通常営業時間内に配達された場合は、受取人の通常営業時間内に配達された通知が当日受信されたとみなされ、任意の日の通常営業時間内に配達されていない場合は、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の前払い書留郵便で配達された通知は、郵送日後5日目に受信されたとみなされるものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、ストライキや

郵便局の運休が発効したり、運休が近づいていることが知られている場合は、自ら配達や電子メール通信で通知しなければならない。

1.2アドレスの変更

いずれもいつでも他方に書面通知を発行し，相手のアドレスの任意の変更を通知することができ，かつ通知が発行された後，通知で指定されたアドレスは，本プロトコルによって通知された一方のアドレスと見なすことができる.

8.一般的な規定

1.1最終プロトコル

本協定の特別な規定を除いて、本合意は、会社の幹部採用に関する双方間の完全な合意、および他のすべての以前と当時の合意または声明を含むが、双方の間または代表双方が会社の役員採用について達成した了解、交渉と討論を含むが、書面であっても口頭であっても、現在置換されている。本合意が明確に規定されている以外に、双方の間には、明示的、黙示または法定の陳述、保証、条項、条件、承諾、または付属合意は存在しない。本プロトコルのすべての当事者は、他方の根拠、またはそのような以前の合意に関連する任意の形態の訴訟、訴訟原因、クレーム、および要求を免除し、永遠に解除する

1.2スケーラビリティ

本プロトコルの任意の契約または条項がすべてまたは部分的に無効、無効、または強制的に実行できないと判定された場合、契約または条項は、本協定における任意の他の契約または条項の有効性に影響または損害を与えるとみなされてはならず、本明細書では、本協定に関しては、これらの契約および条項の各々は独立して、異なるおよび分離可能である。

1.3法律の選択

本協定はオンタリオ州で締結されたものとみなされ、オンタリオ州の法律と同省に適用されるカナダ連邦法律に基づいて解釈されるべきであり、すべての法律手続きについては、本協定は同省で履行されているとみなされるべきである。8.5節に規定する紛争解決条項に別途要求がある場合を除き、当該省裁判所は、本協定項の下の任意の訴訟を受理する排他的管轄権を有し、各当事者はオンタリオ州裁判所に管轄を委託すべきである。しかし、本協定のいかなる規定も、当社が訴訟を提起する際に役員が居住又は業務を展開する場合に、任意の他の省又は国の裁判所が役員に対して訴訟を提起することを阻止することはできない。

1.4公平な救済措置

執行機関はここで認められ、同意し、本協定の下の義務に違反すると雇用主に損害を与える可能性があり、その損害は金銭賠償によって十分に補償されない可能性がある。したがって、執行機関が本協定に違反した場合、会社が法的または衡平法で得られる他のすべての救済措置を除いて、会社は禁令、禁止令、法令または他の適切な方法で、本協定の規定を遵守し、会社の業務および/または財産を保護することを保証するために、管轄権のある裁判所にこのような救済を申請する権利がある。

1.5争議解決策

任意の法的訴え権利に適合する場合、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の法的関係または本プロトコルに関連する任意の法的関係によって紛争が発生する場合、この紛争は、会社が業務、機密情報または知的財産権を保護するために裁判所強制令または他の強制令または平衡法救済を求めることに関連しない場合、この紛争は、特に以下のように厳密に秘密にされた場合に解決される

(A)建設的交渉。双方は、本合意期間内と後に、双方が建設的交渉により双方間に生じたいかなる係争を解決するかに誠実に努力することに同意する。

(B)調停。当事者が交渉で紛争を解決できない場合、どちらも他方に書面通知を提供することで紛争を調停に提出することができる。調停通知を受けてから30(30)日以内に調停者が合意できない場合、どちらもオンタリオ州トロントにあるADR分廷に調停者の指定を申請することができる。調停はADR分庭の調停規則(または当事者別約束)に基づいてオンタリオ州トロントで開催され、各当事者は調整員費用の半分を含む自分の費用を負担する。しかし、双方は、争議が本条項によって任命された調停者の協力の下で完全に解決された場合、会社は調停者の全費用シェアを担当することに同意した。

(C)仲裁。調停を経た後、当事者が係争を解決できなかった場合、仲裁人は30(30)日を超えて不活動状態にある場合、または双方が書面で合意した他の期限内に、いずれも他方に書面通知を提供することにより、紛争を最終的な拘束力のある仲裁に提出することができる。仲裁通知を受けてから30(30)日以内に仲裁人について合意することができない場合、どちらもオンタリオ州トロントにあるADR分廷に1人の仲裁人の指定を申請することができる。仲裁は1991年の仲裁法(オンタリオ州)とADR商会仲裁規則に基づいてオンタリオ州トロントで開催される。

1.6割り当て

本プロトコルには他に明文の規定がある以外、本プロトコルまたは任意の権利または義務は執行機関によって譲渡されてはならない。会社は、本契約を、その任意の関連会社または子会社、または会社の所有またはほぼすべての業務または資産の任意の相続人に譲渡することができる(直接または間接にかかわらず、購入、合併、手配、合併、合併、または他の方法によって)。執行者の署名により、執行者はこのような譲渡に明確に同意し、後継者が本協定の条項及び条件を負担することに同意し、その制約を受ける限り、本協定で言及されているすべての“会社”は、その後継者を含むべきである。

1.7成功者と割り当て

本協定の規定は、第6条に限定されるものではないが、行政者及びその相続人、遺言執行人、管理人及び法定遺産代理人及び会社及びその相続人及び譲受人に利益を与え、拘束力を持たなければならない。この目的のために、会社の“相続人および譲受人”という言葉は、任意の人、商号、会社または他のエンティティを含むべきであり、これらの人、商号、会社または他のエンティティは、いつでも、合併、買収、または他の方法によっても、会社の全部または実質的にすべての資産または業務を買収するであろう。

1.8生存

本プロトコルが終了したにもかかわらず、各当事者は本プロトコル条項の制約を受けるべきであり、これらの条項は、その条項に基づいて一方に本プロトコル終了範囲を超える義務を課す。

1.9改訂

書面で規定され、双方によって正式に署名されない限り、本協定のいかなる修正も無効または拘束力がある。

1.10 Waiver

会社が本プロトコルのいかなる条項または条件の履行を要求できなかったか、または他の行動プロセスによって、本合意のいかなる条項も放棄するとみなされてはならない。棄権を発効させるためには，棄権は書面でなければならず，本協定の当事者が署名し，条項の放棄や本協定への違反を構成することを意図していることを明確に宣言する.会社はいかなる条項を放棄したり、本協定に違反したりすることを放棄し、その後その条項または任意の他の条項を実行することを阻止すべきではなく、後続の違約行為を放棄するとみなされてはならない。

1.11アクセシビリティ

当社は2005年の“オンタリオ州障害者バリアフリー法”の遵守に取り組み、障害従業員の便宜を図る。実行委員会が宿泊を要求したり、宿泊に疑問があれば、賠償委員会の議長に連絡することができます。

1.12雇用基準立法の遵守

適用される雇用基準立法(時々改正することができる)に規定されている最低基準が、任意の点で本協定に規定されている条項または条項よりも行政者に有利である場合、行政者および会社は同意し、法定条項はその条項または条項に適用される。

1.13ブロア保護とビジネス秘密

本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定の任意の規定は、1934年の証券取引法第21 F節または2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第806節の規定および規則、または州または連邦法律または法規の任意の他の通報者保護条項に基づいて、米国連邦法律または法規に違反する可能性のある行為(任意のこのような政府機関に提供される情報によって報酬を得る権利を含む)を任意の米国政府機関または実体に報告することを禁止しない。また、“米国法典”第18編第1833節によると、本協定に相反する規定があっても、(I)行政者は本協定に違反してはならず、いかなる米国連邦または州商業秘密法(A)に基づいて米国連邦、州または地方政府関係者に、または違法の疑いのある目的を報告または調査するために弁護士に商業秘密を漏洩するために刑事または民事責任を負うべきではない。または(B)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において提出された商業秘密を開示し、提出が捺印されている場合；(Ii)行政官が訴訟を起こし、会社に違法行為の疑いのある行為への報復を要求する場合、行政者は、行政員の弁護士に商業秘密を開示することができ、裁判所手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、行政者が商業秘密を含む任意の印鑑を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

1.14独立した法律と税務相談

執行者は、ここで会社に示し、本協定を実行する前に、執行者がその選択された弁護士および/または税務専門家に、本協定に関する独立した法律および/または税務提案を求めて獲得する機会を求め、または得る機会があることを会社に保証し、実行者は、本協定の性質および効果を十分に理解し、実行者は、善意であり、いかなる形態の誘因もなく自由に自発的に本協定に署名した

1.15さらなる保証

本プロトコルの各々は、本プロトコルの目的および意図を達成するために必要または署名することを望むすべての他の文書に署名することに同意し、または署名することに同意し、または署名を促進する。

1.16対応製品

本プロトコルは、双方によって1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりである]

会社が正式に許可された高級職員の署名の下で本協定に正式に署名し、同行政員が正式に本協定に署名したことを証明した。

日付：2021年12月6日：10：00-11：00

付表A
許可された慈善団体やコミュニティその他の活動は

[00]

付表B
計画を実行する

(2021/2022年の概要)

以下に記載される福祉、追加手当、および保険範囲リストは、参照のためにのみ使用され、実行者は、適用時に関連する福祉計画テキストの条項および条件を参照しなければならない。以下の概要、合意、および/または時々修正された適用計画条項または条件の間に何かの衝突がある場合は、計画条項および条件を基準としなければならない。

第1節：福祉計画

本プロトコルのすべての目的について、“福祉計画”は、以下を含むべきである

(A)SunLife役員福祉計画(2021)

詳細については、“永明人寿行政福祉契約従業員マニュアル”の下の“福祉概要”を参照されたい

以下の福祉(総称して“基本保険”と呼ぶ)は、在職中に取得可能であり、本協定に規定されている条項に従って在職終了後も提供されなければならない

·医療の延長
(処方薬、入院費用、補助医療サービスなどを含む)

·歯科ケア

·従業員援助計画(シェペル)

在職中は以下の福祉と役員健康計画(以下参照)(総称して“補助保険”と呼ぶ)を受けることができるが、関連保険と保険料は在職就業終了後に会社が終了することができる

·医療支出口座

·緊急旅行援助

·生命保険

·事故死と肢剥離保険

·旅行保険

·長期障害

(B)短期障害政策

保険加入の短期障害計画がない場合(この場合、当該計画の条項及び条件は、本項第I(B)項に代わるものとなる)であり、会社が行政者が障害によりその職責を履行できないと完全に判断した場合は、会社は行政者に基本的な権利の継続を提供しなければならず、期限は、会社の長期障害保険計画に規定されている時々改正された廃止期限を超えてはならない。当社は、第三者障害審判員の招聘および行政員によるこのような短期障害クレームの管理および裁決に関するすべての権利を含む、行政者がこのような基本的権利を継続する資格があるかどうかを決定するすべての権利を保持する。

(C)役員健康計画

2022年1月1日からMedcan診療所による年度包括医療評価と通年看護を行い，24/7全天候で医療保健専門家(“幹部健康計画”)に接触する

第二節：追加手当

本協定のすべての目的について、“追加手当”には、以下の項目が含まれなければならない

(A)電動車両手当

当社は2022年1月1日から当社が時々実施する政策に基づいて、行政者に電動車両手当を支払うが、行政者は当社が満足している行政者が電気自動車を購入またはレンタルする証拠を提供しなければならない。2022年、手当は毎月2500ドルに設定される

展示品“A”

秘密と知的財産権協定

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