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配当権。すでに発行された普通株保有者は取締役会が時々決めた時間、金額及び形式に従って配当金を受け取る権利があるが、いかなる優先株保有者の権利制限を受けなければならない。当社は、合理的な理由がない限り、(I)当社は配当金を支払った後に満期負債を返済できないと信じているか、または(Ii)当社の資産の可変現価値は、その配当金を支払うことによって、その負債およびすべての種類の株式の法定資本の合計よりも少ないと信じている。将来の配当の時間、発表、金額、支払いは、会社の財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、および私たちの取締役会が関連する法律要求、業界慣例、その他の要素に依存すると考えています

普通株買い戻し。OBCAによれば、当社は、任意の発行済み株式を購入または他の方法で買収する権利があるが、適用される証券法の制限によって制限されなければならず、かつ、(I)当社が支払後に満期負債を返済できないか、または(Ii)当社の資産の可変現価値が、その支払いによってそのすべての種類の株式の負債および前記資本の合計よりも少ないと信じる合理的な理由がある場合、当社はいかなる金を支払っても、任意の発行済み株式を購入または他の方法で買収することはできない

同社は数量を問わない優先株の発行を許可され、連続発行が可能だ。OBCAを含む法律によって規定されている任意の制限の規定の下で、各優先株シリーズは、取締役会がシリーズを発行する前に決定可能な数の株式からなり、取締役会が決定する可能性のある権利、特権、制限、および条件を有する。任意の一連の優先株に付随するいかなる権利、特権、制限または条件は、任意の他の系列優先株の株式ではなく、当社の清算、解散または清算時の配当金または資産分配または資本リターンにおける当該一連の株式に優先権を与えない。当社の清算、解散または清算時に配当金および資産を分配または資本を回収する権利については、各系列の優先株は他のすべての系列優先株の株式と平価となる

OBCAによると、会社の株主は、ある事項について異議申立権を行使し、それに関連する株式の公正価値を得る権利がある。異なる意見を持つ権利は、(I)発行、譲渡または所有のある種類またはある一連の株式の制限を加入、削除または変更するためにその定款細則を改正する場合に適用される：(Ii)経営が許可された業務またはその行使可能な権力の任意の制限を加入、削除または変更するためにその定款細則を改正する；(Iii)別の法団と合併するが、いくつかの例外的な場合に制限されなければならない；(Iv)別の司法管轄区域の法律に従って継続して行われる場合、または(V)その全部または実質的にすべての財産を売却、レンタルまたは交換する。さらに、場合によっては、会社の定款が別に規定されていない限り、会社のあるカテゴリまたはシリーズの株式の所有者は、異なる意見を持つ権利を行使し、その株式の公正価値を得る権利があり、(A)カテゴリまたはシリーズの任意の最高法定株式数を増加または減少させるために、またはそのカテゴリまたはシリーズ株と同じまたはそれ以上の権利または特権を有するあるカテゴリまたはシリーズの任意の最高法定株式数を増加させることを決定することを前提としている。(B)カテゴリまたはシリーズの株式を交換、再分類またはキャンセルする；(C)カテゴリまたはシリーズの株式に付加される権利、特権、制限または条件を追加、削除または変更する；(D)カテゴリまたはシリーズの株式と同等またはそれよりも優れている任意のカテゴリまたはシリーズの株式の権利または特権を増加させ、(E)カテゴリまたはシリーズの株式と同等またはそれよりも優れた新しいカテゴリまたは系列の株式を設定するが、場合によっては除外する；(F)あるカテゴリまたはシリーズ株式に、カテゴリまたはシリーズ株式よりも低い権利または特権を有するようにするか、または(G)カテゴリまたはシリーズ株式の交換または交換権利をカテゴリまたはシリーズ株式に交換または設定するか、または(H)カテゴリまたはシリーズ株式の発行、譲渡または所有権の制限を増加、削除または変更する

株式の掲示又は上場して売買のための任意の証券取引所規則の規定の下で、当社が発行する証券は、譲渡を登録してはならない。(I)代表証券の証券証明書を提示し、OBCAに適合する裏書き、及び取締役が要求する可能性のある裏書きに関する真実かつ有効な合理的保証を添付しない限り、(Ii)すべての適用される税項及び費用を支払うこと、及び(Iii)当社の定款の細則を遵守する。当社が発行した証券について証券証明書を発行していない場合は、上記(I)項の規定を履行するために、取締役が要求した証券譲渡権力に関する真実かつ有効な合理的保証とともに、正式に署名された証券譲渡授権書を提出することができる

二零二一年八月十日に、当社、かんらん岩B類保有者及びLi周期所有者(本項については総称して“所有者”と呼ぶ)が投資家合意を締結した。当社はすでに所持者にいくつかの登録権を付与した.当社が2022年9月14日に提出し、2022年9月23日に米証券取引委員会に発効を発表されたF-3表登録説明書は、この要求を満たすためである。会社が2024年1月1日から米国国内発行者報告状態に移行することに伴い、会社は最初のForm 10-K年次報告書を提出した後、Form S-3に対するForm F-3登録説明書の発効後改訂を早急に提出しようとしている。また、投資家合意の条項によれば、いくつかの要求及び慣例条件(行使可能な引受権数を含む)の規定の下で、保有者は、随時又は随時、当社にS-3表(又はS-3表がなければ、S-1表形式)で登録声明を提出して、当該等の所有者が保有する自社証券を登録することができ、それぞれ当該等の要求登録が包売発売の形で行われることを指定することができ、いずれの場合も投資家合意で締結された所有者毎に要求可能な引受及び包販売発売数の制限によって制限されることができる。保有者は“搭載”登録権も持つが、何らかの要求や習慣条件を満たす必要がある。投資家協定も、当社は当該等の登録に関連するいくつかの支出を支払い、証券法の下で生じる可能性のあるいくつかの責任について所持者に賠償する(または出資する)ことを規定している

業務合併協定に署名するとともに，PIPE投資家，Peridot，NewCo.はそれぞれ引受協定に調印し，PeridotはPIPE投資家から1株10.00ドルの買い取り価格で普通株を購入する約束を獲得し，総収益は315，490，000ドルであった.承認プロトコルによると、Peridotは、配給エージェントに支払う慣例的な費用を含むいくつかの発売関連料金を支払わなければならない。引受契約に基づいてパイプ投資家に普通株を売却する目的は、追加資本を調達し、業務合併に用いることである

パイプ融資の終了は、当社が実行可能な範囲内でできるだけ早く(業務合併完了後30日より遅れない)米国証券取引委員会に登録説明書を提出することに同意し、パイプ投資家がパイプ融資で受け取った株式の販売登録を登録し、その商業的に合理的な努力を行い、実際に実行可能な範囲内で当該転売登録説明書を提出後に発効することを含む慣例条件に規定されている。当社が2022年9月14日に提出し、2022年9月23日に米証券取引委員会に発効を発表されたF-3表登録説明書は、この要求を満たすためである。会社が2024年1月1日から米国国内発行者報告状態に移行することに伴い、会社は最初のForm 10-K年次報告書を提出した後、Form S-3に対するForm F-3登録説明書の発効後改訂を早急に提出しようとしている

2021年9月29日、当社はKSP手形購入協定の締結及びKSP交換手形の発行について、当社はKSP手形購入協定に基づいてKSP交換手形所有者にいくつかの登録権を付与した。当社が2022年9月14日に提出し、2022年9月23日に米証券取引委員会に発効を発表されたF-3表登録説明書は、この要求を満たすためである。会社が2024年1月1日から米国国内発行者報告状態に移行することに伴い、会社は最初のForm 10-K年次報告書を提出した後、Form S-3に対するForm F-3登録説明書の発効後改訂を早急に提出しようとしている。当社は、(X)KSP交換手形の最初の発行3周年または(Y)KSP交換手形所有者が発行された任意の発行またはKSP交換手形変換時に普通株式を発行した日まで、(X)KSP交換手形の最初の発行3周年または(Y)KSP交換手形所有者が発行された任意の発行またはKSP交換手形の保有を停止するまで、登録声明(またはKSP交換手形変換時に発行された普通株式を含む)を有効にすることに同意した

Liサイクルは2021年12月13日にLGEおよびLGCとそれぞれ引受プロトコルを締結し，これらのプロトコルはそれぞれ2022年3月11日および2022年4月21日に改正および再記述された(“LG引受プロトコル”およびそれぞれ“LG引受プロトコル”)ことにより，LGEおよびLGCはそれぞれいくつかの条件を満たす下で，証券法により免除登録された取引において同等数の自社普通株(“LG引受事項”)を承認することに同意した。LG引受は2022年5月11日に完了し、当社がLG引受契約に基づいて発行することを含む：(I)最初の4，416，960株の普通株、総初期引受価格は約4，420万ドル；および(Ii)第2回の計883，392株の普通株であり、総価格は1株6.60ドルである(2022年4月29日までの5取引日までの当社普通株の出来高加重平均取引価格により)。第2弾の総引受価格は約580万ドル、総引受価格は約5000万ドル

当社はLG引受契約に基づいてLGESおよびLGCにいくつかの登録権を付与している。当社が2022年9月14日に提出し、2022年9月23日に米証券取引委員会に発効を発表されたF-3表登録説明書は、この要求を満たすためである。会社が2024年1月1日から米国国内発行者報告状態に移行することに伴い、会社は最初のForm 10-K年次報告書を提出した後、Form S-3に対するForm F-3登録説明書の発効後改訂を早急に提出しようとしている。当社は、(X)2025年5月11日または(Y)LGEまたはLGC(いずれかが適用される)がLG引受プロトコルに従って購入された任意の普通株の保有を停止する日まで、(X)2025年5月11日または(Y)LGEまたはLGC(いずれかに適用される)がLG引受プロトコルに従って購入された任意の普通株の保有を停止するまで、当該保留登録声明(またはLG引受プロトコルに従って発行された普通株の別の保留登録声明)が継続的に有効であることに同意している

Glencore交換手形を発行するとともに，当社はGlencoreと登録権協定(“Glencore登録権協定”)を締結した。Glencore登録権協定は、Glencore交換手形所有者の要求に応じて、当社は要求に関する通知を受けてから45日以内にアメリカ証券取引委員会に再販売登録声明を提出し、Glencore交換手形の転換及びGlencore株式承認証の行使によって発行され、当該所有者が保有する普通株の転売事項を含むことを規定している。当社は、(A)当該登録声明の提出から45日後(又は米国証券取引委員会が当該登録声明を審査することを当社に通知した場合、当該登録声明の提出後75日以内)又は(B)米国証券取引委員会が当該登録声明を審査しないことを書面で通知してから15営業日以内に(A)当該登録声明が提出されてから45日又は(B)米国証券取引委員会が当該登録声明を審査しないことを当社に書面で通知した後15営業日以内に、当該登録声明の発効を宣言するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。当社は、登録声明(又はGlencore交換手形変換及びGlencore株式承認証の行使時に発行された又は普通株を発行可能な別の保留登録声明)を有効に維持することに同意し、所有者がGlencore交換手形の転換又はGlencore株式承認証(何者の適用に応じて)発行された普通株を発行してから3年後まで有効である

また、いくつかの規定及び常習条件の規定の下で、行使可能な請求権数に関する規定を含み、Glencore交換券所有者は随時或いは時々当社に表S-3(或いは表S-3がなければ、表S-1)で登録声明を提出して、Glencore交換券及びGlencore株式承認証を行使する際に発行し、当該所有者が保有することができる普通株を登録することができる。また、Glencore交換手形所有者はこのような引受登録が包売発売の形式で行われることを指定することができるが、Glencore登録権協定によって所有者が要求できる引受及び包販売発売数の制限を受ける必要がある。Glencore交換券保有者も“搭載”登録権を持つが、いくつかの要求と慣例条件に制限されなければならない

二零二四年三月十一日、当社はGlencore Ltd.及びGlencore Canada Corporationと手形購入協定(“Glencore高級担保交換可能手形購入協定”)を締結し、これにより、当社はGlencore Canada Corporationに元金総額75，000，000ドルの高級担保交換可能手形(“Glencore高級担保交換可能手形”)の発行及び売却に同意した。Glencore高級担保交換可能手形が完成した後、Glencore Canada Corporationと当社はGlencore登録権協定(“改訂及び再予約登録権協定”)とほぼ同じ条項で改訂及び再登録権協定を締結する。

改訂及び再予約された登録権協定も、当社が任意の転売登録声明(或いは別の保留登録声明を保留することに同意し、Glencore交換可能手形或いはGlencore高級担保交換可能手形の転換及びGlencore株式承認証又はGlencore高級担保交換可能手形を行使する際に発行又は発行可能な普通株)の有効期間を、所有者がGlencore交換可能手形又はGlencore高級担保交換可能手形(何者の適用により決定される)を受領した後5年まで延長する。改訂と再予約された登録権協定も規定されており、当社はその商業上の合理的な努力を尽くして、Glencore交換可能手形とGlencore高級保証交換可能手形所有者が希望する任意の大口取引を便利にする

Glencore高級担保交換可能手形購入契約の条項によると、Glencore高級担保交換可能手形所有者は、Glencore高級担保交換可能手形の転換或いは任意のGlencore高級担保交換可能株証拠を行使するために発行された任意の普通株の譲渡を許可されたが、いくつかの譲渡制限によって制限され、アメリカとカナダ証券法を遵守し、及び個人的に権利投資家、注目している外国実体或いは任意の重大な競争相手を譲渡することを禁止することを含む(当社の同意なし)。譲渡者はGlencore高級担保交換可能手形購入協定に署名しなければならないが、譲渡後に実益が少なくとも5.0%の普通株式(換算基準)を持つ譲渡者はポーズ協定を遵守しなければならない。Glencore高級保証交換可能手形の転換或いは任意のGlencore高級担保交換可能株の株式交換権証を行使する時に発行される普通株も、Glencore高級保証交換手形投資決済日から12ケ月の販売禁止期間によって制限されなければならない。

株式供給計画は即時に発効するが、関連権利は一般に、適用者またはグループが取締役会の承認を得ていない取引で当社の20%以上の発行済み普通株の実益所有権を取得した場合にのみ行使可能である。この場合、各権利保持者(個人または集団を買収することを除く)は、12.50ドルの買収価格で当時の時価購入価格の2倍の会社普通株を購入する権利がある。また、適用される個人または集団が会社の20%以上の普通株を買収した後の任意の時点で、取締役会は、1つの普通株式と発行された権利の割合(当該個人または集団が所有する権利を除く)を選択し、行使されたすべてまたは一部の権利と見なすことができる。これは無効となり)、各権利の購入価格はゼロになる。権利計画の期限は364日で、2024年10月30日に満了する。

当社は二零二四年三月十一日に施行された株式供給計画改訂(“第一号改訂”)を締結し、“買収者”の定義を改訂し、Glencore Canada Corporationあるいはその連合会社と連合会社(総称して“Glencore連合会社”)は買収者の定義に制限されず、Glencore連合会社はある場合の実益所有を許可し、そうでなければ、株式供給計画に記載されている方法で計算した20%のトリガーハードルを超えることになる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“LICY”。私たちの普通株の保有者はその証券の現在の市場見積もりを得なければならない。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場し続ける保証はありません。もし私たちがニューヨーク証券取引所の上場要求を守らなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所から退市するかもしれません。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の流動性に影響を与え、追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性がある