規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号 333-271688

ナノ X イメージング 株式会社

2,142,858株の普通株式

による普通株式2,142,858株の購入に対するワラント

新株予約権の行使により発行可能な2,142,858株の普通株式

私たち は、本目論見書補足および添付の目論見書に従い、単一の機関投資家（「投資家」） への登録直接募集、および有価証券の購入により、2,142,858株の普通株式（「普通株式」）、および最大 から2,142,858株の普通株式（「ワラント」）を購入するワラント（「ワラント」）を発行しています。投資家との契約（この「オファリング」）。 普通株式と普通株を購入するためのワラント（「証券」とそれぞれを合わせて「証券」） は、1株あたり14.00ドルの合計購入価格で購入されました。さらに、この目論見書補足は、特定の希薄化防止調整を条件として、ワラントの行使時に発行可能な最大2,142,858株の普通株式の当社 による発行に関するものです。新株予約権 の初期行使価格は1株あたり19.00ドルで、発行時に行使可能で、発行日から5年間で失効します。 ワラントは、 ワラントの行使時に株式を発行することを記載した有効な登録届出書がある限り、現金でのみ行使できます。ワラントは、限られた状況下ではキャッシュレスで行使することもできます。

ワラントでは、ワラントを行使しない場合があり、保有者はワラントの一部を行使する権利がありません。 は、そのような行使を有効にすると、所有者 （およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数は、ワラント数の4.99％（または、保有者の選択では9.99％）を超えます。行使の効力発生直後に発行された普通株式 。そのため、所有割合は新株予約権の条件に従って決定されます。

普通株式と新株予約権の引き渡し は、特定の成約条件が満たされることを条件として、2023年7月26日頃に行われます。

当社の 普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「NNOX」のシンボルで上場されています。2023年7月25日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却 価格は1株あたり13.72ドルでした。 ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。 に加えて、ワラントをナスダック・グローバルマーケットでの取引として認めたり、他の国の証券取引所やその他の取引システムに上場させたりするつもりはありません。

私たち は、このオファリングに関連する当社の唯一のプレースメントエージェント（以下「プレースメント エージェント」）として、A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ（A.G.P.）を雇いました。プレースメントエージェントは、この 目論見書補足および添付の目論見書で提供される普通株式および新株予約権を発行するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足または添付の目論見書に従って普通株式または新株予約権 を購入または売却しません。また、特定の 数の株式または新株予約権の最低購入または売却を要求しているわけでもありません。プレースメントエージェントに以下の表に記載されている料金を支払うことに同意しました。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足のS-6ページおよび添付の目論見書の 7ページから始まる「リスク要因」という見出しの下、および当社が提出した、または本書の日付 以降に提出され、この目論見書補足および添付の目論見書に参照によって組み込まれている他の文書の同様の見出しに含まれる情報をお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性について を渡したりしていません。それと反対の表現は犯罪です 。

唯一の職業紹介エージェント

A.G.P。

この目論見書補足の日付は2023年7月26日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足 に記載されている有価証券に関する棚登録プロセスを利用した フォームF-3（ファイル番号333-271688）の登録届出書は、2023年5月5日に証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出され、2023年7月26日にSECに提出された発効後の 修正第1号によって修正されました。このオファリングの一部であるこの登録届出書に基づき、 私たちは時々、当社の普通株式と新株予約権を無制限に売却することがあります。

この文書は2つの 部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。ここでは、 usによる当社の普通株式および新株予約権の募集の条件を説明し、添付の目論見書および本書および に組み込まれている文書に含まれる情報を追加、更新、変更しています。第二部は添付の目論見書で、当社に関するより一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書またはこの目論見書補足の日付より前に提出され、参照として本書に組み込まれている文書に含まれる情報 と異なる場合、この目論見書補足の情報が優先され、優先されます。さらに、この目論見書補足および添付の目論見書には、SECに提出した登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社についての に関するさらに詳しい情報については、その登録届出書を参照してください。この登録届出書は、この 目論見書補足の「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」の他の箇所に記載されているとおり、SECから入手できます。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼るべきです。私たちは、そしてプレースメントエージェントは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物 には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。 この目論見書の補足は、 の申し出または勧誘が違法となるいかなる状況においても、これらの有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。オファー や売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしていません。この目論見書補足または添付の 目論見書に含めた情報が、それぞれ、本目論見書補足または添付の目論見書の日付以外の日付 時点で正確であるとか、本目論見書補足の送付時期に関係なく、本目論見書補足または添付の目論見書に記載された情報が、参照により組み込まれた文書 の日付以外の日付の時点で正確であると考えるべきではありませんまたは私たちの証券のいずれかの。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、 の経営成績および見通しは変更されている可能性があります。

便宜上、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により本書またはそこに組み込まれている文書 で言及されている の商標、サービスマーク、ロゴ、および商号には、 ^®そして ^™記号、しかしそのような言及は が、適用法の下で最大限の範囲で私たちの権利を主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。この目論見書 補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照資料には、それぞれの所有者に帰属するその他の商標、 サービスマーク、および他者の商号が含まれている場合があります。この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書、 に記載されているすべての商標、サービスマーク、商号 は、私たちの知る限り、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商標、 のサービスマーク、著作権、または商号を使用または表示して、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

特に明記されていない限り 、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で補足されているすべての言葉：「Nanox」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の呼称は、イスラエルの企業であるNANO-X IMAGING LTDおよびその 連結子会社を指します。

「$」または「米国 ドル」とは、米国の合法通貨であるドルを指します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

「NIS」とは、イスラエル国の合法通貨である 新イスラエルシェケルを指します。

「普通株式」 および同様の表現とは、額面価格1株あたり0.01NISの当社の普通株式を指します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会の を指します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、 本書に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書には、 が当社の経営陣の信念と仮定、および現在当社の経営陣が入手可能な情報に基づいているという将来の見通しに関する記述が含まれている、または組み込まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当なものであると私たちは考えていますが、これらの記述は将来の出来事または将来の の財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果 と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれていますステートメント。

歴史的事実の 記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法の21Eに基づく「セーフハーバー」 条項に基づいて作成され、1995年の民間証券訴訟改革 法で定義されています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「信じる」、 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、「続行」などの用語や、これらの用語や他の の同等の用語の否定的表現を識別できます。これらの記述は単なる予測です。 には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関係しており、場合によっては当社の制御が及ばず、結果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 の実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定のリスクについては、この目論見書補足のS-6ページから始まる、添付の目論見書の 7ページから始まる、およびSECに提出された最新のフォーム20-F年次報告書の「リスク要因」を参照してください。これらの リスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の業績を保証する将来の見通しに関する記述はありません。 将来の見通しに関する記述は作成された日付の時点でのみ述べられており、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しの 記述を公に更新または改訂する義務は負いません。この目論見書補足、添付の 目論見書、およびこの目論見書補足で参照し、登録 声明の別紙としてSECに提出した文書は、この目論見書補足の一部であり、当社の実際の将来の業績は、これらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示される将来の結果とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

この目論見書補足の将来の見通しに関する記述 には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この 目論見書補足の「リスク要因」セクション、添付の目論見書、およびフォーム20-Fの年次報告書には、当社が対象となると思われる主要な不測の事態と不確実性 が記載されています。これらは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照して に含まれる、または組み込まれている将来の見通しに関する記述を評価する際に考慮する必要があります。

リスク 要因

当社の証券 への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、添付の 目論見書の7ページ、およびフォーム6-Kの各報告書の更新で、参照により組み込まれていることを示す以下のリスクと、本目論見書補足または添付の目論見書に記載されている、または本目論見書または添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他のすべての情報（フォーム20-Fの最新の年次報告書を含む）を注意深く検討する必要があります。お客様の特定の投資目的や財務状況を考慮して含めます。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、または が注目していない、または経営陣が重要ではないと判断したリスクや不確実性が他にもある可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式 株および新株予約権および本オファリングに関連するリスク

このオファリングからの純収入が発効すると、投資家は の即時かつ大幅な希薄化を経験することになります。

このオファリングにおける当社の 普通株式の発行価格は、 がこのオファリングが発効する前の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなります。したがって、このオファリングの投資家は、普通株式1株あたり約 $11.59の大幅な希薄化を直ちに受けることになります。これは、発行価格と、本オファリングの発効後の2023年3月 31日現在の調整後の当社の調整後の純有形簿価との差額です。

さらに、本オファリングで発行されたワラントの基礎となる普通株式2,142,858株の行使を含め、未払い オプションまたはワラントが行使された場合、 投資家はさらなる希薄化を経験する可能性があります。この 提供直後に経験する希釈の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、このオファリングで調達された資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持っています。また、当社の業績や普通株式の 価格を向上させないような方法でそれらを使用する場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い 裁量権を持ち、このオファリングからの純収入を、株主 が同意しない方法や、たとえあったとしても短期的に有利な利益をもたらさない方法で使う可能性があります。このオファリング の純収入は、一般的な運転資本、Nanox.arc、Nanox.cloud、その他の製品のさらなる開発、Nanoxシステムの製造と の商用展開に使用する予定です。ただし、これらの収益の用途は、現在の計画とは大きく異なる場合があります。投資家 は、これらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、収益が投資家の同意を得られるような方法で使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収入が 、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「収益の使用」を参照してください。

当社の株式インセンティブプランに基づくものも含め、将来の当社の普通株式の売却および 発行により、このオファリングに参加する投資家を含む当社の株主の 所有率がさらに希薄化し、当社の普通株価が下落する可能性があります。

計画した事業を継続するには、今後 の追加資本が必要になります。市場での提供を通じて を含む株式を発行して追加の資本を調達する限り、このオファリングに参加する投資家を含む当社の株主は、大幅な希薄化を経験する可能性があります。 は、普通株式、転換証券、またはその他の株式証券を1回以上の取引で、その時々で決定する価格と方法で売却することがあります。普通株式、転換証券、その他の株式を複数の取引で売却した場合、本募集で普通株式を購入した投資家を含む当社の株主 は、さらなる希薄化を経験し、そのような発行は当社の普通株式の価格に下落圧力をかける可能性があります。また、他のオファリングにおける株式またはその他の 証券を、このオファリングで投資家 が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の普通株式1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません。将来、普通株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

私たちのワラントが行使可能になった時点で現金化されるという保証はありませんし、無価値で期限が切れることもあります。

このオファリングで発行される新株予約権の初回行使価格 は、普通株式1株あたり19.00ドルです。そのようなワラントが行使可能になった後、満了前に現金 に入金されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。

ビジネスに関連するリスク

はSECの調査対象であり、不利な決定はマイナスの影響を与える可能性があります。

以前に開示したように、SECの 執行部は、会社による連邦証券法の 違反があったかどうかを判断するための調査を行っていることを会社に通知しました。会社はSECから、会社のNanox.arcプロトタイプの開発コストに関する 文書やその他の情報、および最終的なNanox.arc製品を大規模に組み立てる際の費用に関する会社の 見積もりなどを提供するよう求める召喚状を受け取りました。当社は文書 と情報をSECに提供しています。

当社と、 当社の取締役会会長であるRan Poliakineは、この問題を解決するためにSECスタッフと原則的に合意に達しました。 契約は、金銭的救済を含め、最終決定の対象となります。会社からの 民事罰金は約65万ドル、ポリアキン氏からの罰金、解散、判決前利息は50万ドル未満と推定されています。この問題の最終的な 解決は、すべての当事者にとって満足のいく文書の作成と交渉の対象となります。これには、 は会社を尊重しつつ、会社の取締役会による承認、SECの場合はSECの承認、 は連邦地方裁判所による承認も含まれます。当社は、満足のいく最終合意に達すること、SECによる の承認または裁判所の承認が得られること、またはそのような合意、承認、 および承認のタイミングや条件に関して保証することはできません。

収益の を使用

この募集による2,142,858株の普通株式および新株予約権の最大2,142,858株までの普通株式の購入による純収入 は、約2,820万ドルと見積もっています。ただし、新株予約権の行使時に、プレースメントエージェント手数料および 当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いた後に受け取る可能性のある収益を除きます。

ワラントの行使時に発行可能な普通株式2,142,858株が、1株あたり19.00ドルの初期行使価格である1株あたり19.00ドルで行使された場合、この募集による純収入 は最大4,071万ドル増加する可能性があると推定しています。ただし、当社が支払うべき募集費用は含まれていません。

このオファリングによる純収入 は、一般的な運転資本、Nanox.arc、Nanox.cloud、その他の製品のさらなる開発、および Nanoxシステムの製造と商業的展開に使用する予定です。

このオファリングから予想される純収入 の使用額は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。 が実際に純収入を使用する金額と時期は、追加の資金調達能力、臨床および規制開発プログラムの相対的な の成功率とコスト、製品収益の金額と時期（もしあれば）など、さまざまな要因によって異なります。さらに、私たち は、他の要因の中でも特に、このオファリングやその他の現金源からの純収入が予想を下回った場合、特定の活動を延期するかしないかを決定する場合があります。当社の経営陣は、純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家は 純収益の適用に関する当社の判断に頼ることになります。

配当 ポリシー

私たちは株主に現金配当を申告したり、支払ったりしたことがありません。また、近い将来、現金配当を支払う予定もありません。私たちは、 の収益を事業の発展と拡大に再投資するつもりです。当社の配当方針に関する将来の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、将来の収益、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業展望、戦略的目標と事業拡大計画、適用法 、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。

5759-1999年のイスラエル会社 法では、配当の分配は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。修正および改訂された定款では、配当金の分配について株主の承認を必要とせず、配当の分配は取締役会が決定できると規定しています。

「項目3」を参照してください。重要な情報—D. リスク要因—当社の普通株式の所有に関連するリスク—私たちは過去に配当 を支払ったことがなく、また当面の配当金の支払い予定もありません」とフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。

希釈

本オファリングに参加する投資家の当社の普通株式の持分は、本オファリングの 普通株式1株あたりの価格と、本オファリング直後の調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

2023年3月31日現在、当社の の純有形簿価は約1億8080万ドル、普通株式1株あたり2.01ドルでした。当社の純有形簿価は、 有形資産の合計から負債総額を差し引いたものです。普通株式1株あたりの純有形簿価は、2023年3月 31日現在の当社の純有形簿価を、2023年3月31日現在の発行済み普通株式の数で割ったものです。

本募集における当社による2,142,858株の普通株式の発行および売却、および本目論見書補足の表紙に記載されているように、1株あたり14.00ドルの 複合購入価格で、最大2,142,858株の普通株式を購入するワラントを発効させ、この募集に関連して当社が支払うべき推定の 費用を差し引いた後、私たちは 2023年3月31日現在の調整後の正味有形簿価は、 1億3810万ドル、つまり普通株式1株あたり2.41ドルでした。これは、次の表に示すように、既存の株主にとっては普通株式1株あたり0.40ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに に参加している投資家にとっては、普通株式1株あたり11.59ドルの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。

上記の説明と表 は、2023年3月31日時点で発行済み普通株式55,150,345株に基づいています。これには、その日付の時点で、(i) 2019年プランに基づいて発行された普通株式を1株あたり13.18ドルの加重平均 行使価格で購入するオプションを行使する際に発行可能な普通株式4,993,803株、（ii）追加普通株式1,523,424株は含まれていません 2019年プランに基づいて将来の発行のために留保されている株式と（iii）現在行使可能な2つの発行済みワラントに従って発行可能な株式：（a）発行されたワラント 社のA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開の完了、 は、1株あたり18.00ドルの行使価格で 普通株式5万株を購入し、(b) SKスクウェア・アメリカズ株式会社（旧SKテレコム TMT Investment Corp. として知られていました）との戦略的株式購入 契約に関連して発行されたワラント、2. 普通株式262,443株、 の行使価格は1株あたり20.87ドルです。

今後、2019年プランに基づいて追加の 株式が付与される場合は、さらなる希薄化が行われる可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の資本 を調達することがあります。 株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券 の発行により、株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

ワラントの説明

このオファリング で提供されるワラントは、2023年7月23日付けの証券購入契約（「購入契約」）、 投資家と会社との間の証券購入契約（「購入契約」）に従って発行されます。購入契約書とワラントの形式を確認することをお勧めします。これらはフォーム6-Kのレポートの別紙 として提出されます。

ワラントの重要な条件と条項の以下の簡単な要約 は、ワラントの形式の対象であり、完全に保証書による資格があります。この目論見書 補足は、この募集で投資家 に発行された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

ワラント

フォーム

ワラントは、ワラントの個々の購入者に個別のワラント契約として 発行されます。令状の形式は、SECに提出するフォーム6-Kのレポート の別紙として提出されます。

期間

ワラントは発行日から5年 で失効します。

運動能力

ワラントは、最初の発行後はいつでも 行使可能です。ワラントは、各保有者の選択により、 に正式に発行された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した普通株式数分の直ちに入手可能な資金で行使価格を全額支払うことによって行使可能です。保有者がワラントを行使する時点で、証券法に基づく新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が当該株式の発行に有効でなかったり、利用できなかったりした場合、 は、行使総額 の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者は代わりにそのようなものを受け取ることもできます。に記載されている計算式に従って 決定された普通株式の正味数を（全部または一部）行使します令状。ワラントの行使 に関連して、当社の普通株式の一部株式は発行されません。端数株式の代わりに、当社の選択時に、 の最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額を現金調整額で支払うか、次の普通株式全体に切り上げて支払います。

運動の制限事項

ワラントの下では、 はワラントの行使を行使しない場合があり、保有者はワラントの一部を行使する権利がありません。そのような行使を 発効すると、所有者（およびその関連会社） が受益的に所有する当社の普通株式の総数は、ワラントの数の 4.99%（または、保有者の選択では9.99％）を超えます。行使の効力発生 直後に発行された普通株式。このような所有割合は、新株予約権の条件に従って決定されます。

行使価格

新株予約権の行使時に発行できる普通株式の1株当たりの初期行使価格 は、1株あたり19.00ドルです。ワラント の行使価格およびワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、当社普通株式 に影響を及ぼす特定の 株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事由が発生した場合、また現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配により、適切な調整の対象となります。ワラントは、「--行使可能性」で説明されているように、限られた状況下ではキャッシュレス でも行使できます。

譲渡可能性

適用法に従い、 ワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡することができます。ただし、 ワラントを競合他社、活動家、投資家、または制裁対象者に譲渡することはできません。新株予約権は購入者によって確定的に保有されます。ワラントの所有権 とワラントの譲渡は、当社が管理するワラント登録簿に登録されます。

取引所リスト

ナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場に を適用する予定はありません。

ファンダメンタル取引

ワラントに記載されている基本的な 取引（通常の 株の再編、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、 または他の人物との統合または合併、当社の普通株または任意の個人またはグループの議決権の50％以上の取得を含む）の場合このような基本的な取引の完了時に、普通株式の議決権の 50% を超える を取得すると、ワラントの保有者は、ワラントの行使時に、ワラントに含まれる行使の制限、およびそのようなファンダメンタル取引の結果として受け取る可能性のある追加の対価に関係なく、当該ファンダメンタル取引の直前にワラントを行使した場合に受け取るであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

株主としての権利はない

当該保有者が普通株式を 所有している場合を除き、ワラント保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権や配当を受け取る権利を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権（議決権や配当を受ける権利を含む）を持ちません。

通話オプション

特定の状況下では、 は、当社の普通株式の終値が で35.00ドル以上になる連続した取引日の任意の10取引日の後にのみ、 保有者に電話通知を行うことで、ワラントの一部またはすべての行使を「呼び出し」することができます。コール期間中、保有者はワラントを行使し、ワラントの基礎となるいわゆる普通株式を購入することができます。

課税

次の は、 の普通株式または新株予約権の取得、所有、処分に関連するすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。特定の状況における税務上の考慮事項、 のほか、州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に基づいて発生する可能性のある税務上の影響については、担当の税理士に相談してください。

イスラエルの税務上の考慮事項と政府プログラム

以下は、私たちに適用されるイスラエルの重要な税法と、私たちに利益をもたらすイスラエル政府のプログラムの概要です。このセクション には、当社の証券を所有する人に対するイスラエルの税制上の影響についての説明も含まれています。この要約では、個人の投資環境に照らして特定の投資家、またはイスラエルの法律の下で特別な待遇の対象となるある種の 投資家に関連する可能性のあるイスラエルの税法の のすべての側面について説明しているわけではありません。この種の投資家の例には、当社の発行済み議決権資本の10％以上を直接的または間接的に所有する証券のトレーダーや 個人が含まれます。これらの個人はすべて、このディスカッションで取り上げられていない 特別税制の対象となります。この議論の一部は、司法上または行政上の 解釈の対象となっていない税法に基づいています。議論は、イスラエルの法律の改正や、適用される司法、イスラエル法の行政上の解釈の変更などにより、変更される可能性があります。これらの変更は、以下に説明する税務上の影響に影響する可能性があり、場合によっては遡及的に影響する可能性があります。この議論は、法的または専門的な税務アドバイスを意図したものではなく、また、 の税務上の考慮事項をすべて網羅しているわけでもありません。

お客様 は、当社の 普通株式または新株予約権の購入、所有、処分によるイスラエルまたはその他の税務上の影響（特に外国税、州税、地方税の影響を含む）について、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

イスラエルの一般的な法人税構造

イスラエルの居住企業 は通常、法人税の対象となります。現在、法人税は企業の課税所得の 23% です。 イスラエル在住企業から得られるキャピタル?$#@$ンは、通常の法人税率で課税されます。

イスラエルの税法では、 法人は、(i) イスラエルで法人化された 、または (ii) 事業の管理と管理がイスラエルで行われている場合のいずれかを満たす場合、「イスラエル居住企業」とみなされます。

研究と 開発のための税制上の優遇措置と助成金

イスラエルの税法では、 特定の条件下で、科学研究開発プロジェクトに関連する支出（資本支出を含む）について、発生した年度の税控除が認められています。以下の場合、支出は科学研究開発プロジェクトに関連するものとみなされます。

このような控除可能な 費用の額は、そのような科学研究開発 プロジェクトの資金調達のために政府の助成金を通じて受け取った資金の合計で減額されます。イスラエル税条例（「条例」）の一般減価償却規則に基づく減価償却対象資産に 投資された費用に関連する控除は、これらの研究開発控除規則に基づく控除は認められません。会社の振興または発展のために企業が負担した科学研究への資本支出 で、上記の条件を満たさない場合、 は3年間で同額控除できます。

時々、発生年度中の研究開発費 の税控除を許可する承認をイスラエルイノベーション庁（「IIA」）に申請することがあります。そのような申請が受理されるという保証はありません。

設備投資の奨励に関する法律、 5719-1959

5719-1959年の資本投資奨励法（「投資法」）は、「産業企業」（投資法で定義されているとおり）による生産 施設（またはその他の適格資産）への設備投資に一定のインセンティブを規定しています。投資法に基づく 特典は、投資法に定められた条件を満たすことを条件としています。企業がこれらの条件を満たさない場合、 は、イスラエルの消費者物価指数で調整された税制上の優遇措置の額と、利息またはその他の金銭的罰金の払い戻しを求められることがあります。

2005年改正後の税制上の優遇措置

2005年4月1日に施行された投資 法の改正（「2005年改正」）により、投資 法の特定の規定が変更されました。2005年改正に基づく適格投資プログラムは、「受益企業」として給付を受ける資格があります。 2005年改正以前は、投資法に基づく投資プログラムは「承認企業」と呼ばれていました。2005年改正により受益企業の適格所得が受けられる税制上の優遇措置の範囲は、とりわけ、受益企業のイスラエルにおける地理的 の所在地によって異なります。場所によって、税制上の優遇措置が受けられる期間も決まります。このような 税制上の優遇措置には、イスラエルの受益企業の 地理的位置に応じて、2年から10年間の未分配所得に対する法人税の免除、および 給付期間中の各年の会社への外国投資のレベルに応じて、給付期間の残りの期間における法人税率から該当する法人 税率までの10％の軽減が含まれます。

2005年の改正により、私たちは 税制上の優遇措置を受ける資格がありません。

2011年の改正に基づく税制上の優遇措置

投資法は、2011年1月1日に大幅に 改正されました（「2011年改正」）。2011年の改正により、2011年改正以前に施行されていた投資法の規定に従って、 が付与された特典に代わる新しい特典が導入されました。

2011年の改正により、「優先企業」が「優先企業」を通じて生み出した収入に対して、投資法における当該用語の定義に従い、 の新しい税制上の優遇措置が導入されました。一般的に、「優先企業」とは、事業収益の25％以上を輸出から得ている「産業 企業」（特に、承認された研究開発サービスを外国人居住者に提供する企業を含む）と定義されます。優先会社の定義には、とりわけ、(1) 政府機関が完全所有しておらず、(2) 優先企業を所有していて、(3) イスラエルで管理され、投資法に定められた追加条件の対象となる、イスラエルに 設立された会社が含まれます。

優先企業は、優先企業に帰属する収入に対して、 の法人税率の 16% の軽減を受ける権利があります。ただし、優先企業 が開発地域「A」にある場合は例外で、その場合、税率は 7.5% になります。私たちの事業は現在、開発 エリア「A」にはありません。

「優先企業」に帰属する 所得から分配される配当金は、次の税率で源泉徴収税の対象となります。(i) イスラエル人 居住者 — 20％、(ii) 非イスラエル居住者— 20％。ただし、 該当する二重課税条約の規定に基づく軽減税率が適用され、イスラエル税務当局（「ITA」）からの有効な証明書を事前に受領する必要があります。 このような配当がイスラエルの企業に支払われる場合、源泉徴収税は必要ありません。

2011年改正の規定は、既存の「受益企業」または「承認企業」には適用されません。これらの企業は、2011年改正以前と同様に引き続き投資法に基づく税制上の優遇措置を受ける資格があります。ただし、そのような企業を所有する会社が、 が2011年改正の規定を適用することを選択した場合を除きます（この選択は後で取り消すことはできません）。} ITA、遅くともその年の会社の年次イスラエル納税申告書の提出日までに提出してください。

現在、私たちには、2011年改正に基づく税制上の優遇措置を受ける資格はありません。

2017年改正に基づく税制上の優遇措置

投資法の追加改正が2017年1月に発効しました（「2017年改正」）。2017年の改正では、投資法に基づく の他の既存の税制上の優遇措置に加えて、以下に説明するように、2種類の 種類の「技術企業」に新しい税制上の優遇措置が提供されています。

2017年の改正では、 は、特定の条件を満たす優先会社は「優先技術企業」の資格を得て、投資 法で定義されている「優先技術収入」に該当する所得に対して、12％の法人税の軽減税率を享受できると規定しています。開発地域「A」にある優先技術企業の税率はさらに 7.5% に引き下げられます。 に加えて、優遇無形資産が2017年1月1日以降に外国企業から少なくとも2億NISで取得され、売却が以前に受領された場合、優先会社は特定の「受益者 無形資産」（投資法で定義されている）を関連する外国企業に売却することで得られるキャピタル?$#@$ンに対して、12％の法人税率軽減の恩恵を受けます IIAからの承認。

2017年の改正では、さらに では、特定の条件を満たす優先企業は「特別優先技術企業」 の資格を得て、イスラエル国内の の地理的位置に関係なく、「優先技術収入」に対して6％の割引法人税率を享受できると規定しています。さらに、特別優先技術企業は、特定の「受益無形資産」を関連する外国企業に売却したことから得られるキャピタル?$#@$ンに対して、優遇無形資産がイスラエル企業によって開発されたか、2017年1月1日以降に外国企業から取得されたもので、 売却がIIAから事前に承認された場合、 6％の法人税率の軽減を受けることができます。外国企業から受益無形資産 を5億NIS以上で取得する特別優先技術企業は、投資法に規定されている特定の承認を条件として、少なくとも10年間これらの特典の対象となる場合があります。

優先会社が優先技術企業または特別優先技術企業と共同で分配し、優先技術 所得または生産に起因する収入から支払われる配当金は、通常、該当する租税条約で規定されているように、20％またはそれ以下の税率で源泉徴収税の対象となります（源泉徴収税率の引き下げを許可する有効な証明書をITAから事前に受領する必要があります）。そのような配当がイスラエルの会社に支払われる場合、源泉徴収税は必要ありません。プリファード・テクノロジー 所得から支払われる配当金が外国企業に分配され、その他の条件が満たされている場合、源泉徴収税率は 4% になります（または、該当する場合は、 源泉徴収税率の引き下げを許可する有効な証明書をITAから事前に受領することを条件として、租税条約に基づくより低い源泉徴収税率）になります。

現在、2017年改正により は税制上の優遇措置を受ける資格がありません。

産業法5744-1984における研究、開発、技術革新の奨{ br}（旧称：産業 研究開発奨励法、5744-1984年）

産業法5744-1984（以前は産業研究奨励法 および開発法、5744-1984と呼ばれていました）における の研究、開発、技術革新の奨励により、イノベーション法と呼ばれ、特定の基準を満たし、 がIIAによって承認された研究開発プログラムが助成の対象となります。2023年3月31日現在、Nanox AIは、総額約310万ドルの研究開発費の一部 を賄うために、IIAから助成金を受け取りました。

現在施行されているイノベーション法（ ）に基づき、Nanox AIは、そのようなIIA研究開発 助成金を利用して開発された技術とノウハウに基づく製品およびサービスの販売に対して、助成金の100％（特定の状況では増加する可能性がある）まで、米ドルに連動して利息を得るまで、IIAに3％のロイヤルティを支払う必要があります（特定の状況下では、 のように高額になります） LIBORレート、返済されました。2023年3月31日現在、Nanox AIはIIAに約41,000ドルのロイヤルティを支払い、 には約310万ドルのIIAに対する残りの負債がありました。

IIA補助金の条件では、 はIIAの資金提供を受けて開発された製品をイスラエルで製造することが義務付けられています。ただし、IIAが承認した助成プログラムに、イスラエル国外で製造できる製造の所定の部分 が含まれている場合を除きます。あらかじめ決められた部分を超えて製造をイスラエル国外に移転するには、IIAの承認が必要です（ただし、事前に承認された部分を超える累積製造量の最大10％をイスラエル国外に移転するには、承認ではなく、IIAへの通知のみが必要です）。IIAが資金提供した製品 の製造が、付与承認に含まれる所定の割合を超えてイスラエル国外に移管された場合（IIAの承認後）、 ロイヤリティ返済率は、イスラエル国外での製造が承認された追加承認率に対して 1% 引き上げられます。 承認されたプログラム全体のロイヤルティ返済は、 に応じて、受け取った助成金の額の最大3倍まで増額される場合がありますイスラエル国外で製造された割合（未収利息を加えたもの）。

IIAが資金提供したノウハウをイスラエル国外の第三者に移転（ライセンスによるものも含む）には、IIAの事前承認も必要です。そのような承認 には、イノベーション法に基づく計算式に従って計算された償還手数料の支払いが必要です。償還手数料は、受け取った助成金の最大6倍（もしあれば、支払われたロイヤルティを差し引いた金額です）、および減価償却費。ただし、受け取った助成金の総額（ ）に未収利息を加えたものです。

IIA助成金の全額返済後も、受給者はイノベーション法の要件を引き続き遵守しなければなりません。 イノベーション法およびそれに基づく規制とガイドライン、または助成金の特定の条件 によって課せられる条件や制限のいずれかに従わない場合、Nanox AIは以前に受け取ったIIA助成金を利息と罰金とともに返金する必要があり、特定の 状況では刑事責任の対象となる可能性があります。

株主への課税

キャピタル?$#@$ン

キャピタル?$#@$ン税は、イスラエル居住者が資本資産を税務目的で処分すること、および非イスラエル居住者がそのような資産を (i) イスラエルにある場合、(ii) イスラエル居住法人の株式または株式に対する権利、 (iii) 非イスラエル居住企業の株式または株式に対する権利である場合、それらの資産を税務目的で処分した場合に 課されます。その資産がイスラエルにあるが、対価のうちイスラエルに所在する資産、または（iv）所在の資産に帰属する部分については のみイスラエル国外。 は主に、直接的または間接的に、イスラエルにある資産、財産、または在庫に対する権利を表しますが、イスラエルにある資産のそのような部分に関するものに限ります。条例では、「実質キャピタル?$#@$ン」と「インフレーション 剰余金」を区別しています。実質キャピタル?$#@$ンは、一般的に イスラエルの消費者物価指数の上昇、または特定の状況では外貨為替レートの上昇に基づいて計算される、インフレ余剰分に対するキャピタル?$#@$ン総額の超過額です。購入日 から処分日までの間に発生したものです。1993年12月31日以降に累積されたインフレ余剰分は、イスラエルのキャピタル?$#@$ン税 から免除されますが、実質?$#@$ンは以下で説明する適用税率で課税されます。

個人が当社の普通株式を売却して得た実質キャピタル?$#@$ンは、25％の税率で課税されます。ただし、個人株主が「支配株主」の場合（つまり、イスラエルの に居住する会社の1つの「支配手段」の10％以上を直接的または間接的に単独で、または他の株主と一緒に保有している人。これには、会社の利益を受け取る権利、 の議決権、会社の清算時に収益を受け取る権利、および権利が含まれます取締役）を任命するには、 の売却時、または過去12か月間の任意の時点で、このようなキャピタル?$#@$ンは30％の税率で課税されます。さらに、個人 が有価証券の実質利息費用と連結差額を請求した場合、有価証券の売却によるキャピタル?$#@$ンは 30% の 税率で課税されます（下記の超過税を除く）。

企業が獲得したリアルキャピタル?$#@$ン は通常、法人税率（2023年には 23%）の対象となります。

イスラエルで証券を扱う個人および法人の株主 は、事業所得に適用される税率（2023年には法人の場合は23％）、個人の場合は最大47％（2023年）の限界税率で課税される場合があります。超過税は含まれません（後述）。上記にかかわらず、イスラエル以外の株主による当社の普通株式の売却から得られる実質資本 利益は、以下の累積条件が満たされていれば、条例 によりイスラエルの課税対象から免除される場合があります。(i) 株式が証券取引所への株式 の登録時または登録後に購入されたこと、(ii) 売主が、資本が派生したイスラエルに恒久的な施設を持っていないこと売り手が「人間」（条例で定義されているとおり）で、法人を含む場合、利益は帰属します。パートナーシップ およびその他の団体）では、その管理手段の25％以下を、イスラエル人 居住者が単独で、または他者と共同で直接的または間接的に保有しています。（iv）売り手が団体である場合、イスラエル居住者は、直接的または間接的に、人体の収入または利益 の25％以上を受け取る権利がありません。さらに、 の有価証券の売却またはその他の処分によるキャピタル?$#@$ンが事業収入とみなされる人には、このような免除は適用されません。

さらに、株式 の売却は、該当する租税条約の規定により、イスラエルのキャピタル?$#@$ン税が免除される場合があります。たとえば、改正された所得税に関する米国の 政府とイスラエル国政府との間の条約（「米国とイスラエル 二重課税条約」）では、米国居住者（米国とイスラエルの二重課税条約の恩恵を受ける資格がある人）は、（i）米国居住者であれば、そのような売却に関連して イスラエルのキャピタル?$#@$ン税が免除されます。売却前の12か月間の任意の時点で、直接的または間接的に、イスラエル居住企業の議決権の10％未満しか所有していない。（ii） 売主は個人であり、課税年度中のイスラエル滞在期間が183日未満です。（iii）売却による キャピタル?$#@$ンは、イスラエルに居住する米国人の恒久的施設から得たものでも、イスラエルに所在する不動産 やロイヤルティによるものでもありません。

株主は、普通株式の売却に対してイスラエルの税金を支払う義務があり、対価の支払いはイスラエル税の源泉徴収の対象となる場合があります。 株主は、売却時の での源泉徴収を避けるために、キャピタル?$#@$ンに対する税金が免除されていることを証明する必要がある場合があります。たとえば、合併 などの形で、イスラエルに居住する会社の全株式を売却する取引では、ITAは、イスラエルの納税義務を負わない株主に対し、この 当局が指定した形式で申告書に署名するか、非イスラエル居住者としての地位を確認するためにITAから特定の免除を受けるよう要求することがあります。そのような申告書がない場合は または免除事項があります、株式の購入者に源泉徴収を要求する場合があります。

購入者、イスラエルの 株式仲買人、または株式を保有する金融機関は、上記の免除条件に従い、株式の売却時に支払われる対価（または、わかっている場合は売却時の実質キャピタル?$#@$ン）に支払われる対価の 税を、個人は 25%、法人は 23% の税率で源泉徴収する義務があります。

証券取引所で取引されている有価証券 を売却する場合、通常、未払税額の計算を含む詳細な申告書を提出し、過去 6 か月以内（または売主がイスラエルで確定申告を行う必要がない場合は、売却後30日以内）に行われた有価証券の売却については、毎暦年の1月31日と7月31日に前払い を支払う必要があります。ただし、条例およびそれに基づいて公布された規則の適用規定に従って未払いの税金がすべて源泉徴収された場合、前述の申告書を提出する必要はなく、前払いの支払いも必要ありません。キャピタル?$#@$ンは年次所得税申告書にも報告できます。

配当金

私たちは現金配当 を支払ったことはありませんし、近い将来に支払う予定もありません。イスラエルの居住者への配当金の分配は、通常、25％の税率で源泉徴収税の対象となります。配当の受取人が「支配株主」（上記で定義されているとおり）であり、分配時または過去12か月間の任意の時点で、 、株式が候補企業を通じて保有されていない場合は、30％の源泉徴収税の対象となります。 配当金が支払われる収入が、投資法に基づく優先企業または優先技術企業 に帰属する場合、利率は通常20％以下です。配当金の受取人がイスラエルの居住法人の場合、配当金の分配元の収入が イスラエル国内で得られた、または発生した場合に限り、その配当は所得税から免除されます（ただし、そのような配当がその後イスラエル以外の個人またはイスラエル以外の企業に分配される場合は、25％（または配当受取人の場合は 30%）の源泉徴収税 が課されます。該当する租税条約が適用される場合は、「支配株主」（上記で定義したとおり）または などのより低い税率が提供される場合があります（事前に領収書が必要です）軽減税率の を許可するITAからの有効な納税証明書））。

イスラエル以外の居住者（ の個人または法人）は、通常、配当金の受領時に 25%（または の配当受領者が「支配株主」（上記で定義されている）の場合は 30% の税率で、分配時または過去12か月間の任意の時点で、イスラエルの源泉徴収税の対象となります。これらの税率は該当する二重課税条約の規定 に基づく軽減税率の対象となります（ITAから許可される有効な証明書を事前に受領することを条件とします） （源泉徴収税の軽減率）。米国とイスラエルの二重課税条約に基づき、イスラエル居住企業が米国とイスラエルの二重課税条約の恩恵を受ける資格のある米国居住者に分配する配当 には、次の源泉徴収税率が適用されます。 (i) 米国居住者が、配当金の支払い日 より前の課税年度のその期間に株式を保有する法人の場合前課税年度全体（もしあれば）、イスラエル在住支払会社の発行済み議決権株式の少なくとも10％、25％以下その前の課税年度のイスラエル居住者支払会社の総収入（ があれば）は、特定の種類の利息または配当で構成されています。税率は 12.5% です。（ii）上記 に記載されている条件が両方満たされ、 、承認企業、受益企業に適用される軽減税率の対象となったイスラエル居住企業の収入から配当が支払われた場合、税率は 12.5% です。優先企業または優先技術企業 —源泉徴収税率の軽減証明書を から事前に提出した場合、税率は 15% ですITAと（iii）それ以外の場合は、源泉徴収税率 は 25% です。米国とイスラエルの二重課税条約に基づく前述の税率は、配当収入がイスラエルに居住する米国居住者の恒久的施設である を通じて得られた場合は適用されません。

税金が源泉徴収された配当金を受け取る 非イスラエル居住者は、通常、その 所得に関してイスラエルで納税申告書を提出する義務が免除されます。ただし、(i) そのような収入が納税者がイスラエルで行った事業から生み出されたものではなく、(ii) 非イスラエル人 居住者がイスラエルで超過税の対象にならない（後述）、および（iii）納税者イスラエル には、確定申告が必要な課税対象の収入源は他にありません。

新株予約権の課税

ワラントの行使または失効 。

ワラントの保有者は、通常 はワラントを現金で行使しても損益を認識しません。 ワラントの現金行使に従って取得された普通株式の課税基準は、通常、ワラントにおける保有者の課税基準に、 ワラントを行使するために支払われた金額を引いた額に等しい課税基準となります。このような普通株式の保有期間は、通常 ワラントの行使日の翌日に始まります。ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、保有者は通常、ワラントでその保有者の 課税基準に等しいキャピタルロスを認めます。

キャッシュレス の行使は、利益または損失が計上される課税対象取引所として扱われる可能性があります。このような場合、保有者は が行使されたとみなされるワラントの数の行使価格に等しい公正市場価値のワラントをいくつも放棄したものとみなされます。 この目的では、行使されたと見なされるワラントの数は、ワラントのキャッシュレス行使に従って発行された普通株式の数と、行使時に保有者に を受け取る権利を与えるワラントの数と等しくなります。この場合、保有者は が行使代金を支払うために引き渡されたとみなされるワラントの公正市場価値と、引き渡されたとみなされるワラントにおける所有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。

ワラントの に関する調整。

ワラント の条件は、ワラントを行使できる普通株式の数の調整、または特定の場合にワラントの行使価格 を調整することを規定しています。このような調整に対するイスラエルの所得税の扱いは不明です。ワラントの行使時に発行される普通株式数の調整またはワラントの行使価格の調整は、その保有者が調整に関連して現金やその他の財産を受け取っていない場合でも、イスラエルの税法では課税対象 イベントとして扱われる場合があります（たとえば、調整によりワラント保有者の当社の資産または収益と利益に対する比例利息が増加する場合）。

投資家は、ワラントの行使および/または調整の適切な取り扱いについて、税理士に に相談する必要があります。

超過税

イスラエルで課税対象となる個人（イスラエル居住者であろうと非イスラエル居住者であろうと）は、一定の基準（2023年は698,280NIS）を超える年収（2023年は698,280NIS）に対して追加税の対象となります。この金額は、イスラエルの消費者物価指数と連動しており、通常、配当から得られる収入を含むがこれに限定されない、年間ベースで3％の税率で調整されます。利息とキャピタル?$#@$ン。

相続税と贈与税

イスラエルの法律では、現在 は相続税や贈与税を課していません。

配布計画

当社は、2023年7月23日付けの 職業紹介契約（以下「職業紹介契約」）の条件に従い、A.G.P./Alliance Global Partners LLCをこの募集に関する当社の専属職業紹介代理店として雇いました。プレースメント・エージェントは、この目論見書補足に記載されている有価証券の購入や 売却は行っておらず、特定の 番号または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。ただし、ここに記載されているすべての証券 の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。このオファリングに関連して、投資家と直接購入契約を締結しました。購入 契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

プレースメントエージェントは、投資家と当社の間で直接交渉された証券購入 契約に従い、今回の発行における普通株式と新株予約権の売却の手配に 関与していました。

発行された証券 の引き渡しは、2023年7月26日頃に行われます。

この募集は 合理的な「ベストエフォート」に基づいて行われており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入する義務や、 特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。今回の発行で集められた総収入の 5.5% に相当する現金 手数料をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。次の表は、私たち が支払うプレースメントエージェント手数料の合計を示しています。

この発行のために当社が支払うべき総費用 は約180万ドルと見積もっています。これには、（i）プレースメントエージェントの費用約165万ドル、（ii）プレースメントエージェントに代わって支払われる5万ドルの法的費用、および（iii）法律、会計、印刷費用、および当社の普通株式の登録と上場に関連するさまざまな手数料を含むその他の推定費用が含まれます。新株予約権。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「NNOX」のシンボルで 上場されています。

補償。私たち は、証券法および取引法に基づく責任を含む、特定の民事責任について、プレースメントエージェントおよび特定の他者に補償し、プレースメントエージェントがそのような負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

レギュレーション M。プレースメント 代理人は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、代理人が受け取る手数料 や、元本を務めている間に有価証券の売却から得られる利益は、証券法に基づく引受割引または 手数料とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは、証券法および 取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制 は、プレースメントエージェントによる当社証券の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則や規制に基づき、プレースメント 代理人は、(i) 当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、(ii) の有価証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、 が分配への参加を完了するまで、第三者に当社の有価証券の購入を勧誘したりすることはできません。

明確な市場規定。 購入契約および職業紹介契約において、当社は、締切日から30日間、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を 発行または発表しないこと、または従業員福利厚生 プランに関連して、この目論見書補足またはフォームS-8に登録届出書以外の登録届出書または修正 またはその補足を提出しないことに同意しましたこのサービスのうち、特定の例外を除きます。ただし、そのような停止は でなくなります普通株式の終値が1株あたり17.00ドル以上の場合に効果があります。

その他の の活動と人間関係。 プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、 投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。プレースメント・エージェントとその関連会社 は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリー・サービス を随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

のさまざまな事業活動の通常の過程で、プレースメント・エージェントとその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりする場合があり、 は自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した証券および/または証券 が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に の信用リスクを当社にヘッジします。プレースメント・エージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の証券（本書によって提供される可能性のある普通株式を含む）のショートポジション の作成からなる取引を締結することにより、このような エクスポージャーをヘッジすることができます。このようなショートポジション は、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントとその関連会社の一部 は、そのような証券や商品について、独立した推奨事項、市場の色、取引アイデアを伝えたり、 に関する独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジション を保有しているか、顧客に取得を推奨することができます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表と 経営陣による財務報告に対する内部統制の有効性の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の レポートに含まれています）は、報告書（会社の内部統制の有効性に関する否定的な意見を含む）に基づいて組み込まれています。公認会計士であるケッセルマン＆ケッセルマンの財務報告） (Isr.) は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームで、監査と会計の専門家として同事務所の 権限を与えられています。

民事責任の執行可能性

私たちは イスラエル国の法律に基づいて法人化されています。私たち、当社の取締役、役員、この 目論見書補足および添付の目論見書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、その多くが米国外に住んでいますが、 米国内では入手が難しい場合があります。さらに、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内で回収するのが難しい場合があります。

当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却から生じた、米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続の代行を受ける代理人として、 C T Corporation Systemを代理人に任命しました。エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10005番地、 リバティーストリート28番地です。

イスラエルの 弁護士であるFISCHER (FBC & Co.) から、イスラエルの米国証券法 に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、 がそのような請求を行うのに最も適切な場ではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。イスラエルには、これらの問題に対処する拘束力のある判例法はほとんどありません。 米国法が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を専門家証人によって事実として証明する必要があります。これには時間と費用がかかることがあります。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

イスラエルの裁判所は、一定の時間制限、 の法的手続きおよび例外を条件として、控訴できない民事問題について米国の判決を執行することができます。これには、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決 や、非民事問題における金銭的または補償的判決 が含まれます。ただし、とりわけ次の条件があります。

でさえ、これらの条件が満たされている場合、イスラエルの裁判所は次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算して、 をイスラエル国外に送金できます。イスラエル以外の通貨で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の通常の慣行は、イスラエル 裁判所が、判決日に有効な為替レート でイスラエル通貨で同等の金額の判決を下すことです。ただし、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。回収待ちですが、イスラエルの通貨で と記載されているイスラエルの裁判所の判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、当時のイスラエルの 規制で定められた年間法定金利で利息を加えた金額に連動します。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

で詳細を確認できる場所

この目論見書補足の一部であるフォームF-3に、 が提供する普通株式および新株予約権に関する登録届出書をSEC に提出しました。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、展示物やスケジュールを含め、登録 明細書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社および当社が提供する可能性のある普通株式と新株予約権についての詳細は、添付書類やスケジュールを含む登録届出書 を参照してください。この目論見書補足と に付随する目論見書に記載されている特定の契約書やその他の文書に関する記述は、必ずしも完全ではありません。このような陳述を行う場合、当社は、登録届出書の別紙として提出された契約書または書類の写しをお客様に紹介します。なぜなら、それらの陳述書は、あらゆる点でそれらの展示物を参照することで適格とみなされるからです。展示品やスケジュールを含む登録届出書は、SECの事務所に に提出されており、無料で検査できます。

私たちは、取引法の定期的な 報告およびその他の情報要件の対象となります。取引法では、レポートやその他の 情報をSECに提出することが義務付けられています。ただし、外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則の対象外であり、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告およびショートスイング 利益回収条項の対象外です。さらに、証券取引法では、証券取引法に基づいて証券 が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。ただし、各会計年度の終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する期間に、独立系登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出し、各会計年度の最初の3四半期の未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出する必要があります。

この目論見書補足の一部である登録届出書 のコピーとそれに付随する展示品とスケジュール、ならびに当社がSECに電子的に提出した報告書 およびその他の情報は、SECのウェブサイトで無料で閲覧できます。サイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは http://www.nanox.vision で企業ウェブサイト を運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この 目論見書補足または添付の目論見書の一部ではありません。この目論見書補足または付随する 目論見書の一部と見なすべきではありません。

参考による法人化

SECは、この目論見書に添付する書類の情報を補足するために、この目論見書に「参考までに を組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その 文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変更がなかったことや、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに に記載されている情報は、この目論見書補足の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報 を更新すると、この目論見書補足の 参照によって組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書 補足に参照によって組み込まれた情報との間に相反または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

下記の文書を参考に 組み込んでいます。

参照によって が明示的に組み込まれていない限り、この目論見書補足のいかなる内容も、SECに提供されたが、SECに提出されていない、参照情報によって組み込まれているとはみなされません。この目論見書補足資料に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書面の別紙を除き、 の別紙を除き、以下の宛先に書面または口頭による請求により本目論見書補足の写しを受け取る受益者を含む に無料で提供されます。

NANO-X イメージング株式会社 コミュニケーションセンター、
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
注意:最高経営責任者

目論見書

ナノエックスイメージング株式会社

普通株式

普通株式を購入するワラント

売却株主が提供する最大4,869,909株の普通株式 株

この目論見書は、 が随時当社の普通株式および新株予約権（「証券」）の募集および売却に関するものです。私たちは、有価証券 を購入者に直接売却、または将来指定する引受会社、ディーラー、または代理人を通じて販売する場合があります。引受人、ディーラー 、または代理人が当社の有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、割引 の取り決めは、該当する目論見書 補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

この目論見書は、 の譲受人またはそれぞれの後継者を含む、この目論見書に記載されている売却株主による当社の普通株式最大4,869,909株の随時転売に関するものです。当社は、売却株主に代わってこれらの株式を登録し、売却株主に提供および売却し、売却する株主に付与した特定の登録権を満たすようにしています。再販登録されている 株のうち2,262,443株は、ワラント改正により修正された、2019年9月2日付けの売却株主に発行されたワラントの行使により発行可能です。、2020年6月4日日付（修正後、「ワラント」）。この目論見書に従って売却株主が提示した株式の売却による 収益は一切受け取りません。詳細については、「販売計画」 と「この目論見書について」のセクションを参照してください。

当社の証券に投資する前に、この目論見書 および該当する目論見書補足、およびこの目論見書 に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。また、「 の詳細情報がわかる場所」という見出しの下に記載されている追加情報もよくお読みください。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」） に「NNOX」の記号で上場されています。2023年7月25日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値は13.72ドルでした。

当社の証券 への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、本目論見書の7ページ目の「リスク要因」に記載されているように、該当する目論見書補足および証券取引委員会への提出書類の一部 に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年7月26日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、証券法の規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録 プロセスを用いて、証券 法に基づいてSECに提出した、フォームF-3（ファイル番号333-271688）の「自動棚」登録届出書の の一部です。フォームF-3の登録届出書は、2023年5月5日に最初にSECに提出され、この発効後の 改正第1号によって修正されています。私たちは時々、1つまたは複数の商品で、当社の有価証券を提供および売却することがあります。このプロセスの下で、私たち は、この目論見書に記載されている有価証券を随時売却することがあります。目論見書には、最大4,869,909株の普通株式の売却に関するものも含まれています。この目論見書に記載されている売却株主は、随時売却する可能性があります。売却株主による売却による 収益は一切受け取りません。これらの株式の登録にかかった費用（ の法務費および会計費用を含む）を支払うことに同意しました。

この目論見書は、 に提供する有価証券の一般的な説明のみを提供します。当社が有価証券を売却するたびに、または証券 法で義務付けられている場合、売却株主がここに記載されている証券を売却する場合、必要に応じて、募集に関する特定の情報 を含む目論見書補足を提供します。このような目論見書の補足には、その内容に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項 についての説明が含まれる場合があります。目論見書補足では、この目論見書の情報が追加、更新、または変更されることもあります。この目論見書と目論見書補足の情報との間に 矛盾がある場合は、その 目論見書補足の情報を参考にしてください。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足 の両方を、ここに参照により組み込まれ、見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。」 に関する詳細情報を確認できる場所」 そして 「参考による法人化。”

登録届出書の別紙を含め、この目論見書を含む登録届出書 には、当社およびこの目論見書に基づいて提供される証券 に関する追加情報が記載されています。登録届出書は、米国証券取引委員会（「SEC」）の Webサイト、または見出しの下に記載されているSEC事務所で読むことができます詳細情報を見つけることができる場所.”

この目論見書に記載されている証券 を取得するときは、この目論見書および該当する目論見書補足 に記載されている情報（参考資料として組み込まれた情報を含む）のみに頼ってください。私たち、売却株主も、引受人、ディーラー、代理人のいずれも、 人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合は、 に頼るべきではありません。私たちは、提供または売却が禁止されている管轄区域では証券を提供していません。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書に記載されている情報 が、そのような文書の表紙に記載されている 以外の日付で真実または完全であると思い込まないでください。

当社と売却株主 は、当社の証券を引受人に売却することができます。引受人は、固定募集価格または売却時に 決定された変動価格で証券を一般に売却します。該当する目論見書補足書には、引受人、ディーラー、代理人（ある場合）の名前、募集条件、それらの引受人、ディーラー、または代理人の報酬、および当社への純収入が記載されます。募集に参加している引受人、ディーラー 、または代理人は、証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。

特に明記されていない限り 、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての参照先は次のとおりです。

「Nanox」、 「会社」、「当社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 、および同様の名称は、イスラエルの企業であるNANO-X IMAGING LTDとその連結子会社を指します。

当社の 財務諸表に由来する場合や、特に明記されていない限り、「シェケル」と「NIS」という用語は、イスラエル国の合法通貨である 新イスラエルシェケルを指します。

「当社の株式」、 「普通株式」および同様の表現とは、登録者の普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.01NISです。

「ドル」、「US$」 、「$」は、米国の合法通貨である米ドルを指します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法を指します。

「ナスダック」とは、 とは NASDAQ グローバルマーケットを指します。

「ワラント」とは、 という登録者の普通株式の購入ワラントを指します。

「SEC」または 「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

リスク 要因

当社の証券 への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足およびフォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」 に記載されているリスクを注意深く検討する必要があります。また、もしあれば、この目論見書 に記載されているか、この目論見書や該当する目論見書に参照して組み込まれている他のすべての情報とともに、フォーム6-Kの外国の民間発行者の報告書にあるリスク 要因の更新（ある場合）に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。お客様の特定の投資目的 と財務状況に照らして、補足してください。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、または重点を置いていない、または経営陣が重要ではないと考えるリスクや不確実性が他にもある可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な 悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の を使用

当社の経営陣は、本目論見書に基づく当社の有価証券の売却による純収入の使用について、その使用目的 と各目的に配分される金額の両方について、幅広い裁量権を有します。当社は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券の売却 による純収入を、当社の研究開発、製造活動への資金提供、および一般的な 企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、企業や事業の買収 、運転資金、商業支出、資本支出などがあります。

売却株主による普通株式の売却による 収益は一切受け取りません。

時価総額

当社の時価総額は、本目論見書の補足目論見書、またはその後SECに提出され、参考として具体的に本書に組み込まれるフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に記載されます。

株主の売却

売却株主 は、この目論見書に従い、当社の普通株式の総額を最大4,869,909株まで随時売却することができます。このような普通株式 は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式2,262,443株と、売却する 株主が保有する普通株式2,607,466株で構成されています。 は、登録権契約に基づいて売却株主に付与した特定の登録権を満たすために、売却株主に代わってこれらの株式を登録しています。これにより、 は売却株主に随時提供および売却されます。

2019年6月17日、 社の前身であるジブラルタルの公開企業であるNanox Imaging PLC（「Nanox Gibraltar」）は、SKスクエア・アメリカズ株式会社（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と戦略的株式 購入契約を締結しました。（「SKスクエア・アメリカズ」）、 プレウン・パートナーズ・アセット・マネジメント株式会社（「ピュルン」）、EBEST-PPAM第9ファンド（「EBEST」）、および SKスクエア・アメリカズおよびプレウンと総称して「ナノックス・ジブラルタル株主」）。これに従い、ナノックス・ジブラルタルは合計2,262,443株の普通株式を売却しました Nanox Gibraltarの株主の購入総額は約500万ドルです。このような取引に関連して、ナノックス・ジブラルタルはSKスクエア・アメリカズに、ナノックス・ジブラルタル の普通株式2,262,443株を1株あたり20.87ドルの行使価格で取得するワラントも発行しました。上記の取引に関連して、当社の前任者は もNanox Gibraltarの株主と投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。契約 は、取締役会のメンバーを指名する権利と、特定の登録権を規定していました。投資家 の権利契約に基づく権利は、新規株式公開の終了時に終了しました。Nanox Gibraltarの株主は、新規株式公開の終了前に登録 権利契約の当事者になりました。

2019年9月2日、当社の 取締役会は、Nanox Gibraltarの同じ株主に当社の普通株式を発行し、 Nanox Gibraltarの同じワラント保有者に普通株式を購入するワラントを付与することを承認しました。つまり、 Nanox Gibraltarで保有している株式の割合はすべて同じです。これにより、当社の株式保有は株式保有と同一になりますナノックスジブラルタルの。したがって、 はSKスクエア・アメリカズ（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）に1,357,466株の普通株式とワラント を発行し、1株あたり20.87ドルの行使価格で2,262,443株の普通株式を取得しました。さらに、私たちは普通株式855,204株 をプレウンに、49,773株の普通株式をイーベストに発行しました。

2020年6月4日、当社は をSKスクエア・アメリカスと株式購入契約を締結しました。これに基づき、1,250,000株の普通株式をSKスクエア・アメリカスに で売却しました。総購入価格は2,000万ドルです。そのような契約に関連して、私たちはワラントを修正して、行使期間 を2025年6月17日の早い時期または新規株式公開を含まないエグジットイベントまで延長しました。また、SKスクエア・アメリカズにジョンホー・パーク氏（またはSKスクエア・アメリカスが指定した別の人物） を3年間の任期で取締役に任命する権利を与える投資家 権利契約を修正しました。さらに、パーク氏には、普通株式1株あたり16.00ドルの行使価格で、当社の普通株式100,000株を購入するオプションを4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利確定しました。SK Square Americasが後任取締役を指名した場合、そのような取締役には同じ条件のオプションが与えられますが、そのような取締役全員に付与されるオプションの総数は、合計で100,000を超えないものとします。朴氏は2021年12月に取締役会を辞任しました。その時点で、68,750株の普通株式を購入するという権利確定していないオプションは失効し、2022年5月にSKスクエア・アメリカズによって任命された後任取締役であるシン・ソー・ヨン氏に、同数の普通株式（68,750株）を購入する新しいオプションが付与されました。Ms. So Young Shinは現在、当社の取締役会のメンバーを務めています。

さらに、2020年6月4日 、私たちはSKテレコム株式会社（「SKテレコム」）と協力契約を締結しました。これに従い、私たちとSKテレコム は、韓国 とベトナムに2,500台のNanox Systemsを導入するための最終合意を作成するために、引き続き誠意を持って調査し、誠意を持って取り組んでいます。コラボレーション契約は2021年12月31日に失効しましたが、私たちは引き続きビジネスチャンスを模索し、SKテレコムとのコラボレーション を評価しています。

次の表は、2023年4月30日現在の当社の普通株式の売却株主の実質的所有権に関する情報を 示しています。募集前に所有していた普通株式の 数は、売却株主が本契約に基づいて提供する可能性のある普通株式をすべて表しています。 募集前に受益的に所有されていた株式の割合は、2023年3月31日時点で発行されている普通株式55,150,345株に基づいています。売却株主は、この目論見書に含まれる自社の株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。 ほら」配布計画.”

売却株主が受益的に所有する普通株式 の数は、SECの規則に従って決定され、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような規則の下では、売却する 株主が単独または共有の議決権または投資権を持つ普通株式、および2023年4月30日から 60日以内に行使または行使可能な有価証券が含まれます。

特に明記されていない限り、 の知る限り、売却株主は、受益的に 所有していると表示されているすべての普通株式について、単独の議決権と投資権を持っています。

株式資本の説明

以下の当社の株式資本の説明 と、修正および改訂された定款の規定は要約であり、修正および改訂された定款を参照して全体として とみなされます。

私たちは2018年12月20日に イスラエルの法律に基づいて設立されました。当社の普通株式の保有者の権利と責任は、随時改正および改訂される 定款と、5759-1999年のイスラエル会社法（「会社法」）によって規定されています。

2023年3月31日現在、当社の の授権株式資本は1億株の普通株式で構成されており、額面価格は1株あたり0.01NISです。

私たち 社のオブジェクト

修正および改訂された定款に に記載されている当社の目的は、あらゆる合法的な活動に従事することです。

借入権限

会社法および改正定款に従い、当社の取締役会は、会社の目的でお金を借りる権限を含め、法律または修正および改訂された定款の下で株主が行使または取るべきすべての権限を行使し、 に義務付けられていないすべての措置を講じることができます。

普通株式

2022年12月31日現在、 55,094,237株の普通株式が発行され、発行済みです。

発行済みで発行済みの 普通株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は は償還できず、先制権もありません。

配当金

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり、支払ったりしたことはありません。私たちは、普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に の割合で配当金を支払うことを宣言することがあります。

会社法では、 の配当は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。修正および改訂された定款では、配当の分配について株主 の承認は必要なく、配当の分配は取締役会が決定できると規定しています。

議決権

当社の普通株式 はすべて、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利を持っています。

当社の普通株式の保有者は、株主総会で議決されるすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。

定足数。どの株主総会 でも、ナスダックマーケットプレイス規則で義務付けられている発行済み株式資本の3分の1ではなく、修正および改訂された定款に定められている総会の定足数要件 に従います。修正および改訂された 定款に従い、当社の株主総会に必要な定足数は、 が直接または代理人（議決権行使を含む）で出席し、合計で の議決権の少なくとも25％を付与する株式を保有している株主で構成されます。定足数に達していないために延期された会議は、通常、翌週の同じ日の同じ時間、場所、または会議の通知に明記されている場合は、取締役会が指定した別の日、時間、場所に延期されます。 再招集された会議では、限られた例外を除いて、直接または代理で出席した任意の数の株主が合法的定足数となります。

投票要件。 株主総会で可決される普通決議には、会議で投じられた普通株式に付随する 票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、会議で投じられた普通株式に付随する票の3分の2 以上の賛成票が必要です。修正および改訂された定款では、取締役を解任し、解任された取締役の代わりに取締役を任命すること、および取締役の任命および解任に関する定款の規定を改正するには、特別決議 が必要です。

普通の 株の譲渡

当社の全額支払済普通株式 は登録形式で発行され、修正および改訂された定款に基づいて自由に譲渡できます。ただし、 譲渡が他の証券、適用法、または株式が取引用に 上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されている場合を除きます。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権行使は、修正され改定された 定款またはイスラエル国の法律によって一切制限されません。ただし、イスラエルと戦争状態にある、または 戦争状態にある一部の国の国民による所有権は例外です。

清算

当社の清算の場合、 債権者への負債および適用法に基づくその他の支払いが履行された後、 の資産は、所有する株式に比例して当社の普通株式の保有者 に分配されます。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、 将来 承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当または分配権を付与することの影響を受ける可能性があります。

普通株の 株の償還

当社は、適用される 法に従い、償還可能な株式またはその他の有価証券を発行し、取締役会が が適切と判断する条件で償還することができます。

株の権利の変更

会社法 および当社の改正および改訂された定款に基づき、議決権、清算権、配当権 権など、あらゆる種類の株式に付随する権利は、別のクラス 会議に出席するそのクラスの株式の過半数の保有者による決議を採択するか、当社の改正に記載されている当該種類の株式に付随する権利に従って修正することができますすべてのクラスの議決権株式の通常の多数決に加えて、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使することに加えて、定款の を修正しました。

株の追加

時々、株主総会での株主の決議により、新株を創設して株式資本を増やすことがあります。そのような増額 は、その金額で、その額面金額の株式または額面金額なしの株式に分割されるものとし、そのような株式は にそのような権利と優遇を与えるものとし、そのような株式の作成を承認する決議が規定する制限に従うものとします。そのような新株式を作成する決議に別段の定めがある場合を除き、そのような新株式には、元の資本の株式に適用されるすべての 条項が適用されるものとします。会社の既存株式の 保有者に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、当社は随時、配当、議決権、株式 資本の返済またはその他の方法に関するかどうかにかかわらず、そのような優先権または繰延権 、償還権、またはその他の特別な権利、および/またはそのような制限のある株式を、それに基づく決議に規定されているとおり提供することがありますそのような株が作られます。

企業 レコードへのアクセス

会社法に基づき、 株主は通常、総会の議事録、株主名簿および重要株主名簿、修正および改訂された定款、年次監査済み財務諸表、および法律によりイスラエル企業登録機関またはイスラエル証券局に公に提出することが義務付けられているあらゆる文書を確認する権利を有します。さらに、 が請求の目的を明記した株主は、会社法の関連当事者取引規定に基づき、株主の承認 を必要とする行為または取引に関連する書類の確認を要求することができます。誠意を持って行われていないと思われる場合、またはそのような拒否が私たちの利益を守ったり、企業秘密や特許を保護したりするために必要な場合は、この要求を拒否することがあります。

為替管理

現在、イスラエルの非居住者への普通株式の配当、普通株式の売却による収入、利息 またはその他の支払いの送金について、イスラエル の通貨管理上の制限はありません。ただし、イスラエルとの戦争状態にある、または戦争状態にあった国の対象となる株主は例外です。

イスラエルの法律に基づく買収

全額公開買付け。 イスラエルの公開会社の株式の取得を希望し、その結果、対象企業の 議決権または発行済み株式資本の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社のすべての発行済み株式および発行済み株式の購入について、会社の 株主全員に公開買付けを行う必要があります。イスラエルの公開会社の株式の取得を希望し、その結果、特定のクラス の株式の議決権または発行済み株式資本の90％以上を保有することになる人は、該当するクラスの株式を保有するすべての株主に、そのクラスの発行済み株式および発行済み株式のすべて を購入するための公開買付けを行う必要があります。オファーを受け入れない株主が、会社または該当するクラスの発行済み株式資本および 発行済み株式資本の5％未満しか保有しておらず、オファーに個人的な 持分を持たない株主の半数以上がオファーを受け入れる場合、買収者が購入を申し出たすべての株式は、 法の運用により買収者に譲渡されます。ただし、公開買付けを受け入れない株主が、会社または該当する種類の株式の発行済み株式資本の の2％未満を保有している場合も、公開買付けは受け入れられます。

このような完全公開買付けが 正常に完了すると、そのような公開買付けの被申立人であった株主は、その株主が公開買付けを受け入れたかどうかにかかわらず、その公開買付けの受諾日から6か月以内に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値は裁判所の決定に従って支払われるべきかどうかをイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、特定の条件下では、 は、オファーを受け入れた被申立人は、上記のとおり イスラエルの裁判所に請願する資格がないことを公開買付けの条件に含めることがあります。

上記の代替案に従って完全公開買付け が受け入れられなかった場合、買収者は、 の保有株式を会社の発行済み発行済み株式資本の90％以上に増やす会社の株式、または が公開買付けを受け入れた株主から該当するクラスの株式を取得することはできません。

特別公開買付け。 会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付け によって行う必要があると規定されています（ 特定の例外が適用されます）。この要件は、社内に少なくとも25％の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。 同様に、公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％を超える所有者になる場合、特定の例外を除いて、会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主が他にいない場合は、特別公開買付け によって行う必要があると規定されています。 特別公開買付けは会社の全株主に提供する必要がありますが、募集者は、株主が入札した株式の数に関係なく、会社の発行済み株式に付随する議決権の5％を超える の株式を購入する必要はありません。{ 特別公開買付けは、(i) 会社の発行済株式 に付随する議決権の少なくとも5％をオファー者が取得し、(ii) オファーを受け入れる株主が入札した株式の数が、オファーに反対した所有者（購入者およびその支配株主、議決権の25％以上の保有者を除く）の株数 を超える場合にのみ成立できます。} 社内、または公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ人、または彼らに代わって行動するその他の人物では、 親戚やその人の管理下にある団体）。特別公開買付けが受け入れられた場合、(i) がオファーに応じなかった、またはオファーに反対した株主は、 のオファーの最終受諾日から4日以内にオファーを受け入れることができ、オファーが行われた初日からオファーを受け入れたものとみなされます。(ii) 購入者またはそれを管理する、または購入者と共通の支配下にある個人 または法人またはそのような支配者または団体は、対象会社の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできず、合併を締結することもできません購入者またはその個人または団体が最初の 特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束した場合を除き、オファーの日から1年間、対象企業と とします。

前述のように、会社法に基づく公開買付け規則に に反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併。会社 法は、各当事者の取締役会で承認されれば合併取引を許可し、 に規定されている特定の要件が満たされない限り、各当事者の株式の過半数の投票によって合併取引を許可します。対象会社の場合は、株主総会で各クラスの株式の の過半数の賛成票が合併案に賛成票を投じます。合併会社の取締役会は、会社法に基づき、 合併案の結果、存続会社が債権者に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを話し合い、判断する必要があります。このような決定には、合併会社の財政状態が 考慮されます。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、合併案を 承認しない可能性があります。合併する各会社の取締役会の承認後、取締役会 は共同で合併提案書を作成し、イスラエル企業登録局に提出する必要があります。会社法に基づき、各合併会社 は合併提案を有担保債権者に提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。

株主 の投票を目的として、裁判所が別段の判決を下さない限り、株主総会に出席した株式の議決権の過半数が、合併の相手方以外の当事者、または25％以上の議決権を保有している（または場合によっては保有している）個人（または協調して行動する人のグループ）によって開催された場合、合併は承認されたとはみなされません。相手方の取締役 の 25% 以上を任命し、合併に反対票を投じる権利。ただし、合併に会社の支配株主 との合併が含まれる場合、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合は、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別過半数（br）の承認が合併の対象となります。取引が合併会社の 株主によって承認されたものの、上記 のように各種類の個別の承認または特定の株主の議決権の除外が必要な場合でも、 裁判所が合併が当事者にとっての価値を考慮して公正かつ合理的であると判断した場合、裁判所は会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて合併を承認することができます合併と、対象企業の株主に提供される対価 。合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社が合併事業体の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができます。また、債権者の権利を確保するための指示をさらに与える可能性があります。 さらに、 合併の承認提案が各当事者によってイスラエル企業登録局に提出された日から少なくとも50日が経過し、合併 が各当事者の株主によって承認された日から少なくとも30日が経過しない限り、合併を完了することはできません。

買収防止対策

会社法により、 は、議決権、分配、その他の事項に関して特定の 優先権を提供する株式、および先制権を有する株式を含め、普通株式に付随するものとは異なる権利を有する株式を作成および発行することができます。現在、修正および改訂された定款に基づき、 は承認されていません。将来、特定の クラスの優先株式を承認、作成、発行する場合、付随する可能性のある特定の権利に応じて、そのような種類の株式は、買収を妨げたり、阻止したり、株主が普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。ある種の優先株式の承認と指定には、修正および改訂された 定款の修正が必要です。これには、総会に出席する発行済み株式および 発行済み株式に付随する議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です。会議の招集、参加権を有する株主、およびそのような会議で得られる必要のある過半数の 議決は、会社法および上記の「—議決権」に記載されている会社法および改正定款に定められた要件の対象となります。さらに、当社は、以下に開示されているように、投資家、潜在的な投資家、投資家のグループ、または潜在的な投資家が当社の取締役会の支配権を獲得する能力を事実上制限する機密取締役会構造を採用しています。

株主総会 と株主提案

イスラエルの法律では、 は1暦年に1回、前回の年次株主総会の日から 後15か月以内に開催する必要があります。年次株主総会以外のすべての総会は、修正および改訂された定款では、 では特別総会と呼ばれています。当社の取締役会は、イスラエル国内外を問わず、都合のよいときにいつでも特別総会 を招集することができます。さらに、会社法では、（i）2人以上の取締役 または取締役会のメンバーの4分の1以上、または（ii）合計で（a） 発行済み発行済み株式の5％以上と発行済み議決権の1％以上の株式を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、取締役会は特別総会を招集する必要があると規定されています。(b) 未払いの議決権の の 5% 以上。

イスラエルの法律では、総会の議決権の1％以上を保有する1人または 人以上の株主が、将来招集される総会の議題に 事項を含めるよう取締役会に要求することができます。ただし、そのような問題を総会 で議論することが適切である場合に限ります。修正および改訂された定款には、株主総会への株主提案の提出 に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。

会社法では、以下の事項に関する の決議は株主総会で可決されなければなりません。

証券 発行の歴史

以下は、過去3年間の当社の証券発行の概要です 。

2020年8月25日、1株あたり18ドルの公募価格で、普通株式10,555,556株の新規公募を完了しました。これには、引受会社が普通株式の追加購入オプション全額を行使した結果、引受会社が公募価格で購入した 普通株式1,376,812株の追加株式が含まれます。売却された株式（オーバーアロットメントオプションを含む） の総収入は約1億9,000万ドルでした。引受割引や手数料を含むこのサービスの総費用は、約 $2,080万ドルでした。このオファリング（オーバーアロットメントオプションを含む）から受け取った純収入は約1億6920万ドルでした。 このような費用の支払いは、（i）当社の取締役、役員、またはその関連会社、（ii）あらゆる種類の当社の株式の10％以上を保有する個人、または（iii）当社の関連会社に直接または間接的に行われませんでした。

2021年2月10日、当社の一部 の株主が、引受会社の代表を務めるCantor Fitzgerald & Co.、およびそこに記載されている売却株主（ 「売却株主」）との間で、引受契約に基づき、合計3,091,635株の普通株式を公募で売却しました。売却株主から提供された普通株式の売却による収益は一切受け取りませんでした。

2023年3月31日現在、 は2つの未払いのワラントがあり、現在行使可能です。(i) 戦略的コンサルティングサービスを提供していたA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開 の完了時に発行された、1株あたり18ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入するためのワラントと、(ii) 戦略的株式購入に関連して発行されたワラントです。SKスクエア・アメリカズ 株式会社（旧社名：SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と、2,262,443株の普通株式を行使価格20ドルで購入することに合意しました。 株あたり 87%。

に加えて、2023年3月31日現在、当社の2019年株式インセンティブプランおよびその米国サブプラン （以下「2019年プラン」）に基づいて発行された普通株式を購入するオプションを行使すると、4,993,803株の普通株式が発行可能になりました。加重平均行使価格は1株あたり13.18ドル、 および将来の発行のために留保されている追加の普通株式1,523,424株でした 2019年プランに基づいています。

将来、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントに、または の将来の資金調達の一環として、さらに多くの 転換証券が付与される可能性があります。未払いのオプションと新株予約権を行使すると、会社の他の 株主の所有割合が希薄になります。

登録 権利契約

私たち は、SKスクエア・アメリカズ社（以前は として知られていました）を含む、当社の普通株式および普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券の特定の保有者に、特定のピギーバック登録権を与える登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約は、14,533,835株の普通株式および普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を保有する 株主と締結されました。 ただし、これらの株式の一部は市場で売却されており、登録権は適用されなくなりました。 2023年3月31日現在、登録権はSKスクエア・アメリカズ、 社が保有する2,607,466株に適用されます。

登録 権利契約の条件に基づき、そこに明記されている制限を条件として、当社が証券法に基づいて当社の普通株式を登録し、当社自身の口座、他の証券保有者の口座、あるいはその両方で一般に売却する場合、登録可能な証券 の保有者は、登録予定の通知を受け取り、登録可能な 証券の一部またはすべてを登録に含める権利があります。登録可能な有価証券の保有者が引受募集に株式を含める権利は、引受人がそのような募集に含まれる株式数を制限する権利の対象となります。登録可能な有価証券の保有者は通常、弁護士の手数料や支払い、すべての引受割引や 手数料など、登録にかかるすべての費用を支払う必要があります。

さらに、 2023年3月31日現在、合計2,262,443株の普通株式を購入するワラントの保有者であるSKスクエア・アメリカズ社は、前項の に記載されている登録権と実質的に類似したワラントの条件に基づいて便乗登録権を受け取る権利があります。

コーポレート ガバナンス

は外国の民間発行体であるため、ナスダックのコーポレートガバナンス 規則の代わりに特定のイスラエルのコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。ただし、従っていない要件とそれに相当するイスラエルの要件を開示する必要があります。「外国 個人発行者免除」に従い：

それ以外の場合は、 ナスダックに上場している米国国内企業に一般的に適用される規則に従うつもりです。今後、他のナスダックのコーポレートガバナンス 規則の一部またはすべてに関して、外国の民間発行体免除を利用することを決定する可能性があります。また、私たちに適用される会社法に基づくイスラエルのコーポレートガバナンス要件を遵守するつもりです。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式は がナスダックに「NNOX」のシンボルで上場しています。

新株予約権の説明

当社は、本目論見書および付随する目論見書補足に記載されている重要な条件に基づいて、当社の 普通株式の購入に関する新株予約権 を発行および提供することがあります。添付の目論見書補足により、この目論見書の に記載されているように、ワラントの条件が追加、更新、または変更される場合があります。

ワラントは、 単独で発行することも、任意の有価証券と一緒に発行することもでき、それらの有価証券に添付することも、それらとは別に発行することもできます。ワラントは、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結されるワラントまたは サブスクリプション契約に基づいて発行される場合があります。これらはすべて、当社が提供するワラントに関する目論見書補足の に記載されています。ワラントエージェントは、 ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理権または信託の義務または関係を一切負いません。

ワラント、ワラントに関連するワラントまたは新株予約契約、およびワラント を表すワラント証明書の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下が含まれます。

新株予約権者 は、保有者であるという理由だけで、議決権、同意、配当金の受領、取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する通知を受け取る権利、または新株予約権の行使により購入可能な株式の保有者としての権利 を行使する権利を一切行使する権利はありません。

添付の 目論見書補足における当社が提供するワラントの説明は必ずしも完全ではなく、該当するワラント契約 を参照することで完全に認定されます。この契約は、当社がワラントを提供する場合にSECに提出されます。ワラントを提供している場合、ワラントまたはサブスクリプション契約の のコピーを入手する方法の詳細については、「」を参照してください詳細情報を確認できる場所。」 には、該当するワラント契約またはサブスクリプション契約、および付随する目論見書補足をすべてお読みになることをお勧めします。

2023年3月31日現在、 は2つの未払いのワラントがあり、現在行使可能です。(i) 戦略的コンサルティングサービスを提供していたA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開 の完了時に発行された、1株あたり18ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入するためのワラントと、(ii) 戦略的株式購入に関連して発行されたワラントです。SKスクエア・アメリカズ 株式会社（旧社名：SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と、2,262,443株の普通株式を行使価格20ドルで購入することに合意しました。 株あたり 87%。

配布計画

当社または売却株主 は、時折、1つまたは複数の公的および私的取引で当社の有価証券を売却または分配することがあります。

の売却または分配は、当社または売却株主が行う可能性があります。

当社の有価証券の特定の オファーが行われたときはいつでも、必要に応じて目論見書補足が配布され、引受人または代理人の名前または名前、有価証券の購入価格および当該売却 から当社への収入、遅延引受契約、引受人報酬を構成するその他の項目を含む、 の各特定の募集の条件が記載されます。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩。新規株式公開 の価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

さらに、 証券を配当として、または既存の証券保有者へのライツ・オファーとして分配する場合があります。場合によっては、私たち、または私たちの代理を務めるディーラー、または当社に代わって が、上記の1つ以上の方法で有価証券を買い戻し、一般に再提供することもあります。

引受会社を通じて

引受人が売却または分配に を使用する場合、有価証券は引受人によって自分の口座に取得され、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または 売却時に決定された変動価格で、時々 に転売される場合があります。証券は、1人または複数のマネージング 引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開することができます。特定の引受付き オファリングに関する1つまたは複数の引受人、および引受シンジケートが使用されている場合は、管理引受人または引受人は、そのような目論見書 補足の表紙に記載されます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は有価証券 を購入した場合、それをすべて購入する義務があります。

引受会社を通じた募集 の最中および後に、引受人は公開市場で証券を購入、売却、または分配することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引や購入が含まれる場合があります。 引受人はペナルティビッドを課すこともあります。シンジケートメンバーまたは他のブローカーディーラー が自分の口座に売却または分配する有価証券について許可された売却譲歩は、シンジケートが取引の安定化または補償を目的として を買い戻す場合、シンジケートによって回収されることがあります。これらの活動は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。 は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

代理店またはディーラーを通じて

当社または売却株主 は、直接、または当社または売却株主が随時指定する代理店を通じて、証券を売却または分配することができます。目論見書の補足に別段の記載がない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書の対象となる有価証券の売却または分配のいずれかにディーラーが使用されている場合、当社または売却株主は、それらの有価証券を元本として ディーラーに売却します。その後、ディーラーは 転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で、証券を一般に転売することができます。

ダイレクト・セールス

当社または売却株主 は、証券法の意味 の範囲内で引受人とみなされる可能性のある機関投資家またはその他の人々に、その売却に関して証券を直接売却または分配することができます。

配達の遅延

目論見書 補足にそのように記載されている場合、当社または売却株主は、代理人、引受人、またはディーラーに対し、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、必要に応じて、目論見書 補足に記載されている公募価格で当社または売却株主から証券を購入するという申し出を特定の種類の機関 に求めることを許可することができます。これらの契約 には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足にはそのような契約の勧誘に対して支払われる手数料 が記載されます。

デリバティブ取引 とヘッジング

私たち、売却株主 、および引受人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り取引 やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券の 価格の変動に関連する、または関連するリターンを伴う有価証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりすることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、当社または売却株主は、引受会社と証券 貸付または買戻し契約を締結することがあります。引受会社は、空売りを含む一般への有価証券の売却または分配 を通じて、または他者による空売り取引を促進するために証券を貸与することにより、デリバティブ取引を行うことができます。引受人は、私たち、売却株主または他者（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社または売却株主から受け取った証券）を使用して、直接的または間接的に 証券の売却を決済したり、関連する有価証券の未払いの借入を締め切ったりすることもできます。

有価証券のローン

当社または売却株主 は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質入れすることができます。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書 および該当する目論見書補足を使用して証券を売却する可能性があります。

将軍

募集有価証券の分配に参加する代理人、ディーラー、および直接 購入者は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社または売却株主から受け取る 割引または手数料、およびそれらによる募集有価証券の転売による利益 は、証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。代理人、ディーラー、および引受人は、当社または売却株主と締結した 契約に基づき、特定の民事 負債（証券法に基づく負債を含む）に対する当社または売却株主による補償、またはそのような代理人、ディーラー、または 引受人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人、ディーラー、引受人は、当社または売却株主に代わって顧客であったり、 と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

で詳細を確認できる場所

この目論見書の一部であるフォームF-3に、当社が提供する普通株式 および新株予約権、および売却株主が提供する可能性のある最大4,689,909株の普通株式に関する「自動棚卸し」登録届出書をSEC に提出しました。この目論見書および付随する目論見書補足書に に記載されている、特定の契約書やその他の文書に関する記述は、必ずしも完全ではありません。 がそのような陳述を行う場合、登録届出書の別紙として提出された契約書または書類のコピーをお客様に紹介します。 は、それらの陳述書を参照することであらゆる点で適格となるからです。別紙 とスケジュールを含む登録届出書は、SECの事務所に保管されており、無料で検査できます。

私たちは、取引法の定期的な 報告およびその他の情報要件の対象となります。取引法では、レポートやその他の 情報をSECに提出することが義務付けられています。ただし、外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則の対象外であり、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告およびショートスイング 利益回収条項の対象外です。さらに、証券取引法では、証券取引法に基づいて証券 が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。ただし、各会計年度の終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する期間に、独立した 登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出し、各会計年度の最初の3四半期の未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出する必要があります。

また、SECは ウェブサイトを運営しています。そこには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに電子的に 提出する発行者（当社など）に関するその他の情報が掲載されています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは という企業ウェブサイトを http://www.nanox.vision で運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の の一部を構成するものではありません。

参考による法人化

SECは、この目論見書に提出する書類の情報を「参照により に組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報 を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書 の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付から の業務に変更がなかったことや、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに に記載されている情報は、この目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出する際、参照により組み込まれた文書の に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照 によって組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾または不一致 がある場合は、後で提出された文書に含まれる 情報を信頼する必要があります。

私たち は、以下の文書を参考に組み込んでいます。

参照により を明示的に組み込まない限り、この目論見書のいかなる内容も、 SECに提供されたが提出されていない情報を参照により組み込んでいるとはみなされません。この目論見書に参照により組み込まれたすべての書類の写しは、それらの書類の添付物を除き、その写し が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書の写しを受け取った受益者（ ）を含め、各人に無料で提供されます。

NANO-X イメージング株式会社 コミュニケーションセンター、
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
注意:最高経営責任者

民事責任の執行

私たちは イスラエル国の法律に基づいて法人化されています。私たち、当社の取締役、役員、この 目論見書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、その多くが米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、 実質的にすべての当社の資産、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された 判決は、米国内で回収するのが難しい場合があります。

当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却から生じた、米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続の代行を受ける代理人として、 C T Corporation Systemを代理人に任命しました。エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10005番地、 リバティーストリート28番地です。

イスラエルの法律顧問であるFISCHER（FBC & Co.）の から、イスラエルの米国証券 法に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、イスラエル がそのような請求を行うのに最も適切な場ではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。イスラエルには、これらの問題に対処する拘束力のある判例法はほとんどありません。 米国法が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を専門家証人によって事実として証明する必要があります。これは 時間と費用のかかる手続きです。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

イスラエルの裁判所は、一定の期間 の制限と法的手続きを条件として、特定の例外を除いて、 が控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することができます。これには、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事問題における金銭的または補償的判決が含まれます。ただし、とりわけ：

でさえ、これらの条件が満たされている場合、イスラエルの裁判所は次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨 に換算してイスラエル国外に送金できます。イスラエル以外の通貨 で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が、判決日 に有効な為替レートでイスラエル通貨で同等の金額の判決を下すことです。ただし、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエル通貨で記載されているイスラエル 裁判所の判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定 レートでの利息を加えた金額に連動します。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた財務諸表 および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の レポートに含まれています）は、報告書（財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する否定的な意見を含む）に基づいて組み込まれています。）公認会計士（Isr.）のケッセルマン＆ケッセルマン、 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファームで、監査と会計の専門家として同事務所の権限 に与えられています。

ナノ X イメージング 株式会社

2,142,858株の普通株式 株

による普通株式2,142,858株の購入に対するワラント

2,142,858株の普通株原株新株予約権

目論見書 補足

2023年7月26日

A.G.P。