米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C

セクション14（c）に基づく情報ステートメント

1934年の証券取引法の

登録者による提出 x

登録者以外の当事者が提出 ¨

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私たちは代理人を求めているわけではなく、

代理人を送らないようにお願いします

サンシャインバイオファーマ株式会社

1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

5 階

ニューヨーク州ニューヨーク10036

情報ステートメント

株主総会なしで取られた措置の通知

一般情報

この情報ステートメント は証券取引委員会に提出されており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（c）に従い、2024年3月4日（「基準日」）の 営業終了時点で登録されている株主（「株主」）、普通株式の額面金額に提出されています。コロラド州の法人であるサンシャイン・バイオファーマ株式会社（以下「当社」）の1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、 が、2024年3月4日に 社が代わりに書面による同意を受け取ったことを当該株主に通知します当社の最高経営責任者であるスティーブ・スリラティ博士による株主総会について、当社の議決権のある有価証券の発行済み株式総数の約57.4％の所有者 、および当社の取締役会（「取締役会」）の 会議の代わりに、当社が進めるために必要な措置を承認し、会社がそれに応じて発効させるつもりです当社の発行済普通株式と 株の発行済み株式の株式併合を最大200株（1:200）、正確な比率は次の式で決定されます取締役会は独自の裁量で行います（「株式併用 分割」）。

証券取引法の の規則14c-2に従い、本通知に記載されている企業行動は、添付の情報 明細書が最初に会社の株主に送付または提出されてから20暦日以内に行うことができます。この情報ステートメントは、 または2024年3月20日頃に株主に郵送します。

この件の詳細な説明については、この通知に含まれている情報 ステートメントを確認してください。この情報ステートメントは、 情報提供のみを目的として送信されています。したがって、この情報ステートメントは、株式併合が当社の資本株式の議決権の過半数を保有する株主の書面による同意を得て、 承認されたことを知らせるために回覧されています。

サンシャインバイオファーマ株式会社

1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

5 階

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情報ステートメント

株主総会なしで取られた措置の通知

この情報ステートメントは、サンシャインバイオファーマ株式会社の 取締役会から に提供されています。

私たちは代理人を求めているわけではなく、

代理人を送らないようにお願いします

この情報ステートメント および株主総会なしで取られた措置の通知（以下、「情報ステートメント」）は、サンシャイン・バイオファーマ株式会社（「私たち」、「当社」または「当社」）、 コロラド州の法人の取締役会（以下「取締役会」）が、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式の保有者に提出されます（2024年3月4日 （「基準日」）現在の「普通株式」）。当社の株主の議決権の過半数を保有するスティーブ・スリラティ博士（ ）の書面による同意を得て取られた措置に関する情報を提供します（「過半数の株主」）。特別株主総会の開催に伴う費用を 削減するために、取締役会は過半数の株主の書面による同意を得ることに決めました。それに応じて、この情報ステートメントは、過半数 株主の書面による同意によってすでに承認された措置について株主に知らせるために回覧されます。

2023年12月7日、 社の年次株主総会で、当社の株主は、逆分割に関する最終情報 声明の提出から1年前の任意の時点で、 による当社の普通株式の逆株式分割を承認しました。取締役会は、逆分割に関する最終情報 声明を提出してから1年前の任意の時点で、1対2で1対40以下の比率で承認しました。逆分割が行われます。 任意の逆分割の正確な比率は、取締役会が決定した上記の範囲内の整数に設定されます裁量。 2024年3月4日、当社の最高経営責任者兼会長であるスティーブ・N・スリラティ博士が過半数の書面による同意書に署名し、取締役会 は、以前に承認された最大逆分割比率を最大40対1から最大200対1に引き上げるという全会一致の書面による同意書に署名しました。正確な比率は、取締役会が独自の裁量で決定します（「株式併合」）。この措置は、 の株価が1株あたり約0.25ドルから約0.05ドルに下落したために行われました。したがって、リバース 株式分割は承認されました。 そのような行為に関連して株主総会を開く必要も、追加の書面による同意書も必要ありません。

2023年3月24日、当社 は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」） の上場資格部門（「スタッフ」）から、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダックの上場規則5550（a）（2）に基づく継続上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する手紙を受け取りました。) (「最低入札要件」)。このような通知 は、ナスダックでの当社の普通株式の上場または取引に直ちに影響しませんでした。2023年9月21日、 社はナスダックから別の通知書を受け取りました。この通知書には、入札価格の不足を解消するために、会社が180暦日の追加期間、または2024年3月18日まで を延長する資格があるとスタッフが判断したことを伝える通知書が届きました。2024年2月28日、会社 はナスダックから、2024年2月27日現在、普通株式の 終値が10取引日連続で0.10ドル以下であるとスタッフが判断したことを知らせる通知書を受け取りました。したがって、当社は上場規則5810 (c) (3) (A) (iii) に基づいて検討されている規定の対象となりました。低価格株ルール」)。したがって、ナスダックは、 社にこの決定に対して上訴する機会を提供するナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従い、当社の 証券をナスダックへの上場および登録から削除することを決定しました。当社が2024年3月6日までに上訴しなかった場合、会社の普通株式の取引は2024年3月8日の営業開始時に停止され、フォーム25-NSEが証券取引委員会（「SEC」）に に提出され、ナスダックへの上場および登録 から当社の証券が削除されます。2024年2月28日、当社はそのような控訴を提出し、公聴会は2024年4月25日に予定されています。したがって、 スタッフの決定書で言及されている 上場廃止措置は、ナスダック ヒアリングパネルによる最終的な書面による決定が出るまで保留されました。

私たちは、リバース 株式分割は、ナスダック基準への準拠を取り戻すための当社の戦略の重要な要素だと考えています。

現在、私たちは 3,000,000株の普通株式を承認しており、99,452,865株の普通株式が発行され、発行されています。株式併用 分割後も、300,000,000株の普通株式が承認されますが、最大200株の株式併合率（1:200）を実現した場合、発行済みの 普通株式は497,265株のみです。

株式逆分割

発行した普通株式の株式併合を 回まで、200対200（1:200）まで実施します。正確な比率は、取締役会が独自の裁量で決定します。この情報ステートメントの日付の時点で、99,452,865株の普通株式が発行され、発行済みです。最大株式併合率の影響 は、株式併合が発効する日（「発効日」）の直前に発行された当社の普通株式200株ごとに（「旧株式」）、自動的に当社の普通株式1株（「新株式」）に転換され、当社の普通株式の発行済み株式数は約 497,に減少します 265株、四捨五入の対象となります。端数株は切り上げられます。

株式併合の発効日は2024年4月になる予定です。

当社の普通株式は、発効日後に株式併合後の価格でナスダックで に上場されます。分割後の取引では、 ナスダックの普通株式の取引シンボルは変わりません。新株は全額支払われ、査定はできません。新株は、配当と分配に対する 議決権と 権を持ち、その他の点では旧株式と同じになります。

株式併合は、当社の普通株式に 以下の影響を及ぼします（株式併合の上限は、200対200（1:200）という株式併合が行われると仮定します）。

株式併合の理由と考えられる結果

私たち が株式併合を実施する主な理由は、ナスダックの特定の上場要件を遵守するためです。上記および以前の提出書類で述べたように、 はスタッフから、当社が現在最低入札要件と安値 株ルールを遵守していないという通知を受け取りました。したがって、ナスダックは、会社にこの決定に対して上訴する機会を提供するナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従うことを条件として、会社の証券をナスダックへの上場および登録から削除することを決定しました。 当社が2024年3月6日までにそのような控訴を提出しなかった場合、当社の普通株式の取引は2024年3月8日の営業開始 で停止され、フォーム25-NSEがSECに提出されます。これにより、会社の証券は の上場およびナスダックへの登録から削除されます。2024年2月28日、当社はそのような控訴を提出し、審問は2024年4月25日に予定されています。 したがって、スタッフの決定書で言及されている上場廃止措置は、ナスダックヒアリングパネルによる最終的な書面による決定 が出るまで保留されました。

このような状況を改善するために、 取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SBFM」のシンボルで上場されている普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることを主な目的として、株式併合を承認しました。株式併合は、最低買価格ルールと低価格株ルールへの準拠を取り戻せるように、普通株式の取引価格を 引き上げるために行われています。 社は、株価が1株あたり1.00ドルを超え、株式併合の発効後少なくとも10取引日間、価格がその水準を 上回ったままであれば、1株当たりの最低価格の不足を解消したものとみなされます。

さらに、取締役会は、株式併合を実施した結果として予想される普通株式の市場価格の上昇が、株主にとっての普通株式の市場性と流動性を向上させ、普通株式への関心と取引を促進すると考えています。トレーディング のボラティリティは低価格株に関連することが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが低価格株 を顧客に勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針と慣行 を定めています。これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにするのに役立つかもしれません。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の 株主は、株式 価格が大幅に高かった場合よりも、株式総額に占める取引費用の割合が高くなる可能性があります。株式併合後に発行される株式数が減少すると、普通株式の流動性が株式併合によって悪影響を受ける可能性があることに注意してください。ただし、取締役会は、 予想される市場価格の上昇により、上記の機関投資家や証券会社の方針や慣行の一部に内在する普通株の流動性と市場性への悪影響 がある程度軽減されると予想しています。

リバース 株式分割が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、同様の状況にある企業の同様の株式 分割の組み合わせの歴史はさまざまです。株式併合後の当社の 普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合の結果として発行済普通株式数 が減少するのに比例して上昇するという保証はありません。当社の普通株式の市場価格は、その業績やその他の 要因に基づくこともありますが、その中には発行済株式数とは無関係なものもあります。株式併合後に当社の普通株式の市場価格が 下落した場合、絶対数および会社全体の時価総額 に占める下落率 は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

買収防止効果

当社の普通株式の の株式併合は、発効後、普通株式 の発行済み株式および発行済株式数を減少させる効果がありますが、普通株式の授権株式数は変わりません。株式併合後も、当社の 普通株式の承認済み株式300,000,000株を引き続き保有します。ただし、承認済株式の総数は変わりませんが、株式併合の発効日以降、普通株式の承認済みで未発行の株式数は、株式併合によって実質的に大幅に増加します。これは、株式併合前に発行された99,452,865株（300,000,000株の承認済み株式の約 3.3%）が約497,265株に減額されるためです（仮に株式併合比率は最大200分の1です （1:200）、または3つのうちの 1% 未満です。10億,000株の授権株式。

将来、普通株式の 株の追加授権株式が発行された場合、現在発行されている普通株式の1株当たり利益と1株当たりの簿価、および の株式所有権と議決権が希薄化する可能性があります。さらに、経営陣は、例えば、会社の支配権を取得しようとしている人の株式所有権を希薄化するなどして、追加の 株を使って第三者取引に抵抗したり、不満を抱かせたりすることがあります。

多数決で承認されたが、 はまだ有効ではない行動

2024年3月4日、当社は取締役会と多数株主の全会一致の書面による同意を得て、発行済普通株式の200分の1（1:200）の株式併合 まで承認しました。正確な比率は、取締役会が独自の裁量で決定します。

この措置は、この情報声明が配布され、ナスダックと当社の株主に適時に通知が送付されてから少なくとも20日後に有効になります。 株式併合は、会社の定款 の修正条項をコロラド州務長官に提出することで有効になります。株式併合が有効になる直前に、旧株式 は、株主側の操作なしに、最大200対200（1:200）の 株式併合率に従って、自動的に新株に転換されます。

株券の交換、端数株式

発効日に、 株式の逆分割は、株主側の操作なしに、自動的に当社の発行済み普通株式 の普通株式（「旧普通株式」）は、普通株式（「新普通株式」）の新株に転換されるものとします。 発効日の直前に旧普通株式の発行済み株式を表していた1つまたは複数の証書の保有者は、発効日以降、株式併合に関連して旧普通株式が再分類された新普通株式を表す1つまたは複数の証明書を受け取る権利があります。

引き渡されるまで、 は、株主が保有する旧普通株式を表す発行済み証書（「旧証券」）を 取り消されたものとみなします。端数株式の 扱いを条件として、これらの株主が権利を有する新普通株式の全株式数のみを表すものとみなされます。交換のために提出された古い証明書は、株式の売却、譲渡、その他の処分 の理由を問わず、自動的に適切な数の新しい普通株式の全株式を表す証明書（ 「新証書」）と交換されます。古い証明書に古い証明書の裏面に制限の記載がある場合、新しい証明書 は新しい証明書の裏面にも同じ制限の凡例が記された状態で発行されます。

候補者（銀行やブローカーなど）を通じてストリートネームの株式 を保有する株主は、自分の名前に と登録されている株主と同じように扱われ、候補者は受益者の逆分割に影響を与えるよう指示されます。ただし、候補者には 手続きが異なる場合があり、ストリートネームの株式を保有している株主は候補者に連絡する必要があります。株主は、証明書の交換に関連するサービス 料金を支払う必要はありません。

当社の取締役会は、 が株式併合に関連して端数株式を発行するつもりはありません。したがって、 端数株式を表す証明書を発行する予定はありません。端数株式を発行する代わりに、会社は株式を最も近い整数に切り上げて、逆分割の結果削除された 旧普通株式のすべての株式は取り消されます。逆分割の発効日の時点で、均等に分割できない当社の旧普通株式を多数保有しているため、そうでなければ 端数株式を受け取る資格がある株主は、新普通株式1株を受け取る権利があります。

会計上の結果

株式併用 分割により、普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルのままです。発効日に、当社の貸借対照表にある普通株式に帰属する表示資本金は、取締役会が決定した株式併合比率（前期の 遡及調整を含む）に基づいて比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載された 資本が減額された金額が入金されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、報告された1株当たりの純利益または損失は大きくなります。

連邦所得税の影響

次の要約では、株式併合が当社の普通株式の保有者に与える特定の米国連邦所得税の重大な影響について説明しています。この要約では、 当社の普通株式の受益者である米国市民または個人居住者、米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人、または当社の普通株式に関する純利益ベースで米国連邦 所得税の対象となる法人（「米国保有者」）にのみ適用される税務上の影響を扱っています。この要約では、すべての納税者または特定のクラスの納税者に対する一般的な の適用規則から生じる税上の考慮事項や、一般的に投資家に知られていると想定される税務上の考慮事項を含め、特定の株主に関係する可能性のある税務上の影響のすべてを網羅しているわけではありません。この要約でも は、米国連邦所得税法の下で特別待遇の対象となる可能性のある人や、当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有していない人 に対する税務上の影響については触れていません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法の規定、米国財務省の規制、行政判決、司法権限、 の規定に基づいており、すべて本書の日付時点で有効なものです。法律の変更や の解釈の相違を含む、その後の米国連邦所得税法の進展は、遡及的に適用される可能性がありますが、逆の 株式分割による米国連邦所得税の影響に重大な影響を与える可能性があります。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の 法人）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦 所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。 当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による米国連邦 所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

各株主は、リバース 株式分割による米国の連邦、州、地方、および外国の収入、およびその他の税務上の影響について、 自身または自社の税理士に相談する必要があります。

株式併合は、米国連邦所得税の観点から、 を資本増強として扱うべきです。したがって、株式併合では、米国の保有者 は利益も損失も認識しないはずです。したがって、株式併合に従って受領される普通株式の総課税基準は、 は引き渡された普通株式の総課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式の保有期間には、引き渡された普通株式の 保有期間を含める必要があります。

株式併用 分割に関する質問と回答

Q. なぜこの情報ステートメントを受け取ったのですか？

a. 適用法では、議決権のある有価証券の過半数が取った措置について を会議なしでお客様に通知する必要があります。また、株式併合が有効になるためにはお客様の投票が必要でも要請でもない場合でも、株式併合に関する情報を提供する必要があります。

Q. 株式併合の投票を求められないのはなぜですか？

a. 議決権資本株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数 を占める株式の保有者は、同意した株主総会の代わりに、書面による同意 に従って株式併合をすでに承認しています。コロラド州法では、このような承認は、会社の取締役会の承認と合わせて十分であり、株主によるさらなる承認は必要ありません。

Q. これから何をすればいいですか？

A 何でもありません。この情報ステートメントは、あくまで の情報提供を目的としており、何も要求したり要求したりするものではありません。

特定の受益者 の担保所有権と経営者

プリスプリット

次の表は、（i）各取締役、 （ii）各執行役員、（iii）グループとしてのすべての取締役および執行役員、および（iv）これらの 用語が取引法のセクション13（d）（3）で使用されている個人またはグループによる、2024年3月4日（株式併合前）現在の普通株式の所有権に関する特定の情報を示しています、私たちは普通株式の5％以上を有益に所有していると信じています。特に明記されていない限り、すべての株式は直接所有されており、指定された人が唯一の議決権と投資権を持っています。記載されているパーセンテージは、2024年3月4日時点で発行されている普通株式99,452,865株とシリーズB優先株式130,000株に基づいています。特に明記されていない限り、 各所有者の住所は、サンシャイン・バイオファーマ社内、1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、5階、ニューヨーク10036です。

___________________

* 1% 未満です。

その他の入手可能な情報

当社は、改正された1934年の証券取引法の情報 および報告要件の対象となり、同法に従い、当社の事業、財務諸表、その他の事項に関連する定期報告書、 書類、およびその他の情報をSECに提出します。このようなレポートやその他の 情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。

将来の見通しに関する記述

この情報ステートメントには、当社に対する当社の期待または信念を表す特定の 「将来の見通しに関する記述」（その用語は1995年の民間証券訴訟改革法またはSEC の規則、規制、リリースで定義されています）が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述には、 当社の事業、経済実績、財務状況、見通しと機会に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 この目的のために、ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。 上記の一般性に限定されませんが、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、 「期待する」、「意図する」、「できる」、「見積もる」、「かもしれない」、「続く」 などの言葉、またはそれらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述 は、その性質上、かなりのリスクと不確実性を伴い、その一部は当社の制御が及ばず、実際の結果は、SECへのこの書類やその他の提出書類に記載されている要因を含む、さまざまな重要な要因によって大きく異なる場合があります 。

連絡先情報

私たちに関するすべてのお問い合わせは、 当社の主要執行部宛に宛ててください。

サンシャインバイオファーマ株式会社

1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

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ニューヨーク州ニューヨーク10036