14Aより前のものです偽000117351400011735142023-01-012023-12-3100011735142023-05-092023-12-31ISO 4217: 米ドル00011735142023-01-012023-05-0800011735142022-01-012022-12-3100011735142021-01-012021-12-3100011735142020-01-012020-12-310001173514ECD: プロメンバーHY: ECD_SCTストックアワードメンバー2023-01-012023-05-080001173514ECD: プロメンバーHY: ECD_SCTストックアワードメンバー2022-01-012022-12-310001173514ECD: プロメンバーHY: ECD_SCTストックアワードメンバー2021-01-012021-12-310001173514ECD: プロメンバーHY: ECD_SCTストックアワードメンバー2020-01-012020-12-310001173514HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-05-080001173514HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001173514HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001173514HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001173514ECD: プロメンバー2023-01-012023-05-080001173514ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001173514ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001173514ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001173514ECD: プロメンバーHY: ECD_SCTストックアワードメンバー2023-05-092023-12-310001173514HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員ECD: プロメンバー2023-05-092023-12-310001173514ECD: プロメンバー2023-05-092023-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_SCTストックアワードメンバー2023-01-012023-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_SCTストックアワードメンバー2022-01-012022-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_SCTストックアワードメンバー2021-01-012021-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_SCTストックアワードメンバー2020-01-012020-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員2023-01-012023-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員2022-01-012022-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員2021-01-012021-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員HY: ECD_Vestingエクイティ・アワード会員2020-01-012020-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001173514ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール14a～101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

証券のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法 （修正番号__）

登録者による提出						þ
登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。
þ						暫定委任勧誘状
o						機密、委員会の使用のみ（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり）
o						正式な委任勧誘状
o						決定版追加資料
o						§ 240.14a-12に基づく勧誘資料

ハイスター・エール・マテリアル・ハンドリング株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
þ						手数料は不要です。
o						事前に予備資料と一緒に支払った料金。
o						手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

---

目次
年次総会の通知
委任勧誘状						1
パート1-コーポレートガバナンス情報						2
取締役会の構成						2
取締役会と委員会						2
取締役会の指導体制						5
取締役会によるリスク管理の監督						5
ガバナンス						6
企業責任						6
企業行動規範						9
ヘッジと投機的な取引ポリシーと限られた取引期間						9
関連当事者取引のレビューと承認						9
取締役とのコミュニケーション						10
監査審査委員会の報告書						10
パート2-2023年の年次総会で投票される提案						11
取締役の選出（提案1）						11
取締役候補者情報						11
取締役報酬						14
延滞したセクション16 (a) レポート						15
会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（提案2）						15
ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブプランの修正と修正の承認（提案3）						16
免責条項を特定の役員の責任を制限するように拡大するための会社の第2次修正および改訂された設立証明書の修正の承認（提案4）						21
当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命の確認（提案5）						22
パート3-役員報酬情報						23
指名された執行役員報酬プログラムの概要						23
報酬に関する議論と分析						24
報酬委員会報告書						36
報酬概要表						37
プランベースのアワードの助成金						38
株式報酬						39
確定給付年金制度						40
不適格な繰延報酬給付						40
解約/支配権の変更時に支払われる可能性						41
最高経営責任者給与比率						42
支払い対パフォーマンス						42
クラスAコモンとクラスBコモンの受益所有権						45
クラス A 普通株式						46
クラス B 普通株式						49
取締役候補者の提出と検討の手続き						52
株主提案書の提出						53
代理人の勧誘						53
株式報酬プラン情報						54
その他の事項						54
付録 A						55
付録 B						61
代理カードの形式						62

---

目次

5875 ランダーブルックドライブ、スイート300

オハイオ州クリーブランド 44124-4069

年次総会の通知

ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング株式会社（以下「当社」）の年次株主総会は、2024年5月8日水曜日の午前9時に、オハイオ州クリーブランドのランダーブルックドライブ5875番地（44124-4069）で、以下の目的で開催されます。

1.翌年に14人の取締役を選出すること。

2.会社の指名された執行役員の報酬を顧問ベースで承認すること。

3。ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブプランの修正と修正を承認すること。

4。会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。

5。当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任を確認すること。そして

6。その他の業務を適切に遂行することは、会議の前に行ってください。

取締役会は、2024年3月18日の営業終了を、年次総会の通知および年次総会の延期の通知および議決権を有する株主の決定の基準日として定めました。2024年の委任勧誘状と関連する委任状は、2024年3月28日頃に株主に郵送されます。

スザンヌ・シュルツ・テイラー
秘書

2024年3月28日

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月8日に開催される年次株主総会

2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書は、次のURLで無料で入手できます。

https://www.hyster-yale.com「2024年次総会資料」リンクをクリックし、「2024年の委任勧誘状」リンクまたは「2023年次報告書」リンクを適宜クリックしてください。

会議に出席して直接投票したい場合は、そうすることができます。

2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書は、2024年の委任勧誘状とともに株主に郵送されています。2023年の年次報告書には、会社の財務情報やその他の情報が含まれていますが、2024年の委任勧誘状には組み込まれておらず、代理勧誘資料の一部とは見なされません。

記録保持者で、年次総会に出席する予定がない場合は、同封の委任状に速やかに記入、署名、日付を記入し、郵送してください。または、インターネット（www.investorvote.com.hy）またはタッチトーン電話（1-800-652-8683）で電子的に株式の投票を行ってください。 クラスA普通株式とクラスB普通株式の両方を保有している場合は、同封の委任状に記入するか、インターネットまたは電話で1回投票するだけで済みます。。便宜上、宛名入りの封筒が同封されています。米国に郵送する場合、郵便料金はかかりません。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従ってください。

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目次

予備コピー-完成を条件とします

改正された1934年の証券取引法の規則14Aに基づく規則14a-6（d）に従い、

ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社は、この代理人の最終版を公開する予定であることをご承知おきください

2024年3月28日頃の株主への声明。

5875 ランダーブルックドライブ、スイート300

オハイオ州クリーブランド 44124-4069

委任勧誘状 — 2024年3月28日

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が、2024年5月8日に開催される当社の年次株主総会（「年次総会」）で使用する代理人を勧誘したことに関連して作成されました。「当社」、「ハイスター・エール」、「私たち」、「私たち」という用語は、ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社を指します。この委任勧誘状と関連する委任状は、2024年3月28日頃に株主に郵送されます。

同封の委任状が執行され、日付が付けられて返送された場合、または電子的または電話で投票した場合、代理人が代表を務める株式は、年次総会の議決権行使に付されるすべての事項について、指示に従って適切に議決されます。議決権行使の指示を何も示さずに適切に署名された代理人は、次のように投票されます。

•各取締役候補者の選挙について。

•会社の指名された執行役員の報酬を顧問ベースで承認すること。

•ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブプランの修正と修正を承認します。

•会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。

•当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の確認のため。そして

•その他の事項に関しては取締役会の推奨に従い、推奨がない場合は、代理人の裁量で決定してください。

代理人は、書面で当社に通知するか、後日付の委任状を作成して送付することにより、行使前であればいつでも取り消すことができます。年次総会に出席しても代理人が自動的に取り消されるわけではありませんが、年次総会に出席している登録株主は、投票用紙をリクエストして直接投票することができます。これにより、以前に付与された代理人を取り消すことができます。

2024年3月18日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。その日、私たちは [•]年次総会で議決権を有するクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「クラスA普通株式」）の発行済み株式と [•]優れた クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「クラスB普通株式」）で、年次総会で議決権があります。クラスAコモンの各株式は、就任予定の14の取締役のそれぞれの候補者に1票を投じる権利と、年次総会に適切に提出されるその他の事項について1票ずつ投票する権利があります。クラスB普通株1株は、そのような候補者1人につき10票、年次総会に適切に提出されるその他の事項については10票を獲得する権利があります。クラスAコモンとクラスBコモンは、年次総会に提出される予定のすべての事項について、同じクラスで投票します。

年次総会では、デラウェア州の法律および修正および改訂された付則（「付則」）に従い、年次総会のために取締役会によって任命された選挙検査官が定足数の有無を判断し、株主投票の結果を集計します。デラウェア州法および付随定款に規定されているとおり、発行済みで発行済みで、年次総会で議決権を持ち、年次総会に直接または代理人で出席する資格がある当社の株式の過半数の保有者が、年次総会の定足数を構成します。選挙監察官は年次総会で定足数が達成されたかどうかを判断する目的で、適切に執行された「棄権」と記された代理人を「出席者」として扱うつもりです。選挙検査官はまた、年次総会で定足数が達成されたかどうかを判断する目的で、年次総会に提出される提案の少なくとも1つ（「ブローカーの非投票」）に投票されたブローカーが「ストリートネーム」で保有する代理人を、「出席者」として扱います。

デラウェア州の法律に従い、最も多くの票を獲得した14人の取締役候補者が取締役に選出されます。

提案2と提案5は本質的に諮問的であり、拘束力はありません。拘束力はありませんが、提案2に投票することで、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。棄権とブローカー不可

1

---

目次

そのような提案では、票はカウントされません。提案5は「日常的」と見なされるため、ブローカーや他の候補者は指示なしにこの提案に関して株式を投票することができ、ブローカーが議決権を行使しないこともありません。

提案4を承認するには、年次総会で議決権を有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が、単一クラスとして投票して賛成票を投じる必要があります。棄権とブローカーの不投票は、提案4に反対票を投じたことになります。

当社の細則に従い、また年次総会に提出される提案3およびその他すべての提案に関しては、直接出席するか、代理人によって代表され、実際に議決された当社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。その結果、そのような提案に対する棄権やブローカーの非投票はカウントされず、提案が株主から必要な承認を受けたかどうかを判断する目的には影響しません。

デラウェア州法および付随定款に従い、株主の投票により、直接、または代理人により、基準日を変更せずに年次総会を後日に延期することができます。延期が望ましいと私たちが判断した場合、任命された代理人は、代理カードに従って付与された裁量権を利用して、そのような延期に賛成票を投じます。

パート1-コーポレートガバナンス情報

取締役会の構成

取締役は各年次総会で選出され、次の年次総会まで、および/またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、任期は1年間です。ただし、早期に死亡、辞任、または解任を条件とします。2023会計年度中、当社の取締役会は2023年5月9日まで12人の取締役で構成されていましたが、その時点でその数は13人に増えました。

取締役会と委員会

取締役会には、監査審査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会（「NCG委員会」）、報酬・人的資本委員会（「報酬委員会」）、計画諮問委員会、財務委員会、および執行委員会があります。このような委員会の現在のメンバーと責任は次のとおりです。

[名前]

独立

監査レビュー

指名とコーポレートガバナンス

報酬と人的資本

プランニングアドバイザリー

金融

エグゼクティブ

コリーン・R・バチェラー

はい

X

ジェームズ・B・ベモウスキー

はい

X

X

J.C. バトラー・ジュニア

いいえ

X

X

キャロリン・コービ

はい

X

X

X

X

椅子

X

エドワード・T・エリオプロス*

はい

椅子

X

X

ジョン・P・ジャンパー*

はい

X

X

椅子

X

デニス・W・ラバール

はい

X

椅子

X

X

X

h. ヴィンセント・プアーズ

はい

X

X

ラジブ・K・プラサドさん

いいえ

X

アルフレッド・M・ランキン・ジュニア

いいえ

椅子

X

椅子

クレイボーン・R・ランキン

いいえ

X

ブリトン・T・タプリン

はい

X

デビッド・B・H・ウィリアムズ

いいえ

X

*米国証券取引委員会（「SEC」）とニューヨーク証券取引所の上場基準によって決定された監査委員会の財務専門家。

上記の取締役会の現在の独立メンバーに加えて、当社の取締役会は、新任取締役候補のゲイリー・L・カラーが年次総会で取締役会に選出された場合、ニューヨーク証券取引所の上場基準に記載されている独立取締役になることを決定しました。

当社の取締役会は、2023年に5回の会議を開催しました。2023年の在職期間中、すべての取締役は、取締役会および彼らが参加した委員会が開催した総会議の少なくとも75％に出席しました。

ニューヨーク証券取引所の規則に従い、当社の独立取締役は、年に1回、経営陣なしで執行会議を開く予定です。独立取締役がそのような会議が望ましいと判断した場合、独立取締役の会議を追加で予定することができます。取締役会の決定に従い、各会議の主要な主題によって、どの委員長がそのような会議を主宰するかが決まります。2023年2月14日に、独立取締役（経営陣なし）の会議が開催されました。

2

---

目次

年次株主総会と併せて、定期的に取締役会を開催しています。取締役は、適切な言い訳がない限り、年次株主総会に出席することが期待されています。2023年の年次総会には、当時の取締役全員が直接出席しました。

監査審査委員会
2023ミーティング：6			•			監査審査委員会には、憲章に定められた次のような責任があります。
メンバー:						•			財務諸表の質と完全性の見直し
キャロリン・コービ						•			法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。
エドワード・T・エリオプロス						•			内部統制の妥当性を検討しています。
(椅子)						•			主要な金融リスクを監視および管理するためのガイドラインと方針を定めています。
ジョン・P・ジャンパー						•			独立者の資格、独立性、選定、定着率を見直します
デニス・W・ラバール									登録された公認会計事務所;
						•			当社の内部監査部門と独立登録公認会計士の実績のレビュー
									会社;
						•			取締役会と会社が私たちの解釈と適用を支援します
									企業コンプライアンスプログラム、および企業倫理と従業員倫理に関連するその他の問題。
						•			当社の委任勧誘状に含まれる監査審査委員会の年次報告書を作成しています。
						•			関連当事者取引の見直し
						•			環境、社会、環境などを含むコーポレートガバナンスの開示を見直し、話し合う
									ガバナンス（「ESG」）の開示、そして
						•			会社のサイバーセキュリティおよびその他の技術リスク、統制、手順を見直します。
			•			監査審査委員会のメンバーは、上場企業の監査委員会に3つ以上参加していません。
			•			理事会は、すべてのメンバーが独立していて、ニューヨーク証券取引所の金融知識があることを確認しました
						SECの上場基準と規則。
			•			適用法、規則、規制に従い、委員会はその裁量により、すべてを委任することができます
						または監査委員会の1つまたは複数の小委員会に対するその義務と責任の一部。
			•			取締役会は、エリオプロス氏とジャンパー氏はそれぞれ「財務監査委員会」であると判断しました
						SECで定義されている「専門家」で、それぞれが会計および関連する財務管理の専門知識を持っていること
						ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会
2023ミーティング：4			•			NCG委員会には、憲章に定められた次のような責任があります。
メンバー:						•			メンバーシップの基準を検討し、取締役会に提言します
コリーン・R・バチェラー									私たちの取締役会で。
キャロリン・コービ						•			最適な人数を検討し、取締役会に提言し、
ジョン・P・ジャンパー									望ましいと思われる取締役の資格。
デニス・W・ラバール（議長）						•			の取締役候補者への提案を受けるためのシステムの実装と監視を行います
h. ヴィンセント・プアーズ									会社;
						•			適格な候補者を特定し、特定の候補者を当社の取締役会に推薦します
									私たちの取締役会のメンバー候補者。
						•			コーポレートガバナンス・ガイドラインを見直し、必要に応じて変更を推奨する。
						•			取締役会の有効性の評価を監督します。
						•			毎年、取締役会の業績評価を取締役会に報告します。
						•			株主が推薦する取締役候補を検討しています。「手続き
									52ページの「取締役候補者の提出と検討」;
						•			取締役会の委員会の設立または修正を推奨しています。
						•			少なくとも毎年、会社の方針、慣行に関する経営陣からの報告を見直し、
									ESG問題に関する実績と進捗状況
						•			他の事項を含め、関連するトピックに関するディレクター教育プログラムを監督します。
									倫理、コンプライアンス、ガバナンス、サイバーセキュリティ、および当社の事業に関連する事項。そして
						•			取締役の辞任がある場合はそれを評価し、そうであるかどうかを取締役会に推薦します
									辞任は受け入れるべきです。
			•			理事会は、すべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。
			•			適用法、規則、規制に従い、委員会はその裁量により、すべてを委任することができます
						またはNCG委員会の1つまたは複数の小委員会に対する義務と責任の一部。

3

---

目次

指名およびコーポレートガバナンス委員会（続き）
			•			NCG委員会はタプリン家とランキン家のメンバーと相談することがあります。
						アルフレッド・M・ランキン・ジュニアを含みます。（「Mr. A. Rankin」）、当社の取締役会の構成について。

報酬・人的資本委員会
2023ミーティング：6			•			報酬委員会には、憲章に定められた次のような責任があります。
メンバー:						•			報酬に関連する企業の目標と目的を確認して承認します。
キャロリン・コービ						•			人的資本戦略と支援プログラムの開発に関する戦略的ガイダンスを提供する
エドワード・T・エリオプロス									会社の戦略的事業計画。
ジョン・P・ジャンパー（椅子）						•			私たちがCEOと呼んでいる最高経営責任者の業績を評価する、その他
h. ヴィンセント・プアーズ									これらの目標と目的に照らした執行役員と上級管理職
						•			CEO、その他の執行役員、上級管理職の決定と承認
									報酬水準;
						•			会社の報酬方針とプログラムを管理するためのガイドラインを確立します
									すべての従業員;
						•			当社の従業員報酬方針から生じるリスクの有無を検討しています
									慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなりあります。
						•			適切または必要に応じて、取締役会に勧告を行い、
									インセンティブを含む、他のすべての報酬事項に関して他の措置を講じること
									報酬プランと株式ベースのプラン。
						•			取締役会の報酬を定期的に見直しています。
						•			報酬の検討と承認、議論と分析、準備について
									当社の委任勧誘状に含まれる年次報酬委員会報告書。そして
						•			会社の関与と対応について経営陣と検討し、話し合う
									役員報酬に関する株主諮問投票。
			•			理事会は、すべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。
						SECの規則。
			•			報酬委員会は、適用法に従い、その裁量により、以下の全部または一部を委任することができます
						報酬委員会の1つまたは複数の小委員会に対するその義務と責任、または
						適切なケースを、当社の上級管理職に。
			•			報酬委員会はその業務の遂行を留め、支援を受けます
						国際的に認められた報酬コンサルティング会社の責任について、話し合いました
						24ページの「報酬コンサルタント」という見出しの下にあります。

計画諮問委員会
2023ミーティング:2			•			計画諮問委員会には、憲章に定められた次のような責任があります。
メンバー:						•			さまざまな運営上の問題について、主要な参加者、リソース、アドバイザーを務めます。
ジェームズ・B・ベモウスキー						•			買収、事業分割、その他の可能性について、暫定的に検討し、助言します
J.C. バトラー・ジュニア									取締役会全体で検討される可能性があると経営陣が特定した取引
キャロリン・コービ						•			取締役の特別な顧問職を検討し、取締役会に推薦します
デニス・W・ラバール									計画諮問委員会のメンバーではない人。そして
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア(椅子)						•			取締役会に代わって株主に関する一般的な監督を行います
									利害関係と、会社の進化する構造と株主基盤。

財務委員会
2023ミーティング：3			•			財務委員会には、憲章に定められた次のような責任があります。
メンバー:						•			会社とその資金調達および財務リスク管理戦略の見直し
ジェームズ・B・ベモウスキー									主要事業子会社。そして
J.C. バトラー・ジュニア						•			財務に関する事項について取締役会に勧告します。
キャロリン・コービ（議長）
デニス・W・ラバール
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア
クレイボーン・R・ランキン
ブリトン・T・タプリン
デビッド・B・H・ウィリアムズ

4

---

目次

執行委員会
2023ミーティング：0			•			執行委員会の責任には、必要な事項について取締役会を代表して行動することが含まれます
メンバー:						取締役会全体の会議の合間の取締役会の行動。
キャロリン・コービ			•			A. Rankin氏を除くすべてのメンバーは独立しています。
エドワード・T・エリオプロス
ジョン・P・ジャンパー
デニス・W・ラバール
ラジブ・K・プラサドさん
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア(椅子)

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンス構造により、取締役会は会社の適切なリーダーシップ構造を決定したり、会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか組み合わせるべきかを柔軟に決定できます。取締役会は、会社のニーズ、取締役会によるリーダーシップ構造の評価、長期的な後継者育成計画、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮してこの決定を下します。取締役会は、状況によってこれらの要因の決定に基づいてリーダーシップ構造が変更される可能性があることを長い間認識してきました。

2023年、取締役会は会長と最高経営責任者の役割を分けることを決定しました。その結果、A. Rankin氏が取締役会長に就任し、Prasad氏が会社の最高経営責任者に任命されました。最高経営責任者として、プラサド氏は取締役会の監督のもと、会社の日常業務の管理と戦略的目標の設定を担当しています。プラサド氏の会社の事業と戦略に関する幅広い知識と、エンジニアリングと製品開発の専門知識が、取締役会がプラサド氏を会社の最高経営責任者に任命し、会長と最高経営責任者の役割を分けることを決定した主な要因です。

取締役会は、A・ランキン氏が当社の執行会長を務めるのに最も適した人物であると考えています。なぜなら、彼は会社での長く貴重な在職期間を踏まえ、私たちのビジネスが直面している問題、機会、課題について深い知識を持っているからです。A. Rankin氏は、その役割において、次のことを継続することができます。

•取締役会の他のメンバーの個々の資格、スキル、経験を活用して、取締役会への貢献を最大化します。

•取締役会の他の各メンバーが、情報に基づいた判断を下せるように、私たちの事業について十分な知識と理解を持っているかどうかを評価します。

•取締役会へのシームレスな情報の流れを促進します。

•私たちのビジネスの最も重要な戦略的目標とリスクに取締役会を集中させてください。

•取締役会と経営陣の間の情報の流れを促進します。そして

•長期株主の視点を提供します。

さらに、A. Rankin氏は、必要に応じて特定の社内経営管理会議に出席したり、最高経営責任者と面会したりして、最高経営責任者を支援することができます。

NCG委員会と理事会は定期的に理事会のリーダーシップ構造を評価します。これらの評価に基づいて、NCG委員会は会社とその株主の最善の利益になると考えるリーダーシップ構造を取締役会に推薦します。

私たちは主任独立取締役を任命しません。独立取締役の会議では、各会議の主要な主題によって、その会議を主宰する委員会委員長が決まります。

取締役会によるリスク管理の監督

取締役会は、強力で効果的な統制とリスク管理プロセスは、長期的な株主価値を達成するために必要不可欠な要素であると考えています。取締役会は、直接、または委員会を通じて、会社に影響を及ぼす可能性のあるリスクを監督する責任があります。各取締役会委員会は委員会の特定の機能に関連するリスクカテゴリーを監督する責任があり、取締役会全体がリスク管理全体を監督する最終的な責任を負います。取締役会とその委員会が行うリスク監視のそれぞれの分野は次のとおりです。

理事会/委員会						リスク監視の主な分野
フルボード			•			業務上および戦略上のリスク管理手順を含め、会社のリスク管理手順全体を監督し、監査審査委員会、NCG、報酬委員会、計画諮問委員会、財務委員会の委員長から、それぞれの委員会の監督責任に該当するリスク関連事項に関する報告やプレゼンテーションを定期的に受け取り、評価します

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目次

理事会/委員会						リスク監視の主な分野
監査審査委員会			•			上級副社長、法務顧問兼秘書、上級副社長、最高財務責任者兼会計、取締役、内部監査担当取締役、その他の事業運営担当者を含む経営陣からの報告やプレゼンテーションを定期的に見直して、財務上および法的リスクを監督し、潜在的な関係者との取引を評価します
			•			当社のリスク管理慣行とリスク関連方針（会社の企業行動規範や法的規制の見直しなど）を定期的に見直し、財務報告に対する内部統制に関連する潜在的なリスクを評価します
			•			ESG情報開示に関連するリスクを検討します
			•			情報技術とサイバーセキュリティに関連するリスクを検討します。これには、サイバーセキュリティプログラムの現状、新たなサイバーセキュリティの開発と脅威、そのようなリスクを監視および軽減するために経営陣が講じた措置、および必要な開示のレビューが含まれます
NCG委員会			•			取締役会とCEOの後継者計画や業績評価を見直すなどして、当社のガバナンス慣行に関連する潜在的なリスクを監督します
報酬委員会			•			業績連動型報酬プログラムを含む、当社の報酬制度、方針、プログラムの設計と運営に関連する潜在的なリスクを監督し、執行役員や他の従業員による不必要で過度なリスクテイクを助長しない適切なインセンティブを促進します
			•			会社の戦略的事業計画を支援し、人的資本問題に関連するリスクを軽減するための人的資本戦略とプログラムの開発に関する戦略的ガイダンスとレビューを提供します
計画諮問委員会			•			取締役会が会社の主要な戦略、プロジェクト、イニシアチブを監督するのを支援します
財務委員会			•			保険ポートフォリオの見直しを含め、資金調達やその他のリスク管理戦略に関連するリスクを定期的に見直しています

ガバナンス

当社の取締役会は、主にタプリン家とランキン家のメンバーがクラスAコモンとクラスBコモンを所有していることに基づいて、ニューヨーク証券取引所の上場基準のセクション303Aで定義されているように、「管理対象会社」としての資格を得る可能性があると判断しました。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、支配下にある会社は特定のコーポレートガバナンス要件を遵守する必要はありません。このような要件には、独立取締役が過半数を占めること、監査審査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンスおよび報酬委員会がすべて独立取締役で構成され、それぞれが各委員会の憲章と年次業績評価を行うことが含まれます。

ハイスター・エールは支配下企業としての資格があるかもしれませんが、当社の取締役会は毎年そのガバナンス慣行を評価し、支配下にある会社が利用できるニューヨーク証券取引所の上場基準の例外を利用しないことを選択しました。したがって、ニューヨーク証券取引所の上場基準に記載されているように、取締役会のメンバーの大多数は独立しています。当社の監査審査委員会、NCG委員会、報酬委員会はすべて独立取締役で構成されています。各委員会には、委員会の目的と責任を説明した憲章が書かれていて、各委員会は憲章に定められた責任に基づいて毎年その業績を評価しています。

取締役会は当社の方向性を定め、強力なガバナンス慣行の基盤となります。私たちの取締役会は、私たちの事業について深い知識を持つ在職期間の長いメンバーと、貴重な追加の属性、スキル、経験を持つ新メンバーとのバランスが取れています。この組み合わせにより、多様な経験、スキル、知性を兼ね備えたバランスの取れた会員になり、会社が戦略目標を効果的に追求できるようになると考えています。

毎年、各委員会はそれぞれの憲章を見直して、適切な委員会に監督が割り当てられていることを確認するために憲章の修正を必要とする新たな問題がないかどうかを判断します。

企業責任

当社は、組織全体で経済、社会、環境、健康と安全の目標を掲げることが株主の長期的な最善の利益に最も役立つと考えています。これは、顧客や事業を展開する地域社会にも利益をもたらします。当社は、2026 Aspirationsプログラムを通じて、環境への影響を軽減し、天然資源を節約することが期待される、費用対効果の高い特定の企業プロジェクトを確立しました。

当社は、従業員を企業責任の主要な重点分野と見なしています。当社は、労働安全衛生、雇用、多様性と機会均等、訓練と教育、地域社会との関わりという5つの主要分野に焦点を当てています。

労働安全衛生

健康と安全のパフォーマンスにしっかりと注力することが、会社の業績の基本的な原動力です。「安全第一」の枠組みの中で、主要業績評価指標の入念な監視と評価が行われています。これは、従業員の全体的な健康を守るという当社の取り組みの証です。当社の安全目標は、労働災害や病気はすべて予防可能であるという理念に基づいて、労働災害や疾病の発生率をゼロにすることです。

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目次

会社では、安全を日々の優先事項として守るために、全従業員に包括的なトレーニングと説明責任を求めています。会社の従業員は、常に安全改善を開始し、安全委員会に参加し、安全行動を強化する権限を与えられています。当社は、その仕事に従事する従業員が、関連するリスクについて最も知識が豊富であることを認識しています。そのため、当社は、現地の安全/環境改善チームに、時給制の従業員を含め、従業員を代表する従業員代表がいることを義務付けています。

当社のグローバル環境/労働安全衛生方針に示されているように、当社は、環境保護、労働安全衛生、および現場のセキュリティを従業員、請負業者、訪問者にとって最優先事項と考え、人と環境へのリスクを最小限に抑え、管理することを目指しています。業界標準の第三者認証に参加しています。さらに、会社の施設は、当社の環境、労働衛生、安全、セキュリティ基準に照らして毎年内部検査を受けています。

雇用

従業員が大切にされ、やる気があり、関与していると感じるとき、会社は繁栄します。このことを踏まえて、当社は、従業員のスキル、才能、可能性を活用して、やりがいのあるインパクトのある仕事に就けるよう積極的に取り組んでいます。当社は、多様で有能で資格のある人材を引き付け、維持することを目的とした、採用と人材開発の取り組みへの投資に取り組んでいます。

提供される雇用イニシアチブには、さまざまな研修機会、教育支援プログラム、競争力のある賃金と福利厚生プログラム、ダイバーシティ＆インクルージョンイニシアチブの促進、健康プログラム、活気ある企業環境の育成などがあります。当社が事業を展開する各国で、当社は競争の激しい市場を見直して、医療、歯科、視力保険、退職金制度などの金融保障プログラム、休暇や休暇中の有給休暇など、健康と福祉に役立つ包括的な福利厚生パッケージを開発しています。

多様性と機会均等

当社は、敬意を持ってインクルーシブな職場環境を育むことに専念しています。すべての従業員と潜在的な従業員が、人種、肌の色、国籍、宗教、年齢、性別、性的指向、障害に基づく差別や嫌がらせのない、尊厳と公平さをもって扱われることを目指しています。当社は、職場での不適切な行動や発言には断固として立ち向かいます。これには、敵対的または攻撃的な雰囲気を作り出したり、仕事のパフォーマンスを妨げたり、雇用機会を害したりする行為が含まれます。性的、口頭、身体的、視覚的な嫌がらせなど、あらゆる形態の嫌がらせは固く禁じられています。当社のハラスメント防止および差別禁止ポリシーは、当社のコーポレート・コンプライアンス・プログラムの重要な要素です。

当社は、成長とイノベーションを前進させる上で、さまざまな意見や経験が重要であることを認識しています。当社は、リーダーシップ・エクスプロレーション・アンド・ディベロップメント（LEAD）プログラムを通じて、女性従業員の育成を続けています。これは、インパクトのあるリーダーシップを発揮するためのスキルと考え方を女性に身につける8か月間のプログラムです。インタラクティブなセッション、読書、振り返り活動を通じて、参加者は自分の強みを包括的に理解し、明快さ、勇気、思いやり、そして強いビジネス感覚をもって指導することを学びます。出席者は、現在の役割、リーダーシップを発揮する可能性、キャリアの目標と願望、その他の重要な基準に基づいて推薦されます。

同社はまた、W41女性ネットワーク、HYG退役軍人グループ、新興専門家ネットワーク、グリーンチーム、ヤングプロフェッショナルネットワークなど、いくつかの従業員リソースグループ（「ERG」）を運営しています。これらのグループは従業員主導で従業員が運営しており、同じような関心や親近感を持つ従業員を集めることで多様性を促進しています。リソースへのアクセス、能力開発、リーダーシップの機会を提供し、従業員の個々の才能、視点、経験を活用してインクルーシブな職場環境をサポートするように設計されています。正社員や正社員は全員、どのERGにも入社する資格があります。さらに、各ERGには、グループの戦略と目標に関するガイダンスとフィードバックを提供するリーダーシップスポンサーが必要です。

トレーニングと教育

当社は、従業員能力開発の70/20/10モデルを信じています。このモデルでは、能力開発の70％は実務経験を通じて、20％は他の人から学び、10％は正式なトレーニングを通じて行われます。同社はまた、最も優秀で優秀な人材の維持を目指して、既存の従業員基盤を拡大することを信じています。したがって、従業員は、職業的成長と個人的成長の両方を高めるために、さまざまな機会を探すことが奨励されています

会社のラーニング・アンド・ディベロップメント・ガイドとハイスター・イェール・ラーニング・センターを通じて、さまざまなトレーニングと教育の機会が提供されています。各従業員には、このガイドとデジタル学習プラットフォームへのアクセスが提供され、全従業員がほとんどまたはまったく費用をかけずに利用できるさまざまな能力開発の機会の詳細な概要を知ることができます。

従業員の成長と昇進に対する当社の献身は、業績管理プログラム（「PMP」）で強調されています。このプログラムは、個人の業績とビジネス目標を調和させ、従業員が継続的なフィードバックと能力開発を通じて組織に有意義な貢献をすると同時に、最終的には優れたビジネス成果をもたらすためのプラットフォームを構築します。PMPは、次のような体系的な方法で従業員のレビューを奨励しています

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目次

従業員とそのマネージャーが、年の半ばと年末に進捗状況を振り返り、話し合うためです。すべてのサラリーマンがこのプログラムに参加し、会社は時給制の従業員を対象にプログラムを試験的に実施しています。

地域社会との関わり

当社は、教育や慈善活動を支援する市民的義務があると考えています。取締役会の慈善寄付委員会は、当社とその各子会社に、従業員が生活し働く地域社会を支援するプログラムを維持するよう奨励しています。この委員会は、芸術プログラムへの慈善寄付に注力し、文化、教育、市民、保健福祉団体、医療プログラム、マイノリティおよび女性グループ、および当社が事業を展開する分野におけるその他の慈善プログラムを後援しています。

環境衛生と安全に対する責任

環境に関する法律や規制の範囲が世界中で拡大するにつれて、会社の遵守義務に常に焦点を当てることが不可欠です。これに対応して、当社は環境基準に対処するための方針と手順を策定しました。これらの方針と手順は、適用される法律や規制を満たすか、それを上回るように設計されています。少なくとも、すべての従業員は、適用される環境、健康、安全の要件や法律や規制の遵守を含め、企業行動規範を遵守しなければなりません。

会社の戦略は3つの主要な要素で構成されています。

•適用されるすべての環境、健康、安全の要件を遵守してください。

•すべての作業エリアに環境、健康、安全上の危険がないようにしてください。そして

•会社と政府機関の報告要件を遵守してください。

同社は、事業運営上のエネルギー使用量を効率的に管理し、グローバル事業全体で二酸化炭素排出量を削減するよう努めています。当社は、世界中で報告されている環境データをレビューして検証し、イベント時間の順序に従って環境指標を標準化するよう努めています。これにより、事業量の変化を考慮しながら、主要業績評価指標の効率性をよりよく理解することができます。当社は、プログラムを強化し、利害関係者からの信頼を築くために、定期的に第三者と提携して外部レビューと検証を行います。

このプログラムを効果的に管理するために、会社のエネルギー・排出管理戦略は次の3つの柱に基づいています。

•効率性

•会社の事業におけるエネルギー消費量を削減します。そして

•再生可能エネルギーやその他の低炭素源を追求してください

•エンゲージメント

•サプライヤーと協力して、彼らのエネルギー問題を理解し、解決策を開発します

•イノベーション

•エネルギー効率を向上させ、運用コストを削減する製品を設計して提供する

同社はエネルギーとエネルギー効率を深く評価しています。会社はエネルギーを消費して強力な機器を製造し、この機器は使用中にエネルギーを消費します。当社は、製品の製造段階と使用段階の両方で、エネルギー消費量をできるだけ効率的に管理することの重要性を認識しています。社内の説明責任、監督、およびエネルギー使用量削減の管理に重点を置くために、当社は南北アメリカとヨーロッパ、中東、アフリカの両方に部門別の廃棄物およびエネルギー委員会を設立しました。これらの委員会は毎月会合を開き、今年度のエネルギーと廃棄物の削減プロジェクトの進捗状況と最新情報、および将来のイニシアチブの計画について話し合います。委員会は四半期ごとに組織内の主要な利害関係者に最新情報を提供して、企業がこのトピックに関心を持ち続けるようにするとともに、環境フットプリントを減らすために会社が取っている措置などの優先事項についての最新情報を提供します。

同社は、地域のエネルギー管理慣行を支援するために、製造施設でサイト固有のエネルギーポリシーを実施しています。これらのポリシーでは、各拠点にエネルギー消費量を削減するための戦略を定義し、目標と目標を設定し、エネルギー使用量と二酸化炭素排出量の削減を定期的に見直して追跡するよう求めています。これらの地域のエネルギー政策の実施は、会社の内部事業全体にわたるエネルギー消費削減の進展の指針となることが期待されています。

当社は、事業内で発生する廃棄物の管理と処分の方法など、責任ある材料使用の重要性を理解しています。同社は、化学物質や廃棄物の管理手順の中で発生する廃棄物を最小限に抑えるための普遍的な第一歩として、発生源の削減を文書化しています。さらに、廃棄物処理の選択肢はいくつかの要因によって異なるため、会社の各拠点には、廃棄物の再利用やリサイクルの取り組みなど、材料管理プロセスの指針となる特定の方針と手順があります。同社はまた、流出防止や緊急対応手順など、材料の取り扱いと保管に関する正式なトレーニングも提供しています。危険物を日常的に扱う関連従業員は、取り扱い、保管、廃棄の方法、追加の流出対応や緊急時の処置など、追加のトレーニングを受けます。これらの従業員に対して、会社は毎年危険物管理テストを実施して、彼らがそのような物質を扱ったりその周辺で作業したりする準備ができていることを確認しています。

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当社の廃棄物管理へのアプローチは、3つの柱に基づいています。

削減：会社の廃棄物管理プログラムのこの柱は、設計段階から原材料の選択、会社の施設での安全で効率的な運用まで、業務全体に浸透しています。購入して消費する原材料を減らすことで、運用コストが削減されるだけでなく、上流の原材料から下流の廃棄方法までの環境への影響も軽減されます。過剰な材料の保管を減らし、現場の化学物質への暴露を制限することで、潜在的な安全上および環境上の危険を減らすこともできます。その結果、原材料の削減と効率化への取り組みは、会社全体で一丸となって焦点となっています。

再利用：原材料と循環経済に関しては、当社の「再製造」プログラムは12の主要コンポーネントを対象としており、お客様は使用済みの部品を再製造品と交換することができます。当社は、原材料の使用を最適化し、貴重な資源を循環させ続けるよう努めています。会社のサプライヤーエンゲージメントマニュアルの一部として、顧客がサポートされているか、期待に応えているかを評価するための特定の手順が設けられています。同社はまた、包装のデザインと強度が材料費、人件費、輸送費を最小限に抑えるかどうかを評価するために、包装に関する規則を導入しています。

リサイクル：会社のサイトでは、まず廃棄物の最小化を優先し、次に再利用とリサイクルを優先しています。廃棄物削減の取り組みは、リサイクル能力に対する意識を高めるための継続的な取り組みやキャンペーンによってさらに支えられています。

三本柱のアプローチは、会社の2026年志望プログラムにおける埋め立て地への廃棄物のゼロ化を推進しています。

•世界中のすべての施設で埋め立て廃棄物を最小限に抑え、削減します

•製品の研究開発に無公害技術を奨励してください

•使用済み部品を返品し、再生部品と交換する再製造プログラム

•会社の再利用可能な部品の複数のライフサイクルを確保し、新しい部品のための原材料の必要性を軽減します

•会社の製品ライン全体でリターナブル・パッケージが広く使用されています

•消耗品の包装には、材料の削減とリサイクル性を重視しています

•リサイクル可能な材料の使用を促進するためのサプライヤー包装ガイドライン

企業行動規範

私たちは、「企業行動規範」と題された倫理規定を採用しています。これは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、および同様の職務を遂行するその他の人物を含むすべての従業員に適用されます。当社の取締役または執行役員に対する企業行動規範の放棄がある場合は、当社のWebサイト、プレスリリース、またはフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出することによって開示される場合があります。企業行動規範と取締役の独立基準、および監査審査委員会、NCG委員会、報酬委員会の各憲章は、当社のWebサイト https://www.hyster-yale.com の「コーポレートガバナンス」という見出しで無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本委任勧誘状には含まれていません。そのような情報を本委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。

ヘッジと投機的な取引ポリシーと限られた取引期間

当社は、役員および取締役が、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンドなどの金融商品を購入したり、報酬の一部として当社が役員または取締役に付与した株式の市場価値の変動をヘッジまたは相殺するように設計された、または役員または取締役が直接的または間接的に保有する株式の市場価値の変動をヘッジまたは相殺するように設計された、または効果のある取引を行ったりすることを役員および取締役に禁止しています。しかし、当社は、役員以外の従業員がそのような取引を行うことを禁止していません。

この委任勧誘状の他の部分に記載されているように、報酬目的で当社の取締役および特定の上級管理職従業員に発行されるクラスAコモンの制限付株式は、通常、該当する業績期間の最終日から譲渡制限の対象となり、その期間中、制限付株式を譲渡することはできません（特定の例外があります）。会社の取締役および最上級管理職は制限付株式を10年間保有する必要があり、会社の上級管理職の従業員は制限付株式を4年間または7年間保有する必要があります。当社には、執行役員や上級管理職を含む従業員、または取締役が制限のないクラスA普通株式またはクラスB普通株式を質権することを明示的に禁止する方針はありませんが、会社の上級副社長、法務顧問、秘書による事前の承認が必要です。

関連当事者取引のレビューと承認

監査審査委員会は、当社と当社の取締役、執行役員、またはその近親者が関与しているすべての関係および取引を審査し、そのような人物がそのような取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを判断します。当社の法務部門は、主に、当社または関係者が取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを監査審査委員会が判断できるように、関係者との取引に関する情報を取締役および執行役員から入手するプロセスと統制の開発と実施を担当しています。

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目次

潜在的に重要な関係者との取引を審査する過程で、監査審査委員会は次のことを検討します。

•取引における関係者の利害の性質。

•取引の重要な条件（取引の金額や種類を含みますが、これらに限定されません）。

•関係者にとっての取引の重要性。

•会社にとっての取引の重要性。

•その取引が、私たちの最善の利益のために行動する取締役または執行役員の判断を損なうかどうか。そして

•監査審査委員会が適切と判断したその他の事項。

この審査に基づいて、監査審査委員会は、当社または関係者にとって直接的または間接的に重要な取引を承認または承認するかどうかを決定します。

審査中の取引に関係する監査審査委員会のメンバーは、取引の承認または承認に関する審議に参加したり、投票したりすることはできません。ただし、そのような取締役は、取引を検討する監査審査委員会の会議で定足数の有無を判断する際にカウントされる場合があります。

取締役とのコミュニケーション

当社の株主やその他の利害関係者は、ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社、5875ランダーブルック・ドライブ、スイート300、オハイオ州クリーブランド、44124-4069に書面を送ることで、グループとしての取締役会、非管理職取締役、または個々の取締役と連絡を取ることができます。注意：秘書。会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情は、監査審査委員会の委員長に直接転送されます。その他のすべての連絡は、宛先の個々の取締役または取締役グループに提供されます。すべての通信のコピーは、他のすべての取締役に提供されます。ただし、意図した受取人に提出するには不適切と見なされるそのような通信は、取締役には提供されません。提出が不適切と見なされる通信の例には、顧客からの苦情、勧誘、当社または当社の主要事業子会社の事業に直接的または間接的に関係しない通信、または不適切または無関係なトピックに関連する通信が含まれますが、これらに限定されません。

監査審査委員会の報告書

監査審査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の株主向け年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表について、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と検討し、話し合いました。監査審査委員会はまた、2023年12月31日時点の財務報告に関する当社の内部統制の評価について、経営陣およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と検討し、話し合いました。

監査審査委員会はまた、公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの適用要件について、当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査審査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と監査審査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と独立書簡をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取り、審査し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査審査委員会は、2023年の監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました（その後、取締役会はその勧告を承認しました）。

エドワード・T・エリオプロス（椅子）

キャロリン・コービ

ジョン・P・ジャンパー

デニス・W・ラバール

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目次

パート2-2023年の年次総会で投票される提案

取締役の選出（提案1）

取締役候補者情報

反対の指示がない限り、次回の年次総会までの任期および後継者が選出されるまでの任期で、次の表に記載されている候補者の取締役選挙に、同封の形式で代理人によって代表される株式の投票が行われることを意図しています。取締役会は、年次総会で選出される取締役の総数を14人に定めています。以下の候補者は全員、現在当社の取締役を務めており、ゲイリー・L・カラーを除く2023年の年次株主総会で選出されました。代理保有者の判断により、予期せぬ事態により候補者のいずれかを別の人物に置き換える必要が生じた場合、代理人が代表を務める株式は、代理人が選択できる他の人物に投票されます。

以下の開示は、本委任勧誘状の日付現在の各取締役候補者に関する情報を提供します。表示される情報は、各取締役が当社に提供した年齢、役職、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めたことがある他の上場企業の名前に関する情報に基づいています。また、各候補者の特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報も提示しました。これにより、取締役会は、候補者は取締役を務めるべきだという結論に至りました。私たちは、各取締役候補者の指名は、株主にとって長期的な最善の利益になると考えています。なぜなら、各個人は最高の個人的および職業的倫理、誠実さ、価値観を持ち、各候補者は取締役会のメンバーとして必要な判断力、スキル、独立性、経験を持っているからです。また、各取締役は会社へのサービスへの強いコミットメントを示しています。

[名前]

年齢

主な職業と期間中のビジネス経験 上場企業の過去5年間およびその他の役職

のディレクター

コリーン・R・バチェラー

50

2022年5月から現在まで、ハーツ・グローバル・ホールディング株式会社（世界的なレンタカー会社）の執行副社長、法務顧問、秘書を務めています。2019年以前から2022年4月まで、コナグラ・ブランズ社（食品メーカー）の執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー。 バチェラー氏は、上場企業への助言を20年以上経験したビジネス志向の弁護士です。これらの経験により、彼女は当社の取締役会に法的およびコンプライアンス上の問題について幅広い見解を提供することができます。彼女のスキルは、コーポレートガバナンスの問題に関する貴重な洞察も提供します。

2023

ジェームズ・B・ベモウスキー

70

斗山コーポレーション（韓国のコングロマリット）の退職した上級顧問。2019年以前から、クレアモント・マッケナ・カレッジ理事会のメンバーおよびサザン・キャピタル（シンガポールを拠点とするプライベート・エクイティ・ファーム）の諮問委員会のメンバーです。2022年7月現在、オレンジカウンティの企業取締役円卓会議の議長を務めています。 Bemowski氏は、斗山とマッキンゼー・アンド・カンパニーでアジアの取締役兼オフィスマネージャーとしてさまざまな役職を歴任し、合わせて36年以上の経験を持ち、フォークリフト事業を含むアジア市場のビジネス慣行について深い理解を持っています。さらに、彼は金融サービス、買収、リストラクチャリング、アライアンス、プライベートエクイティの分野でも幅広い知識を持っています。また、世界の鉄鋼、エネルギー、材料事業に関する実践的な洞察を取締役会にもたらします。

2018

J.C. バトラー・ジュニア

63

2019年以前から、ナッコインダストリーズ株式会社（「NACCO」）（鉱業・天然資源会社であり、2012年にスピンオフする前は当社の親会社でした）の社長兼最高経営責任者。2019年以前から、ナッコ・ナチュラル・リソース・コーポレーション（「NNRC」、NACCOの完全子会社）の社長兼最高経営責任者。2019年以前からNACCOの取締役、2019年以前からハミルトン・ビーチ・ブランズ・ホールディング・カンパニー（「HBBHC」）（家電製品や商業レストラン設備のデザイナー、製造、販売業者）の取締役を務めています。バトラー氏は全米鉱業協会の理事も務め、褐炭エネルギー評議会の管理委員会のメンバーでもあります。 私たちがNACCOの完全子会社であった間、当社の主要事業子会社であるハイスター・エール・グループ株式会社（「HYG」）の会計係など、NACCOの上級管理職の一員として20年以上勤務してきたバトラー氏は、当社の事業と戦略について幅広い知識を持っています。

2012

ゲイリー・L・カラー

67

ヨーロッパ、アフリカ、中東地域の上級副社長兼ゼネラルマネージャーを退職し、続いてAGCOコーポレーション（農業機械およびソリューションの製造業者および販売業者）でアジア太平洋およびアフリカ地域のゼネラルマネージャーを務めました。2019年以前から現在まで、Hillenbrand, Inc.（グローバルな多角的な工業製品および機械会社）の取締役。 カラー氏は、製造業のフォーチュン500企業でグローバル事業を統率し、管理し、監督してきた20年以上の経験があり、当社の取締役会に多大な貢献をしてきました。カラー氏は、労働と人的資本のリスクをグローバルに管理および監督しただけでなく、世界中のグローバルな開発と製造を監督した経験も豊富です。

監督候補者

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目次

[名前]						年齢						主な職業と期間中のビジネス経験 上場企業の過去5年間およびその他の役職						のディレクター
キャロリン・コービ						72						ボーイング（航空宇宙会社）の元副社長兼飛行機プログラム担当ゼネラルマネージャー。2019年以前から現在まで、ユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス株式会社の取締役。2019年以前から現在まで、アレゲニー・テクノロジーズ社の取締役 Corvi氏は、大手上場企業の副社長兼ゼネラルマネージャーとしての職務を含め、一般管理職の経験があるため、当社の取締役会に多大な貢献をすることができます。過去の雇用経験と、上場企業の取締役会での過去および現在の職務を通じて、彼女は大手上場企業の企業戦略の策定とリスク管理に関する包括的な視点を取締役会に提供しています。						2012
エドワード・T・エリオプロス						67						アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（公認会計事務所）の退職パートナー。   エリオプロス氏は公認会計士で、43年以上にわたり、さまざまなグローバル上場企業の監査を実施、レビュー、監督してきました。さらに、彼は大手公認会計士事務所の上級管理職の一員として豊富な経験を持っています。これらの属性、スキル、資格を、会計、SECの規則および規制における学歴と相まって、彼は私たちの取締役会に財務、会計、およびコーポレートガバナンスの幅広い専門知識を提供することができます。エリオプロス氏はまた、A. Schulman, Inc. の取締役、非公開企業、数多くの非営利団体やコミュニティの理事会のメンバーも務めてきました。						2020
ジョン・P・ジャンパー						79						アメリカ空軍の元参謀長。2019年以前から、ジョン・P・ジャンパー・アンド・アソシエイツ（航空宇宙コンサルティング）の社長。2019年以前から現在まで、NACCOのディレクター。2019年以前から現在まで、HBBHCのディレクター。 ジャンパー将軍は、米空軍の最高位の将校など、幅広い軍歴を通じて、貴重で実績のあるリーダーシップと管理スキルを身につけ、取締役会に大きく貢献しています。ジャンパー将軍は、他の上場企業の取締役会での現在および以前の役職や、フォーチュン500企業2社の会長兼最高経営責任者を務めた経験から、コーポレートガバナンスや役員報酬の方針と慣行に関する貴重な洞察を取締役会に提供することができます。さらに、General Jumperは、サイバーセキュリティの幅広い知識と専門知識を取締役会にもたらします。彼のサイバーセキュリティ経験には、在職中に米空軍で最初の情報戦飛行隊の創設を監督したこと、米国国防総省、米国国土安全保障省、および国家安全保障局を含む米国情報機関の大手連邦サイバーセキュリティ請負業者であるLeidos Holdings, Inc. のCEOを務めたことが含まれます。						2012
デニス・W・ラバール						81						ジョーンズ・デイ（法律事務所）の引退したパートナー。2019年以前から現在まで、NACCOのディレクター。2019年以前から現在まで、HBBHCのディレクター。   LaBarre氏は、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、その他の国内外のビジネスと取引の問題について、上場企業および民間企業の上級管理職のカウンセリング委員会や上級管理職に幅広い経験を持つ弁護士です。さらに、彼は大手国際法律事務所の上級管理職として30年以上の経験があります。これらの経験により、彼は私たちの取締役会に法的問題やビジネス上の問題について幅広い見解を提供することができます。これは、NACCOの取締役会で長年務め、多数の取締役会委員会に参加してきた結果、当社に関する幅広い知識によってさらに強化されています。						2012
h. ヴィンセント・プアーズ						72						マイケル・ヘンリー・ストラター大学プリンストン大学電気工学教授、2019年以前から電気工学教授、2019年以前からプリンストン環境研究所准教員、2019年以前からプリンストン環境研究所准教員、2019年以前から応用計算数学プログラム、2019年以前からアンドリンガーエネルギー環境センター准教員、2019年から2020年までは国家研究イニシアチブ協会所長。米国工学アカデミーの会員で、元グッゲンハイム・フェローです。 信号処理、機械学習、データサイエンスの分野でのプアー博士の幅広い経験は、無線通信および関連分野に新たな地平を開きました。この文脈では、彼の幅広いスキルと知識により、テレメトリと電気工学に関連する問題について取締役会に貴重な洞察を提供することができます。						2017
ラジブ・K・プラサドさん						60						2023年5月から現在までの当社の最高経営責任者。2021年2月から現在までの当社の社長。2020年1月から現在までのHYGの社長兼最高経営責任者。2019年以前から2019年12月まで、HYGの最高製品および運用責任者。 HYGの社長兼最高経営責任者など、会社の上級管理職で15年以上勤務してきたプラサド氏は、当社の事業と戦略について幅広い知識を持っています。彼のエンジニアリングと製品開発の経験から、会社の長期戦略計画に関する貴重な洞察力も得られます。						2023

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目次

[名前]						年齢						主な職業と期間中のビジネス経験 上場企業の過去5年間およびその他の役職						のディレクター
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア						82						2023年5月から現在まで当社の執行会長を務め、2019年以前からHYGの会長を務めています。2019年以前から2023年5月までの当社の会長兼最高経営責任者。2019年以前から2021年2月まで当社の社長を務めていました。2019年以前から、NACCOおよびNACCOの主要子会社であるNNRCの非常勤会長を務めていました。2019年1月から、HBBHCとその主要子会社であるハミルトン・ビーチ・ブランズ（「HBB」）の非常勤会長を務めています。 以前の親会社であるNACCOで取締役として45年以上、NACCOの上級管理職として25年以上、会社の上級管理職として約10年間勤務してきたA・ランキン氏は、当社のすべての戦略と事業について幅広い知識を蓄積してきました。彼は会社に関する幅広い知識に加えて、他の上場企業やクリーブランド連邦準備銀行の取締役を務めた経験から得た独自の洞察を取締役会にもたらします。さらに、クリーブランドの多くの文化施設への献身的なサービスを通じて、取締役会、会社、および本社周辺の地域社会をつなぐ貴重なつながりを提供しています。A. Rankin氏はNACCOの創設者の孫でもあり、さらに長期株主の視点を取締役会にもたらしています。						2012
クレイボーン・R・ランキン						73						NCAF Management, LLCのマネージャー、2019年以前から現在まで、ノース・コースト・エンジェル・ファンド合同会社（ベンチャーキャピタルと投資を専門とする民間企業）のマネージング・メンバー。2019年以前から現在まで、Sycamore Partners, LLCのマネージングメンバー、NCAF Management II, LLCのマネージャー、ノースコースト・エンジェル・ファンドII, LLC（それぞれベンチャーキャピタルと投資を専門とする民間企業）のマネージングメンバー。C・ランキン氏は、2020年2月からTPAストリーム社の取締役会長も務めています。C.ランキン氏はまた、2020年5月から現在までエンジェルキャピタル協会の理事を務めています。 C・ランキン氏はNACCOの創設者の孫です。20年以上HYGの取締役を務めてきたC・ランキン氏は、リフトトラック業界と会社について幅広い知識を持っています。この経験と知識、ベンチャーキャピタルの経験、そして長期株主の視点により、彼は私たちの取締役会に貢献することができます。						2012
ブリトン・T・タプリン						67						自営業（個人投資）。2019年以前から現在まで、タプリン氏はNACCOの取締役を務めています。2019年以前から現在まで、タプリン氏はHBBの取締役を務めています。 タプリン氏はNACCOの創設者の孫で、取締役会に長期株主の視点をもたらしています。						2012
デビッド・B・H・ウィリアムズ						54						2019年以前から、ウィリアムズ・バックス・アンド・サルツマン法律事務所の社長兼パートナー。 ウィリアムズ氏は、訴訟や商事に関連する企業に法律顧問を25年以上務めてきた弁護士です。ウィリアムズ氏は、訴訟担当者および商業顧問としての豊富な経験により、会社に関連するビジネス上および法律上の問題について貴重な洞察を提供することができます。						2020

    

J・C・バトラー・ジュニアはA・ランキン氏の義理の息子で、14ページの取締役報酬表に示されているように、2023年にバトラー氏は取締役として当社から総額274,769ドルの報酬を受け取りました。

デビッド・B・H・ウィリアムズはA・ランキン氏の義理の息子で、14ページの取締役報酬表に示されているように、2023年にウィリアムズ氏は取締役として当社から総額260,596ドルの報酬を受け取りました。

クレイボーン・R・ランキンはA・ランキン氏の兄弟で、14ページの取締役報酬表に示されているように、2023年にC・ランキン氏は取締役として当社から総額260,078ドルの報酬を受け取りました。

理事会は、提案1で提示された各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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目次

取締役報酬

次の表は、当社の取締役および特定の事業子会社の取締役としての職務に対する、A. Rankin氏とPrasad氏を除く取締役のすべての報酬を示しています。取締役に加えて、A・ランキン氏は会社の執行会長およびHYGの会長を務め、プラサド氏は当社とHYGの最高経営責任者兼社長を務めています。A. Rankin氏とPrasad氏は、取締役としての職務に対する報酬は一切受けていません。A・ランキン氏とプラサド氏の指名された2人の執行役員としての報酬は、37ページの報酬概要表に示されています。

2023 取締役の報酬

[名前]						獲得または支払われた手数料 現金 ($)(1)						株式 アワード ($)(2)						その他すべて 補償 ($)(3)						合計 ($)
コリーン・R・バチェラー（4）						$60,292						$100,758						$5,177						$166,227
ジェームズ・B・ベモウスキー						$97,158						$164,308						$7,691						$269,157
J.C. バトラー・ジュニア						$105,158						$164,308						$5,303						$274,769
キャロリン・コービ						$144,158						$164,308						$7,664						$316,130
エドワード・T・エリオプロス						$119,158						$164,308						$5,191						$288,657
ジョン・P・ジャンパー						$125,158						$164,308						$5,194						$294,660
デニス・W・ラバール						$149,158						$164,308						$5,179						$318,645
h. ヴィンセント・プアーズ						$102,158						$164,308						$7,616						$274,082
クレイボーン・R・ランキン						$88,158						$164,308						$7,612						$260,078
ブリトン・T・タプリン						$88,158						$164,308						$4,691						$257,157
デビッド・B・H・ウィリアムズ						$88,158						$164,308						$8,130						$260,596
ユージーン・ウォン (5)						$10,088						$101,411						$2,994						$114,493

(1)この列の金額は、2023年に提供されたサービスに対して取締役が獲得した年間報酬およびその他の手数料を反映しています。また、以下に説明する非従業員取締役プランに基づいて獲得および現金化されたクラスAコモンの特定の端数株式の支払いも含まれます。

(2)必須株式に加えて、非従業員取締役プランでは、取締役がリテーナーの残りの全部または一部とすべての手数料をクラスA普通株式（「任意株式」）の形で受け取ることを選択できます。この列の金額は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718に従って決定された、非従業員取締役プランに基づいて取締役に付与された必須株式および任意株式の付与日の公正価値の合計を反映しています。これを「FASB ASCトピック718」と呼びます。 の注5を参照してください 当社の株式報奨の会計処理に関する詳細については、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（Form 10-K）の連結財務諸表をご覧ください。強制株式と任意株式は、付与されるとすぐに権利が確定します。したがって、2023年末には未払いの株式報奨はありませんでした。強制株式および任意株式に適用される制限の詳細については、下記の非従業員取締役制度の説明を参照してください。

(3)記載されている金額には、（a）取締役の利益のために会社が支払う生命保険料、（b）取締役とその配偶者の事故死および傷害保険に関するその他の会社が支払う保険料、および（c）取締役および近親者向けの個人超過賠償責任保険料が含まれます。記載されている金額には、エリオプロス氏に2,500ドル、ウォン氏とタプリン氏に2,000ドル、残りの取締役1人あたり5,000ドルの、マッチングチャリティギフトプログラムに基づいて取締役と配偶者に代わって私たちの名前で行った慈善寄付も含まれています。

(4)バチェラー氏は、2023年5月9日の年次総会で当社の取締役会に選出されました。

(5)ウォン氏は再選に立候補せず、2023年5月9日の年次総会で取締役会を退職しました。

取締役報酬表に関連する重要要素の説明

の条件の下で 非従業員取締役制度しかし、-ではありません従業員取締役は、当社の取締役会およびHYGの取締役会での職務に対して、以下の年次報酬を受け取る権利がありました。

•208,000ドルの年間留保金（そのうち140,000ドルは、以下に説明するように、強制株式の形で支払われる予定でした）。

•それぞれ1日あたり1,000ドルの出席料当社の取締役会または子会社の取締役会に出席した会議（電話/テレプレゼンス会議を含む）（1日あたり1,000ドルまで）

•取締役が参加した取締役会委員会の各会議（電話/テレプレゼンス会議を含む）の出席料は1,000ドルです。

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目次

•取締役が務めた取締役会の各委員会（執行委員会を除く）に7,000ドルの追加留保金。

•取締役が議長を務めた取締役会の各委員会（監査審査委員会を除く）に10,000ドルの追加留保金。そして

•取締役会の監査審査委員会の委員長として、さらに15,000ドルの留保金を用意しています。

リテーナーには四半期ごとに延滞金で支払われ、会議費は各会議の後に支払われました。各取締役には、会議への出席の結果として発生した費用も支給されました。また、時折、取締役会および子会社の取締役会の会議に出席するための専用機を用意しました。

端数株式はすべて現金で支払われました。取締役に発行される強制株式の実際の数は、（i）取締役が四半期ごとに獲得した14万ドルのリテーナーの一部のドル価値を、（ii）その四半期中の各週のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の平均終値で割った式で決定されます。

これらの株式は付与日に完全に権利が確定し、取締役には議決権や配当金を受け取る権利を含む、株主のすべての権利があります。ただし、取締役は、以下の場合を除き、株式を譲渡、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。

•遺言または血統と分配の法則によって。

•適格国内関係命令に従って、または

•取締役またはその配偶者、子供、孫の利益のために信託またはパートナーシップに寄付します。

これらの制限は、次の場合に最も早く失効します。

•当該株式が取得された暦四半期の最終日から10年後

•監督の死亡または永久的な障害。

•取締役の退職日から5年間。

•取締役が当社の取締役会を退職し、70歳になった日。または

•取締役会が独自の裁量で決定したその他の時期に。

さらに、各取締役は、非従業員取締役プランに基づき、任意株式と呼ばれるクラスA普通株式を、リテーナー残高と会議出席料の最大100％で、現金の代わりに受け取ることを選択できます。発行される株式数は、上記と同じ計算式で決定されます。ただし、これらの任意株式は、前述の譲渡制限の対象ではありません。

各取締役には、(i) 会社負担の50,000ドルの生命保険、(ii) 取締役および配偶者に対する会社負担の事故死亡および傷害保険、(iii) 取締役および取締役と同居する近親者向けの1,000万ドルの個人超過賠償責任保険、(iv) 年間最大5,000ドルのマッチング慈善寄付も受けました。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員と取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者に、そのような証券の所有権と所有権の変更に関する報告をSECとニューヨーク証券取引所に提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える受益者は、適用規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

当社が受け取ったセクション16（a）フォームの写しの確認と、フォーム5の受益所有権の年次変更声明の提出の必要性に関する報告者からの書面による表明に基づいて、2023年の間に、報告者に適用されるすべての提出要件が満たされたと考えています。ただし、管理上の誤りにより、1つの贈与取引に関連して1回の遅延報告を提出したDavid F. Taplinは例外です。

会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（提案2）

適用法で義務付けられているように、会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問（拘束力のない）投票をお願いしています。私たちは、株主は指名された執行役員の報酬について毎年投票する機会を持つべきだと考えています。

指名された執行役員の報酬を承認すべき理由

指名された執行役員を含む上級管理職の従業員を対象とした報酬プログラムの指針は、従業員の報酬、個人の業績、および会社全体および/または従業員が責任を負う事業部門の業績との間に強いつながりを維持することです。私たちの報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

•有能な経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせること。

•特定の企業目標や個人目標の達成に対して、競争力のある総報酬で経営陣に報酬を与えること。そして

•経営陣を会社の長期的な利害関係者にするため。

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目次

    株主の皆さまには、報酬に関する議論と分析、報酬表（および付随する説明やその他の開示）を含む、この委任勧誘状の「役員報酬」のセクションを読んで、すべての報酬プログラムと方針についてさらに詳しく説明することをお勧めします。私たちは、当社の報酬プログラムと方針は、報酬理念の実践と目標達成において適切かつ効果的であり、株主の利益と一致していると考えています。

私たちは、株主がこの提案を承認するかどうかを決定する際に、次のことを考慮すべきだと考えています。

報酬プログラムは株主価値と非常に一致しています

私たちは、基本給とインセンティブプランを組み合わせて、前述の方針と目的の達成を目指しています。基本給は、インセンティブプランが大きなモチベーション要因となるように、適切な水準に設定されています。報酬委員会は、これらの各要素を当社の業績と照らし合わせて慎重に検討します。インセンティブベースの報酬制度は、年間の営業および財務実績目標を達成または上回った場合に大きな報酬を提供するだけでなく、指名された執行役員を含む上級管理職の報酬利益を当社の長期的な利益と一致させるように設計されています。

成果報酬型の強い指向

従業員の短期および長期のインセンティブ報酬は、実質的に業績に基づいています。当社の報酬プログラムの設計は、従業員が優れた業績に対して真に優れた報酬を得る機会を提供していますが、以前に設定したその年の業績目標を達成しない、または上回らない業績に対する報酬の大幅な減額も含まれています。業績が好調な年には、インセンティブ報酬プランに基づく支払い額は一般的に低くなります。業績が好調な年には、インセンティブ報酬プランに基づく支払い額は一般的に多くなります。一般的に、すべての業績目標は、長期的な価値の構築と矛盾する行動を助長するような優れた結果を必要とせずに、業績の向上を促すような規模で設定されています。選択された業績指標と測定期間は、株主の長期的な価値創造に関する当社の事業戦略と目標とよく一致しています。

報酬プログラムには適切な長期的指向があります

私たちの報酬プログラムと方針は長期的に焦点を当てています。当社の長期インセンティブ報酬制度の目的は、上級管理職の従業員が将来の経営成績を通じて資本を蓄積できるようにすることです。報酬委員会は、これが当社の事業の将来の成功に貢献すると考えています。当社の長期インセンティブ報酬プランでは、通常、上級管理職の従業員の長期的なコミットメントが必要であり、株式売却は通常、数年間は許可されていません。むしろ、授与された金額は、株主と指名された執行役員の長期的な利益との結びつきを強化するために、実質的に長期間にわたって会社に投資されます。

株主承認

上記の理由により、株主は拘束力のない諮問投票を行い、以下の決議を承認するよう求められています。この決議は、会議での株主投票に提出されます。

「報酬の議論と分析、報酬表、説明を含む、SECの報酬開示およびその他の開示規則に従って開示された指定執行役員に支払われた報酬が、ここで承認されることを決議しました。」

あなたは「賛成」か「反対」に投票するか、決議への投票を棄権することができます。発言権投票の結果は、私たちや取締役会を拘束しません。会社の役員報酬と福利厚生に関する最終決定は、取締役会と報酬委員会に委ねられます。しかし、私たちと取締役会は株主の意見を大切にしています。取締役会と報酬委員会は投票結果を審査し、将来の報酬方針や決定に取り組む際にそれらを考慮に入れることを期待しています。

取締役会は、あなたがその提案に「賛成」票を投じ、会社が指名した執行役員の報酬を承認することを推奨しています。

ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブプランの修正と修正の承認（提案3）

私たちは、2024年3月に会社の報酬委員会と取締役会によって承認されたハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブ制度（「新株式制度」）の修正と修正を承認するよう株主に求めています。前身となるプランであるハイスター・エール・マテリアルズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブ・プランは、2020年に株主によって承認されました（「現在の株式制度」）。当社の株主によって承認されれば、新株式計画は現在の株式計画を引き継ぎ、2024年1月1日以降に開始する業績期間に付与される報奨に使用されます。ニュー・エクイティ・プランが当社の株主によって承認されない場合、2024年1月1日以降に開始する業績期間の目標アワードの付与は取り消されます。ただし、その日より前に現在のエクイティプランおよび現在のエクイティプランに基づいて付与されたアワードは引き続き有効です。

新株式計画を株主が承認すると、新株式制度に基づく報奨の対象として、最大80万株のクラスA普通株式が承認されたことになります。新しい株式計画には、残っているクラスAの普通株式も含まれます

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目次

新エクイティプランの承認日現在のエクイティプラン（下記参照）および新エクイティプランに基づく報奨が可能ですが、新エクイティプランに記載されている金額は調整される場合があります。2024年3月1日の時点で、この残りの株式数は196,860株でした。取締役会は、新株式計画への賛成票を投じることを推奨しています。

新株式制度の実際の本文は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。以下の新株式制度の説明は、その主要な条件と規定の要約に過ぎず、付録Aに記載されている実際の内容を参照して判断できます。

新しい株式計画を承認するにあたり、取締役会は現在の株式計画に以下の重要な変更を加え、その他の適合または明確化のための改訂や実質的でない変更を加えました。

• 報奨に利用できる株式の増加：2024年5月8日より、新株式計画に基づいて承認されるクラスAコモンの株式数は、現在の株式計画の発効日現在、1,708,590株（2020年に当社の株主によって承認された80万株と、ハイスター・エール・マテリアルズ・ハンドリング社の長期株式インセンティブ・プランに基づく報奨に利用可能なクラスA普通株108,590株で構成されます）になります。2020年に当社の株主によって承認され、さらに80万株が承認を求められました2024年の会社の株主はこちら）。発行可能な株式の詳細については、以下の「提案3に投票すべきだと私たちが考える理由」というタイトルのセクションを参照してください。

• プラン期間の延長：現在のエクイティプランでは、2030年5月19日以降、現在のエクイティプランに基づいてアワード株式（以下に定義）が発行または譲渡されることは一切ありません。ニュー・エクイティ・プランでは、この終了日が2034年5月8日まで延長されます。

• クローバック・ポリシー規定の改訂：新エクイティ・プランには、それに基づいて付与される報酬（および関連する支払いまたは特典）が、当該ポリシーの条件に従って随時有効となる当社のクローバック・ポリシー（新しいニューヨーク証券取引所準拠のクローバック・ポリシーを含む）の条件に従うことを明確にする最新の条項が含まれています。

提案3に賛成票を投じるべきだと私たちが考える理由. ニュー・エクイティ・プランでは、特定の主要従業員に業績に対するインセンティブと報酬を提供する目的で、報酬委員会が、一部は現金で、一部はクラスA普通株式で支払われる業績ベースの報奨機会を提供することを引き続き許可しています。

私たちの将来の成功は、質の高い従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかに一部かかっていると考えています。この目標を達成するには、ニュー・エクイティ・プランの下で株式ベースおよびインセンティブベースのアワードを提供する能力が不可欠です。役員やその他の主要従業員の採用と報酬に株式ベースの報奨を利用できなければ、競争上非常に不利になります。

報酬プログラムの一環としてクラスA普通株式を使用することは重要です。なぜなら、それは私たちの全体的な報酬哲学の重要な要素である業績報酬文化を育むからです。株式報酬から得られる価値は当社の株価実績に基づいているため、株式報酬は従業員が株主価値を創造するさらなる動機付けになると考えています。

また、株式報酬は、当社の主要従業員の報酬利益と株主の投資利益を一致させ、長期的な価値創造に重点を置くことを促進します。なぜなら、当社の株式報酬は通常、業績基準と長期の保有期間の対象となるからです。

2024年3月1日現在、196,860株のクラスA普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）が、現在の株式計画に基づいて引き続き発行可能です。ニュー・エクイティ・プランが承認されない場合、主要な従業員報酬の現金部分を大幅に増やすことを余儀なくされる可能性があります。これにより、報酬の利益が株主の投資利益と一致したり、株式ベースの報奨によって調整されたりするとは限りません。株式報奨を現金に置き換えることも、現金報酬費用を増やし、他の目的により有効に活用できる現金を使うことになります。

次の要約は、（1）現在の株式計画に関連する希薄化と、新株式計画に関連する潜在的な株主希薄化に関する情報、および（2）当社の株式バーンレートに関する集計された見解を示しています。この情報は2024年3月1日現在のものです。その日の時点で、クラスA普通株は約14,020,113株が発行されていました。現在の株式制度の条件に基づき、最大908,570株のクラスAコモン（現在の株式プランに記載されているように調整される場合があります）がアワード株式として発行されることが承認されました。そのうちクラスAコモンの711,710株（発行済クラスA普通株式の5.1％）が発行され、クラスA普通株式196,860株が引き続き発行可能です（発行済みのクラスA普通株式の1.4％）。2024年3月1日の。現在の株式計画に基づく残りの196,860株は、2024年5月8日より前に発行されることはありません。

新株式計画が承認されると、新株式プランの列挙株式総数は1,708,570株（2020年に株主によって承認され、現在の株式計画で最初に利用可能になったクラスA普通株式908,570株と、2024年の年次総会で株主によって承認される予定のクラスA普通株の80万株）になります（新株式計画に記載されているように調整される場合があります）)。その結果、新株式制度の承認により、新株式制度に基づく報奨にクラスA普通株の80万株が追加されます（新株式計画に記載されている調整が必要です）。この80万株の新規株式申請は、約5.7％に相当します

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目次

発行済みのクラスA普通株式の。このパーセンテージは、新株式制度が承認された場合に発生する可能性のある、クラスAコモンのさらなる単純希薄化の可能性についての私たちの見解を表しています。

2024年3月1日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値である1株あたり57.25ドルに基づくと、新たに要求された新株式プランの下で将来発行可能になるクラスA普通株式80万株の総時価は45,800,000ドルで、新株式プランの下で発行可能なクラスA普通株式の合計996,860株の総市場価値は約 57,070,000ドルです。

現在の株式制度では、アワード株式は該当する業績期間の終了後の1年間に発行されます。2021年、2022年、2023年には、現在の株式計画に基づき、それぞれ64,188株、223,926株、423,596株を対象とするアワード株式を発行しました。2021年から2023年の3年間のクラスA普通発行済基本加重平均株式数16,818,004株、16,900,892株、17,136,989株に基づくと、当社の平均バーンレートは1.4％でした（個々の年のバーンレートは2021年は0.4％、2022年は1.3％、2023年は2.5％）。

新株式制度の承認を申請する株式数を決定するにあたり、当社の経営陣は、報酬委員会や外部アドバイザーと協力して、新株式制度に参加する従業員数の増加、会社の株価の変動、最近の株式使用状況など、さまざまな要因を評価しました。

将来の参加者数、会社の業績、株価にもよりますが、現在、ニュー・エクイティ・プランの下で発行可能なクラスAコモンの996,860株は、約3〜5年間はプログラムの資金を調達するのに十分ですが、実際の慣行が最近の付与率と一致しない場合、または当社の株価が大幅に変化した場合は、別の期間続く可能性があります。以下に示すように、当社の報酬委員会は、新株式制度の条件に従い、新株式制度に基づいて付与される報奨の数と金額を決定する裁量権を、新株式制度に基づく完全な裁量権を有します。以下の「新プランのメリット」で説明されている2024年の業績期間の特定の目標アワード機会を除いて、新株式プランに基づいて参加者が受ける可能性のある将来の特典は、現時点では決定できません。

私たちは近年、健全な株式報酬慣行へのコミットメントを示してきたと信じています。株式報酬報奨は株主資本を希薄化させることを認識しているため、株式インセンティブ報酬は慎重に管理してきました。報酬委員会の慣行では、特定の子会社の上級管理職を含む上級管理職の従業員のみを株式報酬の対象として指定しています。当社の株式報酬慣行は、競争力を保ち、市場慣行と一致させることを目的としています。当社の過去の株式使用は、前述のように、責任を持って株主の利益を考慮してきたと考えています。

この提案を評価する際、株主はこの提案のすべての情報を考慮する必要があります。

新しいエクイティプランのハイライト。以下は、ニュー・エクイティ・プランのその他のハイライトです：

•株式数：新株式計画では、源泉徴収義務（源泉徴収義務の上限まで可能）を履行するために当社が源泉徴収した株式、またはその他の方法で源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式は、該当する場合、新株式計画に基づいて発行可能な株式にカウントされます。

•「障害」の定義：新しいエクイティプランでは、参加者がHYGの長期障害プランに基づく障害給付を受ける資格がある場合、障害者とみなされます。

•「退職者」の定義：ニュー・エクイティ・プランのこの定義は、60歳で5年間勤続した後に雇用を終了することを意味します。

•譲渡可能性：ニュー・エクイティ・プランでは、参加者またはその家族の特定のメンバーの利益のために、信託に加えて、アワード株式をパートナーシップに譲渡することができます。

•プラン期間：ニュー・エクイティ・プランには期間が限られています。2034年5月8日以降は、ニュー・エクイティ・プランではアワード株式を発行できません。

•調整：新株式制度により、報酬委員会は特定の取引や出来事に関連して、発行済みのアワード株式の代替対価を提供することができます。

目的。ニュー・エクイティ・プランの目的は、長期的なインセンティブ報酬の機会を提供することで会社の利益と成長に貢献する立場にある役員従業員を引き付け、維持し、報奨できるようにすることで、引き続き当社の長期的な利益を促進することです。

管理と資格。ニュー・エクイティ・プランは通常、引き続き報酬委員会によって管理されます。報酬委員会には、とりわけ、ニュー・エクイティ・プランを解釈し、その管理に関する規則や規制（ガイドラインを含む）を制定する権限があります。報酬委員会は、取締役会の承認と特定の証券法および税法の制限を条件として、ニュー・エクイティ・プランを修正するか、完全に終了することができます。ただし、そのような修正は、適用法または証券取引所の要件で義務付けられている範囲で、株主の承認が必要です。さらに、そのような行為は、以下に説明されている場合を除き、獲得したが未払いのアワード、または以前に参加者の同意なしに参加者に発行されたアワードシェアに関する参加者の権利に悪影響を与えることはありません。会社とその子会社のサラリーマン。報酬の判断では

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目次

委員会で、会社の利益に貢献できる地位に就いていて、他の長期インセンティブ報酬プランに参加していない人は、報酬委員会によって新株式プランに参加するよう指定される場合があります。2024年3月1日現在、ニュー・エクイティ・プランの参加予定クラスには120人の従業員（約8,600人の従業員のうち）がいます。報酬委員会は、新しいエクイティプランの参加者、業績期間、および各賞に適用される業績目標を承認します。対象となる人がニュー・エクイティ・プランに参加する基準は、報酬委員会がその裁量でそのような人物を選ぶことです。2024年には、米国で給与を受け取っている人のみが適格とみなされました。

パフォーマンス要因。報酬委員会は、受賞期間中の参加者、当社およびその子会社の測定可能な業績目標に基づいて、ニュー・エクイティ・プランに基づく目標と公式を設定します。ニュー・エクイティ・プランに基づく業績ベースの報奨に使用できる業績目標のリストには、株主資本利益率、総資本利益率、希薄化後の1株当たり利益、総収益、収益の伸び、資本利益率、売上収益率、売上高収益率、利息および税引前利益、収益、収益の伸び、粗利益、純利益または標準マージン、投資収益率、株式の公正市場価値の上昇が含まれます。価格（成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない）、営業利益、純利益、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、在庫回転率、財務収益率、収益指標/比率、経済的付加価値、貸借対照表測定（売掛金回転率など）、内部収益率、顧客満足度調査または生産性、純利益、営業利益または営業利益の増加、市場シェア、市場シェアの増加、販売価値の増加時間、経済的付加価値、時間の経過に伴う経済的価値の増加、長期戦略に関連する業績目標、新規プロジェクト開発、または純売上高。事業、業務、企業構造、その他の事象や状況の変化により業績目標が不適切であると委員会が判断した場合、委員会はその裁量により、委員会が適切かつ公平であると判断した場合、その裁量により、当該目標または目標に関する目標または実際の達成レベルを、全部または一部変更することができます。

アワード。 報酬委員会は毎年、参加者ごとに1つ以上の長期インセンティブ目標を設定します。賞金は、参加者のポジションに割り当てられた給与ポイントの数と、その給与ポイントレベルの長期インセンティブ目標パーセンテージに基づいて、参加者の給与の中間点に対するパーセンテージに等しい金額で表されます。25ページの「コーン・フェリーの一般産業調査-給与の中間点」を参照してください。その後、これらの金額は、特典の即時課税対象となる性質を考慮して、15％増額されます。特定の業績目標については、最大業績レベルを超えた場合でも、年間最大賞額が設定されます。参加者の目標報酬は、該当する業績期間中に職位が変わった場合、または報酬委員会の裁量により、ニュー・エクイティ・プランでさらに説明されている特定の制限を条件として、日割り計算されます。いかなる状況においても、ニュー・エクイティ・プランに基づく報奨の結果として1暦年に参加者に支払われる金額（参加者に支払われるアワード株式の公正市場価値を含む）は、支払い時に決定された（1）1,200万ドルまたは（2）アワード株式50,000株の公正市場価値のいずれか大きい方を超えません。

報酬委員会は、最終報奨金の支払い前に、事前に設定された業績基準やその他の重要な条件が満たされているか、それを超えていることを確認する必要があります。ただし、放棄されない限り、報酬委員会には、(1) 参加者に支払われるはずのアワードの金額を増やしたり減らしたり、(2) アワードの現金部分とアワードの株式部分との配分を調整したりする裁量権があります (いずれの場合も、新株式プランに記載されている特定の制限が適用されます)。

参加者が当該業績期間の賞金の支払いを受けるには、通常、該当する業績期間の最終日に当社またはその子会社に雇用されている必要があります。しかし:

•支配権が変更された場合（計画書で定義されているとおり）、支配権の変更日に雇用された参加者（または当該業績期間中に死亡したり、身体障害者になったり、「退職」したり（新株式計画で定義されているとおり）、支配権の変更前に雇用された参加者は、該当する業績期間について、業績期間の長期目標報酬の100％に相当する金額の、該当する業績期間に比例配分された報奨を受け取る権利があります。異動前の業績期間中に参加者が雇用されていた期間を反映するように評価されていますコントロール。

•受賞期間中に死亡したり、身体障害になったり、退職したりした参加者は、実際の会社の業績に基づいて計算された業績期間の賞の対象となります。受賞期間は、雇用終了前の業績期間中に参加者が雇用されていた期間を反映して比例配されます。

•業績期間の最終日に当社またはその子会社に雇用されているが、業績期間全体にわたって雇用されていない参加者に対する報酬は、その業績期間中に参加者が実際に当社またはその子会社に雇用された日数に基づいて比例配分されます。

•報酬委員会には、前述の条件のいずれにも満たない参加者への賞金の支払いを規定する裁量権があります。

報奨は、報酬委員会によって、現金部分と会社のクラスA普通株で支払われる株式部分（「アワード株式」）との間で配分されます。の参加者に発行されたアワード株式の数

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目次

すべての賞は、賞の株式部分のドル価値を「フォーミュラ価格」で割って決定されます。計算式価格は次のうち小さい方です。

•授与年度の開始前の年度（または報酬委員会が決定したその他の前暦年、特定の税に基づく制限あり）の各週末におけるニューヨーク証券取引所のクラスAコモンの平均終値。または

•該当する業績期間の各週の終わりにおけるニューヨーク証券取引所のクラスAコモンの平均終値。

アワードシェアは、獲得するとすぐに権利が確定します（報酬委員会の決定による）。参加者は、アワード株式の所有権を持っています。これには、アワード株式の受領時に議決権や配当を受け取る権利が含まれます。ただし、アワード株式は、業績期間の最終日（または報酬委員会が決定したその他の期間）から最大10年間、特定の譲渡制限の対象となります。譲渡制限は、（1）参加者の死亡または永続的な障害が発生した場合、または（2）退職日から5年前（または報酬委員会の承認があればそれ以前）に失効します。報酬委員会には制限を早期に解除する権利がありますが、教育費や医療費、住宅購入の支払いのために限られた数の株式を発行する場合、またはプランの条件で許可されているその他の特別な状況を除いて（報酬委員会の裁量による）、そうすることはめったにありません。ニュー・エクイティ・プランに基づいて発行される株式は、当初発行された株式、自己株式、あるいはその2つの組み合わせの場合があります。

調整。報酬委員会は、(1) 新株式プランに基づいて発行される可能性のあるアワード株式の総数、(2) 発行済みアワード株式、(3)「フォーミュラ価格」、および (4) 報酬委員会が独自の裁量により、(a) 株式配当、株式分割、株式の組み合わせを反映することが公平に必要であると判断した場合に、(4) その他のアワード条件について、このような調整を行います。、資本増強または会社の資本構造のその他の変更、（b）合併、統合、分割、分割、分割、組織再編、資産の一部または全部の清算またはその他の分配、有価証券を購入する権利または新株予約権の発行、または（c）前述のいずれかに類似した効果をもたらすその他の企業取引または事件（総称して「特別イベント」）。さらに、そのような特別な出来事が発生した場合、または支配権が変更された場合、報酬委員会は、ニュー・エクイティ・プランに基づく発行済アワード株式の一部またはすべての代わりに、もしあれば、代替対価（現金を含む）を提供することができます。これは、誠意をもって、状況において公平であると判断し、それに関連して、交換されたすべてのアワード株式を、準拠または免除される方法で引き渡す必要があるためです。コードセクション409Aとそれに基づく適用規制から。

修正と解約。報酬委員会は、取締役会の承認を条件として、ニュー・エクイティ・プランを随時修正したり、完全に終了したりすることができますが、ニュー・エクイティ・プランの特定の規定に従い、そのような措置が、（1）報酬委員会によって以前に承認された未払いのアワード、または（2）以前に発行または譲渡されたアワード株式における参加者の権利に（同意なしに）悪影響を及ぼすことはありません。上記にかかわらず、当社の株主によるさらなる承認なしに、ニュー・エクイティ・プランの修正により、（1）発行または譲渡されるアワード株式の数が大幅に増加したり（調整条項に基づく場合を除く）、（2）規則16b-3がいかなるアワードにも適用されなくなったり、（3）適用法または証券取引所の要件に基づいて株主の承認が必要となるその他の変更を行ったりすることはありません。

発効日とプラン期間。新株式計画は、2024年5月8日に発効します。ただし、その日の時点で当社の株主による新株式制度の承認が必要です。そのような承認が得られない場合、2024年1月1日以降に開始する業績期間におけるニュー・エクイティ・プランに基づく対象アワードの付与はすべて取り消されます。ただし、現在のエクイティプラン（および現在のエクイティプラン）に基づいて行われたアワード株式の付与は引き続き有効であり、引き続きその条件の対象となります。新株式プランが株主によって承認された場合、2034年5月8日以降に新株式計画に基づいてアワード株式が発行または譲渡されることはありませんが、報酬委員会で別段の定めがない限り、2034年5月8日より前に新株式プランの終了前に発行されたすべてのアワード株式は、通常、終了後も引き続き新株式制度の条件の対象となります。

源泉徴収税。当社または子会社が、ニュー・エクイティ・プランに基づいて参加者に支払われる特典に関連して、連邦税、雇用税、州税、地方税、またはその他の金額を源泉徴収する必要があり、そのような源泉徴収できる金額が不十分な場合、参加者がそのような税金の残高または源泉徴収が必要なその他の金額の支払いについて会社にとって満足のいく取り決めをすることが当該報奨の受領の条件となります。参加者の利益がクラスA普通株の形で受け取られることになっていて、その参加者が税金やその他の金額の支払いを手配しなかった場合、報酬委員会によって別段の決定がない限り、会社は源泉徴収が必要な金額と同額のクラスA普通株式を源泉徴収します。いかなる場合でも、適用される源泉徴収税または特典株式に関連するその他の金額を満たすために使用されるクラスAコモンの市場価値は、源泉徴収する必要のある税金の最大額を超えることはありません。

連邦所得税の影響。これは、現在施行されている連邦所得税法に基づくニュー・エクイティ・プランに基づく特定の連邦所得税の影響を簡単にまとめたものです。これは、この提案への投票方法を検討している株主の情報提供を目的としており、新規株式制度の参加者向けではありません。完成させることを意図したものではなく、

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目次

所得税以外の連邦税（メディケア税や社会保障税など）や、州、地方、または外国の税制上の影響については説明しないでください。通常、対象賞の授与時に収入は認められません。アワードの収益に関する支払い時に、受領者は通常、受け取った現金の金額と受け取ったアワード株の公正市場価値（源泉徴収税を満たすために会社が源泉徴収したアワード株式を含む）の公正市場価値に等しい金額を受領年の課税対象経常利益として含める必要があります。参加者が上記の状況で経常利益を認識する範囲で、参加者がサービスを行う会社または子会社は、対応する控除を受ける権利があります。ただし、とりわけ、収入が合理性の基準を満たし、通常かつ必要な事業費であり、コードセクション280Gの意味における「超過パラシュート支払い」ではなく、特定の100万ドルの制限により禁止されていないことが条件です。コードセクション162（m）に基づく役員報酬。

SECへの登録。私たちは、株主による新株式制度の承認後、可能な限り早く、改正された1933年の証券法に基づく新株式計画に基づくクラスA普通株式の発行に関する登録届出書をフォームS-8に提出する予定です。

2023年の最終アワードと推定2024年のアワード。2023年の業績期間における現在の株式計画に基づくNEOの最終報奨は、37ページの報酬概要表に示されています。2024年の業績期間におけるニュー・エクイティ・プランに基づく最終報奨は、現在決定できません。報酬委員会は、2024年12月31日までの1年間の業績期間に獲得できる賞の業績目標と目標を採択する予定です。次のグラフは、2024年に予定されている報奨額を示しています（発行の対象となるクラスAコモンの株式数は、発行時に決定されます）。

新しいプランのメリット-新しいエクイティプラン

名前と役職 (1)			ドルの価値 (2) (3)
ラジブ・K・プラサド-社長兼最高経営責任者 — ハイスター・エール			$	3,404,863
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア-エグゼクティブ・チェアマン-ハイスター・イェール大学			$	2,636,007
スコット・A・ミンダー-上級副社長、最高財務責任者兼会計-ハイスター・エール大学			$	433,406
アンソニー・J・サルガド-HYG-ハイスター・イェール大学最高執行責任者			$	1,329,831
チャック・F・パスカレッリ-上級副社長、米州社長-HYG			$	616,032
スザンヌ・S・テイラー-ハイスター・エール大学上級副社長、法務顧問兼秘書			$	374,003
執行役員グループ（9人）			$	9,417,661
非常勤取締役グループ（11人）			$	—
非常勤役員従業員グループ（112人）			$	7,629,125

(1) 報酬委員会は、2024年のニュー・エクイティ・プランの参加者として、米国給与計算上の当社およびその子会社の一部の上級管理職のみを指名する予定です。

(2) 金額には、コーン・フェリーが推奨する長期目標アワードからの15％の増額が含まれています。これは、アワードの即時課税対象となる性質を考慮して報酬委員会が適用するものです。31ページから始まる「長期インセンティブ報酬」を参照してください。

(3) 従業員以外の取締役は、ニュー・エクイティ・プランに参加する資格がありません。

その他の情報非従業員取締役は、現行株式制度に個人でもグループでも参加したことがありませんが、そのような役職を務めたことはありません。2024年3月1日現在、2020-2023年の現行株式計画に基づき、以下の個人またはグループが譲渡制限付株式（源泉徴収義務を支払うためのキャッシュレス行使を除く）を受け取っています。プラサド氏-101,523株、A・ランキン氏-15,474株、ミンダー氏-14,238株、サルガド氏-48,125株、パスカレッリ氏-28,223株 12株、テイラーさん-17,137株、グループとしての現在の執行役員全員-395,737株、および2020年から2023年に執行役員ではなかったすべての現役員を含む当社の全従業員として、グループ-315,973株。さらに、すでに上で説明されている場合を除き、現在の非従業員取締役または取締役候補者、または取締役または執行役員の関連者は、現在の株式計画に基づいて譲渡制限付株式を受け取っていません（また、そのような計画に基づいて譲渡制限付株式の5％以上を受け取った人はいません）。

取締役会は、現在の株式制度の修正と修正を承認するために、提案3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

免責条項を特定の役員の責任を制限するように拡大するための会社の第2次修正および改訂された設立証明書の修正の承認（提案4）

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）は、現在、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に従い、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限しています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102 (b) (7) が改正され、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようになりました。この更新を踏まえて、デラウェア州の法律で認められているように、特定の状況において特定の会社の役員を除外できるように、法人設立証明書を改正することを提案しています。

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目次

デラウェア州の法律では、（会社を代表して株主が行ったデリバティブ請求とは対照的に）特定の役員の直接請求の免除のみが許可され、忠誠義務の違反、誠意のない行為または不作為、意図的な不正行為や故意による法律違反を伴うもの、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。提案された改正案は、発効日より前に発生した作為や不作為には遡って適用されません。さらに、免責条項は特定の役員、つまり（行為の過程で）（i）社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、財務担当または最高会計責任者、または最高会計責任者、（ii）SECへの当社の公開書類で最も報酬の高い幹部の1人である、または特定された人にのみ適用されます。会社の役員、または（iii）会社との書面による合意により、目的上、役員として特定されることに同意している受入サービスまたはプロセス。

役員の責任範囲に関するこれらの制限案は、説明責任に対する株主の関心と、当社が質の高い役員を引き付けて維持できることへの関心とのバランスをとることを目的としています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、特定の状況下で役員の個人的責任を排除することのメリットとデメリットを検討しました。提案された修正案を採用することで、当社は最高役員候補者を引き付け、現在の役員を維持し、特定の状況下では免除が可能であることをそれらの人に保証できるようになります。役員の役割の性質上、重要な事項について、また時間に敏感な機会や課題に対応して意思決定を行うことが求められることが多く、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟が提起されるリスクが非常に高くなります。現在の役員および将来の役員の個人的責任のリスクに対する懸念を制限することで、会社と株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善の方法で行使できるようになります。

当社の取締役会は、役員の責任が免除される対象となる請求の種類や種類、および有能な役員を引き付けて維持する能力の向上という、会社とその株主にもたらされると考えられる利益について検討しました。そして、ここに記載されているように設立証明書を修正することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。

私たちは、改正案を採用しなかった場合、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員としての利益を上回ると判断した、優れた役員候補者の採用と維持に影響を与える可能性があると予想しています。

上記の議論の全体像は、付録Bとして添付されている修正案の全文を参照してください。

取締役会は、法人設立証明書の修正案を承認するために、提案4に「賛成」票を投じることを推奨しています。

当会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命の確認（提案5）

Ernst & Young LLPは、監査審査委員会により、当会計年度の当社および一部の子会社の主要な独立登録公認会計士事務所に選ばれました。Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命する場合、確認のために株主の投票に提出する必要はありません。しかし、当社の取締役会は、株主の確認を得ることは健全なガバナンス慣行であると考えています。

取締役会は、2024年の会社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の確認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があります。代表者が出席している場合は、代表者が適切な質問に答えることができます。

当社の株主が、Ernst & Young LLPの任命の確認に対する諮問（拘束力のない）投票を怠った場合、監査審査委員会はそのような株主投票の結果として必要と思われる措置を講じます。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任が確認されたとしても、監査審査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、2024会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

監査手数料

2023年と2022年は-アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度の年次連結財務諸表の監査と、12月に終了した会計年度中に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビューのために、2023年と2022年にそれぞれアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門サービスについて、それぞれ合計460万ドルと430万ドルを請求したか、請求する予定です 31、2023、2022年のほか、法定監査に関連して提供されるサービスについても同様です。

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目次

監査関連手数料

2023年と2022年は -アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、主に会計参考ツールの年間サブスクリプションに関連して、2023年と2022年のそれぞれに提供された保証および関連サービスについて、毎年合計10万ドル未満を請求しました。

税金手数料

2023年と2022年は-アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年または2022年にサービスを提供しておらず、専門税務サービスの手数料も請求していません。

その他すべての手数料

2023年と2022年は-アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中に「監査手数料」および「監査関連手数料」で報告されたサービスを除き、サービスを提供しておらず、提供されたサービスの料金も請求していません。

上記に規定され、当社の事前承認の方針と手続きに従って監査審査委員会によって承認された場合を除き、過去2会計年度中に、主任独立登録公認会計士事務所は、保証または関連サービス、税務コンプライアンス、税務アドバイス、または税務計画サービスを私たちのために行っていませんでした。

事前承認ポリシーと手順

当社の事前承認の方針と手続きでは、当社の主任独立登録公認会計士事務所が行うことができるのは、監査、監査関連サービス、税務サービスのみです。私たちのために行うすべての監査、監査関連、税務、その他の会計サービスは、監査審査委員会による事前承認が必要です。この方針を推進するために、2024年に向けて、監査審査委員会はErnst & Young LLPに特定の監査、監査関連、税務サービスを特定の手数料レベルまで委託することを承認しました。監査審査委員会は、監査、レビュー、または証明サービス以外のサービスを承認する権限を、監査審査委員会の委員長と他の監査審査委員会メンバーに委任しました。これらの承認は、監査審査委員会の次回の会合で監査審査委員会に報告されます。監査審査委員会の各総会で、承認とコミットメントの概要を提供します。

監査審査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所による非監査サービスの提供が、その独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。監査審査委員会の推薦を受けて、私たちは、独立登録公認会計士事務所が提供する監査または監査関連サービス以外のサービスを制限する方針を採用しました。

パート3-役員報酬情報

指名された執行役員報酬プログラムの概要

37ページの報酬概要表に記載されている指名された執行役員（NEOと呼ばれる）に関連する2023年の報酬目標と方針の重要な要素を以下に説明します。この議論と分析は、委任勧誘状に付随するすべての表、脚注、テキストと併せて読む必要があります。

当社の役員報酬プログラムは、NEOの報酬を当社の短期および長期の事業目標と株主の利益と強く結びつけています。報酬の主な要素には、基本給、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬、確定拠出退職給付などがあります。

2023年の年次株主総会で、当社は報酬プログラムに対する強い支持を受け、投票の97％以上がNEO報酬に関する諮問投票に賛成しました。報酬委員会は、この圧倒的な支持が当社の役員報酬プログラムの理念と目的を裏付けていると考えています。

役員報酬の理念

報酬委員会は、株主に価値を創造し維持できる優秀な上級管理職の従業員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせ、報酬を与えるのに役立つ役員報酬プログラムを設計しました。当社の役員報酬プログラムの構造は、これらの従業員の報酬の利益を会社や彼らが担当する事業部門の利益と一致させながら、競争力のある報酬と福利厚生パッケージを提供するのに役立ちます。また、当社のプログラムでは、上級管理職の報酬利益を事業の財務実績と一致させます。短期的には、財務および経営成績の程度に基づく変動現金報酬を通じて、長期的には株式および現金ベースのインセンティブを通じて。次の表は、2023年のNEO向け報酬の策定、レビュー、承認の背後にある主な考慮事項を示しています。

私たちがしていること						私たちがしてはいけないこと
NEOを含む会社の最高幹部を対象とした株式報酬報奨は、通常10年間開催されなければなりません。株式報奨は通常、報酬委員会の承認なしに、この期間中に質権、ヘッジ、または譲渡することはできません。						私たちは、NEOに雇用契約や個人管理契約の変更に関する契約を提供しませんでした。

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目次

私たちがしていること						私たちがしてはいけないこと
私たちは、（i）以前に既得のインセンティブ給付と非適格退職給付金の支払い時期を短縮し、（ii）支配権が変更された年度に比例配分された目標インセンティブ支払いを提供するだけで、インセンティブ保護と非適格繰延報酬プランに基づく限定的な管理保護を提供しました。						税金の総額は提供していません。
私たちは適度なレベルの特典を提供しましたが、その大部分は現金で支払われ、それらは市場の合理性に基づいて決定されました。						有効な確定給付制度はありませんでした。
私たちは独立した報酬コンサルタントを雇っています。						インセンティブ・プログラム・アワードのデザイン上、過度のリスクテイクを奨励していません。
私たちは、選択したベンチマークグループの50パーセンタイルに目標報酬を設定し、業績に基づいてこのレベルを上回るまたは下回る報酬を提供しました。						私たちは、未払株式報奨に対して配当金や配当同等物を支払いません。
私たちは、業績に対して報酬を支払うように報酬プログラムを設計しました。NEOに優れた業績に対して目標を上回る報酬を得る機会を提供し、その年に設定された業績目標を達成できなかった業績に対する報酬を大幅に減らしました。						会社証券のヘッジや質入れは許可されていません。

報酬に関する議論と分析

役員報酬ガバナンス

報酬委員会は、NEOへの報酬に関する方針、プログラム、手続きを確立し、その管理を監督します。報酬委員会のメンバーは独立取締役のみで構成されています。報酬委員会の責任は4ページに記載されています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員はいずれも、当社の報酬委員会のメンバーを1人以上務めている企業の報酬委員会に勤めたことも、参加したこともありません。

2023年の指名された執行役員

2023年のNEOは、すべて当社の米国事業子会社であるHYGに雇用されており、以下の表のとおりです。

[名前]						タイトル
ラジブ・K・プラサド（1）						社長兼最高経営責任者 — ハイスターエール
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（1）						執行会長 — ハイスターエール
スコット・A・ミンダー						上級副社長、最高財務責任者兼会計 — ハイスターエール
アンソニー・J・サルガド						最高執行責任者、HYG-ハイスターエール
チャールズ・F・パスカレッリです						上席副社長、米州社長-HYG
スザンヌ・S・テイラー						上級副社長、法務顧問、秘書 — ハイスターエール大学

(1) 2023年5月9日の年次総会で、プラサド氏は会社の社長兼最高経営責任者に昇進し、A・ランキン氏は会社の会長に異動しました。5ページの「取締役会のリーダーシップ構造」を参照してください。

報酬コンサルタント

報酬委員会は、国際的に認められた報酬コンサルティング会社であるコーン・フェリーから支援とアドバイスを受けています。コーン・フェリー報酬委員会に参加して報告し、また経営陣と直接報酬問題を助言したり話し合ったりしています。

コーン・フェリー、取締役とNEOの報酬のほぼすべての側面について推奨を行っています。2023年に向けて、コーン・フェリー一般的に以下に関する提言を行いました。

•取締役の報酬水準。

•2023年の会長と最高経営責任者の役職の給与の中間点と報酬水準（2023年）

•2023年の給与中間点、インセンティブ報酬目標（給与中間点に対する割合で計算）、およびすべての上級管理職の目標報酬総額。

•2023年、他のすべての従業員の役職における給与の中間点および/または中点範囲の動き。そして

•すべての新しい上級管理職および/または現在の上級管理職への異動について、年半ばの給与ポイント水準、給与の中間点、およびインセンティブ目標。

推奨給与ポイントはすべて、コーン・フェリー給与ポイント方法論を一貫して適用して決定されます。これは、職務のノウハウ、問題解決、説明責任の要件を考慮した独自の方法です。2023年、コーン・フェリー代表者が報酬委員会の複数の会議に出席し、そのうちの少なくとも1回は、経営陣が出席せずに役員会議で報酬委員会と協議しました。

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コーン・フェリーはまた、2023年に限定的な非役員報酬コンサルティングサービスを当社に提供しました。しかし、報酬委員会は、コーン・フェリーに関して潜在的な利益相反を引き起こす可能性のある、取引法の規則10C-1 (b) (4) (i) から (vi) に規定されているものを含むがこれらに限定されない、すべての関連要因を検討し、評価しました。このレビューに基づくと、コーン・フェリー yが行った作業によって生じた利益相反は確認されていません。委員会はコーン・フェリー独立性を評価しました。

コーン・フェリーの一般産業調査-給与の中間点

報酬委員会は2023年の総報酬目標を設定するための出発点として、コーン・フェリーに一般産業調査と呼ばれる独自の調査を実施するよう指示しました。この調査には、国内産業組織の幅広いグループのデータが含まれていますが、その規模は年間売上高が約25億ドルから約49.9億ドルまでさまざまです。

2023年については、一般産業調査の参加者には 783両親と 1,168コーン・フェリーの品質保証管理を満たし、ほぼすべての業界セグメント（製造を含むが、小売と金融のセグメントは除く）を代表する独立した事業部門です。

報酬委員会は次の理由から、この特定の調査をベンチマークとして選びました。

•これは、私たちの業界で使用されている同様のスキルセットを持つ上級管理職を含む従業員に支払われる報酬に関する関連情報を提供し、私たちが採用する人材プールを表しています。

•幅広い調査を行うことで、ボラティリティが下がり、特定の年の調査結果を歪める可能性のある、ある業界の周期性や市場のダイナミクスの影響が軽減されます。そして

•業界外から従業員を採用するための競争力のある枠組みを提供します。

コーン・フェリー、独自の給与ポイント方法論を使用して、範囲と複雑さが似ている職種を、一般産業調査に含まれるデータと比較しています。次に、コーン・フェリー、一般産業調査の50パーセンタイル（「給与の中間点」）を対象に、各給与ポイントレベルの平均給与水準を導き出します。報酬委員会は通常、各NEOの給与中間点を、コーン・フェリーが推奨する給与の中間点の 100% に設定します。報酬委員会は、給与の中間点を採用することで、当社の報酬プログラムが、従業員に過剰な報酬を与えることなく、有能な経営幹部を引き付けて維持し、社内の賃金の平等を維持するのに十分な報酬を提供できると考えています。給与の中間点は各給与ポイントレベルに基づいているため、特定の給与ポイントレベルのすべての従業員は、地理的な違いはありますが、一般的に給与の中間点は同じです。次に、コーン・フェリーから提供された給与の中間点を使用して、NEOの目標報酬総額を計算します。

報酬ポリシー、目標、方法論-目標報酬総額

当社の報酬プログラムの指針は、従業員の報酬、個人の業績、および従業員が責任を負う会社、子会社、または事業部門の業績との間に強いつながりを維持することです。私たちの報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

•有能な経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせます。

•特定の企業や個人の目標を達成するための競争力のある総報酬を伴う報酬管理。

•経営陣を会社の長期的な利害関係者にする。

•経営陣の利益が株主の利益と緊密に一致していることを確認するのに役立ちます。そして

•会社の直接および間接のすべての子会社の報酬の一貫性を維持します。

報酬委員会は、内部公平性を維持するために、厳格な評価基準に従って、各NEOの包括的に定義された「目標総報酬」を設定します。この過程で、報酬委員会は毎年、各NEOについて、当年度の次の情報と、翌年に提案されている情報を審査します。

•給与の中間点。一般産業調査で同規模の企業のコーン・フェリーが決定したものです。

•必要条件の代わりに現金（該当する場合）。

•短期インセンティブの目標金額（給与の中間点に、各給与等級について、報酬委員会が決定した、コーン・フェリー助言を得て決定された、その中間点の特定のパーセンテージを掛けて決定されます）。

•長期インセンティブ目標金額（短期インセンティブ目標と同じ方法で決定）

•目標報酬総額、これは前述の金額の合計です。そして

•基本給。

報酬委員会は各NEOの目標報酬総額を検討し、2023年の報酬プログラムに変更を加えるべきかどうかを決定しました。 報酬委員会は、プログラム全体が引き続き当社の報酬目標と一致しており、2023年のNEOの目標報酬総額の要素に重大な変更を加えていないと判断しました。

当社の報酬プログラムの設計では、通常、優れた業績に対して目標を上回る報酬を得る機会を従業員に提供しています。基本給は、当社のインセンティブプランが大きなモチベーション要因となるように、適切な水準に設定されています。なぜなら、私たちのプログラムでは、結果が満たされない場合、またはそれに対する報酬が大幅に減額されるからです

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その年に設定された業績目標を上回ることは、優れた経営成績を達成することで、NEOが長期にわたって目標の100％を超えるインセンティブ報酬を獲得することを奨励します。

報酬委員会は、報酬のさまざまな要素は関連しているが別個のものと見なしています。たとえば、報酬委員会は一般産業調査から得られた情報を使用して、給与の中間点を決定します。次に、通常、実際の基本給はその給与の中間点の 80% から 120% の間に設定されます。報酬委員会はまた、一般産業調査に基づいてコーン・フェリーから目標とするインセンティブ報酬総額を入手しますが、従業員のモチベーションを高める最善の方法に関する決定に基づいて、短期と長期のインセンティブの組み合わせを裁量で決定します。

    次の表は、コーン・フェリーが推奨し、報酬委員会によって承認された、2023年のNEOの目標総報酬額を示しています。

指名された執行役員						(A) 給与ミッドポイント ($) (%)									(B) 特典の代わりに使う現金 ($) (%) (1)									(C) 短期計画目標 ($) (%)									(D) 長期計画ターゲット ($)(%)(2)						(A) + (B) + (C) + (D) 目標報酬総額 ($)
ラジブ・K・プラサド（3）						$1,143,900			20%						$45,000			1%						$1,143,900			20%						$3,288,713			58%			$5,621,513
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（4）						$1,006,400			22%						$40,000			1%						$905,760			20%						$2,546,192			57%			$4,498,352
スコット・A・ミンダー						$485,400			42%						$20,000			2%						$242,700			21%						$418,658			35%			$1,166,758
アンソニー・J・サルガド（5）						$770,300			29%						$30,000			1%						$539,210			21%						$1,284,475			49%			$2,623,985
チャールズ・F・パスカレッリです						$574,900			37%						$20,000			1%						$344,940			23%						$595,022			39%			$1,534,862
スザンヌ・S・テイラー						$448,800			43%						$20,000			2%						$224,400			22%						$361,284			34%			$1,054,484

(1)NEOには、必要条件の代わりに、年間を通じて固定金額の現金が給付されます。該当する金額は、2023年にコーン・フェリーが行った分析の結果、報酬委員会によって承認されました そして2026年まで有効です。 この分析に基づいて、報酬委員会はポジションの給与ポイントレベルに基づいて、各NEOに明確な必要手当を設定しました。このアプローチは、NEOに競争力のある総報酬を提供するという私たちの目的を満たしますが、特典は主に報酬のもう一つの形態であることを認識しています。

(2)表示されている金額には、ハイスター・エール・マテリアルズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブ・プラン（「エクイティ・ロング・プラン」）に基づいて発行されるアワードの即時課税対象となる性質を考慮して、報酬委員会が毎年適用するコーン・フェリーが推奨する長期プランの目標報奨から15％の増額が含まれています。31ページから始まる「長期インセンティブ報酬」を参照してください。

(3)2023年5月9日、プラサド氏は会社の社長兼最高経営責任者に昇進しました。私たちの報酬理念とコーン・フェリーベンチマーク勧告に基づいて、報酬委員会は彼の給与の中間点、必要条件手当、短期プランとエクイティ長期プランの目標額を以下から引き上げました。

プラサド氏の目標報酬は、2023年1月1日から2023年5月8日まで有効です						(A) 給与ミッドポイント（$）						(B) 特典の代わりに現金 ($) (1)						(C) 短期計画目標 ($)						(D) 長期計画ターゲット ($)(2)			(A) + (B) + (C) + (D) 目標報酬総額 ($)
ラジブ・K・プラサドさん						$811,500						$35,000						$608,625						$1,493,160			$2,948,285

上記の目標報酬総額表に示されている金額は、2023年5月9日時点で有効な年換算で増加した金額を反映しています。プラサド氏が2023年に実際に受け取った金額は、37ページの報酬概要表に記載されています。

(4)2023年5月9日、A・ランキン氏は会社の会長に異動しました。私たちの報酬理念とコーン・フェリーベンチマーク勧告に基づいて、報酬委員会は彼の給与の中間点、必要条件手当、短期プランとエクイティ長期プランの目標額を以下から引き下げました。

ランキン氏の目標報酬は、2023年1月1日から2023年5月8日まで有効です						(A) 給与ミッドポイント（$）						(B) 特典の代わりに現金 ($) (1)						(C) 短期計画目標 ($)						(D) 長期計画ターゲット ($)(2)			(A) + (B) + (C) + (D) 目標報酬総額 ($)
アルフレッド・M・ランキン						$1,155,960						$45,000						$1,271,556						$3,855,127			$6,327,643

上記の目標報酬総額表に示されている金額は、2023年5月9日時点で有効な年換算減額を反映しています。A・ランキン氏が2023年に実際に受け取った金額は、37ページの報酬概要表に記載されています。

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(5)2023年5月9日、HYGの最高執行責任者としてのサルガド氏の地位は、サプライチェーンと製造の責任を含むように拡大されました。私たちの報酬理念とコーン・フェリーベンチマーク勧告に基づいて、報酬委員会は彼の給与の中間点、必要条件手当、短期プラン、および株式長期目標額を以下から引き上げました。

サルガド氏の目標報酬は、2023年1月1日から2023年5月8日まで有効です						(A) 給与ミッドポイント（$）						(B) 特典の代わりに現金 ($) (1)						(C) 短期計画目標 ($)						(D) 長期計画ターゲット ($)(2)			(A) + (B) + (C) + (D) 目標報酬総額 ($)
アンソニー・J・サルガド						$674,700						$25,000						$438,555						$853,496			$1,991,751

上記の目標報酬総額表に示されている金額は、2023年5月9日時点で有効な年換算で増加した金額を反映しています。サルガド氏が2023年に実際に受け取った金額は、37ページの報酬概要表に記載されています。

目標報酬総額は、（i）適格確定拠出プランと（ii）米国の非適格繰延報酬制度の両方から構成される健康・福祉給付と退職給付によって補完されます。これには、ハイスター・エール・グループ社の役員超過退職制度（「エグゼクティブ・エクセス・プラン」）およびハイスター・エール・グループ社の超過退職制度（「超過制度」と合わせて「超過制度」）が含まれます。。

基本給与

報酬委員会は、有能な従業員を採用して維持するために、市場での競争力を高めることを目的として、年間基本給を定めています。基本給は、従業員が自分の能力を最大限に発揮し、私たちの最善の利益のために責任を果たすことを期待して、年間を通じて一定の金額を従業員に提供することを目的としています。

2023年について、報酬委員会はNEOの基本給を決定しました。その際、2022年の個人業績と、2022年の基本給と新しい2023年の給与の中間点である給与ポイントとの関係を総合的に考慮して決定しました。報酬委員会は、次のようなその他の関連情報も考慮に入れました。

•コーン・フェリーが提供する、一般的なインフレ、給与動向、経済予測。そして

•経営陣から提供される、一般的な予算上の考慮事項と事業予測。

給与の中間点と比較して基本給が低い、および/または業績が優れている従業員は、給与が大きく上がる可能性があります。給与の中間点と比較して基本給が高い従業員、および/または業績期間中の業績があまり良くなかった従業員は、増加幅が小さいか、まったく増加しない可能性があります。

上記の要因に基づいて、次の表は、2023年の各NEOの給与情報を示しています。

指名された執行役員						給与ミッドポイント によって決定されます コーン・フェリー ($)						2023年以降の基本給 給与のパーセンテージ ミッドポイント ($)(%)									との比較による変化 2022 基本給 (%)
ラジブ・K・プラサド（1）						$1,143,900						$972,315			85.0%						39.6%
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（2）						$1,006,400						$1,006,400			100.0%						(12.6)%
スコット・A・ミンダー (3)						$485,400						$430,000			88.6%						—%
アンソニー・J・サルガド（4）						$770,300						$616,250			80.0%						11.4%
チャールズ・F・パスカレッリです						$574,900						$566,354			98.5%						6.0%
スザンヌ・S・テイラー						$448,800						$437,082			97.4%						5.5%

(1)会社の社長兼最高経営責任者に昇進したため、プラサド氏の給与の中間点給と基本給は2023年5月9日から引き上げられました。上記の給与の中間点は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている基本給は、2023年にプラサド氏が実際に受け取った混合額です。上記の増加率は、彼が2023年に受け取った混合基本給と2022年に受け取った基本給を比較して計算されています。

(2)当社の執行会長への異動により、A・ランキン氏の給与の中間点給と基本給は2023年5月9日から減額されました。上記の給与の中間点は、2023年の年間減少額です。上記および報酬概要表に示されている基本給は、2023年にA. Rankin氏が実際に受け取った合計金額です。上記の減少率は、彼が2023年に受け取った混合基本給と2022年に受け取った基本給を比較して計算されています。

(3)ミンダー氏は2022年9月1日に雇用されましたが、2023年に昇給はありませんでした。

(4)責任が増えたため、サルガド氏の給与の中間点給と基本給は2023年5月9日から引き上げられました。上記の給与の中間点は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている基本給は、2023年にサルガド氏が実際に受け取った合計金額です。上記の増加率は、彼が2023年に受け取った混合基本給と2022年に受け取った基本給を比較して計算されています。

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インセンティブ補償

私たちの報酬プログラムの原則の1つは、NEOを含む上級管理職の従業員は、会社および/または彼らが担当する事業部門の業績に基づいて報酬を受け取ることです。2023年、すべてのNEOは、(i) Hyster-Yale Group, Inc.の年間インセンティブ報酬制度 (「短期計画」) と (ii) 株式長期計画 (「株式長期計画」、および短期計画と総称して「インセンティブ計画」) に参加しました。

[概要]。私たちのインセンティブプランは、上級管理職の報酬利益を会社の短期的および長期的な利益と一致させるように設計されています。NEOの報酬の大部分は、インセンティブプランに基づく特定の財務および運営目標の達成に直接結びついています。2023年には、NEOの各インセンティブ報酬目標授与機会の合計が、各NEOの固定支払い（基本給と必要手当）の合計を上回りました。

インセンティブプランの業績基準と目標業績レベルは、報酬委員会によって毎年設定され、その年の業績目標に関する経営陣の勧告に基づいています。2023年のインセンティブプランでは、2種類の業績目標が採用されました。

•年間運用計画に基づく目標。 特定の業績目標は、2023年の年間事業計画（「AOP」）に含まれる予測に基づいていました。これらの目標に関しては、これらの業績目標は年内に達成されることが期待されていました。そうでなければ、参加者はこれらの業績基準に基づく賞の一部を受け取ることはできません。

•長期戦略目標に基づく目標.他の業績目標は2023年AOPに基づいていませんでした。むしろ、報酬委員会によって定められた長期的な戦略目標に基づいていました。これらの目標はAOPに基づいていないため、期待される業績レベルがその年の指定された業績目標を上回ったり下回ったりする可能性があります。株式長期計画の戦略目標リストは、報酬委員会が、今年または短期に予想されていた業績ではなく、長期的に達成すべきだと考えた、長期的なプロジェクトベースの目標に基づく目標の一例です。

各NEOは、給与の中間点の一定割合に等しい目標インセンティブ額に基づいて、短期インセンティブ賞と長期インセンティブ賞を受け取る資格がありました。ただし、最終的な支払い額は目標金額よりも高くなることも低くなることもあります。

計算と支払いの概要。インセンティブプランに基づく賞は次のように決定されます。

•各役員の目標報酬は、役職に割り当てられた給与ポイントの数と、コーン・フェリーが推奨し、そのレベルの報酬委員会で採択された短期および長期のインセンティブ報酬目標の適切なレベルに基づいて、役員の2023年の給与中間点に対する特定の割合に等しくなりました。その後、報酬委員会は、報奨の即時課税対象となる性質を考慮して、株式長期計画に基づく目標金額を15％引き上げました。

•プランの実行期間は1年間です。最終賞は、実際の業績を報酬委員会が設定した事前に設定された業績目標と比較して、年末以降に決定されます。

•報酬委員会は、その裁量により、報奨を増やしたり、減らしたり、廃止したり、業績が報奨の支払いに設定された最低基準を満たさない場合に報奨金の支払いを承認したりすることがあります。

•短期プランの特典は毎年現金で支払われます。株式長期プランの特典は、毎年、現金とクラスAコモンの制限付株式を組み合わせて支払われます。

•株式長期計画に基づいて授与されるクラスAコモンの全株式は、発行時に全額権利が確定しますが、当社のNEOには10年間の譲渡制限があります.当社の株式長期計画に基づく当社のNEOへの報奨金の譲渡制限は、10年間の制限期間にわたって会社の価値を高めるためのインセンティブとなります。これは、授与される株式の価値の増加に反映されると予想されます。報酬委員会は、これにより当社のNEOは、株主の最善の利益となる収益性に長期的に注力し続けることができると考えています。

•短期プランでの特典の上限は、目標特典レベルの 150% を超えることはできません。株式長期計画に基づく現金建ての報奨は、目標報奨水準の 200%（または、支払い時に決定されるクラスA普通株の1,200,000ドルと50,000株の公正市場価値のいずれか大きい方）を超えることはできません。

•支配権の変更がインセンティブ・プランの報奨に与える影響の説明については、34ページの「限定的な支配権変更特典」を参照してください。

インセンティブ報酬表。以下から始まるインセンティブ報酬表を確認するときは、次の要素を考慮する必要があります。

•業績基準と目標の選択。 報酬委員会は、ページから始まる「インセンティブ報酬-概要」に記載されている要素を検討しました私は28歳ですdは、2023年のインセンティブ報酬を決定するために、業績基準と目標業績レベルを採用しました。委員会は、2023年の業績基準と目標は、以下の業績を促進することにより、会社の収益性を強調するのに役立つと考えました

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2023年の業績に影響を与える可能性が最も高かった要因。 Iさらに、2023年のインセンティブ業績基準により、中長期的な成功を促進するために設計された主要な戦略的プロジェクトの実施に対する当社の明確な取り組みが強化されました。2023年のインセンティブパフォーマンス基準は、2022年のインセンティブパフォーマンス基準と同じでした。そのため、2023年短期計画では、市場における当社の経済的地位を把握し、販売量を増やすことで運転資本を削減し、利益率の高いユニットの出荷率を高めることのメリットを認識するために、ユニット収益は引き続きパフォーマンス指標として採用されました。さらに、価格設定と将来の出荷の利益率の向上に重点を置くために、新規ユニット予約に基づく調整後の標準マージン係数が利用されました。これは、2021年と2022年に発生した大量の未処理分と前例のない価格変動により、引き続き当社にとって重要でした。2023年のインセンティブプランに基づく業績基準も、運転資金を現金に転換するための鍵として、運転資本日数を効果的に管理することの重要性を引き続き強調しています。

•達成率。それ以外の場合、達成率は報酬委員会が採択した業績ガイドラインに含まれる計算式に基づいています。計算式では、業績目標から最大支払い目標までの直線補間は提供されていません。

•営業利益ドル「段階的導入」。報酬委員会は、2023年にインセンティブプランに営業利益ドルの「段階的導入」機能を採用しました。これにより、年間事業計画の50％という個別の営業利益目標が達成されれば、インセンティブプランの100％の支払いが可能になります。営業利益目標が達成されない場合、支払いは、営業利益が達成されなかった場合は支払いなしも含めて、それまでの営業利益の範囲に基づいて減額されます。この営業利益は「段階的導入」 参加者に優れたパフォーマンスを発揮したいというさらなるモチベーションを与えます。当社は2023年に営業利益ドルの「段階的導入」目標を達成したため、インセンティブプランにはそのような調整はありませんでした。

•調整。2023年のさまざまなインセンティブプランの業績目標と結果を計算するにあたり、2023年のインセンティブプランの目標が設定された時点で、報酬委員会によって特定の調整が行われました。これには、2023年のAOPに含まれる金額を超える場合にのみ特定の項目の税引き後の影響（たとえば、法律や規制の変更、買収関連の費用、事業買収による買収後の影響）が含まれます。報酬委員会はまた、2023年に発生し、2023年のAOPが設立された時点では知られていなかった、または検討されていなかった特定の特別項目について、重要でない追加の調整を承認しました。

•リターン・オントータル C資本従業員（「ROTCE」）のパフォーマンスファクター。2023年の業績期間について、当社の調整後連結ROTCE-Globalは、（i）調整後の税引前利息利益を（ii）調整後の総使用資本で割って計算されます。税引き後の利息控除前利益は、利息費用を除いた税引前利益から、税金の 25% を引いたものに等しくなります。使用された総資本は、（i）平均負債と平均株主資本の合計から、（ii）連結現金と営業権の平均を差し引き、（iii）ボルゾーニとヌヴェーラへの平均投資額（リフトトラックのみ）を差し引いたものに等しくなります。平均負債、株主資本、連結現金は、年初の残高と今後12か月間の各期間の末の残高の合計を13で割って計算されます。

•ヌベラのパフォーマンス目標。2023年の短期計画指標または特定のNEOは、次の表に示すように、特定のNuvera関連のパフォーマンス基準に一部基づいていました。

•ボルゾーニ SpA (「ボルゾーニ」) のパフォーマンス目標。2023年については、一部のNEOの短期計画指標は、次の表に示すように、特定のボルゾーニ関連の業績基準に一部基づいていました。

短期インセンティブ報酬

当社の短期計画の目的は、当社の財務および経営成績に基づく変動現金報酬を通じて、上級管理職の報酬利益を株主の投資利益と一致させることです。2023年の短期計画は、NEOの立場にもよりますが、給与の中間点の50％から100％の範囲で、目標とする短期インセンティブ報酬をNEOに提供するように設計されました。以下の表は、2023年の短期計画に基づいて各NEOの報酬委員会によって承認された2023年の目標アワードを示しています。

指名された執行役員						(A) 2023 給与 ミッドポイント ($)						(B) 短期 計画対象 給与の％として ミッドポイント (%)						(C) = (A) x (B) 短期 プランターゲット ($)									(D) 2023 短期プランの支払い (%) (1)			(E) = (C) x (D) 2023短期プランの支払い ($)			(F) = (E)/(A) 短期プランの支払い額が給与の中間点に占める割合
ラジブ・K・プラサド（2）						$1,143,900						100.0%						$1,143,900									98.8%			$1,020,814			89.24%
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（3）						$1,006,400						90.0%						$905,760									98.8%			$944,549			93.85%
スコット・A・ミンダー						$485,400						50.0%						$242,700									103.7%			$251,680			51.85%
アンソニー・J・サルガド（4）						$770,300						70.0%						$539,210									103.7%			$522,629			67.85%
チャールズ・F・パスカレッリです						$574,900						60.0%						$344,940									109.7%			$378,399			65.82%
スザンヌ・S・テイラー						$448,800						50.0%						$224,400									103.7%			$232,703			51.85%

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(1)    下記の詳細な短期プランの支払い表に示されているように、異なる支払い率は、2023年に各NEOに適用されたさまざまな業績基準に基づいています。

(2) 2023年5月9日をもって、プラサド氏は会社の社長兼最高経営責任者に昇進しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と短期目標は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている短期プランの支払い額は、2023年にプラサド氏が実際に受け取った混合額です。

(3) 2023年5月9日をもって、A・ランキン氏は会社の会長に異動しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と短期目標は、2023年の年間減額です。上記および報酬概要表に示されている短期プランの支払い額は、2023年にA. Rankin氏が実際に受け取った混合金額です。

(4) 2023年5月9日より、サルガド氏の役割はサプライチェーンと製造の監督を含むように拡大されました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と短期目標は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている短期プランの支払い額は、2023年にサルガド氏が実際に受け取った混合金額です。

次の表は、パフォーマンスの詳細な計算を示しています。cNEOへの最終的なインセンティブ報酬の支払いを決定するために、短期計画に基づいて2023年の報酬委員会によって定められた基準。

    ミンダー氏、サルガド氏、テイラー氏の短期インセンティブ基準。ミンダー氏、サルガド氏、テイラー氏の2023年短期計画目標の100パーセント（100％）は、以下の企業用リフトトラックのパフォーマンス要因に基づいていました。

パフォーマンス基準						(A) 重み付け			パフォーマンスターゲット			パフォーマンス結果			(B) 達成率			(A) x (B) ペイアウト率
リフトトラックの連結ユニット収益						20%			$3,355,840,000			$2,968,446,000			72.5%			14.5%
リフトトラックの新規ユニット予約調整後の標準マージン%						35%			15.64%			22.76%			150.0%			52.5%
リフトトラックの運転資本日数						20%			47.9			59.8			40.0%			8.0%
リフトトラックの連結営業利益 $						25%			$172,664,000			$237,106,000			114.8%			28.7%
企業用リフトトラックの最終支払い率						100%												103.7%

プラサド氏とA・ランキン氏の短期インセンティブ基準。プラサド氏とA・ランキン氏の2023年短期計画目標は、（i）企業のリフト・トラックの業績要因 75％、（ii）ヌヴェーラの業績要因 15％、（iii）ボルゾーニの業績要因（10%）に基づいていました。

パフォーマンス基準						パフォーマンス・グループレベルでの初期加重			重み付け			(A) 支払い要因			パフォーマンスターゲット			パフォーマンス結果			(B) 達成率			(A) x (B) 支払い率
リフトトラックの連結ユニット収益						20%			75%			15.00%			$3,355,840,000			$2,968,446,000			72.5%			10.9%
リフトトラックの新規ユニット予約調整後の標準マージン%						35%			75%			26.25%			15.64%			22.76%			150.0%			39.4%
リフトトラックの運転資本日数						20%			75%			15.00%			47.9			59.8			40.0%			6.0%
リフトトラックの連結営業利益 $						25%			75%			18.75%			$172,664,000			$237,106,000			114.6%			21.5%
企業用リフトトラックの合計																								77.8%
ヌヴェーラの総予約収入						40%			15%			6.00%			$12,970,000			$2,890,000			49.7%			3.0%
Nuvera調整後の標準マージンの合計％						30%			15%			4.50%			14.32%			(13.44)%			40.0%			1.8%
ヌベラの営業利益 $						30%			15%			4.50%			$(33,840,000)			$(36,414,000)			74.3%			3.3%
ヌヴェーラ・トータル																								8.1%
ボルゾーニ連結ユニット収益						20%			10%			2.00%			$358,190,000			$375,310,000			123.9%			2.5%
ボルゾーニ調整後の標準マージン%						35%			10%			3.50%			23.71%			25.94%			150.0%			5.3%
運転資本日数						20%			10%			2.00%			83.3			86.0			93.3%			1.9%
ボルゾーニ営業利益 $						25%			10%			2.50%			$11,550,000			$15,300,000			129.7%			3.2%
ボルゾーニトータル																								12.9%
最終支払い率																								98.8%

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目次

パスカレッリ氏の短期インセンティブ基準。パスカレッリ氏の短期計画目標の100パーセント（100％）は、以下のアメリカのリフトトラックのパフォーマンス要因に基づいていました。

パフォーマンス基準						(A) 重み付け			パフォーマンスターゲット			パフォーマンス結果			(B) 達成率			(A) x (B) 支払い率
南北アメリカの総ユニット収入						20%			$2,199,864,000			$1,979,804,000			76.7%			15.3%
南北アメリカの新規ユニット予約調整後の標準マージン%						35%			16.00%			23.99%			150.0%			52.5%
リフトトラックの運転資本日数						20%			47.9			59.8			40.0%			8.0%
アメリカの営業利益 $						25%			$179,079,000			$242,089,000			135.5%			33.9%
アメリカ大陸のリフトトラックの最終支払い率						100%												109.7%

長期インセンティブ報酬

当社の株式長期計画の目的は、上級管理職の従業員が将来の経営成績を通じて資本を蓄積できるようにすることです。報酬委員会は、これが当社の事業の将来の成功に貢献すると考えています。当社の株式長期計画では、上級管理職の従業員の長期的なコミットメントが必要であり、以下に説明する限られた状況を除き、株式の売却は何年も許可されていません。2023年には、すべてのNEOが当社の株式長期計画に参加しました。報酬委員会は、10年間の保有期間が当社のNEOに発行されるすべてのアワード株式に適用されると判断しました。したがって、授与された金額は、株主とNEOの長期的な利益との結びつきを強化するために、会社に長期間にわたって効果的に投資されます。

私たちの長期戦略に大きな影響を与える個々のNEOは、長期報酬として報酬のより高い割合を受け取ります。報酬委員会は、当期の長期インセンティブ報奨の価値を決定する際に、過去の期間のNEOの長期インセンティブ報奨を考慮しません。以前の報奨は過去のサービスに対する報酬と見なすからです。

NEOが長期的に実現する利益は、主に経営陣が会社の財務実績を促進し、株価を上げるために何をするかにかかっています。これは、株式長期計画に基づいてNEOに授与されるクラスAコモンの制限付株式は、以下に説明する限られた状況を除き、授与年度の最終日から10年間は譲渡できないためです。保有期間中、株式の最終価値は株式の価値に基づいて変化することがあります。賞の価値は、株式の価値が上がるにつれて上がり、株の価値が下がると下がります。したがって、この賞は、NEOに10年間にわたって会社の価値を高めるインセンティブを与えます。これは、授与される株式の価値の増加に反映されることが期待されます。報酬委員会は、これにより、経営幹部が当社の収益性に長期的に注力するようになり、これも会社の最善の利益になると考えています。

株式長期計画に基づく年間付与とそれに対応する譲渡制限の結果、NEOが保有するクラスAコモンの株式数は一般的に毎年増加します。その結果、クラスA普通株の価格が短期的に変動したとしても、当社のNEOは引き続き長期的な企業業績にさらされるか、蓄積されます。このエクスポージャーの増加は、NEOの長期的な利益を他の株主の長期的な利益と強く一致させます。

2023年には、2023年のNEOへの報奨の約 65% が譲渡制限付きクラスA普通株で分配され、残りの 35% は株式の所得税源泉徴収義務の概算として現金で分配される予定でした。さらに、株式報奨が発行されると、NEOは、必要に応じて、報奨に関連する追加の源泉徴収義務を支払うために、自動的に株式の一部を会社に引き渡します。参加者に実際に発行される株式数は、報奨の株式構成銘柄のドル価値をフォーミュラ株価で割って決定されます。この目的のために、株価の計算式は次のように計算されます 少ないの:

•2022暦年（または報酬委員会が決定したその他の前暦年）の各週末におけるニューヨーク証券取引所のクラスAコモンの平均終値。価格は32.99ドルでした。または

•2023年の業績期間におけるニューヨーク証券取引所のクラスAコモンの各週末の平均終値。価格は45.64ドルでした.

株式長期プランの参加者は、株式を受け取った時点で、議決権を含む株主のすべての権利を有します。参加者には、アワード株式を受け取った後に申告され支払われる配当金を受け取る権利もあります。付与日のアワード株式の公正市場価値を含め、アワードの全額が参加者に全額課税されます。NEOに発行されるアワード株式は譲渡制限の対象となります。譲渡制限は通常、次のいずれかが発生する最も早い時期に失効します。

•公演期間の最終日から10年後。

•NEOの死亡または永続的な障害、または

•退職日から4年間（または報酬委員会の承認があればそれ以前）。

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目次

報酬委員会には制限を早期に解除する権利がありますが、（i）参加者の主たる住居の購入、（ii）参加者、その配偶者またはその扶養家族の医療費の支払い、または（iii）参加者、その配偶者、または扶養家族の教育費の支払いのために、限られた数の株式を解放する場合を除き、そうすることはめったにありません。今後18か月以内。 2023年には、NEOにそのような早期リリースの要求や承認はありませんでした。

2023年には、株式長期計画はタールを提供するように設計されましたNEOの立場にもよりますが、中間点の 70% から 290% の長期インセンティブ報酬をNEOに与えます。以下の表は、株式長期計画に基づいて各NEOに対して報酬委員会によって承認された2023年の目標報酬（株式報奨の即時の課税対象性を反映した目標割合の15％の引き上げを含む）を示しています。

指名された執行役員						(A) 給与ミッドポイント ($)						(B) 給与の中間点に占める株式長期計画目標の割合 (%)(1)						(C) = (A) x (B) 株式長期計画目標 ($)(2)			(D) 2022 株式長期プランの支払い (%)			(E) = (C) x (D) 現金建株式長期プランの支払い ($) (2)			(F) = (E)/(A) 現金建株式長期プランの支払い額が給与の中間点に占める割合（％）			(G) 長期プラン支払いの株式の公正市場価値（$）（2）
ラジブ・K・プラサド（3）						$1,143,900						287.50%						$3,288,713			139.8%			$3,719,056			325.1%			$5,183,681
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（4）						$1,006,400						253.00%						$2,546,192			139.8%			$4,200,038			417.3%			$5,854,135
スコット・A・ミンダー						$485,400						86.25%						$418,658			139.8%			$585,284			120.6%			$815,751
アンソニー・J・サルガド（5）						$770,300						166.75%						$1,284,475			139.8%			$1,584,818			205.7%			$2,208,936
チャールズ・F・パスカレッリです						$574,900						103.50%						$595,022			139.8%			$831,841			144.7%			$1,159,396
スザンヌ・S・テイラー						$448,800						80.50%						$361,284			139.8%			$505,075			112.5%			$703,985

(1) 株式長期プランの参加者の目標割合には、株式報奨の即時課税対象となる性質を考慮して報酬委員会が適用した、コーン・フェリーが推奨する長期プランの目標報奨額から15％の増額が含まれていました。

(2) 株式長期計画に基づく報奨は、最初はドル建てです。列（C）と（E）に示されている金額は、2023年のドル建ての目標と実際の報奨額を反映しています。これは、報酬委員会がNEOの報酬総額を分析する際に使用する金額です。その後、ドル建ての賞金は、現金（約 35%）と制限付株式（約 65%）の組み合わせで参加者に支払われます。発行された株式数は、上記の株価計算式を使用して決定されました。列（G）に表示されている金額は、（i）分配された現金と（ii）2023年の長期報奨のために最初に発行された株式の付与日の公正価値の合計です。この金額はFASB ASCトピック718に従って計算され、37ページの報酬概要表に開示されている金額と同じです。株式は、株式長期プランの報奨が報酬委員会によって承認された日に評価されました。列 (E) と (G) に開示されている金額の違いは、発行された株式数は32.99ドルのフォーミュラ株価を使用して計算されたのに対し、付与日の公正価値は株式が付与された日の高値と安値の平均である70.738ドルを使用して計算されたためです。

(3) 2023年5月9日をもって、プラサド氏は会社の社長兼最高経営責任者に昇進しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と長期目標は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている長期プランの支払い額は、2023年にプラサド氏が実際に受け取った混合額です。

(4) 2023年5月9日をもって、A・ランキン氏は会社の会長に異動しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と長期目標は、2023年の年間減額です。上記および報酬概要表に示されている長期プランの支払い額は、2023年にA. Rankin氏が実際に受け取った混合額です。

(5) 2023年5月9日より、サルガド氏の役割はサプライチェーンと製造の監督を含むように拡大されました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。上記の給与の中間点と長期目標は、2023年の年間増加額です。上記および報酬概要表に示されている長期プランの支払い額は、2023年にサルガド氏が実際に受け取った混合額です。

次の表は、報酬委員会が2023年の各NEOについて定めた2023年の業績基準、目標、および重み付けの詳細な計算を示しています。

長期インセンティブ基準。NEOの2023年株式長期計画目標の100パーセント（100％）は、以下のリフトトラックのパフォーマンス基準に基づいていました。

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目次

パフォーマンス基準						(A) 重み付け						パフォーマンスターゲット			パフォーマンス結果			(B) 達成率			(A) x (B) 支払い率
腐った						50%						23.60%			33.38%			179.5%			89.8%
戦略目標リスト (1)						50%						100.0%			100.0%			100.0%			50.0%
総支払い率-企業用リフトトラック						100%															139.8%

(1) 戦略目標リストの支払い率は、2023年に向けた当社の主要戦略目標の効果的な実施状況についての評価に基づいて決定されました。上級管理職は、プロジェクトの実行は会社の業務編成の中核であり、2023年と長期的に売上と純利益の両方を伸ばすための鍵であると考えています。この表には、戦略目標リストの目標や結果は含まれていません。その情報は競争上の機密性があるためです。2023年については、報酬委員会は会社がこの目標を達成できると考えました。なぜなら、この目標は堅調な経営成績があれば合理的に達成できるように設計されているからです。。2022年と2021年について、当社の戦略目標の業績実績はそれぞれ 98% と 85% でした。

指名された執行役員のその他の報酬

自由裁量現金ボーナス。報酬委員会には、上記のインセンティブプランの報酬に加えて、NEOを含む当社の従業員に任意の現金ボーナスを付与する権限があり、随時付与しています。報酬委員会は通常、会社および/またはその子会社に対する実質的な業績または優れたサービスを報奨するために、任意の現金賞与を使用します。特に、そのような成果やサービスが当社のインセンティブプランに基づいて定められた業績基準に反映されていない場合はそうです。 Minder氏は、2022年9月に採用されたときに、150,000ドルに相当する1回限りの任意のキャッシュサインオンボーナスを受け取りました。このキャッシュサインオンボーナスは独立的に交渉されたもので、彼が上級副社長、最高財務責任者、財務責任者として入社することに同意するために必要でした。彼のサインオンボーナスの50パーセント（75,000ドル）は2022年9月1日の開始日に支払われ、残りの50パーセント（75,000ドル）は2023年3月1日の開始日から6か月後に支払われました。

退職金制度。当社の退職金制度の重要な条件は、非適格繰延報酬表の後の説明に記載されています。

確定給付年金制度。NEOは現在、確定給付年金給付を受けていません。

確定拠出制度。私たちは、NEOや他のほとんどの正社員に確定拠出型退職給付を提供しています。雇用者の拠出金は、従業員に競争力のある退職所得を提供するための計算式に基づいて計算されます。報酬委員会は、目標水準の退職給付によって、上級管理職以下の有能な管理職の従業員を引き付けて維持することができると考えています。

一般的に、NEOやその他の執行役員は、同じような立場にある他のすべての従業員と同じ退職給付を受けます。ただし、米国のNEOやその他の執行役員に提供される福利厚生は、税制優遇制度と超過制度の組み合わせで提供されますが、他の従業員に提供される給付は通常、税制優遇制度でのみ提供されます。超過保険制度は、対象となる米国の従業員に、税制優遇制度では提供されていたはずの退職給付金を、内国歳入庁のさまざまな規制、制限、差別禁止要件により提供できません。

私たちの確定拠出プランには、次の3種類の給付が含まれています。

•従業員の延期;

•雇用主の拠出金の照合（または代替照合）、および

•利益分配のメリット。

これらのプランで考慮される「報酬」には、通常、基本給と短期プランの支払いが含まれますが、長期インセンティブ報酬やその他の裁量支払いなど、他のほとんどの形態の報酬は含まれません。A. Rankin氏以外のNEOは、報酬の最大25％を繰り延べることを選択できます。

TNEOは、2023年の確定拠出制度に基づき、次の計算式に従って雇用者マッチング拠出金を受け取りました。

•プラサドさん、サルガドさん、パスカレッリさん、マインダーさん、テイラーさん: プランへの拠出金の最初の 6% が 3% マッチします。そして

•A. ランキンさん: 雇用主による自動 3% 拠出金。

プランの利益分配部分では、対象となる従業員は、従業員の年齢、報酬、および年間の営業利益率によって異なる、指定された報酬割合に等しい利益分配拠出金を受け取ります。会社の業績が好調であれば、利益分配拠出額が増えますs。の範囲 2023年の年齢層別のNEOの利益分配拠出額は、次のとおりです。

•A・ランキンさん、パスカレッリさん、テイラーさん：報酬の4.50％から14.90％の間。

•プラサドさん：報酬の3.80％から12.25％の間。

•サルガドさん：報酬の 3.20% から 10.05% の間。そして

•ミンダーさん:報酬の2.60％から8.25％の間です。

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目次

A・ランキン氏、プラサド氏、サルガド氏、パスカレッリ氏、テイラー氏はすべて退職給付に100％投資し、ミンダー氏は退職給付に20％投資しています。税制優遇制度の給付金は、雇用終了後もいつでも支払えます。参加者は、税制上の優遇口座残高を、プランの受託者が提供するさまざまな投資オプションに投資する権利があります。参加者は、一括払いや分割払いなど、さまざまな支払い方法を選択できます。

超過プランの下で：

•超過利益分配給付以外の参加者の口座残高には、バンガード・リタイアメント・セービング・トラスト債券ファンドの収益率に基づいて、年間の収益が加算されます。これは、米国の適格確定拠出制度の投資ファンドの1つで、年間最大14％です。

•超過利益分配給付金には利息はかかりません。

•超過プランに基づいて毎年入金される金額は、3月15日より前に支払われます番目の規制の複雑さを回避し、超過プランの資金不足による経営幹部への未払いのリスクを排除するために、翌年の。そして

•超過プランに基づいてクレジットされる金額は、支払いの即時課税対象となる性質を反映して、毎年 15% ずつ増額されます。15％の増額は、雇用者マッチング拠出金の全額を受け取るのに必要な金額を超える従業員の繰り延べ金以外のすべての福利厚生に適用されます。

その他の特典。NEOを含む米国のサラリーマンは全員、競争の激しい市場で従業員を引き付けて維持できるように設計されたさまざまな健康福祉給付制度に参加しています。

必要条件とその他の個人特典。2023年に特典の代わりにNEOに支払われる適度な金額の現金は26ページの表に個別に開示され、限られた非現金特典は38ページの要約報酬表の注記7に開示されています。

雇用契約と退職契約。当社の一般的な退職金制度に従い、NEOが何らかの理由で当社での雇用を終了した場合、NEOには次の権利があります。

•雇用期間中に獲得または発生した金額または福利厚生（稼いだが未払いの給与、未使用の休暇手当を含む）、および

•退職金制度、インセンティブ制度、および雇用終了時の超過制度の条件に従って提供される給付で、この委任勧誘状に詳しく記載されています。

どのNEOとも個別の退職金契約はありません。特定の状況で、すべての米国従業員に適用される広範な退職金制度の条件に従って雇用を終了した場合、NEOは退職金を受け取り、勤続年数に基づいて一定期間特定の医療給付を継続する資格があります。

    限定的な管理変更のメリット。報酬委員会は、資格のある管理職を引き付け、維持し、やる気を起こさせるという報酬目標を前進させるために、NEOや他の従業員に対する統制保護の限定的な変更を行うことが適切であると考えています。。2023年のインセンティブプランに基づく統制条項の変更では、支配権が変更された年度の日割り計算による目標報奨金の支払いが規定されていました。T報酬委員会は次のことを信じています：

•これらのプランで提供される給付金は支給されないため、支配権の変更による支払いトリガーは適切です。

•主要な管理職従業員のスキル、経験、サービスは私たちの成功の大きな要因であり、支配権取引に変化が起こると、これらの従業員に不確実性が生じるでしょう。そして

•もっと一般的な年には、支配権の変更が起こったときにすぐに支払いが行われなかった場合、未払いの給付金の支払いを開始するために解雇を検討する主要な管理職の従業員もいます。

当社の支配権変更による支払いトリガーは、支配権の変更中および変更後も主要な管理職の従業員が雇用され続けることを奨励するように設計されています。

重要なのは、これらの管理変更条項は雇用契約ではなく、どの役員の雇用も一定期間保証するものではないということです。さらに、どのプランに基づく支払いも、支配権の変更時に支払いを受け取った結果として経営幹部に課せられる消費税と「合算」されることはありません。41ページの「解約/支配権変更時の支払いの可能性」を参照してください。

税務および会計上の影響

役員報酬の控除可能性。コードセクション162（m）では、特定の例外を除いて、特定の執行役員および特定の元執行役員に支払われた課税年度における100万ドルを超える報酬を控除することはできないと規定しています。報酬委員会は授与する報酬の控除可能性を非常に一般的な観点から検討するかもしれませんが、それでも委員会は税控除の対象にならない場合でも、私たちの目的と理念と一致する報酬を授与します。

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目次

株式報酬の会計処理。FASB ASC Topic 718の要件に従って、株式ベースの支払いを会計処理しています。FASB ASC Topic 718によると、この目的での株式長期計画に基づくアワードの付与日は、アワード株式が発行された日、つまり株式が獲得された年の翌年になります。当社の株式報奨の会計処理に関する詳細については、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のForm 10-Kにある当社の監査済み連結財務諸表の注記5を参照してください。

その他のポリシーと考慮事項

    報酬プログラムにおけるリスクの評価。報酬委員会は監督の一環として、会社の報酬プログラムが会社のリスクプロファイルに与える影響を検討します。毎年、経営陣は当社の給与慣行とインセンティブプログラムを見直して、会社に対する潜在的なリスクを特定し、その情報を報酬委員会で検討します。私たちの給与理念：

•基本給とインセンティブ報酬の実効的なバランスを提供します。

•短期および長期の業績指標。

•財務および非財務業績指標。そして

•報酬委員会の裁量権を行使することができます。

さらに、同社は：

•報酬関連のリスクを軽減するための方針（NEOに与えられる長期アワードの長期保有期間を含む）

•支払い上限を明記しました。

•インサイダー取引の禁止事項、そして

•独立した報酬委員会による監督。

報酬委員会は、（1）当社の報酬プログラムは、会社の長期的価値の構築と矛盾する行為を軽減するために効果的に設計されており、（2）会社の報酬方針と慣行から生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いという、2023年の経営陣の評価結果に同意しました。

    株式所有ガイドライン。当社は執行役員にクラスAコモンの株式を所有することを奨励していますが、執行役員に特定の金額のクラスAコモンの株式を所有することを義務付ける正式な方針はありません。ただし、株式長期計画に基づいてNEOに付与されるクラスAコモンの株式は、通常、10年間保有する必要があります。その結果、NEOはキャリアを通じてクラスAコモンを大量に保有する必要があります。

    報酬決定における執行役員の役割. 会社のCEOは毎年、各執行役員（会社の執行会長が業績を審査する会社の最高経営責任者と、報酬委員会が業績を審査する会社の執行会長を除く）の業績をレビューし、給与調整やインセンティブ報酬の授与額を含め、これらのレビューに基づいて報酬委員会に勧告を行います。報酬委員会は、CEOの推薦に加えて、当社の独立系外部報酬コンサルタントであるコーン・フェリーが行った勧告を検討します。その勧告は、幅広い国内業界における同様の立場の分析と、上記の方針と目標の理解に基づいています。報酬委員会はその裁量を行使して、執行役員への推奨調整や報酬を変更することができます。これらの勧告を検討した上で、報酬委員会は、各NEOを含む執行役員の基本給とインセンティブ報酬レベル、および追加の任意の支払いを決定します。

クローバックポリシー.

新しいSEC規制とニューヨーク証券取引所の上場基準に従い、取締役会は、2023年10月2日以降にNEOを含む当社の執行役員が受け取る特定のインセンティブベースの報酬に適用される新しい報酬回収ポリシーを承認しました。新しい報酬回収ポリシーでは、通常、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、現役または元役員が該当する3年間の回復期間中に受け取った特定の超過インセンティブベースの報酬を合理的に迅速に回収（または取り戻し）することを規定しています。トリガーとなるイベントには、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するための会計上の修正や、エラーが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる会計上の修正が含まれます。これらの目的のためのインセンティブベースの超過報酬とは、通常、当該執行役員が（2023年10月2日以降に）受け取ったインセンティブベースの報酬額で、支払った税金に関係なく、修正された金額に基づいて決定された場合に執行役員が受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬額を上回る金額を指します。報酬クローバックポリシーの強制的な会計上の再表示条項に基づいて回収の対象となる可能性のあるインセンティブベースの報酬は、通常、1つ以上の財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定された報酬に限定されます。

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目次

一般的に、強制的な会計上の再表示クローバックには、報酬クローバックポリシーに基づく幅広い回収方法を利用することがあります。報酬クローバックポリシーは、そのような回収を執行役員の過失を条件としていませんが、報酬委員会が回収は現実的ではないと判断し、（1）すでにそのような金額の回収を試みたが、報酬クローバックポリシーを実施するために第三者に支払われた直接費用が、回収される金額を超えるという限られた状況では、金額を取り戻す必要はありません。（2）金額の回収は、適用される自国の法律に違反するか、(3) 回収すると改正された1986年の内国歳入法および適用規則に基づく課税対象退職金制度の違反の原因となる可能性があります。報酬クローバックポリシーの必須の会計上の再表示条項の運用は、その発効後最初の数年間は短い段階的導入プロセスの対象となります。会計上の再表示が義務付けられた場合でも、回収された報酬の損失について、そのような執行役員に補償することはできません。

2024年の役員報酬プログラムと「セイ・オン・ペイ」株主投票の影響

2024年の役員報酬を設定する際、報酬委員会は以下を考慮に入れました2023年の年次株主総会で行われた、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票の結果。圧倒的多数（97％）の株主が、2023年の委任勧誘状に記載されている指名された執行役員の報酬を承認しました。

    したがって、2024年の役員報酬プログラムは、2023年のプログラムと同様の方法で構成されます。 2024年の主な変更には、（1）最新の一般産業調査に基づく給与動向に関する一般的な調査データ、およびコーン・フェリー推奨事項に反映されているように、内部の考慮事項および市場慣行を考慮した給与の中間点と基本給の変更、および（2）2024年の事業の業績目標に関する経営陣の勧告に基づくインセンティブプランの特定の業績指標、加重、および/または目標の変更が含まれます。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、会社の経営陣と話し合いました。これらのレビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状とSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

ジョン・P・ジャンパー、椅子

キャロリン・コービ

エドワード・T・エリオプロス

H。ヴィンセント・プアーさん

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目次

報酬概要表

次の表は、当社およびその子会社に対するあらゆる立場でのNEOのサービスに適用される報酬を示しています。

2023年の報酬の概要表

名前と主たる役職						年						給与 (1) ($)						ボーナス (2) ($)						ストックアワード (3) ($)						非株式インセンティブプランの報酬 (4)($)			年金価値の変動（5）と非適格繰延報酬収入（6）（$）						その他すべての報酬 (7) ($)						合計 ($)
ラジブ・K・プラサド; 社長兼最高経営責任者-ハイスター・エール (8)						2023						$940,791						—						$5,183,681						$2,246,275			$33,762						$290,430						$8,694,939
						2022						$731,533						$444,351						$711,278						$503,450			$12,272						$97,595						$2,500,479
						2021						$679,541						—						$192,161						$283,515			$9,066						$70,397						$1,234,680
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア; 会長-ハイスター・イェール（9）						2023						$1,122,702						—						$5,854,135						$2,490,836			$46,804						$464,828						$9,979,305
						2022						$1,192,218						$1,001,035						$1,825,997						$1,116,804			$24,364						$223,630						$5,384,048
						2021						$1,103,703						—						$605,953						$714,586			$21,617						$167,068						$2,612,927
スコット・A・ミンダー：ハイスター・イェール大学上級副社長、最高財務責任者兼財務担当						2023						$450,000						$75,000						$815,751						$456,564			$5,269						$75,354						$1,877,938
						2022						$150,000						$325,264						$312,184						—			—						$14,043						$801,491
アンソニー・J・サルガド、HYGの最高執行責任者-ハイスター・エール（10）						2023						$635,982						—						$2,208,936						$1,077,349			$17,207						$161,961						$4,101,435
						2022						$578,295						$289,972						$407,096						$344,665			$7,359						$67,650						$1,695,037
						2021						$537,009						—						$135,709						$202,631			$5,004						$49,318						$929,671
チャールズ・F・パスカレッリ; 米州担当上級副社長、社長-HYG						2023						$586,354						—						$1,159,396						$669,592			$18,242						$176,114						$2,609,698
						2022						$554,296						$218,161						$284,561						$281,694			$7,946						$75,783						$1,422,441
						2021						$521,472						—						$95,221						$152,090			$5,852						$57,473						$832,108
スザンヌ・S・テイラー; ハイスター・イェール大学上級副社長、法務顧問兼秘書						2023						$457,082						—						$703,985						$409,484			$14,678						$125,266						$1,710,495

(1) 2023年の「給与」欄に報告されている金額には、基本給と固定ドルの年間必要手当の両方が含まれています。

(2)    A・ランキン氏、プラサド氏、サルガド氏、パスカレッリ氏の2022年の「ボーナス」欄に報告された金額は、各NEOの2022年短期計画目標の40％と、2022年のインセンティブプランに基づいて定められた最低達成率であった株式長期計画目標の現金部分の40％に相当します。

Minder氏に2022年の「ボーナス」欄に報告された金額は、(i) 2022年9月に採用された際に授与される任意のキャッシュサインオンボーナスの50パーセント（75,000ドル）、（ii）2022年9月に採用された際に補足長期株式プランに基づいて授与された裁量株式サインオンボーナスの現金部分、（iii）2022年の短期プランの支払いで、以下が保証されていました目標額の 100% で、2022年9月1日の開始日と（iv）株式長期計画に基づく報奨の現金部分に基づいて日割り計算されます。目標額の 100% が保証され、2022年9月1日の開始日に基づいて日割り計算されました。2023年の場合、Minder氏に表示される金額は、彼が雇用されたときに授与され、2023年の6か月の記念日に支払われる任意のキャッシュサインオンボーナスの残りの50％を表しています。保証は独立的に交渉され、彼が上席副社長、最高財務責任者、財務責任者として入社することに同意するために必要でした。

(3) 2023年に表示されている金額は、FASB ASCトピック718に従って決定された、株式長期計画に基づいて発行されたアワードの付与日の公正価値です。31-33ページの表とディスカッションを参照してください 「長期インセンティブ報酬」の下で、対象となる長期報奨と、株式長期計画に基づく2023年の現金建て報奨金の支払いを決定します。Minder氏の2022年の株式長期プランの支払いは、目標額の 100% が保証され、2022年9月1日の開始日に基づいて日割り計算されました。この保証は独立的に交渉されたもので、彼が上席副社長、最高財務責任者、財務責任者として入社することに同意するために必要でした。

(4) 記載されている金額は、短期プランで獲得した現金金額と、株式長期プランで獲得したアワードの現金部分（約35％）を反映しています。2023年短期プランの最終支払いを決定するために報酬委員会によって承認された業績基準と計算の詳細については、「短期インセンティブ報酬」の29〜31ページにある表と説明を参照してください。

(5) どのNEOも私たちの確定給付年金制度には参加していません。

(6) この欄に記載されている2023年の金額には、40ページの非適格繰延報酬表に記載されているプランに基づいてNEOの口座に入金された、連邦長期金利の月次複利計算による120％を超える利息が含まれています。

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目次

(7) 2023年に各NEOで獲得できるその他の報酬は次のとおりです。

			ラジブ・K・プラサドさん						アルフレッド M. ランキン・ジュニア						スコット・A・ミンダー						アンソニー・J・サルガド						チャールズ・F・パスカレッリです						スザンヌ・S・テイラー
雇用者の税制優遇マッチング拠出金			$9,900						$0						$9,900						$9,900						$9,900						$9,900
雇用者超過プランのマッチング拠出金			$34,658						$66,071						$3,600						$21,275						$17,832						$10,021
雇用者の税制優遇利益分配拠出金			$33,600						$0						$33,600						$33,600						$33,600						$33,600
雇用者超過制度の利益分配拠出金			$204,269						$357,120						$26,331						$92,775						$110,995						$67,699
その他の超過プラン雇用者退職金			$0						$37,710						$0						$0						$0						0
雇用主が支払った生命保険料			$1,709						$837						$800						$1,308						$1,216						$921
その他			$6,294						$3,090						$1,123						$3,103						$2,571						$3,125
合計			$290,430						$464,828						$75,354						$161,961						$176,114						$125,266

•当社は、A・ランキン氏に確定給付年金や税制優遇退職給付を提供していません。上記のA・ランキン氏の金額のうち、460,091ドルは2023年に獲得した確定拠出型退職給付です。

•「その他」に記載されている金額には、エアラインクラブ会員、グローバルエントリー料、および雇用主が支払う個人超過賠償責任保険の保険料が反映されています。

(8) 効果的なM2023年5月9日、プラサド氏は会社の社長兼最高経営責任者に昇進しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。

(9) 2023年5月9日をもって、A・ランキン氏は会社の会長に異動しました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。

(10) 2023年5月9日より、サルガド氏の役割はサプライチェーンと製造の監督を含むように拡大されました。2023年の間、彼は2023年5月9日より前に元の役職に就き、その年の残りの期間は新しい役職に就きました。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023会計年度にNEOに付与されるプランベースのアワードに関する情報を示しています。インセンティブプランには、将来の支払い予定はありません。

2023件のプランベースのアワードの交付

												(A) 非株式インセンティブプランアワードに基づく推定支払い可能額は						(B) 株式インセンティブアワードに基づく推定可能な支払い額						その他すべての株式報酬：株式数または単元の株式数（#）			付与日 の公正価値 ストックアワードとオプションアワード (1) ($)
[名前]			グラント 日付			プラン名						ターゲット ($)			[最大] ($)			ターゲット ($)			[最大] ($)
ラジブ・K・プラサドさん			N/A			短期計画			(2)			$1,143,900			$1,715,850			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$1,151,050			$2,302,099			$2,137,663			$4,275,327			N/A			$5,183,681
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア			N/A			短期計画			(2)			$905,760			$1,358,640			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$891,167			$1,782,334			$1,655,025			$3,310,050			N/A			$5,854,135
スコット・A・ミンダー			N/A			短期計画			(2)			$242,700			$364,050			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$146,530			$293,061			$272,128			$544,255			N/A			$815,751
アンソニー・J・サルガド			N/A			短期計画			(2)			$539,210			$808,815			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$449,566			$899,133			$834,909			$1,669,818			N/A			$2,208,936
チャールズ・F・パスカレッリです			N/A			短期計画			(2)			$344,940			$517,410			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$208,258			$416,515			$386,764			$773,529			N/A			$1,159,396
スザンヌ・S・テイラー			N/A			短期計画			(2)			$224,400			$336,600			N/A			N/A			N/A			N/A
			2/15/2024			エクイティ長期計画			(3)			$126,449			$252,899			$234,835			$469,669			N/A			$703,985

(1)Aこの列の金額は、株式長期計画に基づいて発行された株式の付与日の公正価値を反映しています。表示されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って決定された付与日の公正価値です。これらの金額は、37ページの報酬概要表にも反映されています。

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目次

(2)短期プランに基づく賞は、2023暦年のみで構成される1年間の業績期間に基づいています。報奨金は、報酬委員会によって計算され承認された後、できるだけ早く現金で支払われます。したがって、短期プランでは2023年以降の支払い機会はありません。この表に開示されているNEOの金額は、2023年初頭に報酬委員会によって設定された目標と最大報奨額を表しています。最終支払いが計算された後にNEOが実際に受け取った金額は、報酬概要表に開示されています。

(3)これらの金額は、2023年の業績に関する株式長期計画に基づいて発行された賞を反映しています。賞は、2023暦年のみで構成される1年間の業績期間に基づいています。報奨金は、報酬委員会によって計算され承認された後、可能な限り早く、一部は譲渡制限付株式で、一部は現金で支払われます。したがって、株式長期計画では2023年以降の支払い機会はありません。この表に開示されている金額は、2023年初頭に報酬委員会によって設定された目標金額と最大報奨額です。これらの目標には、これらの株式報奨の即時課税対象となる性質を考慮した 15% の増加が含まれます。賞金の現金部分は賞金総額の 35% を占め、この表の (A) 欄に記載されています。アワードの株式部分を反映した残りの65％は、この表の（B）欄に記載されています。最終支払いが計算された後にNEOが最初に受け取った現金の金額は、報酬概要表に開示されています。

報酬概要表とプランベースのアワード表の交付金に関連する重要な要素の説明

NEOの報酬は、基本給（必要な手当を含む）、短期現金インセンティブ、長期株式および非株式インセンティブで構成されています。すべてのNEOは、さまざまな退職給付も受けています。これらの各要素については、24ページから始まる「報酬に関する議論と分析」で詳しく説明されています。.特定のコンポーネントの詳細を以下に示します。

株式報酬

2023年、NEOは株式長期計画に参加しました。すべての賞は1年間の業績期間に基づいており、報酬委員会によって承認された時点で全額権利が確定し、支払われます（譲渡制限あり）。したがって、2023年12月31日に終了した年度には、未払いの株式報奨はありません。

株式長期計画に基づく報奨金は、一部は現金で、一部は制限付株式の全額権利確定株式の形で支払われます。株式は付与時に完全に権利が確定していますが、通常は業績期間の最終日から10年間は譲渡制限の対象となります。譲渡制限は、NEOに会社の価値を高めるインセンティブを与えますyは10年間の制限期間にわたり、株価の上昇に反映されると予想されます。に関する追加情報については、31ページから始まる「長期インセンティブ報酬」と、38ページから始まる「プランベースの特典の付与」表の注（3）を参照してくださいg 私たちの株式報酬。次の表は、2023年の業績に関する株式長期計画に基づいて発行された株式報奨を反映しています。

2023オプション行使と株式権利確定

[名前]						権利確定時に取得した株式数（1）（#）						権利確定時に実現される価値 ($) (2)
ラジブ・K・プラサドさん						51,037						$3,610,255
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア						58,863						$4,163,851
スコット・A・ミンダー						8,246						$583,306
アンソニー・J・サルガド						21,877						$1,547,535
チャールズ・F・パスカレッリです						11,670						$825,512
スザンヌ・S・テイラー						7,171						$507,262

(1)    株式長期プラン報奨は純決済機能に従って発行されます。これにより、必要に応じて、付与日に発行された株式の一部が直ちに会社に引き渡され、報奨の株式部分に関連する税金が支払われます。ネット決済機能に従って株式が付与されたNEOが最初に受け取った金額は次のとおりです。

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目次

[名前]						純決済前に発行された株式数（#）						最初に発行されたすべての株式で実現される公正市場価値
ラジブ・K・プラサドさん						73,280						$5,183,681
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア						82,758						$5,854,135
スコット・A・ミンダー						11,532						$815,751
アンソニー・J・サルガド						31,227						$2,208,936
チャールズ・F・パスカレッリです						16,390						$1,159,396
スザンヌ・S・テイラー						9,952						$703,985

(2) 権利確定時に実現される価値は、2023年アワードの株式長期計画に基づく2024年2月15日の付与日のクラスAコモンの高値と安値（70.738ドル）の平均に、付与時に受領したアワード株式の数を掛けたものです。

ストックオプション

私たちはどのストックオプションプランも後援していません。また、2023年12月31日に終了した会計年度中に、NEOを含むいかなる個人にもストックオプションを付与しませんでした。

確定給付年金制度

2023年の確定給付年金制度に参加したNEOはいませんでした。

不適格な繰延報酬給付

次の表は、2023年12月31日現在の非適格確定拠出および繰延報酬プランに基づいてNEOが獲得した給付および支払われる給付に関する情報を示しています。

2023 不適格繰延報酬

[名前]						プラン名						エグゼクティブ 寄稿 2023年に ($)(1)						雇用主 寄稿 2023年に ($)(2)						集計 収益 2023年に ($)(3)						集計 出金/ ディストリビューション 2023年に ($)(4)						集計 バランス 2023年12月31日に ($)(5)
ラジブ・K・プラサドさん						超過プラン						$81,469						$238,927						$48,577						$122,602						$368,973
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア						エグゼクティブ・エクセス・プラン						$0						$460,901						$70,694						$254,474						$531,597
スコット・A・ミンダー (6)						超過プラン						$31,500						$29,931						$7,268						_						$68,699
アンソニー・J・サルガド						超過プラン						$39,850						$114,050						$24,247						$68,766						$178,147
チャールズ・F・パスカレッリです						超過プラン						$63,179						$128,827						$26,494						$82,847						$218,500
スザンヌ・S・テイラー						超過プラン						$30,624						$77,720						$15,754						$48,310						$124,098

(1)これらの金額は、本来は2023年に支払われる予定でしたが、役員の選挙により繰り延べられましたが、報酬概要表の「給与」列に含まれています。

(2)「2023年の雇用者拠出金」欄に表示されているすべての雇用主拠出金は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列に含まれています。

(3)「総収益」列に表示されている金額の市場収益以上の部分が含まれます報酬概要表の「年金価値と非適格繰延報酬収入の変化」欄に書いてあります。

(4) NEOはそれぞれ、翌年の3月15日までに、各暦年の超過プランに基づいて稼いだ金額（利息を含む）の支払いを受け取ります。2022年の支払いは2023年に行われたため、2023年には分配金として反映されます。2023年の支払いは2024年に行われたため、2023年12月31日現在のNEOの総残高に反映され、2023年の分配金としては反映されません。

(5)    プラサド氏の口座残高354,158ドル、A・ランキン氏の口座残高507,705ドル、マインダー氏の口座残高66,700ドル、サルガド氏の口座残高171,107ドル、パスカレッリ氏の口座残高210,248ドル、テイラー氏の口座残高123,022ドルが、2023年の要約報酬表に報告されています。超過プランに基づく口座残高は全額毎年支払われるため、2023年12月31日現在の口座残高のうち、以前の要約報酬表にはこれまで報告されていませんでした。

非適格繰延報酬プランの説明

33ページの「退職金制度」を参照してください 当社の非適格繰延報酬制度の条件について詳しく説明してください。以下は、各プランに適用される特別規則の概要で、特に記載されていません。

エグゼクティブ・エクセス・プラン。前述の代替マッチング拠出金と利益分配拠出金に加えて、A. Rankin氏は毎年、エグゼクティブ・エクセス・プランに基づいて37,710ドルの給付金を口座に入金しています。

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目次

解約/支配権の変更時に支払われる可能性

2023年のインセンティブプランに基づく支配権の変更条項では、支配権が変更された年度の日割り計算による目標報奨金の支払いが規定されています。

これらのプランの「支配権の変更」は、通常、以下のいずれかで構成されます。ただし、その事由が本規範の第409A条に基づいて発行された規則に基づく支配権の変更とみなされる場合に限ります。

(1) 当社または子会社から直接取得する場合を除き、当社の議決権有価証券または子会社の議決権有価証券（その特定の子会社の従業員用）の議決権有価証券の50％を超える取得。該当する場合、以下を含みます。

•あらゆる従業員福利厚生制度。

•当社;

•該当する子会社またはその関連会社の1つ、または

•49ページの「受益所有権の金額と性質-クラスB普通株式」で説明されている株主間契約の当事者。

(2) 会社の現在の取締役会のメンバー（および承認された後継者）が、会社の取締役会、または該当する場合は会社の後継者の取締役会の過半数を占めなくなった人。

(3) 子会社の従業員、子会社およびその関連会社の全部または実質的にすべての資産の組織再編、合併、統合、売却、またはその他の処分の完了を対象とするプランについては。ただし、そのような企業結合の直前に直接的または間接的に該当する事業体の合計議決権の50％以上を有益に所有していた個人および団体が継続する企業結合は除きます。後継者の議決権有価証券の少なくとも50％を保有すること。そして

(4) すべてのプランについて、再編、合併、統合、会社の資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分、または別の法人の資産の取得、または当社が関与するその他の取引の成立、または以下の両方が適用される企業結合を除く、ただし以下の両方が適用される企業結合は除きます。

•そのような企業結合の直前に会社の総議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有していた個人および団体は、後継者の議決権有価証券の少なくとも50％を引き続き保有しています。そして

•最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する会社の取締役会の措置の時点で、会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数は現職の取締役でした。

以下の表に基づいてNEOへの潜在的な支払い額を計算する目的で、2023年12月29日に支配権が変更されたと仮定しています。これらの見積もりを作成するために必要な、以下にリストされている残りの仮定は、個別にも全体としても妥当であると考えています。ただし、支配権の変更が別の日に発生した場合、または仮定が実際には正しくない場合、説明と同じまたは類似の結果が得られるという保証はありません。

解約/支配権の変更時に支払われる可能性

[名前]						インセンティブプランに基づく支払いの推定総額 アワードターゲット ($) (1)
ラジブ・K・プラサドさん						$4,801,590
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア						$3,983,548
スコット・A・ミンダー						$730,057
アンソニー・J・サルガド						$2,001,834
チャールズ・F・パスカレッリです						$1,158,464
スザンヌ・S・テイラー						$709,782

(1)このコラムには、2023年のインセンティブプランに基づくNEOの報奨目標が反映されています。インセンティブプランの管理条項の変更により、2023年12月29日に支配権が変更された場合、NEOは2023年の目標額を日割り計算で受け取る権利がありました。株式長期計画に基づく報奨はドル建てで、上の表に示されている金額はドル建ての2023年の報奨額を反映しています（報奨の即時課税対象となる性質を反映して15％の増額を含みます）。メモに記載されているとおり (3) 38ページから始まる「プランベースアワードの付与」の表では、NEOはアワードの価値の約 35% を現金で、残りは制限付株式で受け取ることになります。

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最高経営責任者給与比率

SECの要件に従って、当社のCEOであるプラサド氏（2023年5月9日現在）の報酬総額と、2023年の全従業員および連結子会社（プラサド氏を除く）の年間報酬総額の中央値（「年間報酬の中央値」）との比率を計算しました。妥当な見積もりの使用が許可されているため、その点に注意してくださいこの賃金比率の開示を作成するにあたり、開示にはある程度の不正確さが伴う可能性があるため、この賃金比率の開示は、下記のデータと仮定を使用して、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な見積もりです。

2023年10月1日に当社とその子会社に雇用された約8,525人（プラサド氏を除く）の「基本給」を調べて、従業員の中央値（「平均従業員」）を特定しました。そのために、そのような個人の2023年の年間基本給を調べました。この試験には、フルタイム、パートタイム、季節雇用を問わず、すべての従業員を含めました。基本給に関する仮定、調整、見積もりはしませんでした。また、この給与比率の開示を目的として、この調査から従業員を除外したり、統計的なサンプリングや生活費の調整を行ったりしませんでした。私たちは、年間株式報奨を従業員に広く配布していないため、その期間の全従業員に基本給を使用して従業員の中央値を特定することは、SECの要件で認められている一貫した報酬措置だと考えています。

基本給に基づいて従業員の中央値を特定した後、2023年の要約報酬表に記載されているように、NEOに使用しているのと同じ方法を使用して、平均従業員の2023年の年間総報酬を計算しました。年間報酬の中央値は54,142ドルと決定されました。プラサド氏の2023年の年間総報酬は10,510,238ドルであると判断しました（彼のCEOへの昇進が2023年1月1日に発効したと仮定します）。2023年の従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬の比率は、194:1 と推定しています。

支払い対パフォーマンス

はじめに

SECは、この委任勧誘状に給与と業績の情報の開示を要求しています。 特に、この開示（下記の給与対業績表（「PVP表」）を含む）は、2020年、2021年、2022年、2023年（それぞれ「対象年度」）に勤務する当社の指名された執行役員に関するSECが要求する報酬情報と、同じ対象年度における財務実績の特定の要素の結果との関係を示しています。

PVPテーブルとそれに関連する開示（「給与対業績の開示」）について注意すべき重要な点がいくつかあります。

•PVP表の列（b）と（d）の情報は、この委任勧誘状または前年の委任勧誘状で提供した要約報酬表から直接出てきたものです。

•SECの必須要件に従い、列の（c）と（e）の情報を、該当する指名された執行役員に「実際に支払われた報酬」（「CAP」）と記載します（そしてそのような情報を必須の方法で計算します）。ただし、これらの金額は、必ずしも当社の指名された執行役員が対象年度に実際に獲得した、または支払った最終的な報酬を反映しているとは限りません。

•SECの必須要件に従い、当社の累積株主総利回り（「TSR」）結果、同業企業グループ（「PVPピアグループ」）の累積TSR結果、および対象年度中のGAAP純利益結果（総称して「外部指標」）に関する情報をPVP表で提供しています。ただし、対象期間中は、これらの特定の対外措置に基づいて、指名された執行役員の報酬を決定したり、指名された執行役員の報酬を決定したりしませんでした。その結果、私たちは、指名された執行役員の報酬が、これらの外部措置の改善、減少、または着実な成果と並行して動くようには設計していませんでした。

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目次

給与対パフォーマンス

年 (a)			PEOプラサドの要約報酬表（「SCT」）の合計 (b)(1)			PEOプラサドに実際に支払われた報酬 (c)(2)			PEOランキングの要約報酬表（「SCT」）の合計 (b)(1)			PEOランキンに実際に支払われた報酬 (c)(2)			非PEO指名執行役員の平均要約報酬表合計 (d)			PEO以外の指名された執行役員に実際に支払われた平均報酬 (e)(2)			最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。						数百万単位
																					株主総利回り (f)(3)			ピアグループの株主総利回り-ラッセル2000インダストリアルズ (g)(4)			純利益 (損失) (h)(5)			リフトトラックの連結営業利益（損失）$ (i)(6)
2023			$8,694,939			$8,113,242			$9,979,305			$9,322,372			$2,574,892			$2,437,760			$18.81			$54.34			$125.9			$237.1
2022			—			—			$5,384,048			$5,037,294			$1,506,004			$1,436,887			$(53.02)			$19.45			$(74.1)			$24.6
2021			—			—			$2,612,927			$2,713,790			$925,115			$945,506			$(26.69)			$39.36			$(173.0)			$(37.7)
2020			—			—			$1,202,760			$1,202,760			$583,605			$583,605			$3.95			$11.09			$37.1			$54.3

(1)    A・ランキン氏は、2023年1月1日から2023年5月8日まで当社の最高経営責任者（「PEO」）を務め、2022年、2021年、2020年の各通年も務めました。プラサド氏は2023年5月9日に社長に昇進しました。2023年のPEO以外の執行役員は、ミンダー氏、サルガド氏、パスカレッリ氏、テイラー氏でした。2022年、PEO以外の執行役員は、プラサド氏、ミンダー氏、サルガド氏、パスカレッリ氏、および元CFOのシリング氏でした。2021年と2020年には、PEO以外のNEOは、プラサド氏、シリング氏、元最高財務責任者、サルガド氏、パスカレッリ氏でした。

(2) このPVP表では、各対象年度について、当社のPEOへのCAPと非PEOのNEOへの平均CAPの両方を決定するにあたり、当該対象年度の (b) 欄に報告されている報酬総額から以下の金額を差し引いたり、加算したりしました。

商品と付加価値（控除）			2023			2022			2021			2020
A. ランキンさんのために:
SCT「ストックアワード」列の値を引いた値			$(5,854,135)			$(1,825,997)			$(605,953)			$0
プラス対象年度に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日、公正価値			$5,197,202			$1,479,243			$706,816			$0
総付加価値/(控除):			$(656,933)			$(346,754)			$100,863			$0
R. プラサド氏のために:
SCT「ストックアワード」列の値を引いた値			$(5,183,681)			-			-			-
プラス対象年度に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日、公正価値			$4,601,984			-			-			-
総付加価値/(控除):			$(581,697)			-			-			-
PEO以外のNEO（平均）の場合：
SCT「ストックアワード」列の値を引いた値			$(1,222,017)			$(382,996)			$(122,508)			$0
プラス対象年度に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日、公正価値			$1,084,886			$313,879			$142,900			$0
総付加価値/(控除):			$(137,131)			$(69,117)			$20,392			$0

(3) 各対象年度について、当社の株主還元総額は、当社の普通株式に対する累積株主利益の年間変化率として計算されました。額面価格は1株あたり0.01ドルで、(a) 2019年12月31日のニューヨーク証券取引所の終値から始まり、対象期間の最終日までの期間の累積配当額の合計の商として測定されました配当金の再投資を想定した年度（各1年、2年、3年、4年、「測定期間」）に、（ii）決算との差額を加えたもの測定期間の終了時と開始時の株価を（b）測定期間の開始時の終値で割ります。 次に、これらの年間変動率のそれぞれを、測定期間の開始時に100ドルのみなし固定投資に適用して、該当する場合、2023年、2022年、2021年、および2020年末現在の当該投資の年末対象価値を算出しました。対象年度は逆年代順（上から下）で表示されているため、時間の経過に伴う累積収益を理解するには、表を下から上に読む必要があります。

(4) この給与対業績の開示を目的として、私たちの同業他社グループはラッセル2000インダストリアルズ指数で構成されています (「ピアグループ」)。各対象年度について、同業他社グループの累積総株主利益は、配当金の再投資を想定して、測定期間中のみなし固定投資100ドルに基づいて計算されました。

(5) 純利益（損失）は、米国で一般に認められている会計原則に従って計算されます。

(6) リフトトラックの連結営業利益（損失）$は、米国で一般に認められている会計原則に従って計算されます。業績基準や賞の計算など、2023年のインセンティブプランの詳細については、28ページの「インセンティブ報酬」を参照してください。

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目次

CAPと特定の財務実績測定結果との関係の説明

次のグラフは、対象年度全体にわたって、（1）当社の累積総株主利益と上記のPVP表に反映されている同業他社の累積総株主還元との関係、（2）PEOへのCAPと上記のPVP表の（f）、（h）、（i）の列に記載されている財務実績指標の結果、および（3）当社の非当社の平均CAPとの関係を明確に示しています PEOは執行役員を指名し、財務実績指標の結果は上記のPVP表の (f)、(h)、(i) の欄に記載されています。

TSR チャート			2020			2021			2022			2023
アベニュー。非社長、ネオキャップ			$583,605			$945,506			$1,436,887			$2,437,760
PEO プラサド (CAP)			—			—			—			$8,113,242
PEOランキングCAP			$1,202,760			$2,713,790			$5,037,294			$9,322,372
TSRという会社			$3.95			$(26.69)			$(53.02)			$18.81
ピアグループTSR-ラッセル 2000 インダストリアルズ			$11.09			$39.36			$19.45			$54.34

純利益チャート			2020			2021			2022			2023
アベニュー。非社長、ネオキャップ			$583,605			$945,506			$1,436,887			$2,437,760
PEO プラサド (CAP)			—			—			—			$8,113,242
PEOランキングCAP			$1,202,760			$2,713,790			$5,037,294			$9,322,372
純利益（損失）（百万単位）			$37.1			$(173.0)			$(74.1)			$125.9

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目次

会社が選んだ尺度表			2020			2021			2022			2023
アベニュー。非社長、ネオキャップ			$583,605			$945,506			$1,436,887			$2,437,760
PEO プラサド (CAP)			—			—			—			$8,113,242
PEOランキングCAP			$1,202,760			$2,713,790			$5,037,294			$9,322,372
リフトトラックの連結営業利益（損失）$（百万単位）			$54.3			$(37.7)			$24.6			$237.1

2023 表形式のリスト

次の表は、CAPを2023年度の指名された執行役員に結び付けるために使用した、最も重要な財務実績指標（リフトトラックの連結営業利益を含む）を表すと当社が考える7つの財務実績指標を示しています。

リフトトラックの連結営業利益 $			リフトトラックの連結ユニット収益
リフトトラックの新規ユニット予約調整後の標準マージン			リフトトラックの運転資本日数
腐った			ヌヴェーラの総予約収入
Nuvera調整後の標準マージンの合計％

クラスAコモンとクラスBコモンの受益所有権

次の表は、（特に明記されていない限り）2024年3月1日現在の情報です（特に明記されている場合を除く）。（1）クラスAコモンの5％を超える受益者であることがわかっている各人、（2）クラスBコモンの5％を超える受益者であることが当社に知られている各人、および（3）当社の取締役であるNEOによるクラスAコモンとクラスBコモンの受益所有権に関するものですそして、グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。この目的のために、クラスAコモンとクラスBコモンの受益所有権は、証券取引法の規則13d-3および13d-5に従って決定されました。したがって、表に示されている金額は、SECの報告要件の遵守以外の目的での受益所有権を表すものではありません。さらに、この方法で決定された受益所有権は、必ずしもクラスAコモンまたはクラスBコモンの所有権の経済的影響に影響するわけではありません。

クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、各クラスの株式に関して異なる議決権を持つ権利があります。クラスAコモンの各株式は、1株につき1票の権利があります。クラスBコモンの各株には、1株あたり10票の権利があります。クラスAコモンズの保有者とクラスBコモンの保有者は、通常、株主の投票に提出された事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。クラスB普通株は、クラスB普通株の保有者の選択により、いつでも無料で一対一でクラスA普通株に転換できます。

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目次

受益所有権の金額と性質

クラス A 普通株式
[名前]						クラスタイトル						単独議決権または投資権						共有投票権または投資力						合計金額						クラスのパーセント
ガムコインベスターズ株式会社 (1) ワン・コーポレート・センター ニューヨーク州ライ10580						クラス A						1,065,880			(1)			—			(1)			1,091,680			(1)			7.79		%
ヴァンガード・グループ (2) 100 ヴァンガードブールバードペンシルベニア州モルバーン、19355年						クラス A						—			(2)			21,874			(2)			1,099,528			(2)			7.84		%
ブラックロック株式会社（3）55イースト52ndストリートニューヨーク、ニューヨーク10055						クラス A						854,075			(3)			—			(3)			865,393			(3)			6.17		%
フランク・F・タプリン（4）						クラス A						383,872			(4)			566,192			(4)			950,064			(4)			6.78		%
コリーン・R・バチェラー（5）						クラス A						1,880						—						1,880						0.01		%
ジェームズ・B・ベモウスキー（5）						クラス A						13,747						—						13,747						0.10		%
J.C. バトラー・ジュニア (5) (6)						クラス A						79,937			(6)			523,721			(6)			603,658			(6)			4.31		%
キャロリン・コービ (5)						クラス A						21,249						—						21,249						0.15		%
エドワード・T・エリオプロス (5)						クラス A						9,511						—						9,511						0.07		%
ジョン・P・ジャンパー (5)						クラス A						21,575						—						21,575						0.15		%
デニス・W・ラバール (5)						クラス A						30,673						—						30,673						0.22		%
ビンセント・プアーズ (5)						クラス A						15,515						—						15,515						0.11		%
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（7）						クラス A						223,432			(7)			3,771			(7)			227,203			(7)			1.62		%
クレイボーン・R・ランキン (5) (8)						クラス A						238,309			(8)			17,883			(8)			256,192			(8)			1.83		%
ブリトン・T・タプリン（5）（9）						クラス A						393,243			(9)			577,702			(9)			970,945			(9)			6.93		%
デビッド・B・H・ウィリアムズ（5）（10）						クラス A						34,610			(10)			522,301			(10)			556,911			(10)			3.97		%
スコット・A・ミンダー						クラス A						18,952						—						18,952						0.14		%
チャールズ・F・パスカレッリです						クラス A						46,389						—						46,389						0.33		%
ラジブ・K・プラサドさん						クラス A						106,712						—						106,712						0.76		%
アンソニー・J・サルガド						クラス A						47,535						—						47,535						0.34		%
スザンヌ・S・テイラー						クラス A						35,389						1,030						36,419						0.26		%
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（21人）						クラス A						1,364,564			(11)			1,308,864			(11)			2,673,428			(11)			19.07		%

(1)クラスAコモンに関して2022年8月30日にSECに提出されたスケジュール13D/Aによると、（i）GAMCOアセットマネジメント株式会社は、クラスAコモンの989,980株に関しては唯一の議決権を持ち、クラスAコモンの1,015,780株については唯一の処分権を有しています。（ii）Gabelli Funds、LLCは、クラスAコモンの41,700株に関して唯一の議決権と処分権を持っています。すべての共同申告者の総議決権が、当社、その場合は代理投票委員会における議決権総額の25％を超えない限り該当する各ファンドは、それぞれそのファンドの株式の議決権を行使するものとし、各ファンドの議決権行使委員会はいつでも、規制上の考慮事項などの特別な状況下で、当該ファンドが保有する株式に関するすべての議決権を、独自の裁量で行使することができます。（iii）MJGアソシエイツ株式会社は、クラスA普通株3,100株について唯一の議決権および唯一の処分権を有します。.（「財団」）は、クラスAコモン、（v）Tetonの17,500株について、唯一の議決権と唯一の処分権を持っていますアドバイザーズ社は、クラスAコモンの1,000株について唯一の議決権と唯一の処分権を持ち、（vi）マリオ・J・ガベリはクラスAコモンの7,600株について唯一の議決権と唯一の処分権を持ち、（vii）GGCP、Inc.（「GGCP」）はクラスAコモンの5,000株について唯一の議決権と処分権を持っています。マリオ・J・ガベリは、上記の各人が受益的に所有するクラスAコモンの株式の受益所有権を持っているものとみなされ、アソシエイテッド・キャピタル・グループ株式会社（「AC」）、GMCO Investors、Inc.（「GBL」）、およびGGCPは、マリオ・ガベリと財団以外の各人が所有するクラスA普通株式の受益所有権を持っているものとみなされます。マリオ・ガベリ、AC、GBL、GGCPの権限は、他の報告者が直接受益的に所有するクラスAコモンに関しては間接的です。

(2)2024年2月13日にクラスAコモンに関してSECに提出されたスケジュール13G/Aによると、ヴァンガードグループはクラスAコモンの1,099,528株の受益者であり、クラスAコモンの0株に対する単独議決権を持ち、クラスAコモンの1,068,967株以上の単独処分権を持ち、クラスAコモンの21,874株以上の議決権を共有し、30を超える処分権を共有していますクラスAコモンの株式,561株で、投資顧問を務めた結果、上記のクラスAコモンの株式を有利に所有していると見なされる場合があります。

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目次

(3)2024年1月29日にクラスAコモンに関してSECに提出されたスケジュール13G/Aによると、ブラックロック社はクラスAコモンの865,393株の受益者であり、クラスAコモンの854,075株に対する唯一の議決権を持ち、クラスAコモンの865,393株に対する唯一の処分権を持っています。

(4)フランク・F・タプリンは、Abigail LLC（）の持分を保有しているため、グループの一員と見なされることがあります（"アビゲイル"）とコーキー、合同会社（"コーキー")。したがって、F・タプリン氏は、アビゲイルが保有するクラスAコモンの326,532株とコーキーが保有するクラスAコモンの239,660株を有益に所有し、共有していると見なすことができます。2024年2月13日にクラスAコモンに関してSECに提出されたスケジュール13D/Aによると、アビゲイルはクラスAコモンの326,532株、コーキーはクラスAコモンの株式239,660株を保有していますが、それぞれにそのようなクラスAコモンの議決権や処分権はありません。ブリトン・T・タプリンとフランク・F・タプリンは、アビゲイルとコーキーのそれぞれのマネージャーとして、議決権を行使してそのような株式を処分する権限を互いに共有しています。F. Taplin氏は、アビゲイルとコーキーのそれぞれの金銭的利息を超える範囲で、そのような株式の受益所有権を否認します。

(5)当社の非従業員取締役プランに従い、各非従業員取締役は2024年3月1日から60日以内にクラスAコモンの株式を追加取得する権利を有します。非従業員取締役が受け取る権利を有する株式は表に含まれていません。実際の追加株式数は、2024年3月31日に、クラスA普通株式で支払う必要のある取締役の四半期リテーナーに、その取締役の四半期リテーナーの任意部分（選択した場合）を加えた金額を、金曜日のクラスAコモンの1株あたりの平均終値の平均で割って決定されるためです（または金曜日が取引日でない場合は、暦四半期の各週のその前の最後の取引日）2024年3月31日に終了します。

(6)AMR Associates, L.P. のパートナーシップにより、J.C. バトラージュニアはグループのメンバーと見なされることがあります。（"AMRアソシエイツ"）バトラー氏の配偶者が所持しています。その結果、バトラー氏、AMRアソシエイツのゼネラルパートナー、その他のリミテッドパートナーで構成されるグループは、AMRアソシエイツが保有するクラスA普通株337,544株を有益所有し、議決権および処分の権限を共有していると見なされる場合があります。AMRアソシエイツはクラスAコモンの337,544株を保有していますが、そのようなクラスAコモンの株式を議決権行使または処分する権限はありません。クララ・R・ウィリアムズとヘレン・R・バトラーは、ゼネラルパートナーとして活動する信託の受託者および主要な受益者として、クラスAコモンの株式の議決権を共有しています。AMRアソシエイツの一般持分およびリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託は、そのような株式を処分する権限を互いに共有しています。AMRアソシエイツの第1次修正および改訂されたリミテッド・パートナーシップ契約の条件に基づき、AMRアソシエイツは、クラスBコモンを取得するための株式交換のための株式交換に基づく場合を除き、AMRアソシエイツの一般パートナーシップ持分の過半数を所有するゼネラルパートナーの同意と、AMRの全パートナーシップ持分の75％以上の保有者の同意なしに、クラスAコモンを処分することはできませんアソシエイツ。上記の表には、（a）バトラー氏の家族が保有するクラスA普通株547,473株、（b）バトラー氏の家族の利益のための信託、（c）AMRアソシエイツが含まれています。バトラー氏は、当該各事業体の金銭的利益を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。さらに、バトラー氏は、子供の利益のために信託で保有されているクラスAコモンの23,752株の持分をすべて否認します。バトラー氏は、自分が受託者であり、議決権を行使して株式を処分する唯一の権限を持っています。バトラー氏の配偶者は、彼女の利益のために設立されたGSTの管財人として、多世代にわたるランキン家の不動産計画の一環として実行されたパートナーシップ持分の売却に関連して、クラスAコモンの104,233株を差し入れました。

(7)上記の表には、（a）A・ランキン氏の家族が保有するクラスA普通株の130,545株と、（b）A・ランキン氏の家族の利益のための信託が含まれています。A. Rankin氏は、当該各事業体の金銭的利息を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。さらに、A・ランキン氏は、妻の利益のために信託で保有されているクラスA普通株126,774株の持分をすべて否認します。自分が受託者であり、議決権を行使して株式を処分する唯一の権限を持っています。

(8)上記の表には、（a）C・ランキン氏の家族が保有するクラスA普通株の17,883株と、（b）C・ランキン氏の家族の利益のための信託が含まれています。C. Rankin氏は、当該各事業体の金銭的利息を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。

(9)ブリトン・T・タプリンは、アビゲイルとコーキーに関心を持っているため、注（4）に記載されているグループのメンバーと見なされる場合があります。したがって、B・タプリン氏は、アビゲイルが保有するクラスAコモンの326,532株とコーキーが保有するクラスAコモンの239,660株を有益に所有し、共有していると見なすことができます。2024年2月13日にクラスAコモンに関してSECに提出されたスケジュール13D/Aによると、アビゲイルはクラスAコモンの326,532株、コーキーはクラスAコモンの株式239,660株を保有していますが、それぞれにそのようなクラスAコモンの議決権や処分権はありません。ブリトン・T・タプリンとフランク・F・タプリンは、アビゲイルとコーキーのそれぞれのマネージャーとして、議決権を行使してそのような株式を処分する権限を互いに共有しています。B. Taplin氏は、アビゲイルとコーキーのそれぞれの金銭的利息を超える範囲で、そのような株式の受益所有権を否認します。B・タプリン氏はまた、タプリン氏の配偶者が保有するクラスA普通株の11,510株以上を配偶者と共有しているものとみなされます。ただし、B・タプリン氏はそのような株式の受益所有権を否認します。B・タプリン氏はクラスAコモンの382,182株を質権しました。

(10)デビッド・B・H・ウィリアムズは、ウィリアムズ氏の配偶者が保有するAMRアソシエイツのパートナーシップ持分により、上記の注（6）に記載されているグループのメンバーとみなされる場合があります。したがって、ウィリアムズ氏は

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目次

AMRアソシエイツが保有するクラスA普通株の337,544株を受益的に所有し、議決権を共有しています。上記の表には、（a）ウィリアムズ氏の家族が保有するクラスA普通株539,473株、（b）ウィリアムズ氏の家族の利益のための信託、（c）AMRアソシエイツが含まれています。ウィリアムズ氏は、当該各事業体の金銭的利益を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。さらに、ウィリアムズ氏は、子供の利益のために信託で保有されているクラスAコモンの17,172株の持分をすべて否認します。彼が受託者であり、議決権を行使して株式を処分する唯一の権限を持っています。ウィリアム氏の配偶者は、彼女の利益のために設立されたGSTの管財人として、多世代にわたるランキン家の不動産計画の一環として実行されたパートナーシップ持分の売却に関連して、クラスAコモンの104,233株を質権しました。

(11)現在のすべての執行役員および取締役が受益所有するクラスAコモンの総額と、現在のすべての執行役員および取締役が議決権または投資権を共有しているグループとして受益所有しているクラスAコモンの総額には、バトラー氏が上記の注記（6）で受益所有権を否認したクラスAコモンの株式が含まれ、A・ランキン氏は上記の注記（7）で受益所有権を否認しています。C・ランキン氏は上記の注記（8）で受益所有権を否認しましたが、B. Taplin氏は受益所有権を否認しました所有権は上記の注記（9）にあり、ウィリアムズ氏は上記の注（10）の受益所有権を否認しています。上記の注記（5）に記載されているように、上記の表に記載されているように、現在のすべての執行役員および取締役がグループとして受益所有するクラスAコモンの総額には、非従業員取締役プランに従って2024年3月1日から60日以内に非従業員取締役が取得する権利を有する株式は含まれていません。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままにしています]

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目次

クラス B 普通株式
[名前]						クラスタイトル						単独議決権または投資権						共有投票権または投資力						合計金額						クラスの割合 (1)
クララ・タプリン・ランキン他 (2) PNC銀行、N.A. 3550 ランダーロード ペッパーパイク、オハイオ州 44124						クラス B						—			(2)			—			(2)			3,301,718			(2)			95.19		%
ランキン・アソシエイツI、L.P. 他 (3) 5875ランダーブルックドライブ、スイート300です オハイオ州クリーブランド 44124-4069						クラス B						—			(3)			—			(3)			944,742			(3)			27.24		%
ランキン・アソシエイツIV、L.P. 他 (4) 5875ランダーブルックドライブ、スイート300です オハイオ州クリーブランド 44124-4069						クラス B						—			(4)			—			(4)			800,000			(4)			23.06		%
ランキン・アソシエイツII、L.P. 他 (5) 5875 ランダーブルック・ドライブ、スイート 300 オハイオ州クリーブランド 44124-4069						クラス B						—			(5)			—			(5)			676,590			(5)			19.51		%
AMR アソシエイツ、L.P. ら (6) 5875 ランダーブルックドライブ、スイート 300 クリーブランド、オハイオ州 44124-4069						クラス B						—			(6)			—			(6)			273,806			(6)			7.89		%
ランキン・アソシエイツV、L.P. 他 (7) 5875 ランダーブルックドライブ、スイート 300 クリーブランド、オハイオ州 44124-4069						クラス B						—			(7)			—			(7)			255,982			(7)			7.38		%
ランキン・アソシエイツVI、L.P. 他 (8) 5875 ランダーブルックドライブ、スイート 300 クリーブランド、オハイオ州 44124-4069						クラス B						—			(8)			—			(8)			201,052			(8)			5.80		%
コリーン・R・バチェラー						クラス B						—						—						—						—		%
ジェームズ・B・ベモウスキー						クラス B						—						—						—						—		%
J.C. バトラー・ジュニア (9)						クラス B						2,800			(9)			3,152,172			(9)			3,154,972			(9)			90.96		%
キャロリン・コービ						クラス B						—						—						—						—		%
エドワード・T・エリオプロス						クラス B						—						—						—						—		%
ジョン・P・ジャンパー						クラス B						326						—						326						—		%
デニス・W・ラバール						クラス B						9,424						—						9,424						0.27		%
h. ヴィンセント・プアーズ						クラス B						—						—						—						—		%
アルフレッド・M・ランキン・ジュニア（10）						クラス B						65,058			(10)			2,878,366			(10)			2,943,424			(10)			84.86		%
クレイボーン・R・ランキン (11)						クラス B						30,552			(11)			2,878,366			(11)			2,908,918			(11)			83.86		%
ブリトン・T・タプリン						クラス B						—						—						—						—		%
デビッド・B・H・ウィリアムズ (12)						クラス B						—			(12)			3,152,172			(12)			3,152,172			(12)			90.87		%
スコット・A・ミンダー						クラス B						—						—						—						—		%
チャールズ・F・パスカレッリです						クラス B						—						—						—						—		%
ラジブ・K・プラサドさん						クラス B						—						—						—						—		%
アンソニー・J・サルガド						クラス B						—						—						—						—		%
スザンヌ・S・テイラー						クラス B																								—		%
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（21人）（13）						クラス B						108,161			(13)			3,152,172			(13)			3,260,333			(13)			93.99		%

(1)特に明記されていない限り、0.10% 未満です。

(2)a）クラスBコモンに関してSECに提出され、2024年2月13日に直近で修正されたスケジュール13D/Aです（ "株主 13D"）は、Hyster-Yale Materials Handling、Inc. を除き、株主間契約の署名者が、場合によっては信託および保管権を持っていると報告しました（ "署名者"）、グループと見なされる場合があるため、株主間の合意に基づき、クラスB普通株のすべて（合計3,301,718株）を受益的に所有するグループと見なされる場合があります。株主間契約では、各署名者は、クラスB普通株式をクラスA普通株に転換する前、または署名者になっていない許可された譲受人（クラスB普通株式の条件に基づく）にクラスB普通株式を売却または譲渡する前に、他の署名者全員に比例配分して当該株式を他のすべての署名者に提供することが義務付けられています。署名者は、売却または譲渡の前に最初にクラスA普通株に転換される限り、一次拒絶権の下で購入されなかったすべての株式を売却または譲渡することができます。株主間契約の対象となるクラスB普通株式は、2024年3月1日に発行されたクラスB普通株式の95.19％、またはその日に発行されたすべてのクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の67.79％を占めていました。一部の署名者はクラスAコモンを所有していますが、これは株主間契約の対象ではありません。株主間契約に基づき、ハイスター・エールは、署名者が購入していないクラスB普通株を購入することができますが、その義務はありません。

49

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目次

第一拒否権の引き金。株主間契約は、署名者がそのような署名者のクラスB普通株式をどのように議決できるかをいかなる点でも制限していません。

(3)クラスBコモンに関してSECに提出され、2024年2月13日に最近修正されたスケジュール13D/Aによると、ランキンアソシエイツI、L.P.（「ランキンI」）およびランキンIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する信託は、グループと見なされるため、ランキンIが保有するクラスBコモンの944,742株を有益所有するグループと見なされることがありますランキンIはクラスBコモンの944,742株を保有していますが、そのようなクラスBコモンの株式を議決権行使または処分する権限はありません。ランキンIのゼネラルパートナーとして活動する信託の受託者および主要受益者として、アルフレッド・M・ランキン・ジュニア、トーマス・T・ランキン、クレイボーン・R・ランキン、ロジャー・F・ランキンは、クラスB普通株の議決権を共有しています。議決権行使は、ランキンIのジェネラル・パートナーシップ持分の少なくとも過半数を所有するゼネラル・パートナーによって決定されます。ランキンIの一般組合持分およびリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託は、そのような株式を処分する権限を互いに共有しています。株主13Dは、ランキンIとランキンIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託が受益所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(4)クラスBコモンに関してSECに提出され、2024年2月13日に最近修正されたスケジュール13D/Aによると、ランキンアソシエイツIV、L.P.（「ランキンIV」）のリミテッド・パートナーシップ持分を保有する信託はグループと見なされるため、ランキンIVが保有するクラスBコモンの80万株を有益所有するグループと見なすことができます。ランキンIVはクラスB普通株の80万株を保有していますが、そのようなクラスB普通株の議決権を行使したり処分したりする権限はありません。アルフレッド・M・ランキン・ジュニア、トーマス・T・ランキン、クレイボーン・R・ランキン、ロジャー・F・ランキンは、ランキンIVのゼネラルパートナーとして活動する信託の受託者および主要受益者として、クラスB普通株の議決権を共有しています。議決権行使は、ランキンIVのゼネラル・パートナーシップ持分の少なくとも過半数を所有するゼネラルパートナーによって決定されます。ランキンIVの一般およびリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託は、そのような株式を処分する権限を互いに共有しています。株主13Dは、ランキンIVとランキンIVのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託が受益所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(5)クラスBコモンに関してSECに提出され、2024年2月13日に修正されたスケジュール13D/Aによると、ランキンIIとランキンIIのゼネラルパートナーであるランキン・マネジメント株式会社（「RMI」）のリミテッド・パートナーシップ持分を保有する個人および団体で構成されるランキン・アソシエイツII、L.P.（「ランキンII」）は、グループなので、ランキンIIが保有するクラスB普通株の676,590株を受益的に所有しているグループと見なすことができます。ランキンIIはクラスB普通株の676,590株を保有していますが、そのようなクラスB普通株の議決権を行使または処分する権限はありません。RMIはそのような株式の議決権を行使する唯一の権限を持ち、そのような株式を処分する権限をランキンIIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する他の個人や団体と共有しています。RMIは、RMIの株主である個人信託であるアルフレッド・M・ランキン・ジュニア、トーマス・T・ランキン、クレイボーン・R・ランキン、ロジャー・F・ランキンで構成される取締役会の決定によってこのような権限を行使します。株主13Dは、ランキンIIとランキンIIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託が受益所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(6)クラスBコモンに関してSECに提出され、2024年2月13日に最近修正されたスケジュール13D/Aでは、AMRアソシエイツおよびAMRアソシエイツのパートナーシップ持分を保有する信託はグループと見なされる可能性があるため、AMRアソシエイツが保有するクラスBコモンの株式273,806株を受益的に所有するグループと見なされる可能性があることが報告されています。AMRアソシエイツはクラスBコモンの273,806株を保有していますが、クラスB普通株の議決権を行使または処分する権限はありません。クララ・R・ウィリアムズとヘレン・R・バトラーは、ゼネラルパートナーとして活動する信託の受託者および主要な受益者として、クラスB普通株の議決権を共有しています。AMRアソシエイツの一般持分およびリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託は、そのような株式を処分する権限を互いに共有しています。株主13Dは、AMRアソシエイツとAMRアソシエイツのパートナーシップ持分を保有する各信託が受益的に所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(7)2024年2月13日にクラスBコモンに関してSECに提出されたスケジュール13D/Aによると、ランキンVのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する個人および団体、およびランキンVのジェネラル・パートナーであるRMIで構成されるランキン・アソシエイツV有限責任会社（「ランキンV」）は、グループとみなされるため、255を有益所有するグループと見なされることがあります。ランキンVが保有するクラスB普通株,982株。ランキンVはクラスBコモンの255,982株を保有していますが、クラスBのそのような株式を議決権行使または処分する権限はありません共通。RMIは、そのような株式を議決する唯一の権限を持ち、ランキンVのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する他の個人や団体と当該株式を処分する権限を共有しています。RMIは、アルフレッド・M・ランキン・ジュニア、トーマス・T・ランキン、クレイボーン・R・ランキン、ロジャー・F・ランキンで構成された取締役会の行動によってこれらの権限を行使します。取締役会の議決権は、株式です。RMIの保有者。株主13Dは、ランキンVとランキンVのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託が受益所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(8)2024年2月13日にクラスBコモンに関してSECに提出されたスケジュール13D/Aによると、ランキン・アソシエイツVI、L.P.（「ランキンVI」）は、有限責任株式を保有する個人および団体で構成されているとのことです

50

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目次

ランキンVIとランキンVIのジェネラルパートナーであるRMIのパートナーシップ持分はグループと見なされる場合があるため、ランキンVIが保有するクラスB普通株201,052株を有益所有するグループと見なすことができます。ランキンVIはクラスB普通株201,052株を保有していますが、そのようなクラスB普通株の議決権を行使または処分する権限はありません。RMIはそのような株式を議決する唯一の権限を持ち、そのような株式を処分する権限をランキンVIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する他の個人や団体と共有しています。RMIは、RMIの株主である個人信託であるアルフレッド・M・ランキン・ジュニア、トーマス・T・ランキン、クレイボーン・R・ランキン、ロジャー・F・ランキンで構成される取締役会の決定によってこのような権限を行使します。株主13Dは、ランキンVIとランキンVIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託が受益所有するクラスBコモンも株主間契約の対象であると報告しました。

(9)J.C. Butler, Jr. は、彼が受託者である彼の信託を通じてランキンIIのパートナーシップ持分を保有している結果、上記の注（5）に記載されているグループのメンバーとみなされる場合があります。さらに、バトラー氏の配偶者がそれぞれ保有するランキンI、ランキンIV、AMRアソシエイツ、ランキンV、ランキンVIのパートナーシップ持分により、バトラー氏は上記の注記（3）、（4）、（6）、（7）、（8）に記載されているグループのメンバーとみなされる場合があります。したがって、バトラー氏は、ランキンIが保有するクラスB普通株944,742株、ランキンIIが保有するクラスB普通株676,590株、ランキンIVが保有するクラスB普通株80万株、ランキンVが保有するクラスB普通株255,982株、ランキンVが保有するクラスB普通株201,052株を受益的に所有し、議決権および処分権を共有しているとみなされますランキンVIとAMRアソシエイツが保有するクラスB普通株273,806株。株主13Dは、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンVI、AMRアソシエイツが受益的に所有するクラスBコモン、およびランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVI、AMRアソシエイツのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託も株主間契約の対象であると報告しました。バトラー氏の上の表には、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVI、AMRアソシエイツが保有するクラスB普通株3,152,172株が含まれています。バトラー氏は、当該各事業体の金銭的利益を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。株主13Dは、J・C・バトラー・ジュニアが受益的に所有するクラスBコモンには株主間の合意が適用されると報告しました。バトラー氏の配偶者は、彼女の利益のために設立されたGSTの管財人として、多世代にわたるランキン家の不動産計画の一環として実行されたパートナーシップ持分の売却に関連して、クラスBコモンの32,803株を質権しました。

(10)アルフレッド・M・ランキン・ジュニアは、彼が受託者である信託を通じて、ランキンI、ランキンIV、ランキンII、ランキンV、ランキンVIのパートナーシップ持分をそれぞれ保有しているため、上記の注記（3）、（4）、（5）、（7）、（8）に記載されているグループのメンバーと見なされる場合があります。したがって、A・ランキン氏は、ランキンIが保有するクラスB普通株944,742株、ランキンIIが保有するクラスB普通株676,590株、ランキンIVが保有するクラスB普通株80万株、ランキンVが保有するクラスB普通株255,982株、および保有するクラスB普通株201,052株を受益的に所有し、議決権および処分権を共有しているとみなされますランキンVIによって。株主13Dは、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIが受益的に所有するクラスBコモン、およびランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託も株主間契約の対象であると報告しました。A. ランキン氏の上の表には、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIが保有するクラスB普通株2,878,366株が含まれています。A. Rankin氏は、当該各事業体の金銭的利息を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。株主13Dは、アルフレッド・M・ランキン・ジュニアが受益的に所有するクラスBコモンには株主の同意が適用されると報告しました。

(11)クレイボーン・R・ランキンは、彼が受託者である信託を通じて、ランキンI、ランキンIV、ランキンII、ランキンV、ランキンVIのパートナーシップ持分をそれぞれ保有しているため、上記の注記（3）、（4）、（5）、（7）、（8）に記載されているグループのメンバーと見なされる場合があります。したがって、C・ランキン氏は、ランキンIが保有するクラスB普通株944,742株、ランキンIIが保有するクラスB普通株676,590株、ランキンIVが保有するクラスB普通株80万株、ランキンVが保有するクラスB普通株255,982株、および保有するクラスB普通株201,052株を受益的に所有し、議決権および処分権を共有しているとみなされますランキンVIによって。株主13Dは、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIが受益的に所有するクラスBコモン、およびランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託も株主間契約の対象であると報告しました。C・ランキン氏の上の表には、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVIが保有するクラスB普通株2,878,366株が含まれています。C. Rankin氏は、当該各事業体の金銭的利息を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。株主13Dは、クレイボーン・R・ランキンが受益的に所有するクラスBコモンには株主間の合意が適用されると報告しました。子供たちの利益のために設立されたGSTの受託者として、C・ランキン氏は、多世代にわたるランキン家の不動産計画の一環として実行されたパートナーシップ持分の売却に関連して、クラスBコモンの53,148株を質権しました。

(12)デビッド・B・H・ウィリアムズは、彼が受託者である彼の信託を通じて、ランキンII、ランキンV、ランキンVIのパートナーシップ持分をそれぞれ保有している結果、上記の注記（5）、（7）、（8）に記載されているグループのメンバーと見なされる場合があります。さらに、ウィリアムズ氏の配偶者がそれぞれ保有するランキンI、ランキンIV、AMRアソシエイツのパートナーシップ持分により、ウィリアムズ氏は上記の注記（3）、（4）、（6）に記載されているグループのメンバーとみなされる場合があります。したがって、ウィリアムズ氏は投票権を有益的に所有し、共有していると見なされることがあります。

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目次

ランキンIが保有するクラスB普通株944,742株、ランキンIIが保有するクラスB普通株676,590株、ランキンIVが保有するクラスB普通株80万株、ランキンVが保有するクラスB普通株255,982株、ランキンVIが保有するクラスB普通株201,052株、AMRアソシエイツが保有するクラスB普通株273,806株を処分します。株主13Dは、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンVI、AMRアソシエイツが受益的に所有するクラスBコモン、およびランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVI、AMRアソシエイツのリミテッド・パートナーシップ持分を保有する各信託も株主間契約の対象であると報告しました。ウィリアムズ氏の上の表には、ランキンI、ランキンII、ランキンIV、ランキンV、ランキンVI、AMRアソシエイツが保有するクラスB普通株3,152,172株が含まれています。ウィリアムズ氏は、当該各事業体の金銭的利益を超える範囲で、当該株式の受益所有権を否認します。株主13Dは、デビッド・B・H・ウィリアムズが受益的に所有するクラスBコモンには株主間の合意が適用されると報告しました。ウィリアムズ氏の利益のために設立されたGSTの受託者としての配偶者は、多世代にわたるランキン家の不動産計画の一環として実行されたパートナーシップ持分の売却に関連して、クラスBコモンの32,803株を質権しました。

(13)現在のすべての執行役員および取締役がグループとして受益所有しているクラスBコモンの総額と、現在のすべての執行役員および取締役が議決権または投資権を共有しているグループとして受益所有しているクラスBコモンの総額には、バトラー氏が上記の注記（9）で受益所有権を否認したクラスBコモンの株式が含まれます。A・ランキン氏は上記の注記（10）で受益所有権を否認しています。C. ランキンは上記の注（11）で受益所有権を否認しており、ウィリアムズ氏は上記の注記（12）で受益所有権を放棄しました。

ブリトン・T・タプリンとフランク・F・タプリンは、クララ・タプリン・ランキンの甥です。クララ・タプリン・ランキンは、アルフレッド・M・ランキン・ジュニアとクレイボーン・R・ランキンの母親です。当社の取締役であるJ・C・バトラー・ジュニアとデビッド・B・H・ウィリアムズは、それぞれアルフレッド・M・ランキン・ジュニアの義理の息子です。上記の表に示されている個人の受益所有権を合わせると、2024年3月1日に発行されたクラスA普通株の2,661,237株、つまり18.98％、クラスB普通株の3,250,582株、つまり93.71％になります。取引法の規則13d-3に従ってクラスA普通株とクラスB普通株の受益所有権を上記の表に開示しなければならないすべての取締役と現在の執行役員の受益所有権を合わせたものは、2024年3月1日に発行されたクラスA普通株の2,673,428株、つまり19.07％、クラスB普通株の3,260,333株、つまり93.99％に相当します。クラスA普通株とクラスB普通株を合わせると、その日に発行されたすべてのクラスA普通株とクラスB普通株の合計議決権の72.43％になります。

取締役候補者の提出と検討の手続き

取締役会の選挙候補者に関する株主推薦は、ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社、5875ランダーブルック・ドライブ、スイート300、オハイオ州クリーブランド44124-4069に提出する必要があります。注意：秘書は、翌年の年次株主総会を見越して、毎年12月31日までに当社の事務所に提出する必要があります。NCG委員会は、そのような勧告が書面で提出され、次の情報が記載されている場合、検討します。

(1)そのような情報として候補者を推薦する株主の名前と住所、通常の営業時間中に連絡できる株主の電話番号、当該株主が所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の数、およびそのような株式が株主によって所有されていた期間。その人が記録上の株主ではない場合、またはそのような株式が事業体によって所有されている場合は、その人物の合理的な証拠となります。当該株式の受益所有権またはその人の行動権限そのような団体を代表して。

(2)候補者の身元と資格に関する完全な情報（氏名、年齢、勤務先住所、電話番号、その他の連絡先情報）、検討対象として推奨された候補者の主な職業と職業（少なくとも過去5年間の職業を含む）と、経歴、学歴、職業、職業、職業、その他の関連する経験（役職、雇用を含む）についてのかなり詳細な説明とともにと市民活動）と候補者の資格;

(3)推薦する株主の意見では、候補者が当社の取締役になる資格があり、適している理由

(4)推薦された候補者が当社、当社の子会社や関連会社、または独立公認会計士と築いている関係の開示（直接的か間接的かを問わず）

(5)推薦された候補者または推薦された候補者の近親者との関係を、当社の独立登録公認会計士事務所に開示すること。

(6)提案株主と候補者、および候補者が提案されている、または選出された場合に取締役を務める予定の他の人物（その人物を指名）との間のすべての関係、取り決め、理解の開示。そして

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目次

(7)推薦された候補者が、候補者として検討されることに同意し、その個人の経歴、学歴、経験、その他の資格について当社が調査を行うことに同意し、NCG委員会が希望する場合、当社の委任勧誘状に指名され、選出されれば取締役の1人を務めることに同意した旨の書面による承認です。

NCG委員会は、会社の取締役が持っていなければならない資格、資質、スキルを具体的に特定または公表していません。取締役候補者を評価する際、NCG委員会は候補となる各取締役候補者の資格をすべて検討します。NCG委員会は通常、判断、スキル、倫理、誠実さ、価値観、独立性、利益相反の可能性、同等の規模や性格を持つ企業やその他の組織との経験、候補者の経験やアプローチと、現職の取締役会メンバーや他の新任取締役候補者の経験やアプローチとの相互作用など、さまざまな要素を検討します。一般的に、NCG委員会が取締役会に指名する取締役を選ぶ際の目標は、戦略的目標を追求するために、多様な経験とスキルを兼ね備えた、バランスの取れたメンバーを探すことです。

NCG委員会は提供された情報の中で、候補者が当社の取締役の一人に指名されることに関連するすべての情報を検討します。このような検討の結果、NCG委員会は候補者に関する追加情報を求め、面接を依頼することがあります。このようなすべての情報に基づいて、NCG委員会は会合を開き、候補者を取締役会に推薦するかどうかを決定します。NCG委員会は、株主から推薦された候補者を他の候補者と同じ基準で検討します。

NCG委員会では、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を活用しています。NCG委員会は定期的に取締役会の適切な規模を見直し、退職などにより取締役会に欠員が見込まれるかどうかを定期的に見直しています。欠員が見込まれる場合など、欠員が生じた場合、NCG委員会はさまざまな候補者を検討することがあります。候補者は、現在の取締役会メンバー、第三者調査会社、または株主から推薦される場合があります。カラー氏は、NCGが委託した調査会社によってNCGに提出された取締役候補者の広範な審査の結果、当社のNCG委員会に取締役候補として推薦されました。NCG委員会は通常、当社と関係のない個人から提出された取締役候補者の推薦を検討しません。公平性を保つため、NCG委員会は上記の手続きに従って提出されていない勧告を検討しない場合があります。

株主提案書の提出

次回の年次総会に関する委任勧誘状および委任状への掲載対象となる株主の提案は、2024年11月28日までに当社の執行部で受領する必要があります。このような提案は、オハイオ州クリーブランドのランダーブルックドライブ5875号室、スイート300番地、44124-4069番地にある会社に宛ててください。注意:秘書。次回の年次総会で取締役選任対象者の指名を含む何らかの事項を提案する予定があるが、その事項を当社の委任勧誘状および次回の年次総会に関連する委任勧誘状に含めることを意図していない株主は、2024年12月28日以降、2025年1月27日またはそれ以前に、付則に定められた手続きに従って、その旨を当社に通知する必要があります。その期間内にそのような通知が届かない場合、その通知は時期尚早と見なされます。次回の年次総会の代理人は、そこに指名された人物に、2025年2月11日以降に通知がなかった事項に関して議決権を行使する権限を与えます。

当社の付随定款に基づくユニバーサル代理規則の要件を満たすことに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている追加情報（当該株主が当社の株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する予定であるという声明を含む）を記載した通知を提出する必要があります当社以外の候補者を支持する取締役の選任について投票する権利があります）、その通知は、年次総会の1周年記念日の60暦日前までに、消印を押すか、主要な執行機関に電子的に送信する必要があります。次回の年次総会の日付が年次総会の記念日から30暦日以上変更された場合は、次回の年次総会の開催日の60暦日前、または次回の年次総会の日付が最初に公表された日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知する必要があります。したがって、次回の年次総会では、会社は遅くとも2025年3月10日までにそのような通知を受け取る必要があります。

通知は上記の住所に提出してください。

代理人の勧誘

株主から代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵便物の使用に加えて、当社の役員、役員、従業員は、個人面接、電話、またはその他の方法で代理人を求めることがあります。そのような取締役、役員、従業員には、そのような勧誘に対して追加の報酬は支払われませんが、それに関連して発生した自己負担費用は払い戻される場合があります。また、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と、これらの者が記録に残っているクラスAコモンおよびクラスBコモンの受益者に勧誘資料を転送する取り決めを行い、そのような証券会社、カストディアン、候補者、受託者に、それに関連して発生した合理的な自己負担費用を払い戻します。

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目次

株式報酬プラン情報

次の表は、株式の発行が承認されている当社の報酬制度（個別の報酬契約を含む）に関する2023年12月31日現在の情報を次のように集計したものです。

プランカテゴリ

未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数

未払いのオプション、新株予約権および権利の加重平均行使価格

株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）

クラスAの株式：

(a)

(b)

(c)

証券保有者によって承認された株式報酬制度

—

N/A

885,458

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

—

N/A

—

合計

—

N/A

885,458

クラスBの株式：

証券保有者によって承認された株式報酬制度

—

N/A

—

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません

—

N/A

—

合計

—

N/A

—

その他の事項

取締役は、会議の前に持ち込まれそうな他の事項を知りません。同封の代理カードは、代理カードに記載された人物に、年次総会で適切に提起されたその他すべての事項について、最善の判断で投票する権限を与えます。

スザンヌ・シュルツ・テイラー

秘書

オハイオ州クリーブランド

2024年3月28日

代理人は速やかに返却することが重要です。年次総会への出席を予定していない登録株主は、同封の委任状に記入、署名、日付を記入し、日付を記入して、同封の封筒に郵送してください。米国に郵送する場合は送料はかかりません。または、インターネット（www.investorvote.com.hy）またはタッチトーン電話（1-800-652-8683）で電子的に株式に投票してください。クラスAコモンとクラスBコモンを両方保有する株主は、同封の委任状に記入、署名、日付を記入して返送するか、インターネットまたは電話で1回投票するだけで済みます。年次総会に出席して直接投票する方法については、オハイオ州クリーブランドのランダーブルックドライブ5875スイート300にある当社の上級副社長、法務顧問、秘書にお問い合わせいただくか、(440) 449-9600に電話するか、ir@hyster-yale.com に電子メールを送信してください。

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目次

付録 A

ハイスター・エール・マテリアル・ハンドリング株式会社

2020年の長期株式インセンティブプラン

（2024年5月8日付けで修正および改訂されました）

1.このプランの目的

このハイスター・イェール・マテリアルズ erials Handling, Inc.の2020年長期株式インセンティブプラン（この「プラン」）の目的は、会社および/またはその子会社（以下「雇用主」）が引き付け、維持できるようにすることで、ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング株式会社（以下「当社」）の長期的な利益と成長を促進することです。そして、貢献できる立場にある役員従業員に長期的なインセンティブ報酬を提供することで、雇用主の幹部従業員に報酬を与えます雇用主。このインセンティブ報酬は年間報酬に追加され、会社の株主価値の向上を促進することを目的としています。修正日および改定日を条件として、本プランは2024年5月8日に最終修正および再表示されました。

2.定義

a.「平均報奨株価」とは、（i）業績期間の開始前の暦年（または委員会が決定しガイドラインに規定されているその他の前暦年）の各週の金曜日（または金曜日が取引日でない場合は、その前の金曜日の最終取引日）のニューヨーク証券取引所におけるクラスA普通株式の1株あたりの平均価格と（ii）の低い方を指します。金曜日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の1株当たりの平均終値（または金曜日は、該当するパフォーマンス期間の各週の取引日ではなく、その前の最後の取引日です。

b.「アワード」とは、本プランに基づいて参加者にパフォーマンス期間（またはその一部）に支払われるアワードを意味し、その実際の金額は、委員会が定めたパフォーマンス目標の達成に基づく計算式に従って決定されます。委員会は報奨額を、委員会が定めた計算式に従って、現金で支払われる現金部分とアワード株式で支払われる株式部分との間で配分します。

c.「アワード株式」とは、本プランおよびガイドラインの条件に従って発行または譲渡され、本プランおよびガイドラインの条件によって課せられる制限付きで発行または譲渡される、全額払込済みの評価不可能なクラスA普通株式を意味します。このようなアワード株式は、最初に発行された株式、自己株式、または上記の組み合わせである場合があり、会社の裁量により、認証株式または非認証株式として発行される場合があります。

d.「支配権の変更」とは、本書の付録1に記載されている事象の発生を意味します。

e.「クラスA普通株式」とは、額面1株あたり0.01ドルの当社のクラスA普通株式、または本プランのセクション9（b）で言及されている種類の取引または事象により当該クラスA普通株式が変更される可能性のある証券を意味します。

f.「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法と、随時改正されるその下の規則を意味します。

g.「委員会」とは、第3条に従って本プランを管理するために会社の取締役会の報酬委員会または会社の取締役会によって任命されたその他の委員会を意味します。ただし、当該委員会が会社の取締役2名以上で構成され、委員会の各メンバーが（i）ニューヨーク証券取引所の規則に基づく「独立取締役」であり、（ii）目的上「非従業員取締役」である場合に限ります。ルール16b-3の。

h.「障害」または「障害者」雇用主の長期障害プランに基づく障害給付を受ける資格がある場合、参加者は障害を持っているか、障害者とみなされます。

i。「ガイドライン」とは、ターゲットアワードおよび本プランに基づいて授与されるアワードの管理委員会によって承認されたガイドラインを意味します。アワードの支払時期と支払い方法以外に、ガイドラインと本プランの間に矛盾がある場合は、ガイドラインが優先されます。ただし、株主のさらなる承認を必要とせずにそのような不一致を解決するために本プランを修正できた場合に限ります。

j.「参加者」とは、雇用主のサラリーマン（雇用主のサラリーマンでもある雇用主の取締役を含む）に分類され、委員会の判断では、自分の努力が会社の利益に貢献する可能性のある立場にあり、委員会によって特定の業績期間のプランの参加者として指定された人を指します。a「米国以外「参加者」とは、米国外に居住する参加者を意味し、「米国参加者」とは、米国以外の参加者を意味します。参加者。上記にかかわらず、（A）リース従業員（コードセクション414で定義されているとおり）および（B）特定の業績期間におけるNuvera Fuel Cells、LLCの長期インセンティブ報酬プランに参加している人は、同じ業績期間に本プランに参加する資格がありません。

k.「支払い期間」とは、すべてのパフォーマンス期間に関して、そのパフォーマンス期間が終了する暦年の直後の暦年の1月1日から3月15日までの期間を意味します。

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目次

l.「パフォーマンス目標」とは、ターゲットアワードの助成を受けた参加者のために、本プランに従って設定された、測定可能なパフォーマンス目標を意味します。委員会が、会社の事業、業務、企業構造、資本構成、または事業の進め方、その他の出来事や状況の変化により業績目標が不適切であると判断した場合、委員会は適切かつ公平であると判断した場合に、その裁量により、当該業績目標、または業績目標に関する目標または実際の達成レベルの全部または一部を変更することができます。このプランに基づく業績ベースの報奨に使用できる業績目標のリストには、株主資本利益率、総資本利益率、希薄化後の1株当たり利益、総収益、収益の伸び、資本収益率、売上収益率、利息および税引前利益、収益、収益の伸び、粗利益、純利益または標準マージン、投資収益率、株式の公正市場価値の増加、株価が含まれます。成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない）、営業利益、純利益、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、在庫回転率、財務収益率、市場シェア、収益指標/比率、経済的付加価値、貸借対照表測定（売掛金回転率など）、内部収益率、顧客満足度調査または生産性、純利益、営業利益または営業利益の増加、市場シェア、市場シェアの増加、売上高時間の経過に伴う増加、経済的付加価値、時間の経過に伴う経済的価値の上昇、新しいプロジェクトの開発、達成長期戦略目標または純売上高。

m.「パフォーマンス期間」とは、委員会によって定められ、ガイドラインに規定されている、アワードの基礎となる1年以上（またはその一部）の任意の期間を意味します。

n.「退職」または「退職」とは、60歳になり、1人以上の雇用主に5年以上勤務した後に雇用を終了することを意味します。

o.「規則16b-3」とは、1934年の証券取引法（または同趣の後継規則）に基づいて公布され、随時施行される規則16b-3を意味します。

p.「給与ポイント」とは、コーン・フェリー給与ポイント制度、または委員会が採用した後継給与ポイント制度に従って、該当する業績期間に委員会が参加者に割り当てる給与ポイントを指します。

q.「目標報酬」とは、(i) 参加者の給与ポイントに対応する指定された給与の中間点に、(ii) 委員会が決定した、該当する業績期間におけるそれらの給与ポイントの長期インセンティブ報酬目標率を掛けて計算された金額です。ターゲットアワードは、各パフォーマンス目標が目標レベルで達成された場合に、このプランに基づいて参加者に支払われるアワードです。

3.管理

この計画は委員会によって管理されます。委員会には、本プランのすべての条項を法律に従って解釈し、本プランに基づいて付与された裁定を証明する文書の形式を規定し、その管理に関する一般的および特別な規則および規制（ガイドラインを含むがこれに限定されない）を採用、修正、および廃止し、本プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下す完全な権限を有するものとします。委員会の過半数が定足数を構成し、定足数に達した会議に出席した委員会メンバーの行動、または書面で満場一致で承認された行為は、委員会の行為となります。本プランまたはその条項の一部またはすべての分離可能性を含め、本プランまたは本プランに基づく裁定を証明する文書の管理と解釈に関連して生じる問題に関する委員会のすべての行為と決定は、決定的かつ最終的であり、雇用主および現在および以前のすべての参加者、雇用主の他のすべての従業員、およびそれぞれの子孫、後継者、譲受人を拘束するものとします。委員会のメンバーは、誠意を持って行われたそのような行為または決定に対して責任を負わないものとします。さらに、委員会には、本プランに含まれる明示的な制限を条件として、独自の裁量で適切と判断したあらゆる措置を講じる権限があり、本プランのどのプランセクションやその他の条項の承認も、委員会の権限を制限することを意図したものではなく、またそのようにみなされることもありません。

4.適格性

各参加者は、第5条に従って本プランに参加し、ターゲットアワードを受け取る資格があります。上記にかかわらず、委員会はセクション5で指定された要件を満たさない参加者にアワードを提供する裁量権を持つものとします。

5.アワード

委員会は随時、決定した条件で、参加者へのターゲットアワードの付与およびアワードの支払いを承認することができます。これは、以下の規定と一致し、すべての要件に従うものとします。

a. 委員会は、(i) 各参加者に付与するターゲットアワードと、(ii) 各アワードの支払いを決定する公式を承認します。この計算式は、ガイドラインに定められている会社の業績目標の達成に基づいています。各助成金は、アワードの現金部分とアワードの株式部分の間の初期配分を指定するものとします。

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目次

b. 支払い期間の終了前に、委員会は、(i) 計算式の適用に基づく各アワードの支払い額の予備計算と、セクション5 (a) に従って事前に決定された対象アワードとの実際の実績との比較、および (ii) パフォーマンス期間中に各参加者に支払われる各アワードの金額の最終計算を承認するものとします。上記にかかわらず、委員会は、(1) アワードの支払い額をセクション5 (b) (i) に従って決定された金額以下に減らす、(2) アワードの支払い額をセクション5 (b) (i) に従って決定された金額より増やす、または委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定したその他の方法で金額を調整する権限を有します。(3) アワードの現金部分とアワードの株式部分の間の配分を調整します。ただし、そのような減少は記載されていません（1）項（1）は、該当する業績期間中または実施期間後に行われる支配権の変更後に発生する可能性があります。本プランでは、委員会が決定し承認した場合を除き、ターゲットアワードと同等のアワードを含め、いかなる参加者にもアワードを支払うことはできません。

c. 業績期間の目標報酬の計算は、最初は1月1日現在の参加者の給与ポイントに基づいて行われますセント公演期間の初年度のただし、そのようなターゲットアワードは、以下の状況下でパフォーマンス期間中またはパフォーマンス期間後に変更されるものとします。(i) 参加者がパフォーマンス期間中に給与ポイント、給与中間および/または長期インセンティブ報酬の目標パーセンテージに変更を受けた場合、その変更は比例配分されたターゲットアワードに反映されるものとします。(ii) パフォーマンス期間中にプラン参加者になる資格のあるポジションに雇用された、または昇進した従業員には、日割り計算されたターゲットベースのアワードが割り当てられます公演期間中の彼の勤続年数についてただし、その従業員が業績期間中に少なくとも90日間雇用され、委員会によってプラン参加者として指定されている場合、および（iii）委員会は独自の絶対的な裁量により、いつでも対象アワードの金額を増減することができます。ただし、該当する業績期間中または業績期間後に発生した支配権の変更後、（iii）項に記載されているような減額は発生しません。委員会が（単独かつ絶対的な裁量で）別段の決定をしない限り、業績期間中のアワードの支払いを受ける資格を得るには、参加者は雇用主に雇用され、12月31日に参加者でなければなりませんセント公演期間の最終年の上記にかかわらず、参加者が死亡、障害、または退職により業績期間中に雇用を終了した場合、参加者は、当該業績期間のアワードを日割りで支払う権利があります。これは、業績期間全体における実際の会社の業績と、参加者が業績期間中に雇用主に実際に雇用された日数に基づいて計算されます。

d. 各アワードは、セクション5 (b) に従って獲得されたと委員会が判断した時点で 100% 権利が確定し、支払い期間の最終日までに全額が参加者に支払われるものとします。報奨金の一部は現金で、一部は報奨株式で支払われるものとします。ただし、委員会は、単独かつ絶対的な裁量により、米国以外の人に支払うべき報奨を要求する場合があります。参加者には全額現金での支払いが可能です。参加者に発行または譲渡されるアワード株式の総数は、アワード支払いの株式部分を平均アワード株価（上記のサブセクション（b）で説明されているように調整される場合があります）で割って決定され、その計算から生じるアワード株式の一部は現金で支払われます。当社は、アワード株式として発行または譲渡される予定の株式の購入および参加者への譲渡に関連して発生するすべての仲介手数料および手数料を支払うものとします。アワードは、第6条に基づくすべての源泉徴収と控除の対象として支払われるものとします。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づくアワードの結果として参加者に1暦年に支払われる最大金額（参加者に支払われるアワード株式の公正市場価値を含む）は、支払い時に決定された（i）1,200,000ドルまたは（ii）アワード株式50,000株の公正市場価値のいずれか大きい方を超えてはなりません。

6.源泉徴収税/オフセット

a. 本プランに基づいて参加者に支払われるアワードに関連して、雇用主が連邦税、雇用税、州税、地方税、またはその他の金額を源泉徴収する必要があり、そのような源泉徴収のために雇用主が利用できる金額が不十分な場合は、参加者が当該税金の残高または源泉徴収が必要なその他の金額の支払いについて会社にとって満足のいく取り決めをすることが当該アワードの受領の条件となります。委員会の裁量により、一部の放棄が含まれる場合がありますそのような賞の。参加者の利益がクラスA普通株式の形で受け取られる予定で、その参加者が税金やその他の金額の支払いを手配しなかった場合、委員会が別段の決定をしない限り、会社は源泉徴収が必要な金額と同額のクラスA普通株式を源泉徴収します。上記にかかわらず、参加者が該当する収入、雇用、税金、またはその他の法律に基づいて源泉徴収が義務付けられている金額を会社に支払う必要がある場合、参加者は、委員会が別段の決定をしない限り、参加者に引き渡す必要のあるクラスA普通株式から、必要な金額と同額のクラスA普通株式の株式を源泉徴収することにより、義務の全部または一部を履行することを選択できます源泉徴収するか、その人が保有するクラスA普通株式の他の株式を会社に引き渡すことで参加者。課税またはその他の源泉徴収に使用されるクラスA普通株式は、特典が参加者の収入に含まれる日に、クラスA普通株式の公正市場価値に等しい金額で評価されます。いかなる場合でも、本セクション6（a）に従って適用される源泉徴収税または報奨に関連するその他の金額を満たすために使用されるクラスA普通株式の時価は、源泉徴収する必要のある税金の最大額を超えてはなりません。

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目次

b. アワードの支払い前に、雇用主が単独かつ絶対的な裁量により、参加者が雇用主に支払うべき金額の金額があると判断した場合、（本規範の第409A条で許可されている範囲で）参加者に支払うべきアワードは、当該雇用主に対する参加者の債務を履行するために減額される場合があります。参加者が雇用主に支払うべき金額には、参加者が以前に取得したキャッシュアドバンスの未使用残高、または参加者が負担した未払いのクレジットカード債務が含まれますが、これらに限定されません。

7.変更 イン・コントロール

a. 以下の規定は、本プランの他の規定にかかわらず、適用されるものとします。

b. 支配権変更年度の報奨金額。業績期間中に支配権の変更が発生した場合、支配権の変更日に雇用主に雇用されている参加者（または当該業績期間中および支配権の変更前に死亡、障害、退職により雇用を終了した参加者）に支払われる報奨額は、当該業績期間における参加者の目標報奨に、その分数を掛けたものと等しくなりますは、パフォーマンス期間中に参加者が参加した日数です支配権の変更前に雇用主に雇用されていて、その分母は業績期間の日数です。

c. 支払い時期。支配権の変更が発生した場合、未払いのすべての報酬（支配権の変更が発生した業績期間の日割り計算による目標報奨金を含みますが、これに限定されません）の支払い日は、委員会が単独かつ絶対的な裁量により決定した、支配権の変更日の2日前と後30日以内の日付とします。

8.アワードシェア利用規約と制限事項

a. 参加者に付与されたアワードシェアは、参加者に議決権、配当権、その他の所有権を与えるものとします。アワードシェアの各支払いは、会社と参加者の間の合意によって証明されるものとします。そのような各契約には、アワード株式の譲渡に関する禁止や制限を含むがこれらに限定されない、委員会が承認する可能性のある本プランと一致する条件と規定が含まれるものとします。

b. 本セクションに別段の定めがある場合を除き、アワード株式は、（i）遺言または相続および分配の法律によるアワード株式の譲渡を除き、参加者またはその他の人物による譲渡、譲渡、交換、質入、担保、または担保（「譲渡」）をしてはなりません。ただし、（i）遺言による譲渡または相続および分配の法則、（ii）以下の定義を満たす国内関係命令に従う場合を除きます。改正された1974年の従業員退職所得保障法（「QDRO」）のセクション206（d）（3）（B）に基づく適格国内関係命令（そのような規定が適用される場合）本プランまたは同様の拘束力のある司法命令（iii）参加者またはその配偶者、子供、孫の利益のために信託またはパートナーシップに直接的または間接的に与えること（ただし、当該信託またはパートナーシップに譲渡されたアワード株式は、本プランの条件に従って引き続きアワード株式となります）、または（iv）参加者がクラスAまたはクラスBの普通株式の多数の株式を代替した後、委員会の同意を得て当社（「新株式」）から同数のアワード株式を取得した場合、新株式は本プランおよび代替される株式にガイドラインによって課されるすべての条件（譲渡の制限を含む）と、新株式の代替となる株式に課せられる制限は失効し、そのような株式はもはや本プランまたはガイドラインの対象ではなくなります。当社は、上記 (i) から (iv) までの条項に記載されている譲渡を除き、譲渡の試みおよび譲渡の試みは無効となり、譲渡業者に履行しないように指示します。いかなる場合でも、このプランに基づいて付与されたアワードシェアは、有価で譲渡されることはありません。

c. 各アワードは、アワード株式の譲渡が業績期間の最終日から最大10年間、禁止または制限されることを規定するものとします。委員会は（単独かつ絶対的な裁量により）随時、他のより短いまたはより長い制限期間を決定することがあります。上記にかかわらず、このような制限は、(i) 参加者が死亡または身体障害者になった日、(ii) 参加者が退職してから4年後 (または委員会の承認を得た場合)、(iii) 以下のサブセクション (d) に基づく制限の臨時解除、または (iv) 委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定した制限の解除（以下を含みますが、これに限定されません）のいずれか早い時期に自動的に失効します、このプランの終了によるリリース）。このサブセクションまたは以下のサブセクション（d）に基づく制限の終了後、株式は「アワード株式」ではなくなり、参加者の要求に応じて、当社は、アワード株式を代表する非認証株式に関する株券またはその他の該当する記録からそのような制限を取り除くために必要なすべての措置を講じるものとします。これにより、結果として得られる株式は全額支払われ、査定不能になり、条件による制限がなくなります。このプランの。

d. 制限の臨時解除.

i. 参加者は、(A) 参加者の主たる住居の購入、(B) 参加者、その配偶者またはその扶養家族の医療費の支払い、(C) 参加者、その配偶者、または扶養家族の次回の教育費の支払いのために、当該アワード株式の譲渡制限の終了を承認するよう委員会メンバーに書面で要求することができます 18か月または（D）委員会が書面で承認したその他の特別な理由。委員会はそのような要求を許可または拒否する唯一の権限を持つものとします。

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目次

そのような要求が承認されると、当社は、サブセクション（c）に記載されている方法で、委員会が承認する数のアワード株式に対して制限を解除させるものとします。

ii。雇用主に雇用されている参加者は、アワード株式が発行または譲渡された日から3周年以降いつでもそのような解放を要求できます。ただし、そのような参加者については、このサブセクション（d）に従って当該アワード株式の20％以下に対する制限を解除することができます。雇用主に雇用されなくなった参加者は、アワード株式が発行または譲渡された日から2周年を迎えた後、いつでもそのような解放を要求できます。ただし、そのような参加者については、このサブセクション（d）に従って当該アワード株式の35％以下に対する制限を解除することができます。

e. レジェンド。当社は、前述の制限を反映して、アワード株式について、各証書または非認証株式に関するその他の該当する記録に適切な説明を付けるものとします。

9.修正、解約、調整

a. 委員会は、会社の取締役会の承認を条件として、本プランを随時変更または修正するか、本プラン全体を終了することができます。ただし、サブセクション（b）に従い、そのような措置は、参加者の同意なしに、（i）以前に委員会によって業績期間について承認されたが、まだ支払われていない参加者の未払いのアワードの権利に影響を与えないものとします。または（ii）本プランに基づいて参加者に以前に発行されたアワードシェア。いずれにせよ、修正および再表示日の10周年以降は、本プランに基づいてアワードシェアが発行または譲渡されることはありません。委員会で別段の定めがない限り、本プランの終了前に発行または譲渡されたすべてのアワード株式は、終了後も引き続き本プランの条件に従うものとします。ただし、当該株式の譲渡制限は、第8条に別段の定めに従って失効するものとします。

b. 委員会は、(i) 第10条に規定されている本プランに基づいて発行または譲渡されるアワード株式の総数、(ii) 発行済アワード株式数、(iii) 平均アワード株価の定義、および (iv) その他のアワードまたは対象アワード条件について、委員会が独自の裁量により、誠意を持って行使し、(x) のいずれかを反映することが公平に必要であると判断した場合、または調整を行います株式配当、株式分割、株式の結合、資本増強、または会社の資本構成におけるその他の変更、(y) あらゆる合併統合、スピンオフ、スプリットオフ、スピンアウト、分割、再編、資産の一部または全部の清算またはその他の分配、有価証券を購入する権利または新株予約権の発行、または（z）前述のいずれかに類似した効果をもたらすその他の企業取引またはイベント（総称して「特別イベント」）。さらに、そのような特別な事象が発生した場合、または支配権の変更が発生した場合、委員会は、本プランに基づいて発行されたアワード株式の一部またはすべての代わりに、代替対価（現金を含む）を提供することができます（もしあれば）は、誠意をもって状況において公平であると判断し、それに関連して、交換されたすべての対象アワードおよび/またはアワード株式を、準拠または免除される方法で引き渡すことを要求します本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行された該当する財務省規則から。特別イベントに関連してアワード株式に関して分配される有価証券はすべて、アワード株式とみなされ、委員会によって制限が放棄されたり、その他の方法で変更されたりしない限り、当該有価証券が発行された元のアワード株式である場合と同じ範囲および期間に、本書に記載されている譲渡制限の対象となります。

c. サブセクション (a) の規定にかかわらず、会社の株主によるさらなる承認なしに、本プランのいかなる修正も、セクション10に規定されている本プランに基づいて発行または譲渡されるアワード株式の最大数を大幅に増やすことはありません（ただし、サブセクション（b）で明示的に承認された調整は、この条項（i）によって制限されないものとします）。（ii）規則16b-3は適用されなくなりますこのプランに、または（iii）適用法または証券取引所の要件に基づいて株主の承認が必要となるその他の変更を行います。

10.プランの対象となるアワードシェア

本プランに規定されている調整を条件として、本プランに基づいてアワード株式として発行できるクラスA普通株式の総数は、1,708,570株（2020年に当社の株主によって承認されたクラスA普通株式80万株に、現在、ハイスター・エール・マテリアルズ・ハンドリング社の長期株式インセンティブ・プランに基づく報奨の対象となるクラスA普通株式108,570株を加えたものです）とします。2020年に当社の株主によって承認された発効日、さらにクラスAの80万株を加えたもの普通株は2024年に会社の株主によって承認される予定です）。

本プランにこれと異なる内容が含まれていても、当社が源泉徴収し、入札またはその他の方法で源泉徴収義務を果たすために使用したクラスA普通株式の株式は、本第10条に基づいて入手可能なクラスA普通株式の総数にカウントされます。

11.株主によるプラン承認、プラン発効日、修正および再表示日

当社の取締役会は、株主の承認を受けることを条件として、2020年2月19日にハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブ・プランを採択しました。本プランの発効日は、プランが会社の株主によって承認された2020年5月19日でした。ハイスター・イェール・マテリアルズ Handling、Inc. 2020年長期株式インセンティブプランのこの2024年の修正および修正は、そのような修正および再表示が会社の株主によって承認された日（「修正および修正日」）から有効になります。そのような承認が得られない場合は、（a）この2024年の修正と、ハイスター・イェール・マテリアルズズ・ハンドリング社の2020年長期株式の修正と再表示になります

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目次

インセンティブプランは発効せず、(b) ハイスター・エール・マテリアルズ・ハンドリング社の2020年長期株式インセンティブ・プランは、発効日に発効した形で、その後も有効なプランの形式のままになります。

12.一般規定

a. 雇用権はありません。本プランの採用または運用、または本プランまたはその一部を説明または参照する文書のいずれも、従業員に雇用主の雇用を継続する権利を付与するものではなく、また、理由の指定の有無にかかわらず、雇用主が本プランの場合と同程度に、いつでも従業員の雇用を終了する雇用主の権利と権限に影響を与えることはありません。採用されませんでした。

b. 準拠法。このプランの規定は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

c. 雑多。このプランの各セクションには、参照しやすいように見出しを付けています。そのような見出し、番号付け、段落はいかなる場合においても、本プランまたはその条項の構成にとって重要または関連性があるとは見なされないものとします。男性的な性別の使用には、その意味に女性的な性も含まれるものとします。単数形の使用には、その意味に複数形も含まれ、その逆も同様です。

d. 従業員の権利の制限。信頼しません。このプランに基づく報奨金の支払いについて、雇用主から信託は設立されていません。また、従業員には、そのような給付金の支払いを確保するために雇用主の資産に対する先取特権が付与されていません。このプランは、会社による資金も担保もない約束に過ぎず、本プランの参加者は会社の単なる無担保債権者です。

e. ターゲットアワードとアワードの譲渡可能性。 ターゲットアワードは参加者が譲渡することはできません。アワードに従って支払われたアワード株式は、第8条に記載されている制限に従って譲渡できるものとします。

f. 内国歳入法のセクション409A。このプランは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行された該当する財務省規則の要件を免除することを目的としており、そのような意図と一致する方法で管理されるものとします。本プランおよび本規約に基づくアワードの規定にかかわらず、本規範の第409A条の適切な適用に関する不確実性を考慮して、当社は、参加者の同意なしに、本規範の第409A条に基づく税金または罰金の賦課を回避するために必要または望ましいと当社が判断した場合、本プランおよびアワードを修正する権利を留保します。いずれの場合も、参加者は、本プランおよび本プランに基づく助成金に関連して参加者または参加者のアカウントに課される可能性のあるすべての税金および罰金（本規範の第409A条に基づく税金および罰金を含む）の履行について単独で責任を負い、当社もその関連会社も、そのような行為から参加者に補償またはその他の方法で無害に保つ義務を負いません税金または罰金。

g. クローバックポリシー.

i. 本プランに基づいて付与されるアワード（および本プランに基づいて受け取るアワードシェアおよびその他の支払いまたは特典）は、随時有効になる可能性のある会社のクローバック規定、ポリシー、またはポリシー（ある場合）の条件の対象となります。具体的には、改正された1934年の証券取引法のセクション10Dと、それに基づいて公布された適用規則または規制（該当する規則および規制を含む）の実施が含まれますクラスAの普通株式をいつでも取引できる全国証券取引所）（報酬回収ポリシー」）、および本プランが適用されるアワード契約の関連セクション（または関連文書）は、報酬回収ポリシーの条件と一貫して解釈されるものとします（または、該当する場合はそれに取って代わられるか、その対象となると見なされるものとします）。さらに、本プランに基づくアワード（または関連する特典）を受け入れることで、参加者は、報酬回収ポリシーに従って当該参加者の会社に対する義務に関連して当社に全面的に協力し、支援することに同意（または同意）し、また、当社が補償回収ポリシーの下で必要または望ましいと判断した場合、適用法で認められるあらゆる合理的な手段を通じて報酬回収ポリシーに基づく権利を行使できることに同意します（または同意しました）補償回復ポリシー、いずれの場合も、発効日以降もそのうち。このような協力および支援には、本規範の第409A条で認められる範囲で、当該参加者の口座またはその他の報酬からのものも含め、当該参加者からの当該金額の回収または回収を促進するために必要な書類の作成、記入、提出が含まれますが、これらに限定されません。

ii。それ以外の場合、アワード（または本プランに基づくその他の特典）に合理的に関連する契約（またはその一部）では、アワードの取り消しまたは没収、またはアワード（または同様の効果をもたらすことを意図したその他の条項）に関連する利益または収益（または同様の効果をもたらすことを意図するその他の規定）の没収と会社への返済を規定する場合があります。これには、当社の取締役会またはその報酬委員会が以下に従って決定する条件も含まれます。補償回復ポリシーまたは適用される法律、規則、規制、または課せられる要件と一緒に随時施行されるそのような法律、規則、規制、または要件に定められた状況下での強制的なクローバックまたは回収要件（当該アワードおよびそれに関連する金額または利益の回収に関して会社に追加の権利を付与する場合を含む）。

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目次

付録 B

第2条第8条の修正案が修正され、改訂されました

ハイスター・エール・マテリアルハンドリング社の設立証明書

第八条

デラウェア州の一般会社法で認められている最大限の範囲で またはそしてその他の適用法 現在のように現在または今後は事実上、いいえ メンバーディレクターまたは役員の 取締役会株式会社取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負うものとします または役員 彼または彼女の職務の遂行における作為または不作為に関しては 取締役会のメンバー会社の取締役または役員。本第8条の目的でのみ、「役員」とは、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）、またはその改正または後継条項に規定されている意味を持つものとします。。本第8条の修正または廃止は、いかなる責任または申し立てられた責任にも適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします メンバーディレクターまたは役員の 取締役会株式会社そのような作為や不作為について メンバーディレクターまたは役員以前に発生しました の有効性 そのような修正または廃止.

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