目論見書

ゴールドマン·サックスBDC社は

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

引受権

私たちは外部管理の専門金融会社です多様性ではなく 閉鎖式改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、業務開発会社(“BDC”)として監督管理を行う管理投資会社として選択されている。私たちはミドルエンド市場会社への貸し付けに重点を置いています。この用語は通常、ある一度の利息、所得税、減価償却、償却前利益(EBITDA)が500万ドルから2億ドルの間に含まれていない会社を指します非再発性これらの会社の運営範囲に属するプロジェクトではありません。我々の投資目標は、主に担保付き債務の直接源(第1の留置権、このような融資の最後の部分を含む単位限度額を含む)および第2の留置権債務および無担保債務(中間層債務を含む)および一部の株式投資によって経常収入を生成し、資本増加値をより小さく実現することである

我々の投資コンサルタントであるゴールドマン·サックス資産管理会社が管理し、ゴールドマン·サックス資産管理会社はデラウェア州の有限会社(“ゴールドマン·サックス資産管理”または我々の“投資コンサルタント”)であり、ゴールドマン·サックス株式会社(“GS Group Inc.)の間接完全子会社である。GS Group Inc.は，ゴールドマン·サックスグループ(Goldman Sachs&Co.LLC)(その前身“GS&Co.”)，GSAMおよびその他の子会社や付属会社とともに，本稿では総称して“ゴールドマン·サックス”と呼ぶ

私たちは時々1回または複数回の発行において、私たちの普通株、優先株、株式承認証、債務証券または引受権を一緒にまたは単独で提供することができ、私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する権利を表し、私たちは総称して“証券”と呼ぶ。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“GSBD”です。2023年9月28日、ニューヨーク証券取引所における我々の普通株の最終報告販売価格は1株当たり14.54ドルであり、2023年6月30日(1株当たりの純資産額の目論見日前の最終日を決定する)私たちの普通株式の1株当たり純資産額は14.59ドルである

この目論見書は、私たちの証券発行に適用される可能性のある一般的な条項を説明しており、潜在投資家は投資前にこれらの条項を知るべきだ。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本入札説明書、適用可能な目論見説明書、付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参照によって組み込まれた文書をよく読んで保持して、将来の参照に備えなければならない。我々は、我々の年間、四半期および現在の報告書、委託書および他の情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、参照によって本明細書に組み込む。“引用による合併”を参照してください。これらの情報を書面または口頭要求で取得したり、無料で連絡したり、当社のウェブサイトを介して連絡したり、私たちの入金電話(10282)に電話したり、書面または口頭で株主に問い合わせたりすることができます902-0300.当サイトに含まれている情報は、引用で本募集説明書に組み込まれることはありません。この情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。米国証券取引委員会はまた、これらの情報を含むウェブサイトを設置している

の株閉鎖式取引所に上場する投資会社は、BDCを含み、取引価格は往々にして1株当たりの資産純資産値を下回る。もし私たちの株式取引価格が私たちの純資産価値を下回ったら、それは

任意の製品における購入者の損失リスクを増加させる.私たちの証券に投資することは、信用リスクとレバレッジ使用リスクを含む高度なリスクに関連し、高い投機性を持っている。任意の証券を購入する前に、あなたは本募集説明書のうち私たちの証券に投資する実質的なリスクに関する討論を読まなければなりません。リスク要因は“最近の年報では10-K,“第II部--第1 A項。リスク要因は最新の四半期報告書で10-Q,私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した任意の文書で、より多くの情報を得ることができます

私たちが投資する証券は通常どの格付け機関の格付けも得られません。もしそれらが格付けされれば、それらの格付けは投資レベルよりも低くなります(ムーディーズ投資家サービス会社の格付けは“Baa 3”より低く、低いです“BBB-”スタンダード·アンド·プアーズ·サービス社に格付けされていますこれらの証券は“ゴミ債券”、“高収益債券”あるいは“レバレッジローン”と呼ばれる可能性があり、発行者が利息を支払い、元金を返済する能力において主な投機的特徴を持っている

米国証券取引委員会、どの国の証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株式募集説明書の付録を除いて、本募集説明書は証券販売の完成に使用することができません

本募集説明書の日付は2023年9月29日です

カタログ

あなたは、本明細書に含まれる情報、任意の適用可能な目論見補足資料、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書のみに依存しなければならない。吾らはいかなる他の者が閣下に異なる資料を提供したり、本募集定款、いかなる適用された目論見補充文書、及び引用方式で本明細書又はその中に組み込まれた文書に含まれていないいかなる陳述を行うことを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足資料、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、それぞれの表紙上の日付のみが正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります

商標

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足資料、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、ゴールドマン·サックスが所有する商標およびサービスマークを含む。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足品、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、第三者が所有する商標およびサービスマークを含むこともできる

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会に提出された自動“棚上げ”登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は時々1つまたは複数の製品またはシリーズにおいて無限の普通株、優先株、株式承認証、債務証券または引受権を提供することができ、発売時に決定された条項に従って普通株、優先株または債務証券の株式を購入する権利を代表することができる。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。私たちの証券を引受業者や取引業者で売ることができます“市場で”業者になることによって、既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で1つまたは複数の購入者に直接、代理人を介して、または複数の販売方法を介した組み合わせを行う。これらの引受業者、取引業者、業者または代理店の識別情報は、本入札明細書の1つまたは複数の付録で説明される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します

私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、本募集説明書または当社が引用して本募集説明書に含まれるファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書及び引用により本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、投資決定を下す前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、ならびに“既存の情報”、“引用合併”、“目論見説明書要約”、および“リスク要因”の部分に記載されている任意の証拠物および他の情報を慎重に読まなければならない

本入札明細書は、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部である登録宣言の証拠品として統合されており、“利用可能な情報”というタイトルの節で説明されたように、これらのファイルのコピーを取得することができる

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費用と支出

次の表は、以下の仮定に基づいて、私たち普通株の投資家が直接または間接的に負担する費用および支出を理解するのを助けることを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。表中の“年度費用”項の費用は，本財政年度の推定額に基づいて計算される。次の表は私たちの未来の費用の代表とみなされてはいけない。実際の支出は表示されたものよりも多い可能性があり、表示されているものよりも少ない可能性がある。文意が別に言及されているほか、本募集説明書が“吾等”や“吾等”が費用や支出を支払うことに言及するたびに、当社の普通株式保有者はこのような費用や支出を間接的に負担する

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例：例

以下の例は，我々の普通株に対する仮定投資が異なる時期に発生する総累積費用の予想ドル金額を示している.以下の費用金額を算出する際には、私たちの年間運営費用は上表に列挙した水準を維持していると仮定していますが、収入に基づく奨励費用は除外します。以下の例では取引費用は含まれていない

上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.我々の投資管理プロトコルでの奨励費用は、年間収益率を5%とするか、支払う必要がないか、上記に示した費用金額への影響は大きくなく、例には含まれていない。この例では，資産純資産値の下ですべての割当てに再投資を行うと仮定する.また，本例では，すべての配当と分配が資産純資産値で再投資されると仮定しているが，場合によっては，我々の点滴計画により，配当金や他の分配の再投資が資産純資産値とは異なる1株当たりの価格で行われる可能性がある。本行の最新年報の“配当再投資計画”及び“業務-配当再投資計画”を参照10-Kその後アメリカ証券取引委員会に提出された書類です

この例および上の表の費用は、示された費用よりも多くまたは少ないかもしれないが、実際の費用(債務コストを含む、ある場合、および他の費用を含む)は、私たちの将来の費用の表示とみなされてはならない

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リスク要因

私たちの証券に投資することは私たちの構造と投資目標と関連したいくつかのリスクに関するものだ。適用される募集説明書付録の“リスク要因”と題する部分と、任意の関連する無料執筆目論見書では、これらのリスクおよび不確定要因を慎重に考慮し、“プロジェクト1 A”と題する章で議論しなければならない。私たちの最新の用紙年報では10-K,“第II部--第1 A項。リスク要因は最新の四半期報告書で10-Q,私たちが米国証券取引委員会に提出した本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の後続文書、および本入札明細書中の他の情報、引用的に組み込まれた文書、および吾などが今回の発行に関連する任意の自由に書くための入札説明書を許可する可能性がある株式募集説明書では、閣下は、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本入札説明書に引用して組み込むことができる。これらの文書のリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちはまだ確定されていない、私たちが現在実質的ではないと思っている、あるいはまだ予測できない他のリスクに直面しているかもしれない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの純資産額と私たちの証券の取引価格が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

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潜在的利益衝突

会社に関する衝突の一般カテゴリ

ゴールドマン·サックスはグローバルで全方位的なサービスを提供する投資銀行、ブローカー、資産管理と金融サービス機関であり、全世界の金融市場の主要な参加者でもある。したがって、それは多様な顧客群に広い金融サービスを提供する。これらおよび他の態様では、ゴールドマン·サックスは、顧客アカウントおよびそのスポンサー、管理およびコンサルティングの関係および製品を介して、すべての市場の顧客および取引および購入、販売、保有および推奨の広範な投資にアドバイスを提供し、これらの投資は、その自身のアカウントおよび顧客および従業員のアカウントに使用される。ゴールドマン·サックスは世界の固定収益、通貨、大口商品、株式、銀行ローンなどの市場および当社が直接または間接投資可能な証券と発行者の中で直接と間接的な権益を持っている。したがって、ゴールドマン·サックスの活動および取引は、会社を代表する活動や取引を含み、会社を不利または制限し、および/またはゴールドマンまたは他の口座に有利な方法で会社に影響を与える可能性がある。上記の規定により生じる可能性のある利益衝突を管理する際に、GSAMは通常、受託要求の制約を受ける

以下は、会社、会社または代表会社との取引における投資コンサルタントおよびゴールドマン·サックスの財務または他の利益に関連する可能性があるいくつかの衝突および潜在的利益衝突の説明である。本明細書の紛争は、会社またはゴールドマン·サックスが現在または将来所有する可能性のある財務的または他の利益に関連する衝突または潜在的衝突の完全なリストまたは説明ではない。投資コンサルタントとゴールドマン·サックスの潜在的利益の衝突に関するより多くの情報が投資コンサルタントのADV表に記載されています。投資コンサルタントフォームADV第1部および第2 A部分は、米国証券取引委員会ウェブサイトに掲載することができる(Www.Adviserinfo.sec.gov)である。投資家または準投資家が要求した場合、私たちは彼らに投資コンサルタントフォームADVの第2部分のコピーを提供します

ゴールドマン·サックスのその他の活動、会社株の売却、投資機会の分配

ゴールドマン·サックスと仲介業者の財務その他の関係による販売インセンティブと関連紛争

ゴールドマン·サックスとその従業員は、投資コンサルタントの従業員を含め、口座(当社を含む)にサービスを提供することで福祉を得て費用や補償を稼ぐことができる。さらに、ゴールドマン·サックスおよびその従業員は、投資コンサルタントの従業員を含み、流通業者、コンサルタント、および当社を推薦または取引する流通業者、コンサルタントおよび他の人と関係がある可能性がある(配給、ブローカー、コンサルティングおよび取締役関係を含むがこれらに限定されない当社を含むが、これらに限定されない)。このような流通業者、コンサルタント、および他の当事者は、ゴールドマン·サックスまたは当社からこのような関係に関する補償を受ける可能性がある。これらの関係により、流通業者、コンサルタント、その他の各方面が衝突する可能性があり、彼らが会社を宣伝する動機を生む

法律が適用可能な範囲内で、当社とゴールドマン·サックスは、ライセンス取引業者や他の金融仲介機関および販売員(総称して“仲介機関”と総称する)に時々お金を支払い、当社を普及させることができます。これらの金額はゴールドマン·サックスの資産から支払われるか、ゴールドマン·サックスに支払われる金額である可能性がある。このような支払いは特定の仲介機関が会社を強調し、強調したり、推薦したりすることを奨励するかもしれない

投資機会と費用の会社と他の口座との間の分配

当社の投資目標や投資戦略は他の口座と類似しており、当社に適した投資は当該等の他の口座にも適用可能である(可能性

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はゴールドマン·サックスの自営口座を含む).これは、当社とそのような口座との間に投資機会を割り当てる上で潜在的な衝突が生じ、特にこれらの投資機会の獲得可能性が限られており、これらの投資機会の流動性が限られているか、または共同投資当社が提供しており、適用法律により、このような他の口座は許可されていません

投資会社法によると、当社の独立取締役(“独立取締役”)および場合によっては米国証券取引委員会の事前承認を経ておらず、当社はその連属会社といくつかの取引に参加してはならない。投資会社法の場合、当社の5%以上の未償還投票権証券を直接または間接的に所有する者は、当社の共同会社となり、当社は、事前に独立取締役の承認を得ない限り、当該等連合会社から任意の資産を売買したり、当該等連合会社と何らかの“共同”取引(同じポートフォリオ会社への投資を含むことがある場合がある)を行ってはならない。投資会社法によれば、投資コンサルタント及びその共同経営会社は、当社又は投資顧問を統制又は共同制御する者を含み、当社の共同経営会社ともみなされるが、当社は一般に、米国証券取引委員会の免除を受けない限り、当該等連合会社から任意の資産を売買したり、当該等連合会社と“共同”取引を行ったりすることはできない。2022年11月16日、米国証券取引委員会は、投資コンサルタント、投資コンサルタントによって意見を提供するBDCおよび当社が依存すると予想されるいくつかの他の関連申請者に猶予免除を与える共同投資当社の投資目標及び戦略、いくつかの取締役会が確立した基準、当該等の免除免除の条件及びその他の関連要因(“猶予”)に適合するために、いくつかの他の口座(ゴールドマン·サックスの自営口座を含む場合がある

適用法に適合した場合、会社はゴールドマン·サックスや他の口座と一緒に投資することができる。場合によっては、会社は他の口座(ゴールドマン·サックスの自己口座を含む場合がある)と交渉することができる共同投資“猶予令”により、当社はこのようにすることを許可します。また投資コンサルタントが将来他の基金を設立すれば共同投資他の付属会社と一緒に支払うことができるが，救済，適用される法規や規制指導，適用される分配手順を遵守しなければならない。どのようなものでも共同投資いくつかの条件に制約されます共同投資会社の投資目標や戦略、ある取締役会が確立した基準、救済の他の適用条件と一致するようにします。救済条項によると、会社独立取締役の“必要多数”(投資会社法第57(O)節参照)は、以下の事項について何らかの結論を出さなければならない共同投資(I)提案取引の条項は当社及び当社株主に対して合理的かつ公平であり、かつ当社又はその株主に対するいかなる関係者の越権行為にも触れず、及び(Ii)当該取引は当社株主の利益に合致し、かつ当社の当時の投資目標及び策略に合致する。減免の結果、当社のポートフォリオは他の口座のポートフォリオと大きな重複がある可能性があり、ゴールドマン·サックスの自営口座を含む場合もある

投資コンサルタントが投資を決定し、会社が救済によって特定の機会を得ることができない場合、投資コンサルタントは、どの口座が投資すべきかを決定することを要求され、他の口座は除外される可能性がある。この場合、投資コンサルタントは、投資機会を割り当てる口座を決定するために、その投資割当政策を堅持する。したがって、会社は他の口座による投資に参加する機会がないかもしれない

適用される法律および米国証券取引委員会の従業員が指導·解釈する場合には、会社は、投資コンサルタントおよびその関連会社が提案する他の口座と一緒に投資することもできる。例えば、当社は、米国証券取引委員会スタッフが発行したガイドラインに適合するこのような口座と共に投資することができ、当社およびそのような他の口座が単一種類の私募証券を購入する権利を許可することができ、当社およびその他の顧客を代表して行動する投資コンサルタントを含むいくつかの条件が満たされれば、価格以外にいかなる条項も交渉しない

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Br社は、投資コンサルタントの他の顧客と共に投資することも可能であり、これは、米国証券取引委員会スタッフが指導·解釈し、適用される法規および投資コンサルタントの分配政策によって許可される

これらと他の潜在的な衝突を解決するために、いくつかの衝突は、投資コンサルタントが分配政策とプログラムを作成し、口座のためのポートフォリオ決定を規定する投資コンサルタント者が、その受託義務に基づいて、口座の購入と売出決定を行い、その中に投資機会を割り当てることを概説する。法律の適用によって許容される範囲では、これらの政策および手順は、特定のポートフォリオ管理チームによって管理される適格アカウント間で限られた機会を比例的に割り当てることをもたらす可能性があるが、多くの他の場合、このような割り当ては、以下に説明する多くの他の要因を反映する可能性がある。場合によっては、いくつかの口座は投資機会の割り当てを受け、会社はなく、その逆も同様である

場合によっては、実施可能な情報分離政策により、他の顧客は会社と特定の投資機会を競合する可能性があり、これらの顧客と会社は互いに競争していることを意識していない可能性がある。これらの隔離政策に加えて、ゴールドマン·サックスは、プロセスの早期に潜在的な衝突を識別し、分配決定を行う必要があるかどうかを決定するための衝突システムを構築した。競合システムが特定の投資機会に関連する潜在的衝突を検出した場合、そのような投資機会は、特定のアカウントに割り当てられなければならないか、または禁止されなければならないかを決定するために評価される

口座決定に参加する投資コンサルタントは、1つまたは複数の要因を参照して、投資コンサルタントの会社および他の口座に対する割り当て政策および手順に基づいて、潜在的なものを含むが、これらに限定されない割当に関する決定を行うことができる範囲内これらの要因は、アカウントおよびこれらのアカウントの現在のポートフォリオおよび投資範囲、異なる戦略の予想される投資額を含む戦略的適合性および他のポートフォリオ管理考慮要因、範囲内にある可能性のあるアカウントの予想される将来能力、現金および流動性考慮、および他の適切な投資機会があるかどうかを含む。投資コンサルタントはまた名声の問題と他の考慮事項を考慮することができる。これらの要因の適用により、類似した戦略を持つ異なる口座のポートフォリオや業績に差が生じる可能性がある。また、場合によっては、投資コンサルタントが投資コンサルタントから独立して投資を行う口座に投資アドバイスを行うことができ、投資コンサルタントの投資配分に関する政策にかかわらず、他の口座(当社を含む)の投資機会を減少させる可能性がある。投資コンサルタント分配政策に関する補足資料は項目6に記載されている(“業績別費用と並んでいる 肩を並べて管理する口座の管理を問い合わせる；機会の分配“)

ゴールドマン·サックス資産管理民間信用チームを含む投資コンサルタントは、新たな取引戦略を策定·実施したり、新たな投資機会や戦略への参加を求めたりすることが可能である。これらの機会および戦略は、機会や戦略がそのような顧客の目標と一致していても、すべての顧客に適用されない可能性がある

市場状況が異常な間、投資コンサルタントはその正常な取引配置から外れる可能性がある。例えば、通常上で管理されている非レバーアカウントの管理では、このような場合が発生する可能性がある並んでいるレバレッジ口座をベースにしています

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当社はゴールドマン·サックス業務およびその関連会社が指す機会を得ることができるか、または得られない可能性があるが、いずれの場合も、当社はそのような機会に関するいかなる権利も得る権利がない。適用される法律(“投資会社法”を含む)の規定の下で、そのような機会またはその任意の部分は、他の口座、ゴールドマン、当社のすべてまたはいくつかの投資家、またはゴールドマン·サックスの全権裁量によって決定される他の人またはエンティティに提供することができる。会社にはどんな権利もなく、このような機会に関連したいかなる補償も得られないだろう。その中のいくつかの機会は、GS&Co.の従業員または他の人員または第三者によって会社に転任される可能性がある。会社がそのような機会に投資する場合、投資会社法57(K)節に規定された制限を含む法律の適用可能な範囲内で、GS&Co.またはそのような第三者は、そのような投資に関連する補償を会社または借り手から得る権利がある可能性がある。当社が当該等の転転について支払ういかなる補償も運営費とし、それに応じて当社が負担する(投資コンサルタントに支払ういかなる管理費や奨励費用としても使用されない)。機会配分や他の衝突およびそれに関連するリスクのさらなる説明については、“リスク要因”を参照されたい

料金は一般的に口座(当社を含む)に割り当てられ、料金は口座によって発生します。もし当社と1つまたは複数の他の戸籍がある投資に参加したり、共同で他の支出を招いたりするように、投資コンサルタントは一般的に公平と公平と思われる方式で投資に関連する支出とその他の支出を分配し、比例的に分配するか、あるいは異なる基準で分配する

当社およびその他の口座は、第三者(評価機関、格付け機関、弁護士、会計士および他の専門サービス提供者を含む)が提供するいくつかのサービスと契約して支出を招く可能性があり、他の契約していない他の契約していないアカウントは、そのようなサービスから直接または間接的に恩恵を受けても、そのような支出を招かない可能性がある。例えば、会社は取締役会が保留を要求しなければならない評価会社の仕事は、会社と同じ資産に投資するいくつかのアカウントを利益にするが、これらの他のアカウントはこのようなサービスを提供することを要求していないため、これに関連するコストは何も割り当てられていない。一般に、第三者サービスを要求するアカウントは、それに関連するすべての費用を負担することが予想されるが、GSAMは、割り当て可能な費用を負担することを自ら決定することができる請求をしていないこのような口座はサービスを提供することを要求する口座があります

当社のいくつかの投資については、投資コンサルタントは、多元化、ポートフォリオ管理、レバー管理、投資概況、リスク許容度または他のリスク開放誘導または制限、キャッシュフローまたは他の考慮要因に関する考慮に基づいて、当社および他の口座に割り当てられる適切な金額が投資機会の全金額よりも少ない可能性がある。この場合、割り当て可能な“超過額”は、他の人またはエンティティに提供されてもよい。法律の適用の規定の下で、このような機会は、当社と共に投資するか、または当社に部分投資を購入するように配置することができる(シンジケート、参加または他の方法による)

すべての場合、適用される法律に適合する場合、投資コンサルタントは、誰にそのような機会を提供することができるか、およびどのような相対的な金額でそのような機会を提供するかを決定する上で広範な裁量権を有し、投資コンサルタントは、潜在的取引または他の側面について会社に協力または利益を提供することができるかどうか、潜在的受容者が迅速に取引を実行できると信じているかどうか、潜在的受給者が特定の投資に関する専門知識または他の利点を提供することが期待できるかどうかを個別に考慮することができる。投資コンサルタントは、潜在的受容者がこれらのタイプの機会の一般的または一部の機会に対する専門的な知識または興味、または潜在的受容者の目標投資規模を知っているかどうかを知っている。適用される法律によれば、これらの機会の受給者は、当社の1人以上の投資家、GSAM個人信用グループが管理する他の基金の1人または複数の投資家、ゴールドマン·サックスの顧客または潜在的顧客、またはそのような人のために設立された基金または口座を含むことができる。このような機会は潜在的な利益衝突を引き起こすかもしれない

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これらの機会は，投資コンサルタントが適宜決定する条項に応じて受給者に提供され，適用法律の制約を受ける無料です基数または価格が当社が支払った価格より高いか低いです。これらや他の理由により、1つの機会のリターンは、同じ機会に対する投資家の投資リターンを超える可能性がある

人員、サービス、および/またはリソースの割り当て

複数のアカウントの投資活動間に投資コンサルタントを割り当てる時間、人員、および/またはリソースは、利益衝突が生じる可能性がある。投資コンサルタントおよびそのようなアカウントを管理する際に重要な役割を果たす他のゴールドマン·サックスの人員は、任意の特定のアカウントとは無関係であるか、またはアカウントとは無関係であるか、または投資コンサルタントをゴールドマン·サックスの別の投資グループから離れる可能性がある(またはゴールドマン·サックスから完全に離れる可能性がある)ことに時間を費やす可能性がある。ゴールドマン·サックスの他の投資活動には時間が利用可能であり、ゴールドマン·サックスを代表する投資を含むが、これらに限定されない。したがって、このような個人の他の義務は彼らの会社に対する責任と衝突するかもしれない。また、投資コンサルタントは、少ない時間、サービスまたは資源を投入することができ、他の口座と共有することが予想される規模が不足している投資のために資金を探すことができ、そのような投資機会が当社に適している可能性がある

ゴールドマン·サックスの財務およびその他の利益は、ゴールドマン·サックスが会社の普通株の売却を推進したり、他の口座を好むように激励する可能性がある

投資コンサルタントは、当社を代表して行う投資管理活動について、自社のポートフォリオで良好なパフォーマンスを示すために、パフォーマンスに応じて計算された報酬を徴収します。したがって、投資コンサルタントは会社に投資する可能性があり、これらの投資はより大きなリターン潜在力をもたらすかもしれないが、より大きな損失リスクをもたらしたり、業績報酬がない場合よりも投機的である。さらに、投資コンサルタントは、投資コンサルタントが自社について徴収した費用または他の補償(業績または他のパーセンテージで計算される)よりも高い他のアカウントを受け取る権利がある可能性がある。また、適用法律に適合している場合には、ゴールドマン·サックスは他の口座に投資することができ、当該等の投資は、当該等の他の口座の未償還権益の全部又はかなりの割合を構成する可能性がある。したがって、投資コンサルタントは会社ではなく、このような他の口座を偏愛する動機があるかもしれない。このような紛争を解決するために、投資コンサルタントは政策やプログラムを採用し、これらの政策やプログラムに基づいて、投資コンサルタントとしての義務に適合すると考えられるように投資機会を割り当てる。しかし、当社の投資金額、時間、構造や条項は他の口座の投資や業績と異なる可能性があり、業績も異なる可能性があります

投資コンサルタントによる会社の管理

ゴールドマン·サックスの持つ情報についてのいくつかの考え

ゴールドマン·サックスは、ゴールドマン·サックス内部の異なる業務間の情報共有問題を解決するために、いくつかの情報障壁や他の政策を確立している。情報障害により，投資コンサルタントは一般にゴールドマン·サックスの他分野の情報や人員に触れたり限られたりすることができず，通常はそのような他分野が持つ情報を利用して会社を管理することができない.このような他の分野は、市場や投資に関する資料を含む投資コンサルタントが取得できない詳細な資料を広く得ることができるが、このような資料は投資コンサルタントが知っているように、投資コンサルタントが当社の保有する投資の権益を処分、保留または増加させることを招き、あるいは当社を代表していくつかの持倉を買収したり、他の行動を取ったりする可能性がある。ゴールドマン·サックスは、そのような情報を投資コンサルタントまたは会社の意思決定に参加する投資コンサルタント者に、義務または受託責任または他の責任を持たないであろう。場合によっては、投資コンサルタントのあるポートフォリオ管理チームが持っている情報によって、投資コンサルタントが制限されています

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社は，このような情報を持つチームが会社を管理しているかどうかを含む.さらに、情報障害の有無にかかわらず、ゴールドマン·サックスは、その取引活動、戦略または観点、または他のアカウントの活動、ポリシーまたは観点に関する任意の情報を会社の利益に提供する義務または他の義務を有さないであろう。投資コンサルタントとゴールドマン·サックスの異なる分野は、投資コンサルタントやゴールドマン·サックスの他の分野とは異なる観点、決定、提案をとる可能性がある。投資コンサルタント内部の異なるポートフォリオ管理チームは、情報に基づいて決定するか、または彼らが提案したアカウントに対して行動することができ、その方法は、会社への尊重または不利とは異なる可能性がある。これらのチームは、ある情報障害や他の政策の結果も含めて、会社のポートフォリオ管理チームと情報を共有しない可能性があり、何の義務もない

会社投資の価値評価と会計処理

投資顧問は取締役会が委任した評価指定者であり、主に当社の資産の評価を担当し、取締役会の監督を受ける。評価指定者として、投資コンサルタントは、その採択され、取締役会によって承認された推定プログラムに基づいて会社の証券および資産を推定し、同一資産の推定値は、他の部門または部門または口座が投資コンサルタントや自社と共有していない情報や使用されている評価技術およびモデルを有しているため、投資コンサルタントまたは自社と共有されていない情報や使用の評価技術およびモデルを有しているため、投資コンサルタントまたは自社の評価技術およびモデルとは異なる可能性がある。以下の点で特にそうである評価し難い資産です。投資コンサルタントは投資コンサルタントの費用や他の補償に影響を与えるため、評価面の衝突に直面する可能性がある

同じ資産に対するこれらの評価の違いは、投資コンサルタントのゴールドマン·サックスとゴールドマン·サックスの他の部門または部門および/または異なるアカウントをもたらす可能性があります(例えば：ローンに属する資産については、このようなローンが非権利責任発生状態および/または違約とされていると判断された場合には、差がある可能性がある)

ゴールドマン·サックスと投資コンサルタントは他の口座の活動を代表して

投資コンサルタントが会社を代表する決定および行動は、他の口座(ゴールドマン·サックスの自営口座を含む場合がある)を代表する決定および行動とは異なる可能性がある。1つまたは複数のアカウントに提供される提案またはそれのための投資または投票決定は、当社に提供される提案または当社のための投資または投票決定の時間とは異なるか、またはそれとの競争、影響、異なる、衝突、または異なる時間に関連する可能性がある

ゴールドマン·サックスは世界金融市場で様々な活動をしている。ゴールドマン·サックスの世界金融市場における活動範囲は、投資銀行家、市商、融資者、融資者、投資家、大口ブローカー、派生商品取引業者、コンサルタント、取引相手、代理人、依頼者、研究提供者としての身分を含むが、会社に潜在的な悪影響を与える可能性がある。ゴールドマン·サックス、コンサルティングを提供する顧客およびその人員は、その投資目標またはポートフォリオが会社の目標またはポートフォリオと類似している、関連する、または反対のアカウントに権益を有し、アドバイスを提供する

ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)、コンサルティングを提供する顧客およびその担当者は、その投資目標またはポートフォリオが、会社の目標またはポートフォリオと同様、関連する、または反対のアカウントに権益を有し、コンサルティングを提供する。ゴールドマン·サックスは、このようなアカウントから、会社から得られたよりも高い費用または他の補償(パフォーマンス費用を含む)を得ることができる。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)、そのコンサルティングの顧客およびその人員は、会社と同じタイプの会社、資産、証券、および他のツールの商業スケジュールまたは取引に従事することができ、および/または商業スケジュールまたは取引を競合する可能性がある。投資コンサルタントが当社を代表する決定と行動は、ゴールドマン(投資コンサルタントを含む)が他の口座を代表する決定や行動とは異なる可能性がある。当社へのアドバイスや、当社のための投資や投票決定は、当社と競争·影響する可能性があります

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は、他のアカウントに提供されるアドバイスまたはそれのための投資または投票決定とは異なり、衝突するか、または異なるタイミングに関連する。そのようなアカウントの取引、提案および活動は、当社が投資するのと同じまたは関連する会社、証券または他の資産またはツールに関連することができ、これらのアカウントは、当社が同じまたは異なるポリシーを実施するときに、任意のポリシーが当社に直接的または間接的に不利である可能性がある(取引または他の活動に参加する能力を含む)、または当社が取引または他の活動を行う価格または条項に関与する可能性がある。例えば、ゴールドマン·サックスは、当社との取引を検討している口座にアドバイスを提供するよう招聘されている可能性があり、ゴールドマン·サックスは、そのアカウントが自社と取引しないことを提案したり、他の潜在的な取引に関連している場合には、そのアカウントに自社に不利なアドバイスを提供したりする可能性がある。また、会社は証券を購入することができ、ゴールドマン·サックスはその証券または同様の証券に空手形を確立する可能性がある。この空手形は、会社が保有する証券の価格低下を招く可能性があり、あるいは証券価格の低下から利益を得るように設計されている可能性がある。もし会社が空頭寸を設立すれば、その後ゴールドマン·サックスは同じ証券や類似証券の多頭寸を持っていれば、会社も同様の悪影響を受ける可能性がある。当社が他の口座と同じまたは同様のタイプの証券または他の投資の取引に従事している限り、当社および他の口座は、そのような取引または投資を奪い合う可能性があり、そのような他の口座による取引または投資は、当社の投資(当社がそのような取引または投資または他の活動に従事する能力を含む)、または当社が取引または投資または他の活動を行う価格または条項に負の影響を与える可能性がある。また、ゴールドマン·サックスやその口座は、当社と同じ証券について異なる投票を行ったり、異なる行動をとったりしない可能性があり、当社に不利になる可能性があります

ゴールドマン·サックス(例えば、投資顧問を含む)およびその人員は、投資銀行家、市商、金融家、融資者、投資家、大口商品取引業者、デリバティブ取引業者、コンサルタント、取引相手、代理人、依頼者または研究提供者、または他の身分で行動する場合、取引についてアドバイスを提供することができ、投資決定または提案を行うことができ、異なる投資観点を提供することができ、または会社の利益および活動と一致しないまたは不利な研究または評価に対して意見を持つことができる。会員はいくつかの異なるゴールドマン·サックスコンサルティング会社(GS&Co.やGSAMを含む)でコンサルティングサービスを受けることができる。ゴールドマン·サックス内部の異なるコンサルティング業務は、異なるポリシーによってアカウントを管理し、同じまたは同様のポリシーに異なる基準を適用することも可能であり、発行者、証券または他の投資に対して異なる投資観点を有する可能性がある。同様に、投資コンサルタント内部では、あるポートフォリオ管理チームが発行者や証券に対して異なるまたは逆の投資観点を有する可能性があり、会社ポートフォリオ管理チームが会社投資についてとる行動は、投資コンサルタントの他のポートフォリオ管理チームが相談を提供する口座の利益や活動と一致しないか、または悪影響を受ける可能性がある。研究分析または観点は、異なる時間に顧客または潜在的顧客に提供される可能性がある。ゴールドマン·サックスには、いかなる研究や分析も公開伝播する前に、いかなる研究または分析も会社に提供する義務やその他の義務はない。投資コンサルタントは会社を代表して投資決定を行うことを担当しているが、このような投資決定はゴールドマン·サックスが他の口座を代表する投資決定や提案とは異なる可能性がある。高盛は、他の口座を代表し、そのような口座の管理に基づいて、会社のために類似した投資決定または戦略を行う前または同時にまたは後に投資決定または戦略を実施することができる。投資意思決定や戦略を実施する相対的なタイミングは、他の勘定や当社に関係しており、当社に不利になる可能性があります。市場影響、流動性制限、または他の場合のようないくつかの要因は、当社があまり有利でない取引結果を得ること、またはそのような投資決定または戦略を実施することによってより多くのコストを生じること、または他の態様で不利な立場にあることをもたらす可能性がある

法律の規定の下で、投資コンサルタントは、ゴールドマン·サックス関連会社またはゴールドマン·サックスまたは他の口座が株式、債務または他の権益を有する会社に投資することを当社に促すことができ、または他の口座の義務の解除または他の方法で投資を剥離する可能性のある投資取引に従事させることができ、ゴールドマン·サックスまたは他の口座の同社などへの投資およびその会社に関連する活動の収益性を向上させることができる

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ゴールドマン·サックスは適宜、当社がゴールドマン·サックスの元従業員と持続的な業務往来、手配或いは合意を行うことを提案することができる。当社はこのような取引、手配、または合意の費用を直接または間接的に負担することができます。これらのアドバイスおよびそのような任意の取引、手配、または合意を継続することに関連する提案は、利益衝突を構成する可能性がある

以下に関連する潜在的衝突後続行動投資する

法律で許可されている範囲内で、投資コンサルタントは、特定の口座および/またはゴールドマン·サックスが投資した会社に投資する機会を時々口座(当社を含む場合がある)に提供することができる。そうなんです後続行動投資は、新しい投資の条項を決定し、アカウント(当社を含む)間でそのような機会を割り当てるなど、利益の衝突を生じる可能性がある。法律や救済条件を適用する制限の下で後続行動当社が発行者に既存の投資をしていなくても、当社は投資機会があり、当社の資産は他の口座および/またはゴールドマン·サックスの投資に価値を提供したり、他の方法でその投資を支援したりする可能性があります。アカウント(当社を含む)は、他のアカウントおよび/またはゴールドマン·サックスが投資したか、または投資した企業の再融資、資本再構成、および同様の取引に関与することもできる(適用される法律の制約を受ける)。これらの他の取引における利益衝突は、会社の既存の投資を有するアカウント(当社を含む)とその後に同社のアカウントに投資することとの間で発生する可能性があり、これら2つのアカウントは、定価および他の条項の面で逆の利益を有する可能性がある。後続投資は、以前に投資した口座(当社を含む)の利益に希釈または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある

異なる利益

当社の各種類の投資家及び受益者は、適用範囲内の投資コンサルタント及びその連属会社を含み、当社の権益の面で互いに衝突する投資、税務及びその他の利益を有することが可能である。当社の潜在投資を考える場合、投資コンサルタントは、特定の投資家や受益者の投資目標ではなく、当社の投資目標を考慮するのが一般的である。投資顧問は時々、ある種類の投資家或いは受益者、或いは投資顧問及びその連合会社に対して、税務問題を含む、投資顧問とは関係のない投資家又は受益者よりも有利な決定を行うことができる。また、会社が持っている頭寸によると、ゴールドマンは源泉徴収義務者として何らかの税務リスクに直面している可能性がある。これらの場合、ゴールドマン·サックスは、実際または潜在的な税務責任を支払うために、事前提示金額を含む、自分およびその関連会社を代表して会社または他のアカウントに不利な行動をとる権利を保持する

サービス提供者の選択

同社は、ゴールドマン·サックスの他の付属会社にもサービスを提供する可能性があるサービスプロバイダ(弁護士やコンサルタントを含む)を招聘する予定だ。投資コンサルタントは、専門知識と経験、関連または類似製品の知識、サービス品質、市場名声、投資コンサルタントゴールドマン·サックスまたは他の会社との関係および価格を含む一連の要因に基づいてこれらのサービスプロバイダを選択し、取締役会に推薦する予定である。これらのサービスプロバイダは、ゴールドマン·サックスと業務、財務、または他の関係がある可能性があり、投資コンサルタントが会社のためにこれらのサービスプロバイダを選択することに影響を与えない可能性もある。この場合、会社がこれらのサービスプロバイダを採用しないか、継続して採用することを決定した場合、ゴールドマン·サックス(会社を代表して行動する)と会社との間に利益衝突が存在する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、当社のためにサービスサプライヤーを選択するためには、投資コンサルタントによる当社への受信責任に基づいて行われます。投資コンサルタントが選択したサービス提供者は、提供された特定のサービス、サービスを提供する者、または他の要因に基づいて、異なる受信者に異なるレートを受け取ることができる。そこで同社がこれらのサービス提供者に支払うレートは

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一方、 は、ゴールドマン·サックスや他のアカウントが支払う金利よりも多かれ少なかれ優遇されている可能性がある。ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、当社の一般投資エンティティにサービスを提供する会社への投資を保有することができ、適用法律に適合した場合、GSAMは、当該会社等のサービスを自社保有証券を発行したエンティティに紹介したり、紹介したりすることができる

ゴールドマン·サックス基金への投資

法律の適用が許容される範囲内で、当社は通貨市場とゴールドマン·サックスの協賛、管理、または提案された他の基金に投資することができます。投資コンサルタントは、投資コンサルタントとして当社が投資する任意の共同経営通貨市場基金のために稼いだ管理費の一部(“通貨市場基金免除”)を免除することを期待している。しかし、投資コンサルタントはいつでも通貨市場基金を免除し続ける責任はなく、後日通貨市場基金免除を終了することを適宜選択することができる。したがって、通貨市場基金免除が終了すれば、同社での投資は“二重費用”に及ぶ可能性があり、ゴールドマン·サックスは同社の管理やそのような通貨市場基金に関する費用を受け取る可能性があるからだ

ゴールドマン·サックス5月In-Sourceあるいはアウトソーシング

法律が適用される場合には、ゴールドマン·サックスは、投資コンサルタントを含めて、投資家に通知することなく、時々投資家に通知することができる源内または、行政または他の身分で会社に提供される様々なサービスに関連するいくつかのプロセスまたは機能をアウトソーシングする。そうなんですかばんの中身あるいは、アウトソーシングは追加的な利益衝突を引き起こし、会社の追加費用を招く可能性がある

GSAMが管理する別の基金と合併または資産を他の基金に売却する可能性がある

投資コンサルタントは後日、投資コンサルタント(別のBDCを含む)によって管理可能な基金を含む、1つまたは複数の基金の全部または実質的な全資産を合併または買収することを取締役会に提案することができる。当社の予想投資コンサルタントは、当該等の合併又は資産購入が当社の最適な利益に適合すると考えない限り、当該等の合併又は資産購入を提案しないが、この等の決定は、当社及び任意の提案合併パートナーの歴史及び予想財務表現、ポートフォリオ、合併又は資産購入の潜在的な相乗効果、選択可能な代替案及び市況を含む可能性があると考えられる。また、その際、取締役会および基金および/または口座の普通株式保有者の承認を含む法律または契約に要求される様々な条件が満たされていない場合には、そのような合併または資産売却は完了しない。もし投資コンサルタントがこの2つの基金の投資顧問であれば、このような取引には様々な利益衝突が存在する。このような利益衝突は、そのような合併または資産購入のために当社とエンティティが投資コンサルタントに支払わなければならない補償との間の差、または2つの独立した基金および/またはアカウントではなく単一、より大きな基金またはアカウントを管理するために投資コンサルタントを獲得させる効率または他の利益に起因する可能性がある

ゴールドマン·サックスは会社の投資コンサルタント以外として行動するかもしれません

発行者の資本構造の異なる部分への投資

法律の適用が許可されている場合には、一方では、ゴールドマン·サックスまたは他の口座、他方では、当社は、異なる種類の証券または単一発行者資本構造の異なる部分に投資したり、信用を提供したりすることができる。したがって、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)や他のアカウントは、会社に悪影響を与える行動をとる可能性がある。さらに、法律の適用が許可されている場合、GSAMは、同一発行者の資本構造の異なる部分またはカテゴリについて他のアカウントにアドバイスを提供することができる

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当社が投資する証券の従属証券または優先証券。ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、自身または会社投資の発行者に関連する他のアカウントを代表して権利を追求することができ、アドバイスを提供するか、または他の活動に従事するか、または権利を追求しない、アドバイスを提供するか、または他の活動に従事することができ、これらの行動(または行動をとることを回避する)は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

例えば、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントが発行者の資本構造中に融資、証券または他の株式を保有している場合、同じ発行者の株式よりも優先的であり、発行者は財務的または運営的課題に直面しており、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、発行者の清算、再構成または再構成を求める自分またはアカウントを代表することができ、または上記の条項に関連する条項は、発行者における会社の持株利益に悪影響を及ぼすか、またはそれと衝突する可能性がある。このような清算、再編、または再編のいずれかについては、当社の発行者における持株は清算されるか、または大幅に削減される可能性があり、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または別のアカウントは、対応金の一部または全部を回収する可能性がある。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウント参加に関する発行者の任意の融資スケジュールについては、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントは、適用可能な融資プロトコルまたは他の文書の下での権利の行使を求める可能性があり、これは会社に不利である可能性がある。さらに、当社が財務的または他の困難に遭遇した発行者の資本構造において、GSAMを含むことができるゴールドマン·サックスを含む可能性がある他のより高い職を保有している場合、投資コンサルタントは、当社が取ることができる行動および救済措置を取らないか、またはより低い上位職を有するアカウントに不利になる可能性のある特定の条項を取らないと決定することができる。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントが自社の融資、債券または他のクレジット関連資産または証券を保有する発行者の投票権を有する証券を有する場合、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントは、当社が保有する頭寸に悪影響を与える方法でいくつかの事項に投票する可能性がある。対照的に、アカウントは発行者の投票権を有する証券を保有することができ、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントは、クレジットに関連する資産または証券を保持しており、投資コンサルタントは、アカウントに代わって、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントに不利な方法で投票しないことを決定することができる。これらの潜在的な問題は、GSAMを含むゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントが単一発行者資本構造の異なる部分に投資する場合、またはそれにクレジットを提供する場合に直面する衝突の例である。ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は，特定の状況に応じてこれらの問題を扱う.例えば、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、異なるゴールドマン·サックス(GSAMを含む)ビジネス部門またはポートフォリオ管理チーム間の情報障壁に依存することを決定することができる。また，当社，当社以外の口座や自身の口座に関する衝突については，ゴールドマンは，自分がその口座を代表してこのような行動をとるのではなく，その口座を代表してそのような行動をとるのではなく，類似した立場にある融資や証券所持者の行動に依存することを決定することができる.この段落で説明した様々な衝突および関連問題のため、当社は、ゴールドマン·サックスおよび他のアカウントが全体的または特定の持株利益を達成している間に損失を受ける可能性があり、または上記の衝突がない場合よりも低い利益または高い損失を達成する可能性がある。上述のマイナス影響は、取引或いは会社が小盤株、新興市場、不良資産或いは流動性の悪い策略を使用する時にもっと明らかになる可能性がある

交差取引

法律及び投資コンサルタント及び当社の政策許可の下で、投資コンサルタントは、当社を代表して、ゴールドマン·サックス又は投資コンサルタント又はその連属会社が管理する口座を介して証券及びその他のツールの取引を行うことができ、(ただし、義務又は他の責任はない)投資コンサルタントが取引双方に取引アドバイス(交差取引)を提供し、取引側の会社及び取引の他方のブローカー口座(代理交差取引)にブローカー及び手数料を提供することを促すことができる。潜在的な利益衝突や規制制限が存在する可能性があります

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これらの取引は、投資コンサルタントが会社のためにこれらの取引に従事する決定を制限する可能性がある。ゴールドマン·サックスは、このような取引で各方面の忠誠度と責任を互いに衝突させ、このような取引の達成に関する決定や推定、定価、その他の条項を含むかもしれない。投資コンサルタントはこのような取引と衝突に関する政策と手続きを作成した。しかしながら、当該等の取引が完了することは保証されないし、当該等の取引は、当社が当該等の取引のいずれか一方として最も有利な方法で行われることは保証されない。交差取引は、これらの口座が獲得した市場貯蓄の相対金額のため、いくつかの口座が当社を含む他の口座に対して比例しないメリットを得る可能性がある。機関間または機関間取引は受託要求と適用法に基づいて行われるだろう

ゴールドマン·サックスは複数のビジネスとして行動するかもしれません

法律が適用可能な範囲内で、ゴールドマン·サックスは、当社または当社が保有する債務ツール発行者の仲介人、トレーダー、代理、貸手またはコンサルタント、または他のビジネスアイデンティティを担当することができる。ゴールドマン·サックスはこのようなサービスの提供に関する補償を受ける権利があるかもしれないが、当社はこのような補償を受ける権利がないだろう。ゴールドマン·サックスは、そのようなサービスに関連する費用および他の補償を得ることに関心があるであろう。これらのサービスは、ゴールドマン·サックスに有利であり、それ自身の利益に応じたビジネスステップをとることができるか、またはそのようなサービスを提供する当事者がステップをとることを提案するか、または会社に悪影響を与える取引を行うことを提案する可能性がある。例えば、ゴールドマン·サックスは、任意の時間および時々に融資の全部または一部を返済することを要求することができ、または当社または当社のポートフォリオ会社と合意した合意に基づいて違約を宣言することによって、当社の資産を清算するか、または償還する速度が他の場合よりも速い可能性がある(かつ、価格がはるかに低い)。また、他の業務に基づく資金、市場、証券の取得および理解のため、ゴールドマン·サックスは、情報に基づいて決定したり、会社に不利な方法で会社が直接または間接的に保有する投資における権益を行動させたりする可能性がある。ゴールドマン·サックスは、企業へのサービス提供からも利益を得ることができ、ゴールドマン·サックスと各方面との関係を強化し、追加事業の発展を促進し、ゴールドマン·サックスが追加事業を獲得し、追加収入を創出することができるようにすることができる

ゴールドマン·サックスは過去に引受業者、配給代理、取引業者、あるいは当社の資金調達に関する他の身分で行動しており、将来的にもそうなると予想されている。ゴールドマン·サックスは過去にこのような活動で当社の補償を受けていたが、当社が後日行ったこのような活動も当社から補償される。例えば、ゴールドマンは2017年5月に会社普通株発行で連席簿記管理人を務め、ゴールドマンはその配給260，000株について1株0.675ドルの引受割引と手数料を獲得し、会社普通株の追加株式を購入する分配可能部分を取得し、2016年7月と10月には会社転換債券発行で連席簿記管理人を務め、2020年2月にはゴールドマン·サックスが会社2025年手形発行で合同簿記管理人を務めた。2023年3月、ゴールドマン·サックスは会社普通株の発売中に共同簿記管理人を務め、ゴールドマン·サックスは1，235，000株の普通株を配給して1株0.960ドルの引受割引と手数料を獲得し、会社普通株追加株式を購入する分配可能部分を獲得した

ゴールドマン·サックスは、これらの会社またはその一部または全部の資産の売却に関連する会社および他のエンティティおよびその管理チームの財務コンサルタントや融資提供者として招聘されることが多く、これらの接触によってゴールドマン·サックスが獲得した報酬はかなりのものになるかもしれない。ゴールドマン·サックスのこれらの業務に対する補償は通常、販売収入に基づいており、販売に大きく依存している。したがって、売り手は通常、売り手のみを代表してゴールドマン·サックスに行動することを要求するため、多くの場合、会社は、売却された企業の証券の買収を試みるか、融資を提供するか、または他の方法で買い手として取引に参加することを禁止される可能性がある。ゴールドマン·サックスが売り手の交渉を受け入れることを決定したのは、任意の要素を含む一連の要素に基づいている

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成功した買手は、戦略的買手ではなく財務的な買手の特殊な場合であり、任意のアカウントがその取引融資に参加する可能性、およびゴールドマン·サックスが売手を代表することによって得られる可能性のある補償である。場合によっては，売り手はゴールドマン·サックスにその代理人として，証券や資産の潜在的な買手として，あるいは会社や他の口座を介して買い手の融資源として選択させる可能性がある.ゴールドマン·サックスはこれらの場合に売り手エージェントとしての権利を保持しており，この選択であっても当社の関連証券や資産の買収を阻止する可能性がある.ゴールドマン·サックスは私募株式スポンサーを含む企業の潜在的な買い手も代理しており、ゴールドマン·サックスがこれらの陳述で得た補償は相当なものかもしれない。これらの場合、ゴールドマン·サックスの報酬は通常固定料金であり、これは購入に大きく依存する。したがって、ゴールドマン·サックスは、自社や他の口座ではなく、買収機会を一方に誘導する動機や、一方または複数と財団を構成して買収機会を競合することで、会社が獲得可能な投資機会を除去または減少させる動機がある可能性がある。さらに、ゴールドマン·サックスは、会社および/または他のアカウント入札資産の場合を含む、これらのオークションにおいて1つまたは複数の他の入札者に買収融資を提供することを求めることができる。ゴールドマン·サックスが買い手を代表して特定の業務の買収を求めたり、買い手に買収関連の融資を提供したりする場合、当社はその事業を買収する融資への参加を禁止される可能性がある。ゴールドマン·サックスの買い手および融資委任には、ゴールドマン·サックスまたはその関連会社(当社を含む場合があります)が買収された会社の顧客に投資することが許されない代表が含まれている場合があります。この場合、任意の投資コンサルタント又はその関連会社は、当社を含めて、投資家としての参加を許可されることはない。場合によっては、ゴールドマン·サックスに代表される買い手は、投資コンサルタントや特定の口座を投資に招待することができる。あるいは、投資コンサルタントや特定の口座にこのような購入に資金を提供するように招待することもできる。これらの状況の各々は、利益衝突に関連する相互競争の困難な考慮を提示することができる。また、ゴールドマン·サックスは、会社および/または他の口座と投資関係にある会社の買い手相談タスクを受けることができる。譲渡期間中、会社はその投資を売却することを禁止されるかもしれない。ゴールドマン·サックスが潜在的な買手の譲渡を評価する際に考慮する要素は，売手の譲渡に従事する際に考慮される要素と類似している

ゴールドマン·サックスは顧客の活動を代表して、会社が獲得可能な投資機会を制限する可能性もある。例えば、ゴールドマン·サックスは、企業によって財務コンサルタントとして招聘されることが多いか、または会社の潜在的な投資機会である可能性のある商業取引に関連する融資または他のサービスを提供する。ゴールドマン·サックスと同社などとの接触により、当社は当該等の取引に参加できない場合がある。ゴールドマン·サックスは、企業に悪影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、このような状況でこれらの会社のために行動する権利を保持している。ゴールドマン·サックスはまた、米国破産法第11章(及び同等法律)による訴訟に債権者又は債務者会社を代表して参加することができるアメリカではない破産法)またはこれらの手続きの前に。時々、ゴールドマン·サックスは債権者委員会や株式委員会に勤めているかもしれない。したがって、ゴールドマン·サックスが補償を受ける可能性のあるこれらの行動は、会社がこれらの会社によって発行された証券およびいくつかの他の資産の柔軟性を他の方法で購入または販売しなければならない可能性があることを制限または排除する可能性がある。なお，上記“-投資コンサルタントの自社管理−ゴールドマンが保有する資料に関する考慮事項”及び“−投資コンサルタント及び当社の投資機会及び活動の潜在的制限及び制限”を参照されたい

法律の適用の規定の下で、ゴールドマン·サックスまたはその他の口座は当社に投資することができ、当該等の投資は当社のすべてまたは相当の割合の未償還持分を構成する可能性がある。法律の適用可能な範囲内で、ゴールドマン·サックスは、当社または当社に関連する証券または資産に関連する派生ツールとしての販売エージェントまたは流通業者として、作成、作成、販売、発行、投資、または当社の業績を複製またはヘッジしようとする他の方法で派生ツールを提供することができる。このようなデリバティブ取引やいかなる関連のヘッジ活動も当社の利益とは異なり、当社の利益に不利である可能性があります

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ゴールドマン·サックスは、顧客の資産または権益(当社の権益、当社または他の口座が権益を持つ資産を含む)を担保として、融資または保証金、資産に基づく信用または他の信用手配または同様の取引を行う可能性がある。その中の一部の借り手は、上場企業または個人会社、または当社(直接または間接)投資会社の創始者、高級管理者または株主である可能性があり、これらのローンは、当該会社の証券を抵当にすることができ、これらの証券は、当社が(直接または間接的に)保有する権益と同じである可能性があり、または当社(直接または間接)が保有する権益よりも高いか低いかである。貸手としての権利については、ゴールドマンは、口座に悪影響を与える行動をとる可能性があり、さらに、会社に悪影響を及ぼす可能性がある(例えば、会社が借り手口座に信用支援を提供する同じタイプの証券を保有している場合、ゴールドマン·サックスがとるべき行動によって借り手口座が資産を清算する場合、そのような保有は不利である可能性がある)

道徳的規則は個人と取引する

当社、当社の投資コンサルタントであるGSAM、および主引受業者(適用すれば)であるGS&Co.およびGoldman Sachs Internationalは、“投資会社法”第17(J)節に基づいて道徳的規則(以下、“道徳規則”と略す)を採択し、当社の取締役、投資顧問の人員、および投資コンサルタントを支援する他のゴールドマン·サックスが個人証券取引を行う際に適用される連邦証券法を遵守し、顧客の利益を第一にすることを目的としている。道徳的規則“は、利益衝突の回避を助けるために、被保険者個人口座における証券取引にいくつかの制限を加える。“道徳規則”の制限の下で、保証人はその個人口座に証券または他の投資を売買することができ、当社への投資を含むことができ、当社と同じ、異なる、または異なる時間に持っていることもできる。また、ゴールドマン·サックスの人員は、投資コンサルタントを含む者は、全社の機密及び独自の情報、情報障害、個人投資、外部商業活動及び個人取引に関する政策及び手続を遵守しなければならない

関連側取引審査政策

取締役会審査委員会(“審査委員会”)は、その注意を喚起した任意の潜在的な関連者取引を審査し、その等の審査中に、当社の道徳基準に基づいて注意を喚起する任意の利益衝突を考慮する。会社の役員や役員は毎年アンケートに記入して、潜在的な関係者の取引に関する情報を得る必要があります

投資コンサルタントの依頼書投票

投資コンサルタントは，利益衝突が顧客(当社を含む)に代表される代理投票決定に影響を与えることを防止するためのプログラムを実施し，このような決定が顧客への受託義務に基づいて行われることの確保を支援している.このような代理投票プログラムがあるにもかかわらず，投資コンサルタントが当社が保有する証券に関する代理投票決定は，ゴールドマンや当社以外の口座の利益に恩恵を受ける可能性がある

投資コンサルタントや会社の投資機会や活動に対する潜在的な制限と制限

投資コンサルタントは、適用される規制要件、ゴールドマン·サックスが保有する情報、他の顧客および資本市場におけるゴールドマン·サックスの役割(そのような顧客に提供される可能性のあるアドバイスまたはそのような顧客またはゴールドマン·サックスが行う可能性のある商業的配置または取引に関する提案を含む)、ゴールドマン·サックスの内部政策および/または潜在的な名声リスクまたは

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は会社やゴールドマン·サックスを含む顧客に不利です。ゴールドマン·サックスが当社に提供するサービス以外の活動や、規制要求、政策、名声リスク評価により、投資コンサルタントは当社のために取引やその他の活動に従事したり、当社に有利な何らかの権利を実行したりしない可能性がある

さらに、当社(ゴールドマン·サックスおよび他の口座と共に)がある所有権権益を超える場合があり、またはある程度の投票権または制御権を有するか、または他の権益を有するように、投資コンサルタントは、当社の投資額を制限または制限することができ、またはその取得または行使の管理または投票権の種類を制限することができる。例えば、頭寸または取引が記録または許可または他の規制または会社の同意を必要とする可能性がある場合、これは、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントの追加コストおよび開示義務をもたらす可能性があり、または規制制限を適用するか、または敷居を超えることが禁止されている場合、または規制または他の制限を引き起こす可能性がある。場合によっては、この敷居に接近しないように制限と制限が施行されるだろう。このような制限または制限が生じる可能性がある場合には、(I)発行者を有する証券が一定の割合を超えることを厳格に禁止すること、(Ii)しきい値を超えると、会社の発行者の持株に重大な希釈影響を与える“毒丸”を含むが、(Iii)閾値を超えると、ゴールドマンが発行者とみなされる“利害関係のある株主”を招く条項、(Iv)ゴールドマンが発行者とみなされる“関連会社”または“制御者”の条項をもたらす可能性がある。(V)発行者(定款修正案、契約または他の方法によって)または政府、規制または自律組織(法律、規則、規則、解釈または他の指導によって)に他の制限または制限を加える

このような制限に直面した場合、ゴールドマン·サックスは一般に敷居を超えることを回避し、敷居を超えることはゴールドマン·サックスの業務活動を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があるからである。投資コンサルタントは、獲得可能な投資機会の限られた投資機会における当社の権益を減少させたり、自社が投資機会に参加することを制限したり、ゴールドマン·サックスがある規制または他の要求を考慮してその総投資を制限することを決定した場合には、同様の投資戦略を追求する他の口座が投資機会の権益を得ることができる。投資コンサルタントは、適用法律に従ってそのような取引または活動に従事することは、投資コンサルタントに重大なコストまたは行政負担を与えるか、または潜在的な貿易リスクまたは他のミスをもたらすため、当社に有利になる可能性のあるいくつかの取引または活動に従事しないことを決定することができる。法律の適用で会社と1つ以上の登録投資基金が行われることを許可する並んでいる法律の適用により、ゴールドマン·サックス代表会社が行う投資は、その交渉が可能な取引条項によって制限される可能性がある。これは、当社が何らかの取引に参加する能力を制限したり、当社に不利な条項を招いたりする可能性があります

投資コンサルタントは材料の使用を許可していません非公有公開証券取引において当社の売買のための情報を提供する。投資コンサルタントは、ゴールドマン·サックスが保有する情報(当社のグループが保有する情報ではなく、GSAMのポートフォリオ管理チームが保有する情報を含む)を含む、自社が本来行う可能性のある活動や取引(売買取引など)を制限することができる。例えば、ゴールドマンの取締役、上級管理者、従業員は、投資コンサルタントが会社を代表して投資する会社の取締役会において席を占有したり、取締役会観察員の権利を有したりすることができる。取締役、ゴールドマン·サックスまたは従業員が上場企業の取締役会において席を占有したり、取締役会観察権を有している場合、投資コンサルタント(またはそのいくつかの投資チーム)が同社の証券を売買する能力は制限および/または制限される

名声またはその他の理由で、投資コンサルタントはまた、会社が従事する活動および取引を制限することができ、ゴールドマン·サックスが関連するエンティティにアドバイスまたはサービスを提供している場合を含む、その会社を代表するか、または会社について権利を行使することを制限することができる

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このような活動または取引において、ゴールドマン·サックスまたは別のアカウントが、当社を代表して考慮されている活動または取引と同じまたは関連する活動または取引に従事しているか、または従事している可能性がある場合、ゴールドマン·サックスまたは別のアカウントが、そのような活動または取引に参加するエンティティにおいて権益を有する場合、または当社を代表して、または当社を代表して、そのような権利を行使するか、またはそのような権利を行使することが、ゴールドマン·サックス、投資コンサルタント、またはその活動に影響を及ぼす可能性がある

また、GSAMは、その活動に直接適用される経済·貿易制裁に関する義務を全体的に遵守することを確保するための合理的な設計計画を実施している(このような義務は必ずしも会社が受ける可能性のある義務と同じではないにもかかわらず)。他にも、このような経済および貿易制裁は、特定の国、領土、実体、および個人との直接または間接的な取引を禁止し、それにサービスを提供する。これらの経済·貿易制裁、およびGSAMのコンプライアンス計画への適用は、会社の予想投資活動を大きく制限または制限する可能性がある。銀行ホールディングス会社法(“BHCA”)およびウォルク規則によれば、投資コンサルタントは、投資コンサルタントが他の方法で決定された時間の前に、または異なる時間(または非集約投資ツールの口座の場合、より早いまたは異なる時間)に、当社がいくつかの投資を処理することを表すことを要求されるか、または選択することができる

当社を代表して何らかの取引を行うためには、投資コンサルタントも、証券、派生ツールまたは他のツール取引を行う任意の場所の規則、条項および/または条件を遵守(または当社に制限される)必要がある。これには、投資コンサルタントおよび/または当社が、いくつかの取引所、実行プラットフォーム、取引施設、手形交換所および他の場所のルールを遵守することを要求されることがあり、またはそのような場所の任意の司法管轄権に同意することが要求される可能性があるが、これらに限定されない。任意の当該等の取引場所の規則、条項及び/又は条件は、投資コンサルタント及び/又は当社が保証金要求、追加費用及びその他の課金、懲戒処分手順、報告及び記録保存、保有制限及びその他の取引制限、決済リスク及び当該等の取引場所に記載されている他の関連取引条件を遵守しなければならないことを招く可能性がある

当社、投資コンサルタントまたはその連属会社および/またはそのサービス供給者または代理人は、当社が保有する投資およびその実益所有者の名前または名称および百分率を含むが、これらに限定されないが、地方政府機関、監督機関、税務機関、市場、取引所、決済施設、投資コンサルタントまたは当社の委託者、ブローカーおよび取引相手またはサービス提供者を含む、当社に関するいくつかの資料を第三者に開示することが時々要求される可能性がある。投資コンサルタントは、電子交付プラットフォームを透過することを含む、その決定に従うことが予想されるが、投資コンサルタントは、いくつかの必要な開示を行うことなく、当社のためにいくつかの資産を売却することを決定することができ、これらの販売は、定価または他の立場では適切ではない可能性がある

BHCAによると、GSAMが自社の投資コンサルタントを担当したり、何らかの他の身分で担当していれば、いくつかの投資を持つことができる期間は限られている。したがって、当社はBHCAを適用せずに投資をより早期に処分することを要求される可能性がある。また、ウォルク規則によれば、ゴールドマン·サックスおよびゴールドマン·サックス従業員のいくつかのタイプの基金における所有権権益の規模は限られているため、ゴールドマン·サックスおよびゴールドマン·サックス従業員は、当社における投資の全部または一部を売却することを要求される可能性があり(例えば、適用されるように)、当社の他の投資家が自社での投資を売却する機会がない場合がある。ゴールドマン·サックスとゴールドマン·サックス従業員の会社の権益に対するどのような処置も、ゴールドマン·サックスと他の投資家との利益同盟を減らす可能性がある

ゴールドマン·サックスはその業務活動の追加的な制限を受ける可能性があり、会社の活動に影響を与える可能性がある。また、法律で許可されている範囲では、投資コンサルタントは、他の口座ではなく、その投資決定や活動を制限することができる

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仲買取引

投資コンサルタントはブローカー(投資顧問を含む共同経営会社)を選択し、投資コンサルタント、当社、その連合会社及びその他のゴールドマン·サックスに独自或いは第三者ブローカー及び研究サービス(総称して“ブローカー及び研究サービス”と呼ぶ)を提供し、投資意思決定過程において投資コンサルタントに適切な協力を提供することができる。適用される法律に適合する場合、投資コンサルタントは、このようなブローカーおよび研究サービスを“ソフト”または手数料で支払うことができる

適用される法律に適合する場合、ブローカーおよび研究サービスは、ブローカーおよび研究サービススケジュールに関連する手数料を支払わないアカウントを含む、会社および任意またはすべての他のアカウントにサービスを提供するために使用することができる。したがって、ブローカーおよび研究サービス(ソフトドル福祉を含む)は、会社がそのような他のアカウントと比較して支払う手数料金額に基づいて、会社に関連する他のアカウントから比例的に利益を得ない可能性がある。投資コンサルタントは、顧客間でソフトドル収益を比例的に分配しようとしないし、特定のアカウントまたは口座グループに関連する手数料に対するブローカーおよび研究サービスの収益を追跡しようともしない

会社は民間交渉取引における投資を買収·処分するのが一般的であるため、通常の業務過程ではブローカーがよく使用されることはない。会社の取締役会が制定した政策によると、投資顧問は主にそのポートフォリオ取引における上場取引の証券部分を実行し、ブローカー手数料を分配する。投資コンサルタントは，特定の取引業者や取引業者を介して取引を行うことはないと予想されるが，価格(適用されるブローカー手数料や取引業者価格差を含む)，受注規模，実行の難しさ，会社の運営施設，証券ブロックの位置づけにおける会社のリスクやスキルなどを考慮して，会社のために最適な純収益を得ることを求めている.投資コンサルタントは通常、合理的な競争力のある取引実行コストを求めるが、当社は必ずしも入手可能な最低価格差や手数料を支払うとは限らない。法律の規定を適用する規定の下で、投資顧問は投資顧問及び当社に提供するブローカー及び研究サービス及び任意の他の口座部分に基づいてブローカーを選択することができる。このようなサービスへの見返りとして、投資コンサルタントがその手数料が提供されるサービスについて合理的であると誠実に判断した場合、当社は、他のブローカーが受信した手数料よりも高い手数料を支払うことができる

投資コンサルタントによる取引のまとめ

投資コンサルタントは、これらの政策および手順に従って、適用される法律に適合する場合には、複数の顧客のために、同じ証券または他のツールの購入または売却注文(ゴールドマン·サックスの独自アカウントを含む)を同時に実行することができ、利用可能なときに任意のそのような注文の取引阻止待遇を選択することができる。投資コンサルタントが注文をまとめる際には、適用法律に適合する場合には、投資コンサルタントはそうすることが適切であり、その顧客の一般的な利益に合致し、利用可能なときに大口取引待遇を選択することができる。また、適用法に適合する場合には、会社の取引がゴールドマン·サックスの資産を含む口座と集約される場合もある

成約注文または大口取引がすべて完了した場合、または注文が一部しか完了していない場合、投資コンサルタントは、通常、会社の相対規模注文に応じて、参加口座間に、購入された証券または他のツールまたは任意の販売によって得られた収益を比例的に割り当てる。注文が複数の取引によっていくつかの異なる価格で完了した場合(特定のブローカーまたは複数のブローカーの間でも)、一般に、すべての取引に参加するアカウントは、平均価格を受信し、平均手数料を支払う。しかしながら、状況は常にそうではない可能性がある(例えば、特定のアカウントに適用される端数、丸め、市場慣行、または制限のため)

場合によってはそうする可能性があるが、投資コンサルタントは常に異なる口座のためにバンドルしたり、注文をまとめたりして、大口取引待遇または同じ純購入および純売り注文を選択するわけではない

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受注に関連するポートフォリオ管理決定が個別に行われている場合、または投資コンサルタントの業務の観点または他の観点から、大口取引待遇または純額決済を選択することは不適切または実行不可能である。投資コンサルタントは、非集約取引と比較して、集約取引のためにより良い価格およびより低い手数料率を交渉することができ、純額取引による取引コストも未純取引よりも低い可能性がある。ある口座の取引が他の注文と集計されていない場合、または当社または他の口座の注文から差し引かれていない場合、当社はより優遇された価格および低い手数料率または低い取引コストから利益を得ることができない可能性がある。いくつかのアカウントによって取得された市場貯蓄の相対的な額のため、取引の集約および純額決済は、いくつかのアカウントが他のアカウント(当社を含む)に対して比例せずに利益を得る可能性がある

ゴールドマン·サックスは現在、未来の他の活動と追加的な利益衝突を引き起こすかもしれない

ある業務関係

同社の一部の現役員および上級管理者は、ゴールドマン·サックス関連エンティティの役員または上級管理者である

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収益の使用

募集説明書付録には別の規定があるほか、吾らは、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額を一般企業用途に適用しようとしており、吾等の投資目標及び策略に基づいてポートフォリオ会社に投資したり、未償還債務を返済したりする場合には、当該等の債務の金利及び満期日は目論見書付録で説明する

本募集説明書に基づいて証券を発売して得られた純額は、いずれの証券発売完了後6ヶ月以内に上記の用途に使用されることが予想され、我々の投資目標や市場状況に応じた適切な投資機会があるかどうかによる。私たちは私たちが私たちの目標投資ペースを達成するということをあなたに保証できない

適切な投資機会を見つける前に、任意の証券発行の純収益を主に現金、現金等価物、米国政府証券、および投資日から1年以上で満期となる高品質の債務投資に投資することもできる。これらの一時的投資の収益率は我々の他の投資よりも低い可能性があるため、低い分配を招く可能性があり、あれば、その間にある。私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性があります。全額投資を行う前に、発行された純収益は低い収益の利息預金や他の短期ツールで保有されるからです

本募集説明書の増刊は発行に関連しており、このような発行で得られた資金の用途をより全面的に説明する

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普通株と分配の価格範囲

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“GSBD”です。私たちの普通株は従来、1株当たりの純資産額以上またはそれ以下の価格で取引されてきた。私たちは私たちの普通株の未来の取引価格が資産純資産値より高いか低いかを予測できない。“リスク要因”を参照してください

次の表は、2021年1月1日から始まる各四半期、私たちの普通株の1株当たりの純資産額、ニューヨーク証券取引所で報告された終値の高低範囲、資産純益に対する終値の割増(割引)、および私たちが発表した分配を示しています。2023年9月28日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告の終値は1株14.54ドルで、2023年6月30日までに報告された1株当たり純資産額より約0.3%割引された

私たちは合法的に割り当てられる資産の中から私たちの株主に四半期分配を支払い続けるつもりだ。今後の四半期配分は、もしあれば、私たちの取締役会が決定します。すべての未来の分配は合法的な利用可能な資金に依存し、私たちが未来の間にこのような分配を宣言できるという保証はない

我々はRICとすることを選択しており，2013年12月31日までの納税年度から毎年RICとして税金待遇を受ける資格があると予想されている。RICとしての私たちの税金待遇を維持するためには、各納税年度に当社の株主に少なくとも90%の投資会社の課税所得額をタイムリーに割り当てなければなりません。私たちは毎年基本的にすべての年間課税収入を直ちに私たちの株主に分配するつもりですが、私たちはいくつかの純資本収益(すなわち、実現された短期資本損失純額を超えて達成された短期資本損失純額を超える)を再投資に保留する可能性があり、1年の課税収入レベルに応じて、課税収入を次の年に分配し、適用されるすべての米国連邦消費税を支払うことを選択することができます。私たちは通常このようなアメリカ連邦消費税の支払いを要求されます

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1つの例年の分配が(1)その例年の一般純収入の98.0%(ある延期と選択を考慮)を超えなければ、(2)その例年の資本損失の資本収益の98.2%を超える1年制この例年10月31日までの期間及び(3)年度内に割り当てられていないいかなる資本損失を超える一般収入及び資本利益純額についても。私たちが企業所得税(純資本利益など)の納付を要求された金額については、消費税を支払う必要はありません。もし私たちが純資本収益を維持すれば、私たちはこの金額を私たちに割り当てられた株主と見なすかもしれない。この場合、あなたは私たちが保持している資本収益の実際の分配を受けたとみなされ、その後、純額を再投資することになります税引後収益は私たちの普通株です。一般的に、あなたはまた、あなたに割り当てられた資本利益とみなされる税金のうち、あなたが分配できるシェアに相当する相殺税(または場合によっては税金の払い戻し)を申請する資格があります。株主は私たちの分配に関連するいかなる書面開示も慎重に読まなければならず、いかなる分配の源が私たちの一般的な純収入または資本利益であると仮定してはならない。我々が1年間に株主に支払う分配は，その年度の純一般収入や資本利益を超える可能性があるため，米国連邦所得税にとっては，このような分配の一部が資本返還を構成する可能性がある。私たちが割り当てた具体的な税務特徴はカレンダー年度終了後に株主に報告されます。我々が分配した税収処理および純資本利益を保持している税収結果のさらなる情報については、“米国連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照されたい。また“リスク要因”を参照されたい

私たちの株主が現金分配を受けることを選択しない限り、私たちは私たちの水滴計画の下で普通株の追加株式でこのような分配を行うつもりです。私たちの普通株式の追加株式の形で支払われる分配は、通常、現金分配のようにアメリカ連邦、州、地方税を支払うだろうが、私たちDROPに参加した投資家は、このような適用可能な税金を支払うための対応する現金を受け取ることはないだろう。仲介人や金融仲介業者を通じて私たちの普通株を持っている場合、現金分配を受けることを選択することができます。方法は、私たちの普通株の株式の代わりに現金分配を受けることを選択したことを仲介人または金融仲介業者に通知することです。私たちの点滴計画を通じて株式を発行して再投資を行うどの分配も私たちの資産を増加させ、管理費と奨励費はこれらの資産に基づいて決定され、投資コンサルタントに支払われます。“配当再投資計画”を参照してください

次の表は、2021年1月1日以来、我々が発表した普通株の四半期ごとの分配状況を示している

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ゴールドマン·サックス中間市場貸借会社との合併完了について、2020年6月11日の改訂と再署名された合併協定と計画に基づき、1株当たり0.15ドルの特別割り当てを発表し、2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日に2021年2月15日、2021年5月14日と2021年8月16日に登録された株主にそれぞれ0.05ドルの増分で支払うことを発表した

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前向きに陳述する

本募集説明書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む、本明細書で引用された文書を含む。これらの陳述は、“可能”、“会議”、“はず”、“予期”、“予期”、“プロジェクト”、“目標”、“推定”、“意図”、“継続”または“信じる”などの前向き用語、またはこれらの用語または同様の用語の否定または他の変形を使用することによって識別することができる。これらの言葉を含む声明をよく読むべきです。彼らは私たちの計画、戦略、将来性と期待を討論して、私たちの業務、経営業績、財務状況とその他の類似事項に関連しているからです。私たちは未来に対する私たちの期待を投資家に伝えることが重要だと信じている。私たちの展望的な陳述には、募集説明書の国内と世界の全体的な経済状況、私たちの将来の融資計画、私たちのBDCとしての運営能力、および私たちのポートフォリオ会社の予想業績と収益率に関する情報が含まれています。しかし、未来に私たちが正確に予測したり制御できない事件が起こるかもしれない。特に，“目論見書要約-ゴールドマン·サックスBDC，Inc.”には前向きな記述がある.“リスク要因”の欄に記載されている要因、および本明細書の任意の警告的な表現は、リスク、不確定要素、およびイベントの例であり、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、私たちの実際の結果を、前向きな陳述に記載されている私たちの予想とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク要因および本募集明細書の他の場所に記載されているイベントの発生は、当社の業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが本募集説明書で作成した任意の展望的陳述は、本募集説明書の日付のみを代表します。私たちの実際の結果が展望的陳述とは異なる要素やイベントが時々出現する可能性があり、私たちはこれらのすべての要素またはイベントを予測することはできない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。私たちが提出したか、または将来アメリカ証券取引委員会に提出される可能性のある報告書を介して、表の年間報告書を含む任意の他の開示を参照することをお勧めします10-K,最終依頼書、表上のその他の登録声明N-2,四半期報告：表格10-Q現在の表の報告書と8-K.証券法第27 A(B)(2)(B)及び(D)節及び取引法第21 E(B)(2)(B)及び(D)節によれば、1995年“個人証券訴訟改革法”における安全港条項は、本募集説明書又は取引法に基づいて提出された定期報告における任意の証券発行に関する声明には適用されない

以下の要因は、実際の結果が私たちの前向きな陳述と大きく異なる可能性がある

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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

当行最新季報“第2項：経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の資料10-Q最新の年報表の“項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”では10-K参照の方法で本明細書に組み込まれる

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高級証券

我々の優先証券に関する情報は“第5項.登録者普通株の市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入—“高級証券”は私たちの最新の年報表です10-K,これは、参照によって本明細書に組み込まれる。当所の独立公認会計士事務所の当該等の高級証券表に関する報告は、本署の最新の年報用紙に掲載されています10-K参照されて本明細書に組み込まれる。レバーを使用した私たちの影響のさらなる説明については、“第1 A項”を参照されたい。リスク要因-私たちはお金を借りて、これは収益や損失の潜在力を拡大し、私たちに投資するリスクを増加させるかもしれません10-Kその後アメリカ証券取引委員会に提出された書類です

次の表に2023年6月30日までの高級証券情報を示す

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商売人

私たちの業務は私たちの最新の年報表“第一の業務”に記載されています10-K参照によって本明細書に組み込まれる、その後、米国証券取引委員会に提出される文書

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管理する

最新の最終依頼書と最新の年次報告書をご覧ください表格子10-Kそして、その後、企業管理に関する情報および投資コンサルタントに関する情報を取得するために、本募集説明書を参照して入力することにより、米国証券取引委員会に提出される文書

ポートフォリオ管理

GSAMは私たちの日常の仕事投資相談と管理サービスと特定の行政サービスを提供してくれます。以下の個人は私たちのポートフォリオマネージャーで、彼らは主に責任があると思います日常の仕事私たちのポートフォリオを管理する

アレックス·ジー*陳馳さんはい同社連席最高経営責任者将校.将校もう一人の共同創業者社長と2022年8月以来、このポストを務めてきた。陳馳さんも同社連席最高経営責任者将校.将校もう一人の共同創業者社長とGS PMMC，GS−PMMC II，GS MMLC−II，PSLFである。陳馳さんはい連合席係ですゴールドマン·サックスはアメリカの個人信用業務を管理している。現在の職務に就く前に、陳馳はゴールドマン·サックス投資銀行部門で25年間働いていた。陳馳さんは、2006年から2019年までの間、金融および戦略投資家グループで働き、ゴールドマン·サックスと私募株式および関連ポートフォリオ会社の顧客との関係の管理を担当しています。これまでに、陳さんはレバレッジ金融会社で働いていましたが、そこでは業界横断企業や私募株式顧客のためにレバーローンと高収益債務融資を設計·実行するのに6年かかりました。彼はまたアジアに3年間滞在し、M&Aと企業融資取引に専念した。陳馳は2006年に取締役社長に任命され、2012年にパートナーに任命された

デヴィッド·ミラー*ミラーさんYes同社連席最高経営責任者将校.将校もう一人の共同創業者社長と2022年8月以来、このポストを務めてきた。ミラーさんも同社連席最高経営責任者高級乗組員と共同著者総裁GS PMMC，GS PMMC II，GS MMLC II，PSLF。ミラーさんはい連合席係ですゴールドマン·サックスはアメリカの個人信用業務を管理している。彼はもう彼のお金を使った30年近くのキャリアミドルエンド市場会社の投資家として、同社はすべての業界でライフサイクルの異なる段階にある会社に数十億ドルの約束をした彼は2011年に人と共同で設立しました2004年、ゴールドマン·サックスのミドルエンド市場は主に会社資本に投資する努力を開始し、2013年以来この業務をリードしてきた。2004年にゴールドマン·サックスに加入する前に、ミラーさんはゼネラル·エレクトリック·金融の創始者である上級副社長であり、メディア·電気通信産業の貸出構造を担当し始めた。これまで、ミラーは太陽信託銀行の取締役研究員で、一連のミドルエンド市場ローンの開始と管理を担当していた。ミラーは2012年に取締役の取締役社長に任命され、2014年にパートナーに任命された

会社のポートフォリオマネージャーはこのような職務を担当することで私たちから何の直接報酬も得ません

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次の表は，2023年9月26日現在，我々のポートフォリオマネージャーが実益を持っている普通株のドル範囲を示している

管理する他の口座

私たちのポートフォリオマネージャーも主に担当しています日常の仕事特定の他の顧客のポートフォリオを管理する。次の表は、2023年6月30日までのこのようなアカウントのいくつかの情報を提供します

“潜在的利益衝突”を参照して、当社のポートフォリオマネージャーの会社の管理に関連する重大な利益衝突の記述、および上記の他のアカウントの投資に関連する重大な利益衝突を理解してください

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関係者の取引と何らかの関係

最新の最終依頼書の“ある関係と関係者取引”と、私たちの最新の年次報告書を参照してください10-K,この等の資料は、参考にして本入札説明書に組み込まれ、当社の関連先取引に関する資料を提供する

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支配者と主要株主

当社の支配者及び主要株主に関するより多くの情報は、当社の最新の最終委託書を参照して、本募集説明書に記入してください

私たちの知る限り、2023年9月26日現在、誰も私たちの25%以上の未済と議決権証券を直接または間接的に、または1つ以上の制御会社を通じて所有しておらず、誰も私たちの支配権を認めたり主張したりしておらず、誰も“投資会社法”第2(A)(9)条による最終裁決によって私たちを支配しているとみなされていない

次の表には、2023年9月26日現在、会社の現職取締役(被著名人を含む)、役員および役員、および役員全体として、会社が既知の実益が5%以上の会社普通株流通株を所有する各人の会社普通株式株式のいくつかの所有権情報が示されている。当社が知っている実益が当社の普通株発行済み株の5%以上を所有している者については、当該等は、保有者が米国証券取引委員会に提出した実益所有権文書及び当社が知っている他の資料に基づいている。所有権率は、2023年9月26日現在の109，563，525株発行普通株に基づく

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ポートフォリオ会社

次の表には、2023年6月30日現在、私たちが投資しているポートフォリオ各社ごとの情報が含まれています。これらの投資に加えて、私たちとポートフォリオ会社との唯一の正式な関係は、私たちが要求すべき管理協力と、私たちの投資に関連する任意の取締役会観察者または参加権を得ることができる可能性があることです。この表では、私たちは、それらが第1の保有権ローンであるか、第2の留置権ローンであるか、無担保債務、優先株、普通株、または権利証であるかを示すために、いくつかの投資の説明をさらに詳細に説明する