移行契約
この移行契約（「契約」）は、2023年11月8日に、ミネソタ州の企業であるターゲットコーポレーション（「ターゲット」）、ターゲットの子会社であるターゲットエンタープライズ株式会社（「ターゲットエンタープライズ」）（「ターゲットエンタープライズ」）、およびジョン・J・マリガン（「エグゼクティブ」）の間で締結され、発効します。
リサイタル
一方、会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者を務めるエグゼクティブは、退職の意向を会社に通知しました。そして
一方、エグゼクティブのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者としての任期は、2024年2月3日、または両当事者が相互に合意したそれ以降の日に終了します。そして
一方、その後、経営幹部は2024会計年度の最終日（「戦略諮問期間」）まで会社の戦略顧問を務めます。そして
一方、戦略的諮問期間の終了後、経営幹部は自発的に退職し、会社と経営幹部は雇用主と従業員としての関係全体を終了します。そして
一方、以下の条件は、本書で参照されている文書とともに、この移行期間中の経営幹部の雇用条件と、経営幹部の会社での雇用およびその雇用関係の終了から生じるすべての役員の権利、救済、義務の和解に関する全条件を構成します。
合意
さて、そこで、約束の受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、法的拘束を受けることを意図する会社と経営幹部は、以下のことを認め、合意します。
1。戦略的諮問期間。2024年2月3日、または両当事者が相互に合意したそれ以降の日付に、エグゼクティブはエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者を辞任し、会社の戦略顧問を務め始めます。戦略的諮問期間中、経営幹部は責任の移行を支援し、最高経営責任者またはその代理人から割り当てられたその他の職務を遂行します。経営幹部は、会社の要請に応じて、戦略的諮問期間中、会社の事業に時間、労力、注意を払います。経営幹部は、戦略諮問期間中に有効な会社の標準方針、手続き、慣行を完全に遵守します。戦略的諮問期間は、第6条（「早期退職日」）に従って早期に終了しない限り、2025年2月1日（「退職予定日」）に終了します。本契約の終了日、つまり退職予定日または早期退職日（該当する場合）が「契約終了日」です。
2。基本給。戦略諮問期間中、会社は戦略諮問期間の直前に有効な基本給のレートを経営幹部に支払います。このような給与は、役員に適用される会社の慣習的な給与計算慣行に従って支払われるものとします。
3。短期インセンティブプラン。戦略的諮問期間中、経営幹部は引き続き会社の経営陣メンバー向け短期インセンティブプランに参加します。役員の福利厚生には、引き続き短期インセンティブプランのすべての条件が適用されます。エグゼクティブの2024年短期インセンティブプラン給付金の支払いは、事実にかかわらず、2025年3月中に行われます
その日には、役員は積極的に雇用されません。該当する場合、EDCPの延期選択がこの支払いに適用されます。
4。長期インセンティブプラン。経営幹部の発行済み業績株式ユニット（「PSU」）および業績ベースの制限付株式ユニット（「PBRSU」）には、引き続き該当する長期インセンティブプランおよび該当するアワード契約のすべての条件が適用されます。
5。メリット。経営幹部は、経営幹部が個々の制度またはプログラムの資格要件を満たしている限り、戦略的諮問期間中に有効な会社のすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する権利があります。エグゼクティブは、当該プログラムの条件に従って会社の退職者割引を受ける資格があります。当社は、特定の計画またはプログラムの採用または継続について保証しません。そのような計画またはプログラムへの経営幹部の参加は、それに適用される規定、規則、規制に従って行われます。
6。戦略諮問期間中の解約。
(a) 経営幹部による自発的。戦略諮問期間中、経営幹部はいつでも自発的に雇用を終了することができます。経営幹部が自発的に解雇した場合、会社と経営幹部のそれぞれは、本契約に基づくその他の義務から解放されます。ただし、(i) 会社が早期退職日の時点で経営幹部が獲得した基本給と該当する年の短期インセンティブプラン給付金を経営幹部に支払う場合、および (ii) セクション6 (d) に記載されている場合を除きます。エグゼクティブが本契約に署名し、8（c）で説明されているようにリリースを取り消さないことを条件として、エグゼクティブのPSUとPBRSUは、該当する契約の条件に従って権利が確定します。ただし、エグゼクティブはこれらのアワードの権利確定日に積極的に雇用されることはありません。
(b) 理由もなく会社によって。戦略的諮問期間中、当社は理由の如何を問わず本契約を終了することができます。このような理由のない解雇が行われた場合、会社と経営幹部はそれぞれ、本契約に基づくその他の義務から解放されます。ただし、(i) 基本給と、役員が定年退職日まで雇用され続けた場合に得られるであろう該当する年の短期インセンティブプラン給付金を会社が経営幹部に支払う場合、および (ii) セクション6 (d) で説明されている場合を除きます。エグゼクティブが本契約に署名し、8（c）で説明されているようにリリースを取り消さないことを条件として、エグゼクティブのPSUとPBRSUは、該当する契約の条件に従って権利が確定します。ただし、エグゼクティブがアワードの権利確定日に積極的に雇用されることはありません。
(c) 原因のある会社で。戦略的諮問期間中、当社は、2020年対象企業の長期インセンティブプランで定義されている「理由」に基づいて本契約を終了することができます。このような理由による解約の場合、会社と経営幹部のそれぞれは、本契約に基づくその他の義務から解放されます。ただし、(i) 早期退職日の時点で役員が稼いだ基本給を会社が経営幹部に支払う場合、および (ii) セクション6 (d) に記載されている場合を除きます。
(d) 継続的な義務。解約の理由にかかわらず、本契約の第7条、第8条、第9条、第10条、第11条に基づく両当事者のそれぞれの義務は、本契約の終了後も存続し、当事者を拘束します。
7。協力。契約終了日以降、会社は経営幹部に会社との相談または協力を求めることができます（会社に真実の情報を提供したり、召喚状なしで会社の要請に応じて証人になったり、証言したりすることを含みますが、これらに限定されません）。経営幹部は、相互に合意した時間にそのような職務を遂行することに同意し、
エグゼクティブが関与した、またはエグゼクティブが会社に雇用された結果、エグゼクティブが知っていたさまざまなビジネス上および法律上の問題に関連して、そのような協力を提供します。そのようにコンサルティングまたは協力する場合、経営幹部には妥当な自己負担費用が支給されます。
8。禁止されている活動。経営幹部は、戦略的諮問期間中も雇用され続ける機会と雇用後の長期インセンティブプランの授与の権利確定と引き換えに、会社の標準雇用後契約を遵守し、以下に記載されている会社の標準リリース形式を実行することに同意します。具体的には、経営幹部は以下に同意します：
(a) 雇用中および契約終了日の24か月後までは、次のことを控えてください。
(i) 経営幹部が別途定める秘密保持および発明/創作活動契約で定義されているように、そのような情報の受領または使用を会社から明示的に許可されていない個人または組織に対して、非公開情報を使用または開示すること。または
(ii) 会社の従業員に、会社以外の誰かとの雇用やコンサルティング関係を受け入れるか、会社のためにサービスを行うか、会社と従業員との関係に有害な行動を取るよう直接誘導、勧誘、または要請すること。または
(iii) 会社に重大な損害を与えるような方法で会社またはその取締役、役員、従業員を中傷すること、または
(iv) 直接的または間接的に：（A）他の人に実施、申し出、提案を行ったり、提案したり、何らかの方法で支援したりすること：（1）当社の有価証券または証券を取得するための権利またはオプションの取得（当社の発行済み株式の0.1％未満の所有権および公的に利用可能な投資信託または上場投資信託への投資を除く）、（2）公開買付けまたは交換提案、合併または当社が関与するその他の企業結合、（3）資本増強、リストラクチャリング、資産の売却、清算、解散、または当社に関するその他の特別取引、または（4）「代理人」の「勧誘」（このような用語は証券取引委員会の委任規則で使用されています）、（B）会社との「グループ」（1934年の証券取引法、改正で定義されているとおり）の結成、加入、または何らかの方法での参加、または会社の証券に関して他の人と協力して行動すること; (C) それ以外の場合は、単独で、または他の人と協力して、代表を求めたり、経営陣、取締役会を管理したり、影響を与えるために行動したりします会社の取締役や方針、または取締役会の代表を得ること、または（D）前述のいずれかに関して第三者と話し合いや取り決めを行うこと。
(b) 契約終了日またはその前後に、別紙A（その時点で有効な適用法の規定）のリリースと同一または実質的に類似したコンテンツのリリースを署名し、配信し、取り消さないこと。
本契約のいかなる規定も、経営幹部が (i) 法的違反の可能性について会社に通知することなく政府当局と連絡を取ること、または (ii) 政府当局に提供された情報に対して該当する裁定を受けることを禁止することを意図したものではありません。当社は、政府当局に開示されたそのような情報に適用されるすべての権利を留保し、弁護士と依頼人の特権を放棄しません。
9。執行。本契約の第8条にある雇用後の契約のいずれかに役員が違反したり、違反の恐れがあった場合、会社には、役員が同条の義務、義務、または契約の全部または一部に違反することを禁止する差し止め命令を受ける権利があります。経営幹部は、そのような救済策が適切であることを認めています。裁判所が差止命令による救済を行う目的で、経営幹部は、取り返しのつかない傷害、会社の請求の成功、または本契約の根底にある執行可能性に関するいかなる議論も放棄します。行政機関は、適切な裁判所がこれらの問題に対処せずに差止命令による救済を行う場合があること、および本契約に基づく当事者の権利または義務に影響を及ぼす最終決定が後で下される可能性のある最終決定を損なうことなく、一時的または暫定的な差止命令を出す必要があることに同意します。本契約のいかなる規定も、そのような違反または侵害の恐れがある場合に、本契約に具体的に規定されているその他の救済措置や損害賠償を含むがこれらに限定されない、追加またはその他の救済策または救済策を会社が追求することを禁止するものと解釈されないものとします。
10。承認期間。経営幹部は、本契約の条項は、本契約を受け取った日から15日間は受諾可能であることを理解しています。契約に同意するには、経営幹部は署名して会社に返却する必要があります。当社は、本契約に関して助言を求めるよう経営幹部に助言しています。経営幹部は、重要であるか重要でないかにかかわらず、本契約への変更によってこの承認期間が再開されないことに同意します。
11。その他。
(a) クローバック。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に記載されている特定の報酬は、会社のクローバックポリシーおよび/または回収ポリシー（「ポリシー」）の条件に従って回収される場合があります。本契約は、ポリシーに準拠するように一方的に修正される場合があります。経営幹部は、（a）経営幹部に適用される可能性のあるポリシーまたは当社が確立した同様のポリシー、および（b）キャンセル、取り消し、または報酬の回収に関する適用法の規定の適用、実施、および実施に同意します。また、会社がポリシーまたは適用法を実施するために必要な措置を、経営幹部によるさらなる同意または措置なしに講じることができることに明示的に同意します。
(b) 完全な合意、準拠文書。本契約は、経営幹部と当社が以前に締結した個別の守秘義務および発明/創作契約および長期インセンティブプランの授与契約とともに、経営幹部への報酬と福利厚生を提供する会社の義務に関する完全な合意と理解を構成するものであり、そのような主題に関する経営幹部と会社の間の過去および同時期の書面または口頭での合意および理解に優先するものとします。経営幹部は、本契約が会社の所得継続計画の対象となる継続的な権利の代わりであり、契約終了日に雇用が終了すると、あらゆる目的で自発的な退職として扱われることを認めています。本契約の条件が、個別の秘密保持および発明/創作契約および長期インセンティブプランアワード契約の条件と矛盾する場合は、本契約の条件が優先されます。本契約は、会社の役員および正式に権限を与えられた従業員が署名した書面によってのみ修正できます。
(c) 後継者と譲受人。本契約および本契約に基づくすべての権利はエグゼクティブ個人のものであり、エグゼクティブはいかなる場合でも譲渡または譲渡することはできません。当社は、本契約に基づく義務とともに、親会社、子会社、関連会社、後継者に、または売却、譲渡に関連して、その権利を譲渡することができます。
その事業と資産の全部または実質的なすべてのその他の処分。ただし、そのような譲受人が本契約に基づく会社の義務を引き受ける場合に限ります。
(d) 準拠法。本契約の規定は、ミネソタ州内で締結され、完全に履行される契約に適用されるミネソタ州の法律に基づいて解釈されるものとします。いずれかの当事者または何らかの状況に適用される本契約のいずれかの条項が、管轄裁判所によって何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、その条項が無効であっても、裁判所が裁定した状況とは異なる状況下での当該条項の適用、本契約の他の条項の適用、または本契約全体の法的強制力または無効性。
(e) 管轄区域と裁判地。経営幹部と当社は、本契約に起因または関連して生じる法律、公平性、または事実に関するすべての問題を解決する目的で、ミネソタ州の裁判所および/またはミネソタ州連邦裁判所の管轄権に同意します。本契約違反の申し立てを含む訴訟は、そのような裁判所で提起されなければなりません。各当事者は、ミネソタ州の州裁判所および/または連邦裁判所における当該当事者に対する対人管轄権に同意し、これにより、対人管轄権がないことに対する抗弁を放棄します。このような訴訟の開催地は、ミネソタ州のヘネピン郡になります。
(f) 対応物。本契約は複数の相手方で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書となります。
その証として、両当事者は以下に定める日付の時点で本契約を締結し、締結しています。
ターゲット企業：ターゲットエンタープライズ株式会社：
投稿者:/s/ メリッサ・クレマー BY: /s/ メリッサ・クレマー
メリッサ・クレマーメリッサ・クレマー
役職：執行副社長、役職：執行副社長、
最高人事責任者最高人事責任者
日付:11/8/23 日付:11/8/23
ジョン・J・マリガン：
/s/ ジョン・J・マリガン
別紙A
モデルリリース
1。定義。以下の定義は、このリリースの目的のみを目的としています。このリリースで使用されているすべての単語は、通常の英語でのわかりやすい意味を持つことを意図しています。ただし、この別紙で定義されていない大文字の単語は、2023年11月8日に発効する特定の移行契約（「契約」）と同じ意味を持つものとします。このリリースの特定の用語には次の意味があります。
(a)「エグゼクティブ」には、エグゼクティブおよびエグゼクティブを通じて法的権利または請求権を持っている人、または取得している人が含まれます。
(b)「対象」とは、ターゲットコーポレーションおよび現在または過去にターゲットコーポレーションに関連するすべての会社（その前身、親会社、子会社、関連会社、部門を含むがこれらに限定されない）、およびターゲットコーポレーションの後継者を意味します。
(c)「法人」とは、現在または過去にターゲットに保険を提供していたすべての会社、現在または過去にターゲットが後援または維持していた従業員福利厚生制度、およびそのようなプランの現在および過去の受託者、ターゲットの現在および過去の役員、取締役、従業員、委員会および代理人、およびターゲットに代わって、またはターゲットからの指示に従って行動した人を意味します。
(d)「エグゼクティブクレーム」とは、会社からのあらゆる種類の救済に対してエグゼクティブが現在持っているすべての権利です。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(i) TargetおよびExecutiveのサービス終了に伴うエグゼクティブのサービスに起因または関連するすべての請求、および
(ii) 会社の声明、行為、または不作為に起因または関連して生じるすべての請求、および
(iii) 連邦、州、地方の法律、条例、規制に基づいて生じる違法な差別、嫌がらせ、報復、またはその他の違法行為の申し立てに対するすべての請求（雇用における年齢差別法、1964年の公民権法のタイトルVII、米国障害者法、42 U.S.C § 1981に基づく請求が含まれますが、これらに限定されません）従業員退職所得保障法、同一賃金法、労働者調整および再訓練通知法、家族および医療休暇法、公正信用報告法、ミネソタ州人権法、および労働者災害補償非干渉または報復禁止法。そして
(iv) 不法解雇、契約違反、暗黙の契約違反、約束の不履行、誠意と公正な取引の契約違反、受託者責任の違反、エストッペル、名誉毀損、精神的苦痛の付与、詐欺、不実表示、過失、嫌がらせ、報復または報復、建設的な解雇の申し立てに関するすべての請求、暴行、暴行、偽投獄、プライバシーの侵害、契約上または取引上の関係への干渉、その他の不法な雇用慣行、その他の慣習法の原則への違反と
(v) 賞与、手数料、株式、ストックオプション、その他の持分、休暇手当、特典、経費の払い戻しを含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の報酬に関するすべての請求。そして
（vi）会社の計画、プログラム、または契約に基づくバックペイ、フロントペイ、退職金、または収入継続に関するすべての請求、復職、衡平救済、補償損害、人身傷害の申し立てに対する損害、清算損害、および懲罰的損害賠償。そして
(vii) 弁護士費用、費用、利息に関するすべての請求。
ただし、エグゼクティブクレームには、会社が運営する福利厚生プランまたはプログラムの一般的に適用される条件に基づいて契約終了日より前に発生した解約後の給付に関連する請求（会社の短期インセンティブプランおよび長期インセンティブプランおよび関連契約に基づく役員の権利を含むがこれらに限定されません）、会社の株主としての役員の権利に関する請求、法律で放棄が許可されていないという請求、発生する可能性のある請求は含まれません経営幹部がこのリリースに署名した日以降、本契約の施行に関連する請求、またはミネソタ州の法律で認められる最大限の範囲での防衛、補償、または拠出の請求（ミネソタ州を含むがこれに限定されません）Stat. § 302A.521、または会社の役員、弁護士、従業員、または代理人としての立場でエグゼクティブに対して提起された請求について。この段落は、経営幹部がEEOCに差別の罪を提起することを妨げるものではありませんが、経営幹部は、そのような告発の結果として補償または損害賠償を受ける権利を放棄することに同意します。
2。エグゼクティブクレームのリリースを実行するための合意。契約によって提供されるすべての対価と引き換えに、行政機関はすべての行政請求を放棄し、すべての執行請求を解除します。エグゼクティブは、エグゼクティブクレームに関連する補償または損害について、会社に対していかなる要求や請求も行いません。