Document

このパフォーマンス・シェア・ユニット契約（以下「契約」）は、アワードレター（「アワードレター」）に記載されている付与日（「付与日」）をもって、ミネソタ州ミネアポリスで、アワードレターに記載されている人物（「チームメンバー」）と会社との間で締結されます。このパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）の報酬（「アワード」）は、サービスプロバイダーとしてお客様に提供されるもので、対象企業2020長期インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づき、以下の条件に従って発行されます。

2。PSUの付与。プランと本契約の関連条件に従い、付与日の時点で、会社はチームメンバーにアワードレターに記載されている数のPSU（「目標支払い」）を付与しています。獲得できる株式の最大数は [XX]ゴールペイアウト（「最大ペイアウト」）の。実際に獲得された株式の数は、もしあれば、会社を構成する期間における会社の業績によって決まるものとします [XX]で始まる連続した会計年度 [XX]付与日が発生する会計年度全体（「業績期間」）。

3。支払いフォーミュラ。第5条に規定されている場合を除き、実際に獲得される株式数は、業績期間中の会社の業績を測定するために委員会が定めた公式（「配当計算式」）に従って委員会によって決定されます。実際に獲得した株式数は、最大支払額を超えないようにしますが、いずれにしても、業績期間の終了後、可能な限り早く、いずれにしても、業績期間が終了する暦年の11月30日（委員会が決定した日、「決定日」）までに決定されるものとします。配当計算式の説明と、さまざまなレベルの業績で獲得できる株式の割合（ある場合）がチームメンバーに伝えられます。ペイアウトフォーミュラと獲得株式数の適用に関する委員会のすべての決定は最終的なものであり、チームメンバーを拘束します。第5条に規定されている場合を除き、(a) 決定日が来ない場合、または (b) 委員会が決定日に株式を獲得していないと判断した場合、アワードは取り消され、チームメンバーには本契約に基づく権利はありません。

履行期間（本セクションおよび第5条に記載されている場合を除く）チームメンバーがパフォーマンス期間の終わりまでサービスを継続的に提供していなくても、セクション4（a）から4（d）で指定されたイベントのいずれかが発生した場合、該当する数のPSUが権利確定し、パフォーマンス期間中に実際に獲得した株式の数は、もしあれば、支払いフォーミュラに従って決定され、そのような株式は、セクション10に規定されているように、何らかの制限に従い、支払われるものとします。本契約、プラン、またはチームメンバーが義務付けられる可能性のあるリリース契約に定められています本セクションまたはセクション5に従って入力してください。「リリース契約」とは、委員会が独自の裁量で適切と判断したクレームの解除およびその他の条項を含む契約を意味します。委員会は独自の裁量で、本第4条で要求されるすべての決定を下します。

(a) 早期退職日。本契約の対象となるチームメンバーの未払いの権利が確定していないPSUは、最後の早期退職条件が満たされた日に全額権利が確定するものとします。「早期退職条件」には、該当する場合、(i) チームメンバーが45歳になり、チームメンバーのサービス終了（終了は自発的でも非自発的でもかまいません）またはそれ以前に15年以上勤続したこと（15年間は継続する必要はありません）、（ii）会社がチームメンバーから取り消されていない有効なリリース契約を受け取ること、および（iii）チームメンバーのサービス終了が自発的に、チームメンバーが会社の最高経営責任者またはほとんどの上級人事責任者と次のことについて話し合いを始めることチームメンバーがサービスを終了する少なくとも6か月前に、チームメンバーが解約を検討します。上記にかかわらず、該当する範囲で以下の追加の早期退職条件を満たす必要があります。4 (a) (i) に記載されているサービス終了が発生した場合:(A) チームメンバーが48歳になる前、チームメンバーは少なくともパフォーマンス期間の最初の24か月間はサービスを提供していました。(B) チームメンバーが52歳になる前とその後に 48歳で、チームメンバーが少なくともパフォーマンス期間の最初の18か月間、および（C）チームの前にサービスを提供していましたメンバーが55歳に達し、52歳になった時点で、チームメンバーは少なくともパフォーマンス期間の最初の12か月間はサービスを提供していました。

(b) 通常の退職日。本契約の対象となるチームメンバーの未払いの権利確定していないPSUの該当する数は、該当する場合、最後の通常の退職条件が満たされた日に権利が確定するものとします。「通常の退職条件」とは、（i）チームメンバーのサービス終了（任意または非自発的な解約）に当たり、55歳に達し、少なくとも5年間の勤務（5年間は継続する必要はない）を修了したチームメンバー、（終了は自発的でも非自発的でもかまいません）、（ii）会社がチームメンバーから取り消されていない有効なリリース契約を受け取ること、（iii）チームメンバーのサービス終了が任意である場合です。チームメンバーが、会社の最高経営責任者またはほとんどの上級人事担当役員とチームメンバーに関する話し合いを開始する。チームメンバーのサービス終了の少なくとも6か月前に解約を検討してください。セクション4（b）（i）に記載されているチームメンバーによるサービスの終了が任意で、パフォーマンス期間の最初の12か月間に行われた場合、チームメンバーは本契約の対象となるPSUの一部に権利確定します。このような既得部分は、未払いの権利確定されていないPSUの数に端数を掛けて決定されます。その分子は、パフォーマンス期間の開始からチームメンバーの PSUまでの日数です。

(d) 障害者。チームメンバーのサービス終了前にチームメンバーの障がい（委員会が独自の裁量で判断したとおり、その判断がコードセクション409Aに基づく障害の定義に準拠していることを条件とします）、チームメンバーはすべての未払いの権利が確定していないPSUに帰属するものとします。

5。支配権の変更。決定日より前に支配権の変更が発生し、本プランのセクション11 (b) (1) に従ってアワードが引き受けられたり、置き換えられたりした場合、アワードは引き続きセクション4に規定されている継続サービス要件の対象となりますが、支払いフォーミュラに基づいて獲得された株式の総数は目標配当と同等とみなされます。上記および本契約の他の反対の規定にかかわらず、支配権の変更後2年以内に、パフォーマンス期間が終了する前に、チームメンバーのサービスがチームメンバーによって正当な理由があって自発的に、または理由なく非自発的に終了した場合、会社がチームメンバーから取り消されていない有効なリリース契約を受け取っている限り、チームメンバーはすべての未払いの権利が確定していないPSUに帰属するものとします。ペイアウトフォーミュラに基づいて獲得した株式の総数は、目標ペイアウトと等しいとみなされます。

6。原因。本契約の他の規定にかかわらず、委員会が独自の裁量により、チームメンバーのサービスの全部または一部が正当な理由で終了したと結論付けた場合、以前に株式に転換されていないアワードの対象となるすべてのPSUは直ちに終了し、チームメンバーは本契約に基づく権利を持たないものとします。

7。その他の終了、サービスの変更。チームメンバーによるサービスの終了が、何らかの理由でセクション4から6で指定された条件を満たさない場合、アワードの対象となるすべてのPSUは、サービスの終了日をもって終了するものとし、チームメンバーは本契約に基づく権利を一切持たないものとします。(a) 承認された休職の場合、または (b) 当社と子会社との間で同じサービスプロバイダーの立場で異動があった場合でも、サービスは終了したとはみなされません。ただし、(i) 付与日にチームメンバーが会社または子会社と別のサービスプロバイダーとして継続した場合でも、付与日にチームメンバーが会社または子会社と持っていた関係が終了した場合、サービスの終了が発生します。または (ii)）チームメンバーは、コードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を経験します。

(a) 勧誘の禁止。チームメンバーは、付与日からチームメンバーのサービス終了後1年間までの期間、チームメンバーが働いていた会社の従業員、またはチームメンバーが会社の人事情報を所有している会社の従業員を直接的または間接的に雇用のために採用しないことに同意します。

(b) 救済策。チームメンバーは、チームメンバーが本契約に定められた制限規約に違反した場合、すぐに取り返しのつかない損害が会社に及ぶことに同意します。したがって、チームメンバーが直接的または間接的に本契約に違反した場合、チームメンバーは差止命令または差し止め命令による本契約の特定の執行に同意します。差止命令による救済は、法律上または衡平法上のその他の救済措置または損害賠償に加えて与えられるものとします。チームメンバーは、当社が本契約を執行するために負担する弁護士費用および経費を当社が負担する資格があること、および本契約のいずれかの条項を施行した結果として発生した会社の費用と弁護士費用を支払う責任がチームメンバーにあることに特に同意します。

9。配当同等物。チームメンバーは、第10条に従ってPSUの転換および株式の発行を行う前に、本契約に従って獲得した各PSUについて、1株に対して支払われる通常の現金配当と同等の価値の追加のPSUを受け取る権利を有します。配当同等物は、本契約に従って実際に獲得したPSUの数に基づいて決定されます。保有する各PSUの配当等価物として受け取る追加のPSUの数は、1株あたりの現金配当を配当金支払日の1株の公正市場価値で割って決定されます。ただし、端数PSUの発行を避けるため、分割PSUの発行を避けるため、各配当支払い日に、配当同等物として発行された追加のPSUは、最も近い整数。配当等価物として受け取ったこのような追加のPSUはすべて、本契約によって付与された元のPSUと同じ方法と範囲で没収の対象となり、本書の第10条に記載されている時期に基づいて株式に転換されるものとします。

10。PSUの転換と株式の発行。既得PSUは、配当計算式に従って株式に転換されるものとし、パフォーマンス期間の終了後、かつ委員会が決定日にそのPSUを獲得したと判断した後、可能な限り早く、決定日から90日以内に発行されるものとします。上記にかかわらず、チームメンバーのサービスを正当な理由で、または理由なく非自発的に終了することを含むセクション5で指定された条件を満たすPSUは、終了後90日以内に発行される株式に転換されるものとします。委員会は独自の裁量により、コードセクション409Aで許可または義務付けられている範囲で、本契約に基づく支払いの分配を早めたり遅らせたりすることができます。本契約に基づく金額の支払いは、コードセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、本契約はあらゆる点でそのような意図を実現するように管理および解釈されるものとします。

11。税金。チームメンバーは、(a) 法的に支払うべきすべての所得税、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税金関連の源泉徴収（「税関連項目」）に対する最終的な責任はチームメンバーの責任であり、今後もチームメンバーの責任であり、チームメンバーがサービスを提供している会社および/または子会社（「サービス受領者」）が実際に源泉徴収する金額を超える場合があることを認めます。また、（b）会社、サービス受領者、または元サービス受領者（該当する場合）は、（i）に関して、いかなる表明または約束もしませんPSUの付与、権利確定および/または転換および株式の発行を含むがこれらに限定されない、PSUのあらゆる側面に関連するあらゆる税務関連項目の取り扱い。(ii) チームメンバーの税務関連項目に対する責任を軽減または排除するために、付与条件またはPSUのあらゆる側面を構成することを約束せず、またその義務もありません。(iii) 源泉徴収または計上を求められる場合があります付与日とそれまでの間にチームメンバーが複数の法域で課税対象になった場合は、複数の法域の税務関連項目について関連する課税対象イベントの日付、および（iv）チームメンバーがこのセクションに規定されている税務関連項目に関連する義務を履行しなかった場合、チームメンバーへの株式の引き渡しを拒否することができます。

チームメンバーは、会社および/またはサービス受領者、またはそれぞれの代理人が、適用されるすべての税金関連項目を満たすことを承認し、適用される税関連項目の合計額と同等かそれ以下の価値があると当社が判断した、そうでなければチームメンバーに引き渡される株式から、チームメンバーに引き渡されるはずの株式から源泉徴収することにより、法的に支払われるべきであると当社が合理的に判断したすべての税務関連項目を満たすことを承認し、同意します。その代わりに、チームメンバーは、PSUの変換時に、チームメンバーの税務関連項目を満たすために、会社および/またはサービス受領者が確立した他の方法またはその組み合わせを選択することができます。

(b) 会社のクローバックポリシー（それぞれ「ポリシー」、総称して「ポリシー」）。いずれの場合も、ポリシーがアワードとチームメンバーに適用される範囲で、ポリシーが随時有効になる場合があります。さらに、このアワードは、取締役会または委員会がいつでも採用したその他の報酬回収方針、およびポリシーを実施する上場規則やその他の規則や規制に準拠するように、または法律で義務付けられているように、委員会によって一方的に修正される場合があります。チームメンバーは、本アワードとチームメンバーに適用される可能性のあるポリシーまたは当社が定めたその他のポリシーまたは適用法を当社が適用、実施、実施し、実施し、施行することに同意します。また、当社がポリシー、その他のポリシー、または適用法を実施するために必要な措置を別途同意なしに講じることがあることに明示的に同意します。またはチームメンバーが必要とするアクション。

14。雇用権はありません。本契約、本プラン、またはアワードレターのいかなる規定も、該当する場合、会社または子会社でサービスを継続する権利をチームメンバーに付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでもチームメンバーのサービスを終了したり、該当する地域に従ってチームメンバーの報酬、その他の福利厚生、職責または肩書きを変更したりする会社または子会社の権利を妨害または制限するものでもありません法律で定められており、チームメンバーのサービス契約の条件で許可されています（ある場合）。

(a) サービス終了後にPSUに権利確定または株式を受け取るチームメンバーの権利は、第3条から第10条に従って決定されます。これらの権利とチームメンバーのサービス終了日は、現地の法律で義務付けられている通知期間（たとえば、現地の法律に基づく「庭休暇」期間または同様の通知期間は含まれません）によって延長されることはありません。

(a) 本プランは当社が自発的に設立したものであり、本質的に裁量的なものであり、プランおよび本契約に別段の定めがない限り、当社はいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができます。そのような修正、修正、一時停止、または終了は、建設的または不当な解雇とはみなされません。

(f) チームメンバーのサービスの終了（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）またはポリシーの適用により、PSUまたは原株の没収または回収が行われても、補償または損害賠償の請求または権利は発生しません。また、チームメンバーは、それ以外の点では資格のないPSUの付与を考慮して、（i）設立しないことに同意します会社またはサービス受領者に対するそのような請求は、（ii）もしあれば、チームメンバーがそのような請求を提起する能力を放棄します。そして（iii）は、会社とサービス受領者をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所でそのような請求が認められた場合、本プランに参加した時点で、チームメンバーはそのような請求を行わないことに同意し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意したものとみなされます。

16。準拠法、裁判地、管轄、分離可能性。連邦法で管理されていない範囲で、本契約、アワードレター、プラン、およびプランに従って下されたすべての決定と取られた措置は、抵触法の原則に関係なく、ミネソタ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。本契約から生じる、または本契約に関連して生じる法的措置の唯一の法廷および裁判地は、米国ミネソタ州地方裁判所であり、両当事者は同裁判所の対人管轄権に従うものとします。米国ミネソタ州地方裁判所に主題も多様性管轄権も存在しない場合、そのような訴訟の専属的な法廷および裁判地は、ヘネピン郡にあるミネソタ州の裁判所であり、チームメンバーは、本契約の条件として、ヘネピン郡の対人管轄権に同意します。

その裁判所。本契約、アワードレター、またはプランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされても、その違法性または無効性が契約、アワードレター、またはプランの残りの部分に影響しないものとし、契約、アワードレター、およびプランは、違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。

19。その他の要件の賦課。当社は、現地の法律を遵守するため、またはプランの管理を円滑に進めるために必要または望ましいと当社が判断した範囲で、チームメンバーの本プランへの参加、PSU、および本プランに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をチームメンバーに要求する権利を留保します。

20。参照により組み込まれたプランとアワードレター、電子配信。今後随時修正される本プラン、およびアワードレターは、本契約に組み込まれ、本契約の不可欠な部分であるものとみなされます。本契約と本プランの規定に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。本契約、本プラン、およびアワードレターは、このPSUの付与に関する会社とチームメンバーの間の完全な合意と理解を体現するものであり、本契約の主題に関する両者間の従前のすべての合意と理解（口頭または書面）に優先します。当社または当社が指定した第三者は、本プランへの参加に関連する文書を電子的手段でチームメンバーに届けることができます。チームメンバーは、プランとアワードレターのコピーを受け取ったことを承認します。