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この業績ベースの制限付株式ユニット契約（以下「契約」）は、アワードレター（「アワードレター」）に記載されている付与日（「付与日」）をもって、ミネソタ州ミネアポリスで、アワードレターに記載されている人物（「チームメンバー」）と会社との間で締結されます。サービスプロバイダーとして提供される業績連動型制限付株式ユニット（「PBRSU」）のこの報酬（「アワード」）は、対象企業2020長期インセンティブプラン（「プラン」）に基づき、以下の条件に従って発行されます。

(a) プランと本契約の関連条件に従い、付与日の時点で、会社はアワードレターに記載されている数のPBRSUをチームメンバーに付与しています（「目標支払い」）。獲得できる株式の最小数は [XX]目標ペイアウト（「最低支払額」）の。獲得できる株式の最大数は [XX]ゴールペイアウト（「最大ペイアウト」）の。実際に獲得された株式の数は、もしあれば、会社を構成する期間における会社の業績によって決まるものとします [XX]で始まる連続した会計年度 [XX]付与日が発生する会計年度全体（「業績期間」）。

(b) 第6条に規定されている場合を除き、実際に獲得される株式数は、業績期間中の会社の業績を測定するために委員会が定めた公式（「配当計算式」）に従って委員会によって決定されます。実際に獲得した株式数は、最低支払額を下回ったり、最大支払額を超えたりしてはなりません。決定は、業績期間の終了後、可能な限り早く、いずれにしても、業績期間が終了する暦年の11月30日（委員会が決定した日付、「決定日」）までに行われるものとします。配当計算式の説明と、さまざまなレベルの業績で獲得できる株式の割合（ある場合）がチームメンバーに伝えられます。ペイアウトフォーミュラと獲得株式数の適用に関する委員会のすべての決定は最終的なものであり、チームメンバーを拘束します。セット以外は

3。権利確定スケジュール。該当する数のPBRSUは、(a) パフォーマンス期間の終了日、(b) セクション4に定める加速権利確定イベントの条件が満たされた日、または (c) セクション5または6で指定されている日付のいずれか早い方に権利が確定するものとします。セクション6に規定されている場合を除き、すべての既得PBRSUについて、獲得する株式数は配当計算式に従って決定されるものとします。このような権利確定済みのPBRSUはすべて、本契約、プラン、またはチームメンバーがセクション4、5、または6に従って締結する必要のあるリリース契約に定められた制限に従い、セクション11の規定に従って支払われるものとします。「リリース契約」とは、委員会が独自の裁量で適切と判断したクレームの解除およびその他の条項を含む契約を意味します。

4。加速権利確定イベント。以下のいずれかの事象（それぞれ「加速権利確定イベント」）が発生した場合、本契約の対象となる未確定のPBRSUの該当する数は、最後の退職条件が満たされた日をもって、権利が確定します。委員会は独自の裁量で、本第4条で要求されるすべての決定を下します。

(a) 退職金。最後の退職条件が満たされた日に、権利が確定していない未払いのPBRSUの該当する数が権利が確定します。「退職条件」とは、（i）チームメンバーが55歳になり、チームメンバーの自発的なサービス終了日またはそれ以前に少なくとも5年間の勤務（5年間は継続する必要はない）を完了したチームメンバー、（ii）会社がチームメンバーから取り消されない有効なリリース契約を受け取ること、および（iii）チームメンバーが会社の最高経営責任者または最上級人事責任者と以下に関して話し合いを始めている必要があります。チームメンバーの自発的な解雇の少なくとも6か月前にチームメンバーが解雇を検討しているサービスの。4 (a) (i) に記載されているサービス終了がパフォーマンス期間の最初の12か月間に行われた場合、チームメンバーは本契約の対象となる未払いの未確定PBRSUの一部に権利を付与するものとします。このような権利確定部分は、未払いの未確定PBRSUの数に端数を掛けて計算されます。その分子はパフォーマンス期間の開始からチームメンバーのサービス終了までの日数、分母はパフォーマンス期間中の日数です。4 (a) (i) に記載されているチームメンバーによるサービスの終了が、パフォーマンス期間の最後の24か月間に行われた場合、権利が確定していない未払いのPBRSUの該当する数は、本契約の対象となるPBRSUの 100% とします。

チームメンバーからのリリース契約。チームメンバーのサービスが、パフォーマンス期間の終了前に会社またはチームメンバーがサービスを提供している子会社（「サービス受領者」）によって、理由と以下のセクション6に記載されていない状況（「非自発的なサービス分離」）以外の理由で不本意に終了された場合（「非自発的なサービス分離」）、未払いの未確定のPBRSUの50％は、その日付の時点で権利が確定していないPBRSUの50％が、権利が確定していないPBRSUの50％が、その日付の時点で権利が確定しているものとしますチームメンバーの不本意なサービス分離、および発行済みの未確定PBRUSの50％は、複数の株式で決済されるものとします支払いフォーミュラに従って委員会が決定した金額と同じです。残りのPBRSUはすべてキャンセルされるものとし、チームメンバーはそのようなキャンセルされたPBRSUに対する権利を持たないものとします。

6。支配権の変更。決定日より前に支配権の変更が発生し、本プランのセクション11 (b) (1) に従ってアワードが引き受けられたり、置き換えられたりした場合、アワードは引き続きセクション3に規定された権利確定スケジュールの対象となりますが、配当フォーミュラに基づいて獲得された株式の総数は目標配当と同等とみなされます。本契約の前記およびその他の相反する規定にかかわらず、支配権の変更後2年以内に、パフォーマンス期間が終了する前に、チームメンバーのサービスがチームメンバーによって正当な理由で、または理由なく非自発的に終了した場合、会社がチームメンバーから取り消されていない有効なリリース契約を受け取った場合、未払いの権利が確定していないPBRSUはすべて、その日付の時点で権利が確定するものとします。チームメンバーによるサービスの終了と、目標支払額と同額の株式数で決済されます。

7。原因。本契約の他の規定にかかわらず、委員会が独自の裁量により、チームメンバーのサービスの全部または一部が正当な理由で終了したと結論付けた場合、アワードの対象となるすべてのPBRSUは直ちに終了し、チームメンバーは本契約に基づく権利を持ちません。

8。その他の終了、サービスの変更。チームメンバーによるサービスの終了が、何らかの理由でセクション4から7で指定された条件を満たさない場合、アワードの対象となるすべてのPBRSUは、サービスの終了日をもって終了するものとし、チームメンバーは本契約に基づく権利を一切持たないものとします。(a) 承認された休職の場合、または (b) 当社と子会社との間で同じサービスプロバイダーの立場で異動があった場合でも、サービスは終了したとはみなされません。ただし、(i) 付与日にチームメンバーが会社または子会社と別のサービスプロバイダーとして継続した場合でも、付与日にチームメンバーが会社または子会社と持っていた関係が終了した場合、サービスの終了が発生します。または (ii)）チームメンバーは、コードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を経験します。

9。制限規約。アワードを受け入れることで、チームメンバーはこの第9条に含まれる制限規約（「制限規約」）に特に同意し、チームメンバーは、制限規約とここに記載されている救済措置が会社の正当な利益を保護するために合理的かつ必要であることに同意します。

(b) 救済策。チームメンバーは、チームメンバーが本契約に定められた制限規約に違反した場合、すぐに取り返しのつかない損害が会社に及ぶことに同意します。したがって、チームメンバーが直接的または間接的に本契約に違反した場合、チームメンバーは差止命令または差し止め命令による本契約の特定の執行に同意します。差止命令による救済は、法律上または衡平法上のその他の救済措置または損害賠償に加えて与えられるものとします。チームメンバーは、当社が本契約を執行するために負担する弁護士費用および経費を当社が負担する資格があること、および本契約のいずれかの条項を施行した結果として発生した会社の費用と弁護士費用を支払う責任がチームメンバーにあることに特に同意します。

10。配当同等物。チームメンバーは、第11条に従ってPBRSUの転換および株式の発行に先立ち、本契約に従って獲得した各PBRSUについて、1株に対して支払われる通常の現金配当に等しい金額の追加のPBRSUを受け取る権利を有します。配当同等物は、本契約に従って実際に獲得されたPBRSUの数に基づいて決定されます。保有する各PBRSUの配当等価物として受け取る追加のPBRSUの数は、1株あたりの現金配当を配当金支払日の1株の公正市場価値で割って決定されます。ただし、端数のPBRSUの発行を避けるため、各配当支払い日に、配当同等物として発行される追加のPBRSUは四捨五入されるものとします一番近い整数まで上げてください。配当等価物として受領されたこのような追加のPBRSUはすべて、本契約により付与された元のPBRSUと同じ方法と範囲で没収の対象となり、本書の第11条に定められた時点に基づいて株式に転換されるものとします。

(a) タイミング。既得PBRSUは、配当計算式に従って株式に転換され、決定日から90日以内、ただしいずれにしても、業績期間が終了する暦年の12月31日までに発行されるものとします。上記にかかわらず、セクション6で指定された条件を満たすPBRSUは、正当な理由によりチームメンバーのサービスを自発的に終了することを含みます、または

(b) 権利が確定していないPBRU。本第11条に基づいて既得PBRSUが転換され、株式が発行された時点で権利が確定していない本アワードの対象となるすべてのPBRSUは、直ちに終了するものとし、チームメンバーは権利が確定していないPBRSUに関して本契約に基づく権利を一切有しないものとします。

(c) コードセクション409A。委員会は独自の裁量により、コードセクション409Aで許可または義務付けられている範囲で、本契約に基づく支払いの分配を早めたり遅らせたりすることができます。本契約に基づく金額の支払いは、コードセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、本契約はあらゆる点でそのような意図を実現するように管理および解釈されるものとします。

12。税金。チームメンバーは、(a) 法的に支払うべきすべての所得税、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税金関連の源泉徴収（「税関連項目」）に対する最終的な責任はチームメンバーの責任であり、会社および/またはサービス受領者、および（b）会社および/またはサービス受領者、または元サービス受領者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます（i) 関連する税務関連項目の取り扱いについて、いかなる表明や約束もしないでくださいPBRSUの側面（PBRSUの付与、権利確定および/または転換、株式の発行を含むがこれらに限定されない）。（ii）チームメンバーの税関連項目に対する責任を軽減または排除するために、付与条件またはPBRSUのいかなる側面も構成することを約束せず、義務もありません。（iii）複数の税務関連項目を源泉徴収または計上する必要がある場合があります管轄区域：付与日から関連する課税対象イベントの開催日までの間に、チームメンバーが複数の法域で課税対象になった場合、および（iv）チームメンバーがこのセクションに規定されている税務関連項目に関連する義務を履行しない場合、チームメンバーへの株式の引き渡しを拒否します。

チームメンバーは、会社および/またはサービス受領者、またはそれぞれの代理人が、適用されるすべての税金関連項目を満たすことを承認し、適用される税関連項目の合計額と同等かそれ以下の価値があると当社が判断した、そうでなければチームメンバーに引き渡される株式から、チームメンバーに引き渡されるはずの株式から源泉徴収することにより、法的に支払われるべきであると当社が合理的に判断したすべての税務関連項目を満たすことを承認し、同意します。その代わりに、チームメンバーは、PBRSUの変換時に、チームメンバーの税務関連項目を満たすために、会社および/またはサービス受領者が確立した他のその時点で許可されている方法、または方法の組み合わせを選択できます。

14。回復規定。本契約の他の規定にかかわらず、アワード（およびアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、（a）会社の回収ポリシーと（b）会社のクローバックポリシー（それぞれ「ポリシー」、総称して「ポリシー」）の条件に従って回収の対象となります。

いずれの場合も、ポリシーがアワードに適用され、ポリシーがチームメンバーに適用される範囲で、ポリシーが随時有効になる場合があります。さらに、このアワードは、取締役会または委員会がいつでも採用したその他の報酬回収方針、およびポリシーを実施する上場規則やその他の規則や規制に準拠するように、または法律で義務付けられているように、委員会によって一方的に修正される場合があります。チームメンバーは、本アワードとチームメンバーに適用される可能性のあるポリシーまたは当社が定めたその他のポリシーまたは適用法を当社が適用、実施、実施し、実施し、施行することに同意します。また、当社がポリシー、その他のポリシー、または適用法を実施するために必要な措置を別途同意なしに講じることがあることに明示的に同意します。またはチームメンバーが必要とするアクション。

15。雇用権はありません。本契約、本プラン、またはアワードレターのいかなる規定も、該当する場合、会社または子会社でサービスを継続する権利をチームメンバーに付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでもチームメンバーのサービスを終了したり、該当する地域に従ってチームメンバーの報酬、その他の福利厚生、職責または肩書きを変更したりする会社または子会社の権利を妨害または制限するものでもありません法律で定められており、チームメンバーのサービス契約の条件で許可されています（ある場合）。

(a) サービス終了後にPBRSUに権利確定または株式を受け取るチームメンバーの権利は、第3条から第11条に従って決定されます。これらの権利とチームメンバーのサービス終了日は、現地の法律で義務付けられている通知期間（たとえば、現地の法律に基づく「庭休暇」期間または同様の通知期間は含まれません）によって延長されることはありません。

(b) 本契約、本プラン、およびアワードレターは、チームメンバーのサービス契約とは別のものであり、その一部を形成するものではなく、チームメンバーと当社および/またはサービス受領者との間のサービス関係から生じる権利と義務に影響するものでもありません。

(a) 本プランは当社が自発的に設立したものであり、本質的に裁量的なものであり、プランおよび本契約に別段の定めがない限り、当社はいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができます。そのような修正、修正、一時停止、または終了は、建設的または不当な解雇とはみなされません。

(f) チームメンバーのサービスの終了（理由の如何を問わず、現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）またはポリシーの適用に起因するPBRUSまたは原株の没収または回収から生じるいかなる請求または補償または損害賠償の請求または権利も生じないものとし、チームメンバーは（i）次のことに同意します。会社またはサービス受領者に対してそのような請求を行うこと、（ii）チームメンバーがそのような請求をすることができれば、それを放棄します、そして（iii）は、会社とサービス受領者をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所でそのような請求が認められた場合、本プランに参加した時点で、チームメンバーはそのような請求を行わないことに同意し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意したものとみなされます。

17。準拠法、裁判地、管轄、分離可能性。連邦法で管理されていない範囲で、本契約、アワードレター、プラン、およびプランに従って下されたすべての決定と取られた措置は、抵触法の原則に関係なく、ミネソタ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。本契約から生じる、または本契約に関連して生じる法的措置の唯一の法廷および裁判地は、米国ミネソタ州地方裁判所であり、両当事者は同裁判所の対人管轄権に従うものとします。米国ミネソタ州地方裁判所に主題も多様性管轄権も存在しない場合、そのような訴訟の専属的な法廷および裁判地は、ヘネピン郡にあるミネソタ州の裁判所とし、チームメンバーは本契約の条件として、その裁判所の対人管轄権に同意します。本契約、アワードレター、またはプランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、違法性または無効性は、本契約の残りの部分には影響しないものとします

20。その他の要件の賦課。当社は、現地の法律を遵守するため、またはプランの管理を円滑にするために必要または望ましいと当社が判断した範囲で、チームメンバーの本プランへの参加、PBRSU、および本プランに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をチームメンバーに要求する権利を留保します。

21。参照により組み込まれたプランとアワードレター、電子配信。今後随時修正されるプランとアワードレターは、本契約に組み込まれ、本契約の不可欠な部分であるものとみなされます。本契約と本プランの規定に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。本契約、本プラン、およびアワードレターは、このPBRSUの付与に関する会社とチームメンバーの間の完全な合意と理解を具体化したものであり、本契約の主題に関する両者間の以前のすべての合意と理解（口頭または書面）に優先します。当社または当社が指定した第三者は、本プランへの参加に関連する文書を電子的手段でチームメンバーに届けることができます。チームメンバーは、プランとアワードレターのコピーを受け取ったことを承認します。