ターゲットコーポレーション2020長期インセンティブプラン
譲渡制限付株式ユニット契約
(役員)
この譲渡制限付株式ユニット契約（以下「契約」）は、アワードレター（「アワードレター」）に記載されている付与日（「付与日」）をもって、ミネソタ州ミネアポリスで、アワードレターに記載されている人物（「チームメンバー」）と会社との間で締結されます。サービスプロバイダーとしてお客様に提供される制限付株式ユニット（「RSU」）のこの報酬（「アワード」）は、対象企業2020長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、以下の条件に従って発行されます。
1。定義。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約で使用される定義済みの用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。「委員会」という用語には、本プランに基づいて権限が委任された人も含まれるものとします。
2。RSUの付与。プランと本契約の関連条件に従い、付与日の時点で、当社はアワードレターに記載されている数のRSUをチームメンバーに付与しています。
3。権利確定スケジュール。
(a) セクション3 (b) に従い、 [XX]RSUの下で発行可能な株式のうち、に権利が帰属します [XX]付与日の記念日、および付与日の次の各記念日に、すべての株式が発行されるまで（以降 [XX]付与日の記念日)。
(b) セクション3 (a) にかかわらず、該当する数のRSUで発行可能な株式は、(i) セクション4に定める加速権利確定イベントの条件が満たされた日、または (ii) セクション5に規定されている日付のいずれか早い方に権利が確定するものとします。
(c) 権利確定日はそれぞれ「権利確定日」と呼ばれます。すべての既得RSUは、本契約、本プラン、またはチームメンバーがセクション4または5に従って締結する必要のあるリリース契約に定められた制限に従い、セクション10の規定に従って支払われるものとします。「リリース契約」とは、委員会が独自の裁量で適切と判断したクレームの解除およびその他の条項を含む契約を意味します。
4。加速権利確定イベント。次のいずれかの事象（それぞれ「加速権利確定イベント」）が発生すると、未払いの権利確定されていないRSUがこの対象となります
契約は以下のとおり効力を持つものとします。委員会は独自の裁量で、本第4条で要求されるすべての決定を下します。
(a) リタイア。最後の退職条件が満たされた日に、未払いの権利が確定していないRSUの該当する数が権利が確定します。「退職条件」とは、(i) チームメンバーの自発的なサービス終了、または (2) 会社によるチームメンバーの地位の撤廃によるサービスの終了（「ポジション解除」）またはそれ以前に、55歳に達し、少なくとも5年間の勤務（5年間は継続する必要はない）を完了したチームメンバー、（ii）会社が有効な取り消し前のリリース契約を受け取ることですチームメンバー、および（iii）会社の最高経営責任者またはほとんどの上級人事担当役員と話し合いを開始するチームメンバーチームメンバーが自発的にサービスを終了する少なくとも6か月前にチームメンバーが解約を検討することについて。チームメンバーによるセクション4（a）（i）に記載されているサービスの終了が、付与日の直後の12か月間に行われた場合、チームメンバーは本契約の対象となる未払いの未確定のRSUの一部に権利を帰属させるものとします。このような既得部分は、助成金に含まれる未確定RSUの数に端数を掛けて決定されます。その分子は付与日からサービス終了日までの日数、分母は付与日からサービス終了日までの日数、分母は付与日からサービス終了日までの日数です [XX]付与日の記念日。残りのRSUはすべて取り消されるものとし、チームメンバーはそのようなキャンセルされたRSUに対する権利を持たないものとします。セクション4（a）（i）に記載されているチームメンバーによるサービスの終了が、付与日から12か月以上経過したが、付与日より前に発生した場合 [XX]付与日の記念日、権利が確定していない未払いのRSUの該当する数は、本契約の対象となるRSUの 100% とします。
(b) 死。チームメンバーのサービス終了前にチームメンバーが死亡した場合、チームメンバーは、チームメンバーの死亡日時点で未払いの権利が確定していないすべてのRSUに権利を帰属させるものとします。
(c) 障害者。チームメンバーのサービス終了前にチームメンバーの障害が発生した場合、チームメンバーは、そのチームメンバーの障害発生日時点で未払いの権利が確定していないすべてのRSUに権利を帰属させるものとします。
5。支配権の変更。支配権の変更が発生し、本プランのセクション11 (b) (1) に従ってアワードが引き継がれたり置き換えられたりした場合でも、アワードは引き続きセクション3に規定されている権利確定スケジュールの対象となります。本契約の前記およびその他の相反する規定にかかわらず、支配権の変更後2年以内かつそれ以前の場合は [XX]付与日の記念日に、チームメンバーのサービスは、チームメンバーによって正当な理由があって自発的に終了するか、理由なく非自発的に終了します。また、当社がチームメンバーから有効な取り消し前のリリース契約を受け取った場合、チームメンバーは、チームメンバーのサービス終了日時点で、未払いの権利が確定していないすべてのRSUに権利を帰属させるものとします。
6。原因。本契約の他の規定にかかわらず、委員会が単独の裁量により、チームメンバーのサービスの全部または一部が理由により終了したと結論付けた場合、アワードの対象となっているすべてのRSUは
以前に株式に転換されたものは直ちに終了し、チームメンバーには本契約に基づく権利はありません。
7。その他の終了、サービスの変更。もしその前のいつでも [XX]付与日の記念日チームメンバーのサービスがセクション4（a）（i）（2）でカバーされていない状況で、理由により、またはセクション4または5の適用条件をすべて満たさない理由により、アワードの対象となる未確定のすべてのRSUは、サービスの終了日をもって終了し、チームメンバーは本契約に基づく権利を一切持ちません。(a) 承認された休職の場合、または (b) 当社と子会社との間で同じサービスプロバイダーの立場で異動があった場合でも、サービスは終了したとはみなされません。ただし、(i) 付与日にチームメンバーが会社または子会社と別のサービスプロバイダーとして継続した場合でも、付与日にチームメンバーが会社または子会社と持っていた関係が終了した場合、サービスの終了が発生します。または (ii)）チームメンバーは、コードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を経験します。
8。制限規約。アワードを受け入れることで、チームメンバーはこの第8条に含まれる制限規約（「制限規約」）に特に同意し、チームメンバーは、制限規約とここに記載されている救済措置が会社の正当な利益を保護するために合理的かつ必要であることに同意します。
(a) 勧誘の禁止。チームメンバーは、付与日からチームメンバーのサービス終了後1年間までの期間、チームメンバーが働いていた会社の従業員、またはチームメンバーが会社の人事情報を所有している会社の従業員を直接的または間接的に雇用のために採用しないことに同意します。
(b) 救済策。チームメンバーは、チームメンバーが本契約に定められた制限規約に違反した場合、すぐに取り返しのつかない損害が会社に及ぶことに同意します。したがって、チームメンバーが直接的または間接的に本契約に違反した場合、チームメンバーは差止命令または差し止め命令による本契約の特定の執行に同意します。差止命令による救済は、法律上または衡平法上のその他の救済措置または損害賠償に加えて与えられるものとします。チームメンバーは、当社が本契約を執行するために負担する弁護士費用および経費を当社が負担する資格があること、および本契約のいずれかの条項を施行した結果として発生した会社の費用と弁護士費用を支払う責任がチームメンバーにあることに特に同意します。
(c) 回復。本契約の他の規定にかかわらず、委員会が独自の裁量により、チームメンバーが制限規約に違反したと結論付けた場合、当社はアワードに関して以下の措置の1つ以上をとることがあります。
(i) アワードの対象となるRSUのうち、以前に株式に転換されていないものをすべて直ちに解約します。チームメンバーには本契約に基づく権利はありません。そして
(ii) RSUの株式への転換またはアワードに関連する株式の売却により、チームメンバーが実現または受領した金額の全部または一部の返済を要求します。
9。配当同等物。チームメンバーは、第10条に従ってRSUの転換および株式の発行を行う前に、本契約に従って保有される各RSUについて、1株に対して支払われる通常の現金配当と同等の価値の追加のRSUを受け取る権利を有します。保有する各RSUの配当等価物として受け取る追加のRSUの数は、1株あたりの現金配当を配当金支払日の1株の公正市場価値で割って決定されます。ただし、端数のRSUの発行を避けるため、端数のRSUの発行を避けるため、配当等価物として発行される追加RSUは、配当金支払い日ごとに切り上げられます最も近い整数。配当等価物として受領されたこのような追加のRSUはすべて、本契約により付与された元のRSUと同じ方法と範囲で没収の対象となり、本書の第10条に定められた時期に基づいて株式に転換されるものとします。
10。RSUの転換と株式の発行。
(a) タイミング。既得RSUは株式に転換され、（i）付与日の各記念日、（ii）コードセクション409Aの目的で定義されているチームメンバーの「離職」、（iii）チームメンバーの死亡、または（iv）チームメンバーの障害（そのような決定が遵守されれば、委員会が独自の裁量で判断したとおり）のいずれかが発生してから90日以内に発行されるものとします（コードセクション409A）に障害の定義があります。
(b) 特定従業員に対する制限。チームメンバーがコードセクション409Aの意味における「特定従業員」である場合に、チームメンバーの「サービスからの離職」の結果としてRSUに関して株式が発行される場合、コードセクション409Aで許可されている場合を除き、（i）チームメンバーの「離職日」から6か月後の日付のいずれか早い方の後の最初の営業日より前に株式を発行しないものとします。」、または（ii）チームメンバーの死。
(c) 権利が確定していないRSU。アワードの対象となるRSUで、権利が確定したRSUが転換され、セクション10 (a) (ii) に基づいて株式が発行された時点で権利が確定していないものはすべて直ちに終了し、チームメンバーはそれらの権利が確定されていないRSUに関して本契約に基づく権利を一切持たないものとします。
(d) コードセクション409A。委員会は独自の裁量により、コードセクション409Aで許可または義務付けられている範囲で、本契約に基づく支払いの分配を早めたり遅らせたりすることができます。本契約に基づく金額の支払いは、コードセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、本契約はあらゆる点でそのような意図を実現するように管理および解釈されるものとします。
11。税金。チームメンバーは、(a) 自分が法的に支払うべきすべての所得税、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税関連の源泉徴収（「税関連項目」）に対する最終的な責任がチームであり、今後もそうであることを認めます
メンバーの責任は、会社および/またはチームメンバーがサービスを提供している子会社（「サービス受領者」）が実際に源泉徴収する金額を超える場合があります。また、（b）当社、サービス受領者、または元サービス受領者は、該当する場合、（i）RSUのあらゆる側面（付与、権利確定を含むがこれらに限定されない）に関連する税務関連項目の取り扱いについて、表明または約束をしませんおよび/またはRSUの転換と株式の発行。（ii）コミットせず、ストラクチャーに対する義務もありませんチームメンバーの税務関連項目に対する責任を軽減または排除するための付与条件またはRSUのあらゆる側面。（iii）チームメンバーが付与日から関連する課税対象事象の発生日までの間に複数の法域で課税対象になった場合、複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があり、（iv）チームメンバーに株式を引き渡すことを拒否することがありますまたは彼女は、このセクションに規定されている税務関連項目に関連する義務を遵守しません。
チームメンバーは、会社および/またはサービス受領者、またはそれぞれの代理人が、適用されるすべての税金関連項目を満たすことを承認し、適用される税関連項目の合計額と同等かそれ以下の価値があると当社が判断した、そうでなければチームメンバーに引き渡されるはずの株式から源泉徴収することにより、彼または彼女が法的に支払うべきであると当社が合理的に判断したすべての税務関連項目を満たすことを承認し、同意します。その代わりに、チームメンバーは、RSUの転換時に、チームメンバーの税金関連項目を満たすために、会社および/またはサービス受領者が確立した他のその時点で許可されている方法、または方法の組み合わせを選択できます。
12。転送の制限。プランの条件に基づく場合を除き、アワードをチームメンバーが販売、譲渡、譲渡、交換、または担保することはできません。
13。回復規定。本契約の他の規定にかかわらず、アワード（およびアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、（a）会社の回収ポリシーと（b）会社のクローバックポリシー（それぞれ「ポリシー」、総称して「ポリシー」）の条件に従って回収の対象となります。いずれの場合も、ポリシーがアワードとチームメンバーに適用される範囲でポリシーは、時折有効になることがあります。さらに、このアワードは、取締役会または委員会が随時採用したその他の報酬回収ポリシー、およびポリシーを実施する上場規則やその他の規則や規制に準拠するように、または法律で義務付けられているように、委員会によって一方的に修正される場合があります。チームメンバーは、本アワードとチームメンバーに適用される可能性のあるポリシーまたは当社が定めたその他のポリシーまたは適用法を当社が適用、実施、実施し、実施し、施行することに同意します。また、当社がポリシー、その他のポリシー、または適用法を実施するために必要な措置を別途同意なしに講じることがあることに明示的に同意します。またはチームメンバーが必要とするアクション。
14。雇用権はありません。本契約、プラン、またはアワードレターのいかなる規定も、チームメンバーに会社でのサービスを継続する権利を与えるものではありません。
または子会社（該当する場合）。また、理由の有無にかかわらず、いつでもチームメンバーのサービスを終了したり、適用される現地法に従って提供され、チームメンバーのサービス契約の条件で許可されている場合はチームメンバーの報酬、その他の福利厚生、職責または肩書きを変更したりする当社または子会社の権利（該当する場合）を妨害したり、制限したりしてはなりません。
(a) サービス終了後にRSUに権利確定または株式を受け取るチームメンバーの権利は、第3条から第10条に従って決定されます。これらの権利とチームメンバーのサービス終了日は、現地の法律で義務付けられている通知期間（たとえば、現地の法律に基づく「庭休暇」期間または同様の通知期間は含まれません）によって延長されることはありません。
(b) 本契約、本プラン、およびアワードレターは、チームメンバーのサービス契約とは別のものであり、その一部を形成するものではなく、チームメンバーと当社および/またはサービス受領者との間のサービス関係から生じる権利と義務に影響するものでもありません。
(c) サービスプロバイダーには、本プランに参加する権利はありません。将来の助成金に関するすべての決定は、もしあれば、会社および/またはサービス受領者の独自の裁量に委ねられるものとします。
(d) チームメンバーは、チームメンバーに不利益をもたらす可能性のある決定、不作為、または裁量に関して、請求または訴訟を起こす権利はありません。
15。グラントの性質。助成金を受け入れるにあたり、チームメンバーは次のことを認め、理解し、同意します。
(a) 本プランは当社が自発的に設立したものであり、本質的に裁量的なものであり、プランおよび本契約に別段の定めがない限り、当社はいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができます。そのような修正、修正、一時停止、または終了は、建設的または不当な解雇とはみなされません。
(b) RSUは特別項目であり、退職金、辞職、解雇、解雇手当、解雇手当、勤続終了金、賞与、長期勤続報酬、年金、福利厚生、退職給付、または同様の支払いの計算を含みますが、これらに限定されません。
(c) いかなる場合も、RSUを当社またはサービス受領者の過去のサービスに対する報酬と見なしたり、何らかの形で関連したりしてはなりません。また、RSUまたは原株式は、年金の権利や報酬に取って代わることを意図したものでもありません。
(d) 原株の将来価値は不明で、確実に予測することはできません。
(e) 当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、チームメンバーの本プランやRSUへの参加に関する推奨も行っていません。
(f) チームメンバーのサービスの終了（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）またはポリシーの適用により、RSUまたは原株の没収または回収が行われても、補償または損害賠償の請求または権利は発生しません。また、チームメンバーは、そうでなければ資格のないRSUの付与を考慮して、（i）設立しないことに同意します会社またはサービス受領者に対するそのような請求は、（ii）もしあれば、チームメンバーがそのような請求を提起する能力を放棄します。そして（iii）は、会社とサービス受領者をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所でそのような請求が認められた場合、本プランに参加した時点で、チームメンバーはそのような請求を行わないことに同意し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意したものとみなされます。
(g) 本契約は、チームメンバーの雇用または継続的な雇用の条件ではありません。そして
(h) チームメンバーは、RSUまたは本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。
16。準拠法、裁判地、管轄、分離可能性。連邦法で管理されていない範囲で、本契約、アワードレター、プラン、およびプランに従って下されたすべての決定と取られた措置は、抵触法の原則に関係なく、ミネソタ州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。本契約から生じる、または本契約に関連して生じる法的措置の唯一の法廷および裁判地は、米国ミネソタ州地方裁判所であり、両当事者は同裁判所の対人管轄権に従うものとします。米国ミネソタ州地方裁判所に主題も多様性管轄権も存在しない場合、そのような訴訟の専属的な法廷および裁判地は、ヘネピン郡にあるミネソタ州の裁判所であり、チームメンバーは本契約の条件として、その裁判所の対人管轄権に同意します。本契約、アワードレター、またはプランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされても、その違法性または無効性が契約、アワードレター、またはプランの残りの部分に影響しないものとし、契約、アワードレター、およびプランは、違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。
17。通貨と日付。特に明記されていない限り、本契約とアワードレターに明記されている金額はすべて米ドルで、本契約に明記されている日付はすべて米国の日付とします。
18。サバイバル。チームメンバーは、セクション8と13の条件が、チームメンバーによるサービスの終了およびアワードの株式への転換後も存続することに同意します。
19。その他の要件の賦課。当社は、必要であると判断した範囲で、チームメンバーの本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。
現地の法律を遵守するため、またはプランの管理を円滑に進めるため、またチームメンバーに上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約や約束に署名するよう求める場合に推奨されます。
20。参照により組み込まれたプランとアワードレター、電子配信。今後随時修正されるプランとアワードレターは、本契約に組み込まれ、本契約の不可欠な部分であるものとみなされます。本契約と本プランの規定に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。本契約、本プラン、およびアワードレターは、このRSUの付与に関する会社とチームメンバーの間の完全な合意と理解を体現するものであり、本契約の主題に関する両者間の従前のすべての合意と理解（口頭または書面）に優先します。当社または当社が指定した第三者は、本プランへの参加に関連する文書を電子的手段でチームメンバーに届けることができます。チームメンバーは、プランとアワードレターのコピーを受け取ったことを承認します。
[契約の終了]
