添付ファイル4.19

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年に改正された証券取引法

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本年度報告10-K表の日までに、イスラエル会社Quoin PharmPharmticals，Ltd.(“WE”、“OUR”と“当社”)は改正された1934年の“証券取引法”第12条に基づいて登録された証券：米国預託株式を有し、1株当たり1株の普通株に相当し、1株当たり額面なしである。以下に当該等証券の記述は、現行有効な当該等証券の条項を概説し、当社の改訂及び再記載された組織定款細則の条文に規定されており、その写しは、表格10−Kを本年度報告の証拠物アーカイブとし、引用して本明細書に組み込むことを目的としている。本説明にはこのような証券に関するすべての重要な情報が含まれているが，完全であるとは主張していない.私たちはあなたが私たちが改正して再説明した会社法とイスラエルの会社法5759-1999号(“会社法”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

普通株の説明

普通株

2023年12月31日まで、私たちの法定株式は1億株の普通株で構成されており、額面がありません。2023年12月31日まで、すでに発行された普通株は987，220株であり、1株当たり額面なしで、すでにアメリカ預託証明書987，220株を発行し(すべての普通株はすべてアメリカ預託証明書が代表すると仮定する)、1株当たりアメリカ預託株式は1(1)株普通株を代表する。私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。

“会社規約”

以下は，当社の組織規約および改正されたイスラエル会社法(“会社法”)の当社普通株の重大な条項に関する重要な条文の概要である。

会社の趣旨と趣旨

私たちの趣旨はすべての合法的な目的を含む会社定款第2節に列挙されている。

登録番号

私たちのイスラエル会社の登録所の電話番号は520036484です。

投票権

株主総会で提出された株主投票のすべての事項において、我々普通株の保有者は、保有する普通株毎に1票の投票権を有する。株主は株主総会で直接投票し、代表投票または書面投票を委任することができる。イスラエルの法律は上場企業が株主総会の代わりに書面で株主決議を採択することを許さない。取締役会は、各株主総会の記録日を決定して提供しなければならず、すべての株主はその記録日に投票することができる。会社法または定款に別段の規定があるほか、株主決議は簡単な多数で採択されなければならない。一般的なルールとして、当社規約の改正には、当社に代表される簡単な多数の株式の承認を事前に取得し、株主総会で投票する必要があります。

株式譲渡

私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、法律または株式取引所における証券取引所の規則が適用されない限り、当社の定款に基づいて自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちの定款やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権とは除外される。

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株の改訂

私たちの会社の定款は私たちが株式を増加または減少させることができるようにする。いずれの当該等の変更も会社法の条文規定の制限を受け、当社の株主が年度又は特別株主総会で正式に採択した決議の承認を経て、当該等の資本変更について採決を行わなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表·支払いしたり、額面以下の株を発行したりする(額面を有する株の発行を許可するために定款が改正されている場合には、現在の株式には額面がない)場合には、取締役会の決議と裁判所の承認が必要である。

配当金と清算権

私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認は必要ない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。

“会社法”によると、割り当て金額は、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から引いたものでない場合)の留保収益または2年前に発生した収益のうち大きな部分に限定され、財務諸表に関連する期間終了が割り当て日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこれらの基準を満たしていない場合、私たちは裁判所の承認を得て配当金を分配することしかできません。しかし、イスラエル以外の取引所に上場している会社として、提案された分配が持分買い戻しの形で行われている場合、裁判所の承認を必要としません。提案された持分の買い戻しを私たちの債権者に通知し、これらの債権者が裁判所手続きを開始して買い戻しを検討する機会があることを許可します。これらの債権者が30日以内に異議を唱えなければ、裁判所の承認を得ることなく買い戻しを行うことができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会と裁判所が合理的な懸念がないと思って配当金を支払うことが満期の既存と予測可能な債務を履行することを阻止するときにのみ、配当金の分配を許可される。

私たちの清算の場合、債権者に対する債務を返済した後、私たちの資産は持ち株比率で私たちの普通株の所有者に分配されます。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

外国為替規制

現在、イスラエルは私たちの普通株または普通株を売却して得られた配当金や他の分配の支払いに通貨規制制限はないが、場合によってはイスラエルと戦争状態にあった国に属するか、またはかつてイスラエルと戦争状態にあった国の株主は除外される。イスラエルの住民たちは特定の取引についてイスラエル銀行に報告書を提出する義務がある。しかし、法律は依然として有効であり、この法律によると、いつでも行政行動によって通貨規制を実施することができる。

株主総会

イスラエルの法律によると、私たちは毎年例年に一度の株主総会を開催しなければならない。いずれにしても前回年度株主総会の日の15ヶ月後に開催されてはならない。株主周年大会を除くすべての会議を特別会議と呼ぶ.私たちの取締役会はそれが適切だと思う時に特別会議、時間と場所、イスラエル国内または海外を開催することができ、それによって決定することができる。また、“会社法”及び当社定款は、以下の場合において、取締役会は、(1)任意の2人以上の取締役、(2)取締役の4分の1、又は(3)米国取引所に上場する企業として、1人以上の株主が合計で(A)10%以上の発行及び発行済み株式及び1%の未償還投票権を保有し、又は(B)10%以上の未償還投票権を保有しなければならないと規定している。イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を有する1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができるが、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件となる。上記の規定にもかかわらず、イスラエル国外取引所に上場する会社として、取締役の任免事項は、少なくとも5%の投票権を有する1人以上の株主が株主総会で要求することしかできない。

“会社法”及びその公布された法規の規定によると、会社株主総会に参加し、総会で投票する権利を有する株主は、取締役会が決定した期日に登録されている株主であり、われわれにとっては、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日より4~60日前である可能性がある。

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“会社法”及び“定款”では，次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならない

·私たちの会社の規約を修正し

·当社監査員の委任、サービス条項、またはサービス終了

·社外取締役の任命と解任は、会社法が規定している場合は、任意の外部取締役を任命し、その範囲内でなければならない

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·会社法の承認に基づいて株主総会の承認を必要とする行為と取引

·私たちの法定株式を増やしたり減らしたりします

·合併すること

会社法では，任意の株主周年総会または特別総会の通知は，総会の開催前に最低21日前に株主に提出しなければならない。例えば，会議の議事日程が取締役の委任または罷免，取締役または利害関係者との取引を承認し，または合併を承認した場合は，通知は総会の少なくとも35日前に提出しなければならない。“会社法”や我々が改正·再記述した定款によると、株主は会議の代わりに書面で同意することで行動することはできない

定足数

当社の組織定款細則では、当社の株主総会に必要な定足数は、2名以上の株主が自ら出席することを含むか、又は会社法及び当社の組織規約に基づいて、委員会代表又はその他の投票文書を介して、大会指定開始後30分以内に、少なくとも25%の未行使投票権を共同で保有又は代表することが規定されている。

定足数不足により延期された会議は、次の週の同じ日、同一時間及び場所、又は会議通知で指定されたより後の日に延期されるか、又は株主宛の通知で決定された他の日又は場所に延期される。再開催された会議において、予定時間後30分以内に定足数に達していなければ、どの人数の株主が自ら出席しても代表を委任して出席しても定足数となる。

当社取締役会は、当社の組織規約細則定足数要求の改正により、次期株主総会の議題に盛り込む予定であり、その一部は、1人以上の本人が出席するか、または被委員会代表が合計少なくとも33%(33%)の当社の投票権を持つ株主が当社の株主総会の定足数を構成することを規定している。

投票要求

当社の定款では、会社法や当社の定款が別途要求されない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要です。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人利益を有する特別な取引、(Ii)会社持株株主またはホールディングス株主の親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)上記“会社法”に基づいて管理されている報酬委員会-報酬政策に記載されているいくつかの給与関連事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。当社の組織定款細則によれば、任意のカテゴリ株式(普通株式以外のカテゴリ)の権利、特権、特典または義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純多数(またはそのカテゴリに関連する管理文書に記載されているカテゴリに関する他の割合)の単純多数の承認を受け、株主総会でのすべてのカテゴリ株式の過半数を単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。

溶解する

一般的に、イスラエルの法律によると、会社の自動清算の決議は、会議に出席する75%の投票権の保持者の承認を得る必要があり、自ら、代表に依頼したり、書面投票と決議を採択したりする必要がある。

私たちの清算の場合、債権者への債務を清算した後、私たちの資産は、その持株比率で私たち普通株式の所有者(株式権利所有者を含み、当該株式の額面(ある場合)と、当該株式権利を行使するために支払う価格とを差し引いた後)に割り当てられます。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

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会社の記録を調べる

“会社法”によると、会社のすべての株主は、一般に、会社の株主総会記録、株主及び重要株主の登録簿、会社定款、財務諸表、及び法律がイスラエルの会社登録所に公開提出することを要求する任意の書類を閲覧する権利がある。私たちのどの株主も、“会社法”に従って株主の承認を必要とする関係者、利害関係者、または公職者との任意の行動または取引に関する、私たちの所有する任意の文書の確認を要求することができます。審査文書の請求が善意ではないと判断した場合、文書に商業秘密または特許が含まれているか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちは文書の審査請求を拒否することができる。

イスラエルの法律による買収

全面入札見積

“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業の株を買収したい人は、対象会社の発行済みおよび発行済み株の90%以上を保有し、同社の全株主に買収要約を提出して、同社のすべての発行済み株式と発行済み株を購入しなければならない。イスラエルの上場企業株を買収したい人は、そのためにある種類の株の発行済み株と発行済み株の90%以上を持っている場合には、そのカテゴリのすべての発行済み株と発行済み株を購入するために、そのカテゴリ株を持つすべての株主に買収要約を提出しなければならない。要約を受け付けない株主が会社または適用種別の既発行株と発行済み株式の5%以下を保有していれば，購入者が購入を提案したすべての株式は法律の実施により購入者に譲渡され，その要約に個人利益のない大多数の被要人が要約買収を受けていることを前提としている.あるいは、会社の発行済み株式と発行済み株式に占める要約買収を受けない株主の割合が2%(または適用カテゴリ株式の2%未満)未満であれば、要約買収を完了するには、その要約に個人的利益のない大多数の被要人の承認を得る必要はない。譲渡された株式の株主は、全面的な買収要約を受けた日から6ヶ月以内に支払う公正価値について裁判所に請求することができ、この請願権は、買収側が買収要約において要約を受けた株主が評価権を求めることができないことが規定されていない限り、買収側と会社が全面的な買収要約に関連する法的要求の情報を開示することに適用される。訴えを起こした裁判所が提供された価値が1株当たりの公正価値よりも低いと判断した場合、裁判所は差額の支払いを命令することができる。

特別入札割引

会社法では、イスラエルの上場企業の株式の買収は、会社法の関連規定の“特別買収要項”に適合するように行わなければならない。条件は、買収の結果、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となり、以前に会社の25%以上の投票権を保有していなかった者、または買収結果が購入者が会社の45%を超える投票権の保有者となることを条件としている。この要件は、(A)株主の承認を得た私募の場合、(A)株主の承認を得た私募の場合、被契約者に会社の25%または45%の投票権を提供する場合には適用されない：(B)会社から25%以上の投票権の所有者を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となる。または(C)当該会社の45%を超える投票権を有する所有者から、購入者が同社の45%を超える投票権の保持者となる。

特別買収要約を提出した場合，ターゲット会社の取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も発表しなくてもよいが，棄権の理由を説明しなければならない。

すべての要人に特別要約買収要約を発行しなければならず，被要人は特別要約に同意または反対する通知を出すことができる.(A)要人が買収会社流通株に添付されている投票権の少なくとも5%を取得する場合にのみ、(B)その立場を通知する株主(要人を含まないいかなる持株株主、目標会社の25%以上の投票権の所有者、および買収要約を受ける中に個人利益がある者、上記いずれかの制御下の親族または会社を含む)において、その保有者が要約に反対する株式数を超えることに同意する場合にのみ、特別買収要約が完了する。

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上記の手順で特別要約買収要約を受信すれば、要約または反対要約に応答していない株主は、設定された受諾要約の最終日から4ヶ月以内に要約を受け付けることができる。

特別要約買収対象となる会社の高級社員は、その役職者として、既存又は予見可能な特別要約の失敗を招いたり、受け入れられる可能性を弱めるために、当該公職者が誠実に行動しない限り、当該公職者が誠実に行動しない限り、当該公職者が誠実に行動しない限り、当該公職者が誠実に行動しない限り、当該公職者が会社に有利であると信じる合理的な理由がある。避風港として、ターゲット会社の担当者は、特別要約の条項を改善するために、潜在的な買い手と交渉したり、競争的なオファーを得るために第三者と交渉することができる。

特別買収要約が受け入れられた場合、購入者、購入者が制御又は制御又は購入者と共同で制御する任意の個人又は実体は、要約の日から1年以内に購入対象会社の株式について買収要約を提出してはならず、対象会社と合併してはならない。購入者又は当該個人又は実体が会社法の要求に従って当該要約又は合併を特別要約として行うことを承諾しない限り。

合併する

“会社法”は合併取引を許可するが、各当事者の取締役会の承認を経なければならず、“会社法”に記載されているいくつかの条件を満たしていない限り、各株主を介して多数票で通過しなければならない。以下に述べる。

株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、合併しない他方の株主又は25%以上の発行済み株式を保有するか、合併を委任する権利がある他の取締役の25%以上の者(上記合併を制御する親族又は実体を含む)が株主総会で合併に反対する投票を行う場合は、合併を承認するとみなされない。取引が上記の規定の各カテゴリの単独承認または特定の株主の投票権を除外していない場合、裁判所が合併当事者の相対的価値と株主に提供される対価格とを考慮して合併が公平で合理的であると判断した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合、合併は各種類の株主の承認を得なければならない。合併が会社の持株株主と行われている場合、または持株株主が合併に個人的利益がある場合、合併は、持株株主と特別取引所を行うために必要な特別多数の承認を得る必要がある(参照：イスラエルの法律に基づいて関連側取引を承認−持株株主個人利益申告と特定の取引の承認)である。合併(その他関連者取引)において、他の株主が会社の50%を超える投票権を有していない場合には、イスラエルの法律によれば、“持株株主”は、会社の25%以上の投票権を有する任意の株主を含むとみなされ、同一取引において個人的利益を有する2つ以上の株主を承認することが1つの株主とみなされる。

会社法では、合併会社の董事局は、合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならず、提案中の合併が残っている会社が債権者に対する責任を履行できないことを懸念している。そうでなければ、董事局はこの合併を承認しない可能性がある。会社法は、各合併会社に対して、提案された合併計画を担保債権者に通知することを要求する。合併を提案したいずれか一方の債権者が請求した後、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併によって残っている会社が合併のいずれかの義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。

イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日が経過し、かつ各合併会社の株主が合併を承認した日から30日が経過しない限り、合併を完了することはできない。

反買収措置

会社法は、特定の優先権、割り当てまたは他の事項を提供する株式、および優先購入権を有する株式を含む、普通株式とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本書類の発行日から表格10-Kの年報私たちの普通株を除いて、私たちは許可または発行された株式カテゴリを持っていない。将来、私たちが普通株以外の株を確実に作成して発行すれば、これらの株は買収を延期したり阻止したり、あるいは他の方法で私たちの株主が市場に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止するかもしれません。これは、それらに付随する可能性のある具体的な権利に依存します

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彼らの普通株の価値。新しい株式カテゴリを承認するには、事前に株主総会で私たちの多数の株式保有者の承認を得る必要があります。このような会議での株主の投票は上記の“会社法”で規定されている制限を受けるだろう。

アメリカ預託株式説明

ニューヨーク·メロン銀行(“信託銀行”)は信託機関として米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。各米国預託株式は、1(1)株普通株式(または1(1)株普通株を取得する権利)を表し、受託者として英国マンチェスターのニューヨーク·メロン銀行に保管される。アメリカの預託証明書を預ける会社信託事務室はニューヨークグリニッジ街240番地にあり、郵便番号：New York 10286。ニューヨークメロン銀行の主な実行事務所はニューヨーク州グリニッジ街二百二十号にあります。郵便番号：一零二八六です。

米国預託証明書は、(A)直接保有することができ、(1)米国預託証明書を保有し、ADRとも呼ばれ、特定の数の米国預託証明書を証明するか、または(2)認証されていない米国預託証明書を保有するか、または(B)預託信託会社(DTCとも呼ばれる)の直接または間接参加者である仲介人または他の金融機関によって米国預託証明書の保証権利を保有することによって、間接的に保有することができる。米国預託証明書を保有者が直接保有すれば，その保有者は保有者として登録され，我々の記述では米国預託株式保有者と呼ばれる。米国預託証券の間接所有者は、本添付ファイルに記載されている米国預託株式保有者の権利を、所有者の仲介人または他の金融機関のプログラムによって維持しなければならない。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.

私たちはアメリカ預託株式の登録所有者を私たちの株主の一つとは考えませんし、彼らは株主の権利も持っていません。イスラエルの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になるだろう。米国預託証券の登録所有者は米国預託株式保有者の権利を持つことになる。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金。私たちが普通株式で非ドル通貨で支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、受託者は任意の源泉徴収税または他の必要な政府費用を差し引くだろう。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

株式です。受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で分配する任意の普通株に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは普通株を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を売却することができ、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

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追加株式を購入する権利。追加の普通株を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、ホスト銀行は、(1)米国預託株式保有者の代わりにこれらの権利を行使することができ、(2)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(3)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(普通株の場合)新普通株を表す新しい米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが非ドル通貨に対してしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布した財産を保有することを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。アメリカ証券法によると、私たちはアメリカ預託証明書、株式、権利、あるいは他の証券を登録する義務がありません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に分配したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

受託者は、普通株式の預金又は受託者が普通株式を受け取る権利の証拠に基づいて米国預託証明書を交付する。受託機関は、その費用及び支出、並びに印紙税又は株式譲渡税又は費用のような任意の税金又は課金を支払った後、適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預託者に交付するか、又はその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

米国預託株式保有者は、預金口座DTCC(ニューヨーク·メロン銀行の預託証券参加者#2504)で、引き出しのために米国預託証券を返送することができる。ログアウト費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)が支払われた後、ホスト銀行は、ニューヨーク·メロン銀行に提供されるログアウト指示に従って、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の保管証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した者に渡す。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

米国預託株式保有者は、米国預託株式を信託銀行に戻し、米国預託株式を認証されていない米国預託証券に両替することができる。信託銀行はこの米国預託株式を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を有証明アメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はアメリカ預託株式に署名し、これらのアメリカ預託証明書をアメリカ預託株式所有者に渡すことを要求する。

投票権

米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される預け入れ普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.

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受託者は、実際に実行可能な場合には、イスラエルの法律及びわれわれの組織定款又は類似文書の規定に基づいて、普通株式又は米国預託株式保有者が指示した他の預金証券に投票又は投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

上記のように信託機関に指示しない限り、米国預託株式保有者は投票権を行使することができず、彼らがあなたの米国預託証明書を渡し、普通株式を抽出しない限り、投票権を行使することができない。しかし、米国預託株式の保有者はこの会議を事前に十分に知ることができない可能性があるため、普通株を撤回することはない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、信託機関に普通株への投票を指示できることを保証することはできない。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは米国預託株式保有者が投票権を行使できない可能性があることを意味し、あなたの普通株が要求通りに投票しなければ、彼らは何もできないかもしれない。

米国預託株式保有者に合理的な機会を持たせるために，信託証券に関する投票権の行使をホスト機関に指示し，吾らがホスト機関に行動を要求すれば，吾らは少なくとも会議日の30日前にこのような会議のホスト通知や採決待ち事項の詳細をホスト機関に発行することに同意した。

費用と支出

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信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。

税金を納める

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書またはその任意の米国預託証明書に代表される預金証券のために支払われる任意の税金または他の政府費用を担当する。信託機関は、任意の米国預託証明書の譲渡を登録することを拒否することができ、または、税金または他の費用が支払われるまで、あなたの米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができる。これは米国預託株式保有者に不足している金や米国預託証明書に代表される預金証券を売却していかなる欠税を支払うことができ、米国預託株式保有者は依然としていかなる不足に対しても責任を負うことができる。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出した米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に既存の証券を入札しない。

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。

分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。しかし，信託銀行がこれらの証券を米国預託株式保有者や他の何らかの理由で代替証券を保有することは非合法であると考えた場合，信託銀行は代替証券を転売し，米国預託証券の返送時に純収益を分配することができる。

預託された証券が交換され、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を交換するために、未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、そのような米国預託証明書の返送またはログアウトを要求することができる。

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改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

吾らは信託銀行が何らかの理由で預金協定や米国預託証明書を修正することに同意することができ、米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。1つの修正案が、税費および他の政府料金または信託銀行の登録料、送達費、配達費または同様の物品への支出以外の費用または料金を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、修正案は、信託銀行が修正案を米国預託株式保有者に通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正案の発効時には、米国預託証券を継続的に保有することにより、米国預託株式保有者は、この改正案に同意するとみなされ、修正された米国預託証券及び預金協定の制約を受ける。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次のような場合があれば，委託者は預金契約の終了を提出することができる

·預金証券の代替がありました。

預託契約が終了した場合、ホスト機関は少なくとも終了日90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後に委託者に売却される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、保管済み証券の受け渡しを受け取ることができるが、返却が売却過程を妨害する場合、受託者は、保管済み証券を抽出するための払戻しを受け入れることを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

·油断や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務がある

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·もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

·任意の証券信託、決済機関または受取システムのための責任を負わないか、または無責任であること

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：

·それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカ預託証明書関連普通株を受け取る権利

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

·借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

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アメリカ預かり証が発表される前に

預託協定は、預託機関が対象株式を預け入れる前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。米国預託証券の事前発行が抹消された場合、受託者は普通株式を交付することができる(米国預託証明書を事前発行しても前発行取引が完了する前にログアウトすることができる)。入札対象普通株がホスト機関に渡されると，予備発行は終了する.受託者は普通株ではなく、アメリカ預託証明書を受け取るかもしれません。事前発行を終了します。信託銀行は、(1)事前発行の前またはその時に、事前発行を受けた者が、その顧客が預託すべき普通株式または米国預託証明書を所有していることを書面でホスト銀行に表示することができる、(2)現金または信託機関が適切と考えられる他の担保を事前発行すること、(3)信託機関は、5営業日を超えずに事前発行を完了しなければならない、という条件の下でのみ米国預託証明書を発行することができる。さらに、受託者は、事前発行のためにいつでも返済されていない可能性のある米国の預託証明書の数を制限するであろうが、管理者がそうすることが適切であると思う場合には、この制限を時々無視することができる。

直接登録システム

預金協定では、預金協定のすべての当事者が、直接登録システム(DRS)と個人資料修正システム(個人資料修正システム)が米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、預託証明書と預託証明書参加者によって登録された無証米国預託証明書保有量と預託証明書中の保証権利の保有量との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書を預託証明書またはその代名人に譲渡するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を譲渡するよう指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

株主通信.米国預託証明書保持者登録簿の検査

受託者は、閲覧のために、既存の証券保有者に提供しているすべての通信をそのオフィスで提供します。係の者は、私たちの要求に応じて、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

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