カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
本年度まで
あるいは…。
_から_への過渡期
手数料書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
状態: |
| |
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
(主に事務室の住所;郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含む:(
同法第12(B)項に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
♪the the the | ||||
普通株、1株当たり額面なし* | 適用されない |
* | 取引には使用されないが,米国証券取引委員会の要求に応じて米国預託株式を登録することにのみ関係している。 |
同法第12(G)項に基づく登録又は登録される証券:なし
登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。はい、そうです☐
登録者がこの法第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,複選マークで示してください。はい、そうです☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ |
| ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの報酬に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐番号:
非関連会社が保有する登録者が議決権普通株の総時価を有しており、2023年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日に基づいて、米国預託株式(“米国預託株式”)のナスダック証券市場における終値計算によると、約$である
2024年3月13日現在登録者は
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一般情報
本年度報告(“年次報告”)で言及されている用語“Quoin”、“Quoin Ltd.”、“会社”、“私たち”および“登録者”は、他に説明または文意がある以外に、Quoin製薬有限会社、イスラエル会社およびその合併子会社を指す。本年度報告では、米国証券取引委員会を“米国証券取引委員会”、1933年に証券法が改正されて“証券法”、1934年に証券取引法が改正されて“取引法”と呼ばれている
前向きな陳述に関する警告説明
リスク要因の概要
本年度報告に含まれるいくつかの情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”および他の証券法が指す“前向き陳述”とみなされる可能性がある。前向き陳述の特徴は、しばしば、“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”、“信じる”、“すべき”、“意図”、“プロジェクト”または他の類似語のような前向き用語を使用することであるが、これはこれらの陳述を識別する唯一の方法ではない。
これらの前向きな陳述は、経営結果または財務状況、予想される資本需要および支出の予測に関する陳述、我々の製品の研究、開発、完了および使用に関するすべての陳述、ならびに私たちの意図、予想、計画、信じまたは予想される将来に発生する可能性のある活動、事件または発展に関するすべての陳述(歴史的事実陳述を除く)を含むことができるが、これらに限定されない。
展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。私たちは、経営陣が彼らの経験と、彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および彼らが適切だと思う他の要素に対する彼らの見方に基づいた仮説と評価に基づいている。
これらの前向きな陳述において予想されるものとは大きく異なる重要な要素は、実際の結果、発展および業務決定をもたらす可能性があるが、これらに限定されない
● | 私たちの限られた経営の歴史と発展中の小さな会社が直面している困難は |
● | 私たちの損失の歴史と追加資本の需要は私たちの運営に資金を提供し、私たちは受け入れ可能な条件で追加資本を得ることができない、あるいは追加資本を得ることができない |
● | 私たちは設立以来製品販売収入が不足しており、利益が得られないかもしれない |
● | キャッシュフローは不確定で、運営資金の需要を満たすことができない |
● | 私たちが規制部門の承認を得た能力は |
● | 私たちは良い臨床前と臨床試験の結果を作ることができます |
● | 私たちは潜在的な製品候補を識別し開発する能力 |
● | 失敗した臨床試験に関連する追加コストまたは遅延; |
● | 将来の製品販売収入の時間は予測できません |
● | 私たちが候補製品の承認を得ても、私たちは広範な規制要求と未来の発展と規制の挑戦に直面するだろう |
● | 私たちは候補製品の孤児薬指定またはデータ独占性を獲得したり維持したりすることができます |
● | 私たちは候補品のために小児病とまれな小児科疾患の称号を得ることができます |
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● | より有利またはより成功する可能性のあるプロジェクトまたは候補製品の潜在的監視; |
● | 私たちの製造過程は検証されないかもしれません私たちの方法は科学界に受け入れられないかもしれません |
● | 患者の困難やその他の原因で臨床試験を行う能力; |
● | 上場企業としての要求は私たちの資源に圧力を与えるかもしれない |
● | 効果的な内部制御が生じ得る悪影響を維持できなかった |
● | 私たちはナスダックに適用される持続的な上場要求を守ることができる |
● | もし証券や業界アナリストが私たちに関する報告書を発表しなかった場合、あるいは彼らが私たちの業務に対する提案を変えた場合、私たちの証券価格と取引量にマイナスの影響を与えるかもしれない |
● | 私たちのアメリカ預託証券市場価格の潜在的な変動性 |
● | 将来の株式発行は私たちの株主の潜在的な所有権を希釈するかもしれない |
● | 米国預託証明書所持者が保管人を通じてその権利を行使することを要求する |
● | 米国預託株式保有者の米国預託証明書の譲渡における潜在的制限 |
● | 証券集団訴訟のリスク |
● | その他のリスクと不確実性は、本年度報告第I部“リスク要因”と題する第1 A項に記載されたリスクと不確実性を含む |
謹んで、当社の業務、財務状況、経営業績及び将来性に影響を与える可能性のあるリスク及び要因に関する意見を、本年報全文の各開示を慎重に検討し、考慮していただきたい。
あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。本年度報告の前向きな陳述は、私たちの信念、仮説、期待に基づいているが、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮すると、未来の取引、結果、業績、業績、または結果を保証することはできない。私たちの展望的陳述に反映された予想が達成されることは保証されず、これらの予想から外れた状況が実質的で不利ではないという保証もない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。
さらに、本年度報告のいくつかの部分は、独立した業界ソースおよび私たちが独立して確認されていない他のソースから取得された情報を含む。
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リスク要因の概要
わが社への投資には多くのリスクがあります。以下にこれらのリスクのいくつか(ただしすべてではない)の高度なまとめを示す.あなたは“第1部、第1 A項”でより詳細に説明されているリスクと不確実性を慎重に検討して考慮しなければならない。本年度報告の“リスク要因”には,以下に概説するリスクのより包括的な議論と,我々の業務や我々普通株への投資に関する他のリスクの検討が含まれている。
私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク
● | 私たちの経営の歴史は限られていて、私たちを評価することができて、私たちの成功の可能性は小さい発展の中で会社がよく直面する問題、費用、困難、複雑な状況と遅延を考慮しなければなりません。 |
● | 設立以来、私たちは運営に使用できる現金が限られているという大きな損失を受けた。 |
● | 設立以来、私たちは製品販売や他の供給源からどんな収入も得たことがなく、永遠に利益を上げないかもしれない。 |
● | 私たちは、受け入れ可能な条項で獲得できないか、または全く得られないかもしれない追加的な資本を調達する必要があると予想する。 |
候補製品の発見と開発に関するリスク
● | 私たちの候補製品の臨床前と臨床研究は成功しないかもしれない。もし私たちの候補製品の臨床前と臨床研究から成功した結果を得ることができなければ、あるいはそうする過程で重大な遅延に遭遇すれば、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。 |
● | 私たちは潜在的な製品候補製品を決定したり開発したりする努力では成功しないかもしれない。 |
● | もし私たちの候補製品の臨床試験が規制機関に満足できる安全性と有効性を証明できなかった場合、あるいは積極的な結果が生じなければ、私たちの候補製品の開発と商業化を完成または最終的に達成できない過程で追加のコストや遅延が生じる可能性がある。 |
● | 私たちの任意の候補製品は、不良副作用または安全性に影響を与える他の特性をもたらす可能性があり、それにより、その規制承認または任意の承認のラベルまたは市場受容度の範囲を遅延または制限することができる。 |
● | 私たちが必要な臨床前研究と臨床試験を終えても、私たちはいつ監督部門の承認を得て、候補製品を商業化するかどうかを予測することができません。したがって、未来の製品がどのような収入を生むかを予測することはできません。 |
● | 私たちが製品候補の規制承認を得ても、私たちは広範な規制要求に直面し、私たちの製品は将来の開発と規制挑戦に直面する可能性がある。 |
● | 私たちは私たちの候補製品の孤立した薬物指定または独占経営権を獲得したり維持できないかもしれない。 |
● | 私たちは、NSまたは私たちの他の候補製品の治療のために、QRX 003をまれな小児科疾患として指定することを求めるかもしれない。私たちは私たちがそのような称号を得ることを保証できない。また、FDAが指定した稀な小児科疾患は、製品のNDAが承認された後に優先審査証明書を取得する資格があることを保証しておらず、より速い開発や規制審査過程を招くこともなく、私たちのいかなる候補製品も発売承認を得る可能性を増加させることはない。 |
● | 我々は、より利益または成功の可能性の高い計画または候補製品を利用するのではなく、特定の研究計画または候補製品を追求するために、我々の財務および人的資源を使用することができる。 |
私たちの第三者への依存に関するリスクは
● | 著者らは第三者に依存して著者らの化合物調合、研究と臨床前研究のいくつかの方面を行い、これらの第三者の表現は締め切り前にこの調合、研究或いはテストを完成できなかったことを含む満足できないかもしれない。 |
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● | 私たちは、第三者製造業者が私たちの臨床前製品、臨床候補製品、および任意の承認された候補製品を生産する商業的供給に依存するか、または依存するだろう。 |
私たちの知的財産権に関するリスクは
● | 私たちが未来の製品や候補製品に関連する知的財産権を獲得したり保護したりできなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争できないかもしれない。 |
● | 知的財産権侵害に対する第三者のクレームは、私たちの開発と商業化努力を阻害または延期する可能性がある。 |
私たちのビジネス運営や業界に関連する他のリスクは
● | 私たちの未来の成功は私たちが肝心な幹部を吸引と維持する能力、及び合格した人材を吸引、維持と激励する能力にかかっている。 |
● | 私たちは私たちの組織を拡大し、私たちの成長を管理する上で困難に直面する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない。 |
私たちはイスラエルの会社に関連したリスクです
● | 株主は、米国連邦証券法民事責任条項に基づく判決、我々または我々の幹部や取締役に不利、またはイスラエルにおける米国証券法のクレームを含む米国の判決を実行することが困難である可能性がある。 |
● | あなたの私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄され、イスラエルの法律はいくつかの点でアメリカの会社の株主の権利と責任とは異なるかもしれない。 |
● | イスラエルの法律の条項は、このような取引の条項が私たちと私たちの株主に有利であっても、わが社との合併や買収を延期、阻止、または他の方法で阻害する可能性があります。 |
私たちのアメリカ預託証明書と普通株式所有権に関するリスク
● | 私たちは私たちの証券市場が続くかどうか分からないので、あなたはあなたが持っている私たちの証券を売ることが難しいかもしれません。 |
● | 上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。 |
● | サバンズ·オキシリー法第404条に基づいて効果的な内部統制を実現し、維持できなかったことは、我々の業務、経営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、既存および潜在株主は、我々の財務報告に自信を失う可能性があり、これは米国預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちはナスダックに適用される持続的な発売要求を守ることができないかもしれない。 |
● | 私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は変動するかもしれません。 |
● | 私たちは支払っていないし、私たちの普通株の配当金を支払うつもりもないので、私たちが取引している証券の付加価値がない限り、私たちの投資家は私たちの証券を持っていることから利益を得ることができないかもしれない。 |
● | アメリカの預託証明書所持者は管理機関を通じてその権利を行使しなければならない。 |
● | あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。 |
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カタログ表
カタログ表
| ページ | ||
第1部 | 4 | ||
プロジェクト1 | 業務.業務 | 4 | |
第1 A項。 | リスク要因 | 15 | |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 41 | |
プロジェクト1 C. | ネットワーク·セキュリティ | ||
第二項です。 | 属性 | 42 | |
第三項です。 | 法律訴訟 | 42 | |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 42 | |
第II部 | 43 | ||
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 43 | |
第六項です。 | [保留されている] | 43 | |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 44 | |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 54 | |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 54 | |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 54 | |
第9条。 | 制御とプログラム | 54 | |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 55 | |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 55 | |
第三部 | 56 | ||
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 56 | |
第十一項。 | 役員報酬 | 68 | |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 72 | |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 74 | |
14項です。 | 最高料金とサービス | 75 | |
第IV部 | 76 | ||
第十五項。 | 展示と財務諸表明細書 | 76 | |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 79 | |
サイン | 80 |
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第I部
第1項。業務.業務
会社の概要
我々は臨床段階の専門製薬会社であり,まれで孤児疾患の治療製品の開発と商業化に取り組んでいる。我々の最初のポイントは,まれな遺伝性皮膚疾患,特に現在承認されていない治療や治癒法が承認されていない皮膚疾患の解決に役立つ我々の所有と許可された薬物送達技術を用いて製品を開発することである。我々の最初の主要製品QRX 003は、珍しい遺伝性疾患であるNetherton症候群(“NS”)の治療に使用できる臨床開発における外用エマルジョンである。QRX 003の活性成分は広域セリンプロテアーゼ阻害剤であり,Invisicare特許技術を用いて調製され,現在米国で2つの臨床研究が行われている。食品·薬物管理局(FDA)の公開研究により新薬(IND)が申請された。この2つの研究はいずれも米国各地の5つの臨床地点で積極的に患者を募集している。現在,ヨーロッパや他の場所により多くの臨床サイトが開設されていることが評価されている。また,脱皮症候群,SAM症候群,掌足角皮症を含む他のまれな疾患の治療のためのQRX 003の開発を継続する予定である。我々が開発している他の製品には,潜在的に劣性栄養不良性水疱性表皮剥離症(“RDEB”)を治療する薬剤としてQRX 004がある。また、私たちはクイーンズランド科学技術大学(“クイーンズランド理工大学”)と研究協定を締結し、協定に基づいて、QRX 007とQRX 008の全世界許可選択権を獲得し、それぞれNSと強皮病を治療する潜在薬物とした。
私たちは1986年にイスラエルの法律によって設立され、MonTiger Ltdと改称されました。1986年から2021年の間に、Cellect Biotech Ltd.(“Cellect”)の改称を含むいくつかの改称を経験しました。2021年10月28日、Cellectは、Cellect、Quoin Inc.およびCellectの完全子会社Cellect、Quoin Inc.およびCellectの完全子会社CellMSC,Inc.(“合併子会社”)が2021年3月24日に調印した合意および合併再編計画の条項に基づいて、デラウェア州会社Quoin PharmPharmticals,Inc.(“Quoin Inc.)との業務合併を完了し、これによりMerge SubはQuoin Inc.と合併してQuoin Inc.,Quoin Inc.はCellectの全資本子会社として存在し続ける(”合併“)。合併が完了すると、Cellectは直ちに“Quoin製薬有限公司”と改称された。また、2021年10月28日、Cellectは、その子会社Cellect BioTreateutics Ltd.(Cellect当時のすべての既存資産を保持している)の全株式を、新たに設立された米国プライベート持株会社EnCellX Inc.(EnCellXと略す)に売却した。
Netherton症候群
NSは稀な常染色体劣性遺伝病であり、SPINK 5遺伝子突然変異によって引き起こされ、発病率は約1/20万である。SPINK 5遺伝子はリンパ上皮型Kazal型関連阻害物質(Lekti)と呼ばれるタンパク質をコードし、皮膚におけるキニン放出酵素と呼ばれるあるプロテアーゼ(タンパク質を消化する酵素)の活性に対してブレーキ系の役割を果たす。NSの遺伝欠陥によるLekti蛋白の欠損は、Kallikreinsが皮膚中で調節されないプロテアーゼ活性を招き、外層皮膚(角質層)が少なすぎ、それによって皮膚バリアの高度な欠陥と損傷を招く。そのため、NS患者は各種の医療問題を有し、通常の深刻な感染、皮膚癌、慢性掻痒炎、喘息とアレルギーなどを含む。
NSを有する新生児皮膚は発赤(紅皮症)し,皮膚に厚い羊皮紙(火綿膠膜)を覆うことがある。肌は赤く、あちこちに鱗がついていた。髪の乾きが弱く、毛や“竹毛”で折れやすく、髪が短くて薄くなりがちです。高齢の児童と成人では、鱗片に独特な環状パターン(回転性線形魚鱗病)がある可能性がある。NSを有する乳児は早産になる可能性がある。乳児期や小児期の体重増加の問題はよく見られ,深刻である可能性がある。乳児にも反復的な皮膚感染や敗血症がある可能性がある。彼らは皮膚表面の液体流出が多すぎるため,高ナトリウム血症(血液中のナトリウムレベルの上昇)が出現する可能性がある。毛髪は出生時に影響を受けない可能性があり,その後すべての乳児が出生後最初の数カ月で疎になる可能性があるため,最初にNSと診断された特徴的な毛髪欠陥は検出できない可能性がある。NSを有する乳児は先天性魚鱗状紅皮症,アトピー性皮膚炎あるいは乾癬と誤診される可能性がある。アトピー性皮膚炎(赤色,掻痒の皮膚プラーク)が出現する可能性があり,顔面,頭皮,眉に子守帽状の鱗片や赤腫が出現する可能性がある。
NSを治療する方法は現在のところ承認されていない。承認されていない治療製品の場合,患者は軽微な症状緩和しか得られず,通常は保湿剤や保湿クリームやエマルジョンを定期的に使用することで行われる。他の外用薬は慎重に使用しなければならないが,NS患者の皮膚が高度に損傷しているため,一部の外用薬の成分が血液中に過剰に吸収される可能性があり,患者にとって危険となる可能性がある。局所角質緩和剤の使用,例えば尿素や乳酸誘導体は,皮膚刺激によって制限される可能性があり,通常は年齢の大きい子供や成人にのみ使用される。ベースライン治療はまた、掻痒、湿疹の制御に役立つ成分、および局所または全身抗生物質などの抗ヒスタミン薬の経口投与を含むことができる
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必要なんです。ステロイドや全身生物製剤の経口投与や外用は,炎症や疾患の湿疹成分の減少に有益である可能性がある。しかし,ステロイドの長期使用の副作用は慎重に考慮する必要がある。NSを治療するための新しい有効な治療法が切実に必要である。
私たちの候補製品
QRX 003
QRX 003は開発中のNSを治療する外用洗剤である。QRX 003の活性成分は、皮膚脱落過程を担うキニン放出酵素に対する作用機序である広域スペクトルのセリンプロテアーゼ阻害剤である。SPINK 5遺伝子の遺伝突然変異により、Lekti蛋白の欠損を招き、これらのキニン放出酵素は制御されなくなり、過度に活発になり、制御できない脱皮を招き、NS患者の皮膚バリアの高度な欠陥を招く。皮膚に適用する場合、QRX 003は、欠損したlektiタンパク質の機能を実行し、キニン放出酵素の活性を完全に阻止するわけではないが、より正常な皮膚脱落過程をもたらし、より強力で効率的な皮膚バリアを形成することを目的としている。
他のいくつかの会社はNS治療製品を開発しているが,これまでFDAとの開放INDの下でNS臨床研究対象に積極的に用量を提供してきた唯一の会社であると信じている。QRX 003は,皮膚可視製薬会社(“皮膚可視”)の許可を得た英偉康ポリマー輸送技術を用いて開発された。“-SkinVisibleと合意された知的財産権-ライセンス協定”を参照してください。Invisicareポリマー送達技術は最適化された局所送達システムであり、皮膚を潤すことができ、同時にアレルゲン、毒素および他の環境要素に対する保護バリアを提供する。
QRX 004
QRX 004は2つの有効成分を含み,RDEBの潜在的治療に用いることができる。無意味な変異の通読をもたらし、強健で持続的なIII型コラーゲンの産生をもたらす活性成分であって、創傷閉鎖を改善し、水泡およびより強靭な皮膚を減少させることを目的とするコラーゲンの産生。本製品はSkinVisibleが許可したInvisicareDelivery技術を用いて開発された。“-SkinVisibleと合意された知的財産権-ライセンス協定”を参照してください
QRX 007およびQRX 008
2021年11月、私たちはクイーンズランド科技大学と研究協定を締結し、協定によると、私たちはプロジェクト完了後最大6ヶ月以内にQRX 007製品を許可する権利があります。QRX 007は1種の二機能性蛋白であり、1種の高度選択性と有効なKLK 5とKLK 7キニン放出酵素阻害剤であり、NSの潜在的治療に応用できる。QRX 007はNSの前臨床試験を行っている。2022年5月、私たちはクイーンズランド科学技術大学と別の研究協定を締結し、協定によると、私たちはプロジェクト完了後最大6ヶ月以内に小分子VLA-4阻害剤QRX 008製品を許可する権利がある。QRX 008は1種の潜在的な強皮症を治療する方法であり、強皮病は稀な自己免疫疾患であり、現在まだ承認されていない治療法であり、クイーンズランド大学によって早期開発されている。
NS治療におけるQRX 003の制御地位
2019年11月29日,NS潜在的治療法としてQRX 003の提案開発に関連したIND前会議依頼をFDAに提出した。2020年1月30日,FDAからフィードバックを受け,潜在的なNS治療法の開発としてQRX 003が明確な進路を提供していると信じている。
提案された臨床計画については,まれな疾患の場合,単期3期試験の結果および支持性データが奏効率を決定するために利用できることが確認されている。私たちの質問に答えたとき、機関は、QRX 003が1つまたは複数の迅速な規制承認経路の候補である可能性があると表明した。
我々は2022年3月に成年NS患者におけるQRX 003の臨床研究を開始するためにINDをFDAに提出した。我々は2022年6月13日にFDAから“研究は継続可能である”という通知を受け,NS患者におけるQRX 003の臨床試験を開始することを許可した。この研究はすでに全面的に開始され、運営されており、アメリカの5つの臨床サイトはすでに開放されており、積極的に募集と患者に調剤している。この研究は最初に18人の成人NS患者に対してランダム、二重盲検評価を行い、2種類の異なる用量のQRX 003とプラセボを評価するように設計された。試験材料は1日1回,12週間継続し,患者内であらかじめ選定された領域に塗布した。FDAとの議論によると、この研究は、調査者のグローバル評価(IGA)、患者グローバル評価(PAGA)、および掻痒を含むが、これらに限定されないいくつかの異なる臨床終点を評価している。その通信で私たちができるのは
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この研究を継続するために、FDAは私たちの開発計画に更なるフィードバックを提供し、この初歩的な研究に指導を提供し、未来の研究により良い情報を提供することができる。
2022年11月、我々は現在開放されているINDの下でNS患者の第二回臨床研究を行う方案を提出し、私たちはFDAによって2022年12月にNS患者のテストを開始することを許可された。この研究は最初に10名の成人NS患者で行うことを設計し、彼らは現在受け入れており、全研究期間中に非ラベルシステム治療を継続し、主に系統生物治療を受ける。プラセボ対照のない開放ラベル研究であり,行われている二重盲検研究と同じ臨床場所で行われている。
2023年10月24日、我々は、オープンラベル研究における最初の6つの評価可能な対象から得られた積極的な予備臨床結果を発表した。服薬終了後,6名中5名がかゆみやかゆみがないか無視できるかを報告した。また,IGAの評価によると,6名中3名は研究完了後に皮膚外観が積極的に改善したが,他の3名の被験者は研究終了時とは限らないにもかかわらず,全研究過程の異なる時点で皮膚外観の改善を示した。また,全6名の被験者が多くの重要な指標におけるQRX 003の良好な印象を報告した。
これらの積極的な初期データと2つの研究には何のセキュリティ問題もないため、2023年11月8日、私たちは私たちの開放INDの下でいくつかの案修正案をFDAに提出し、2つの研究を最適化し、より良い臨床結果とより速い規制承認を招く可能性がある。これらのプログラム修正は、二重盲検研究におけるより低い用量を廃止し、用量頻度を1日1回から1日2回に修正し、被験者数を18人から30人に増加させることを含む。オープンラベル研究では,被験者数は10人から20人に増加し,用量は1日1回から1日2回に修正された。2023年12月13日、私たちはFDAが私たちがこれらの合意修正案を実施することを承認することを発表した。われわれは2024年2月にFDAにさらなる案改正案を提出し,臨床登録の資格年齢を18歳以上から14歳以上に下げることの承認を求めた。2024年3月4日、私たちはまたこの議定書改正案を施行する許可を受けたと発表した。
2022年3月、欧州医薬品局(EMA)にブリーフィング文書を提出し、欧州連合(EU)におけるQRX 003の臨床·規制開発に関する指導を求め、全面的かつ建設的なフィードバックを受けた。私たちはまたQRX 003のためにアメリカとヨーロッパで孤児の薬物地位を申請し、アメリカで珍しい小児科疾患の称号を申請するつもりだ。
商業戦略
QRX 003は米国やヨーロッパで発売された最初のNS治療の承認薬となる可能性があり,大部分の患者で使用されている可能性が高い。我々は現在,承認されれば,QRX 003は患者に1日1~2回全身に適用されると予想している。NSは慢性疾患であるため,自発的に消失することはなく,この製品が承認されれば,長期的に使用する機会があると信じている。
承認されれば,QRX 003と同社が開発する可能性のある他のまれな疾患製品を米国やヨーロッパで独自に商業化する予定である。患者数が非常に少なく、主要な都市地域では、診断および治療は通常少数の取締役会認証を受けた皮膚科医によって提供されるため、このような集中的な看護は、米国でQRX 003をマーケティングする際に、米国の患者および介護者に特化した小型専門販売チームを配備することができる。
QRX 003がNSのための商業インフラストラクチャを確立すると、その後、新しい稀な疾患適応または製品を承認および増加させることは、インフラ規模の著しい増加をもたらさないであろう。特に,NS患者を治療する医師も脱皮症候群,SAM症候群,掌足角化症,水疱性表皮剥離症患者を治療する可能性が高く,われわれの販売者は承認を得た後に各治療医といくつかの製品を検討することができる。
私たちのビジネス戦略の重要な要素の一つは、私たちが独自に開発した製品に加えて、新製品を私たちの製品の組み合わせに追加することです。これは、内部許可、買収、または大学や他の機関との研究パートナーシップの構築によって達成されるだろう。これらの製品の目的はまれで孤児疾患の治療であるが,すでに構築された商業インフラに著しい増量負担を与えないと信じているため,まれな皮膚病の外に興味の範囲を拡大する可能性がある。
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定価
私たちはまだNSでQRX 003の正式な定価分析を行っていない。発売時の定価は,FDAと交渉した製品ラベル,定価を支援するために開発された薬物経済学データ,交渉された政府契約によるより大きな販売の潜在力の影響を受ける可能性が予想される。
競争
現在、NS治療のための承認された製品はありません。しかし,我々の知る限り,Lifemax実験室,Inc.,Krystore Biotech,Inc.,Sixera PharmPharmticals,ResVita Bio,Azitra Inc.からの候補製品を含むNS治療製品の開発段階は異なる。これまで,オープンINDでNS患者の臨床研究を積極的に行っている会社は1社もないことが知られている。
製造業
私たちの製造戦略は第三者と契約を結び、私たちの臨床と商業活性薬物成分(API)と薬品供給を生産することです。当社の製品を生産するための配合およびプロセスは独自であり、ファンデール契約製造会社およびTopChem PharmPharmticals Limitedなどの様々な第三者メーカーやサプライヤーと協定を締結し、これらのメーカーの未公表の独自情報の使用を制限または開示することを目的としています。
知的財産権
特許と商標
私たちの成功は、私たちの候補製品のために他人の知的財産権の許可を獲得し、維持するための許可、私たちの候補製品を開発して製造するための方法、および私たちの候補製品を用いて患者を治療する方法、ならびに私たちのビジネス秘密を保護し、第三者が私たちの独占権を侵害することを防止し、他人の固有の権利を侵害することなく運営する能力を含む、私たちの特許および他の形態の知的財産権を取得し、維持する能力にある程度依存する。バイオテクノロジーや製薬分野の特許実力は複雑な法律や科学問題に関連しており,不確定である可能性がある。
次の表に私たちが業務で使用している特許と商標を示します。
特許 | 商標 |
米国特許番号7,674,471(Exp2024年3月10日)と米国特許番号8,318,818(Exp.2025年7月10日)はSkinVisibleから許可を得たInvisicare技術を指す。 | Quoin PharmPharmticals,Inc.出願の米国商標登録番号は6918421であり,“まれな疾患は1つの疾患と一緒に生活していない場合にのみまれである”という文字が表示されている。 |
Quoin PharmPharmticals Inc.が提出したQRX 003補助治療NSに対する米国およびPCT特許出願。 | Quoin PharmPharmticals,Inc.は設計と“Quoin PharmPharmticals”という文字で出願された米国商標登録番号7071539である。 |
Quoin PharmPharmticals,Inc.が“QELTIQ”という言葉について提出した米国商標出願番号98/184,357 |
SkinVisibleとのライセンス契約
2019年10月,吾らはSkinvision PharmPharmticals,Inc.(“Skinvision”)と独占許可協定(随時改訂,“許可協定”)を締結し,この合意に基づき,SkinvisionはSkinvisionが保有するいくつかの特許(QRX 003及びQRX 004に関連する特許を含む)に関する処方薬製品の生産及び製造の独占許可使用料を吾等に付与した。私たちはSkinVisibleに100万ドルの許可料(“許可料”)を一度に支払いましたが、この費用は払い戻しできず、計上できません。また、私たちは、ライセンス契約に基づいて付与された特許権がカバーする任意のライセンス製品について、純販売収入の一桁使用料パーセントをSkinvisionに支払うことに同意します。私たちはまた、もし私たちがいかなる許可製品を第三者に再許可すれば、私たちは私たちが受け取った任意の収入の25%を印税として支払うことに同意する。ライセンス契約は,米国の承認を得た後,SkinVisibleに500万ドルを支払い,その許可された知的財産権を用いて開発した第1の医薬製品にも要求されている。
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カタログ表
商業秘密
特許提供の保護に加えて、特許の強制実行が困難なプロセス、および私たちの薬物発見および開発中に特許がカバーされていないノウハウ、情報、または技術に関する任意の他の要素を含む、特許出願不可能なノウハウを商業秘密保護および秘密協定に依存して保護する。私たちのすべての従業員は、従業員発明協定を介して彼らの発明を私たちに譲渡することに同意し、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および私たちのノウハウ、情報、または技術にアクセスできるいかなる第三者も秘密協定を締結しなければならないが、このようなすべての合意が正式に実行されていることを保証することはできません。私たちの商業秘密および他の機密固有情報が漏洩しないか、あるいは競争相手が他の方法で私たちの商業秘密や独立開発と実質的に同等の情報および技術を得ることはありません。
監督管理
一般情報
アメリカとその他の国の政府当局は薬品の臨床前と臨床試験、製造、ラベル、貯蔵、記録保存、広告、販売促進、輸出、マーケティングと流通などの方面に対して広範な監督管理を行った。アメリカでは、連邦食品、薬品と化粧品法案及びその他の連邦法規と条例に基づいて、薬品は厳格な審査を受けなければならない。
FDA承認プロセス
FDAによる私たちの候補製品の承認を得るためには、他の要求に加えて、臨床前研究と制御された良好な臨床試験において、製品がその期待用途に対して安全かつ有効であることを証明し、生産施設、プロセス、制御が薬物の特性、強度、品質、純度を維持するのに十分であることを証明しなければならない。薬品審査の流れは一般的に:
● | 臨床前実験室検査では体外培養そして体内にある臨床前研究、製剤、安定性研究; |
● | IND申請と呼ばれるヒト臨床試験申請をFDAに提出する |
● | この薬物の安全性と有効性を証明するために、十分かつ良好に制御されたヒト臨床試験 |
● | FDAに薬物を提出する新薬申請(“NDA”); |
● | 薬物を製造するための1つまたは複数の製造施設に対するFDAの検査は、現行のGMP(“cGMP”)要件に適合するかどうかを評価して、施設、方法、および薬物の特性、強度、品質、および純度を維持するのに十分な制御を保証するために円満に完了した |
● | FDAによって承認された秘密保護協定。 |
臨床前試験は製品の化学、毒性と調合に対する実験室評価、及び動物研究を含む。臨床前試験はまたFDAと類似外国当局の法律要求、法規或いはガイドラインに従って行わなければならず、良好な実験室実践を含む。場合によっては、これらの規定に違反すると研究が無効になる可能性があり、これらの研究をコピーする必要がある。ヒト臨床試験が開始される前に,スポンサーは前臨床試験の結果,および製造情報や分析データをFDAに提出しなければならず,INDの一部としてFDAが試験的新薬製品の使用を許可する請求である。
ヒト臨床試験を開始する前に,各INDの提出後30日間の待機期間が求められている。FDAがこの30日間INDにコメントもINDにも疑問を提起しなければ,INDで提案された臨床試験が開始される可能性がある。臨床試験は合格した研究者の監督の下で、健康なボランティア或いは患者に研究薬を服用することに関連する。臨床試験は、(I)連邦法規に適合する;(Ii)患者の権利と健康を保護し、臨床試験発起人、管理者および監督者の役割を定義することを目的とした良好な臨床実践(“GCP”)に適合し、および(Iii)試験目標を詳細に説明し、安全性を監視するためのパラメータおよび評価すべき有効性基準の方案を定義しなければならない。米国患者のテストに関する各々のプログラムおよび後続のプログラム修正案は、INDの一部としてFDAに提出されなければならない。臨床試験は1名以上の合格調査者の監督下で行わなければならず,案は他のほかに試験の目標,投与手順,被験者の選択と排除基準,評価すべき安全性と有効性基準を詳細に説明している。臨床試験を行うすべての機関では
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カタログ表
機関審査委員会(“IRB”)は、臨床試験が開始される前に、各試験対象またはその法律代表の臨床試験案およびインフォームドコンセントを提供することを要求し、研究が完了または終了するまで、研究が完了または終了するまで、研究に参加するヒト被験者を保護することを保証するまで、研究を継続的に監視しなければならない。
FDAが臨床試験がFDAの規定に従って行われていない,あるいは臨床試験患者に受け入れられないリスクと考えられている場合,FDAはいつでも臨床試験の一時的または永久的な停止を命じたり,他の制裁を加えたりすることができる。臨床的保留はすべてであってもよく、部分的であってもよい。IRBは完成するまで臨床試験も監視する。IRBはまた、IRBの要求を遵守できなかったために、現場の臨床試験を一時的または永久的に停止することを要求することができ、または他の条件を適用することができる。さらに、いくつかの臨床試験は、データ安全監視委員会または委員会と呼ばれる臨床試験スポンサーによって組織された独立した合格専門家グループによって監督される。このグループは,実験のあるデータへのアクセスにより,許可試験が指定されたチェックポイントで行えるかどうかを決定する.
人体臨床試験は通常3つの連続段階に分けて行われ、これらの段階は重複或いは合併する可能性がある
ステップ1:第1段階研究では、候補製品は、まず健康なヒトボランティアに導入され、安全性、用量および耐性、吸収、分布、代謝および排泄、および身体への影響の試験が行われる。
第二段階:第二段階研究は限られた患者群で行った。これらの研究は引き続き安全性を評価し、同時に目標疾病或いは状況患者の有効性に関する初歩的なデータを収集した。
第3段階:第三段階試験は、拡大した患者群の有効性と安全性をさらに評価し、通常は地理的に分散した臨床研究地点である。これらの臨床試験は、候補製品の全体的なリスク-収益比を決定し、適切な場合に製品ラベルに十分な基礎を提供することを目的としている。多くの場合,FDAはこの薬剤の安全性と有効性を証明するために2つの十分かつ良好な制御の3期臨床試験を必要とする。ごく少数の場合、単一の第3段階試験で十分である可能性がある:(1)この試験は大規模な多中心試験であり、内部整合性を示し、統計学的に非常に説得力があり、死亡率、不可逆的な発症率または疾患の予防に臨床的意義のある影響を発見し、潜在的に深刻な結果を有し、第2回試験では実際にまたは倫理的に結果を確認することが不可能であるか、または(2)単一試験が他の確認性証拠に支持されている。
承認後に検討する第4段階研究と呼ばれることがあり,最初の市場承認後に行うことができる.これらの研究は、治療適応の影響を受ける患者における製品の安全性および/または有効性に関する追加の情報を収集するために使用される。
必要な臨床試験が完了した後,NDAを用意してFDAに提出する。米国がこの製品のマーケティングと流通を開始する前に、FDAがNDAを承認する必要がある。NDAは、すべての臨床前、臨床および他の試験の結果、および製品の薬理、化学、製造および制御に関連するデータアセンブリを含まなければならない。ほとんどの新開発計画の提出には相当な申請使用料が支払われなければならない。承認された秘密保持協定によると、申請者は年度計画費も支払う必要がある。これらの費用は通常毎年増加します。孤児薬に指定されたNDAは,NDAがまれな疾患や疾患以外の適応を含まない限り,申請料を徴収しない。
現在の処方薬使用料法案(“PDUFA”)目標によると,FDAが新分子実体を提出したNDAに対して行動する目標は,FDAがNDAを提出した日から10カ月である。FDAは、提出後60日以内にNDAを予備審査して、十分に完全であるかどうかを決定し、実質的な審査を許可し、その後、NDAを提出するかどうかを決定する。この2ヶ月間の予備審査は、実際に典型的な秘密協定審査期間を12ヶ月に延長する。ごく少数の場合、FDAは秘密協定を提出するのではなく、より多くの情報を提供することを要求するかもしれない。この場合、秘密協定と追加情報を再提出しなければならない。再提出された申請はFDAが届出を受ける前にも審査を行わなければならない。
FDAはまた、新しい薬品の申請および安全性や有効性の問題が発生した薬品を諮問委員会に提出することができ、この委員会は通常、臨床医師、統計学者、他の専門家を含むグループであり、審査、評価を行い、NDAを承認すべきかどうかについて提案する。FDAは諮問委員会の提案によって制限されていないが、一般的にそのような提案に従っている。NDAを承認する前に、FDAは、通常、GCPに適合することを確実にするために、1つまたは複数の臨床場所を検査する。さらに、FDAは薬品を生産する1つ以上の施設を検査するだろう。FDAは、cGMPに適合しない限り、この製品を承認しないであろうし、NDAに含まれるデータは、それぞれが主張する適応において安全かつ有効であることを証明する多くの証拠を提供するであろう。
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カタログ表
FDAがNDAを評価した後、それは承認書または完全な返信(“CRL”)を発行する。承認状はスポンサーが特定の適応薬に対する商業マーケティングを開始することを許可した。CRLは,申請の審査周期が完了したことを意味し,申請は現在の形で承認されない.CRLは、FDAによって決定されたNDAにおける特定の欠陥を記述し、これらの欠陥を解決するために、追加の3期試験または臨床試験、非臨床研究、または製造に関連する他の重要かつ時間の要件などの追加の臨床データを提供することを含む、申請者がとりうる行動を提案する可能性がある。CRLを発行すると,スポンサーはNDAを再提出し,手紙で発見されたすべての不足点を解決したり,申請を撤回したりしなければならない.スポンサーが推薦データや情報を提出しても、FDAはNDAが承認基準を満たしていないと認定する可能性がある。
製品が規制承認を得るための条件として、FDAは、NDA承認後に、薬物の安全性および有効性をさらに評価するための第4段階の研究をスポンサーに要求するか、または承認された製品の安全性を監視するための他の試験および監視計画を要求する可能性がある。FDAはまた、薬剤の安全な使用を確保するためにリスク評価および緩和戦略(“REMS”)を要求することを含む承認時に他の条件を設定することができる。REMSは、提供者認証またはトレーニング、制限された配布方法、および患者登録のような薬物ガイドライン、医療専門家とのコミュニケーション計画、または安全な使用を保証する他の要素を含むことができる。
米国以外にも,臨床試験を管理する法規や上場承認を得るための多くの要求がある。FDAの承認を得たか否かにかかわらず、製品はこれらの国や地域で販売を開始する前に、外国や地域の比較可能な規制機関の承認を得なければならない。規制機関によって承認過程が異なり、時間がFDA承認の時間よりも長いか短い可能性がある。EU、カナダ、オーストラリアでは、規制要求と承認手続きは原則的に米国と似ている。
臨床試験情報の開示
FDA規制製品(薬物および生物製品を含む)の臨床試験スポンサーは、ウェブサイトwww.Clinicaltrials.govに登録し、いくつかの臨床試験情報を開示しなければならない。そして,登録の一部として,製品,患者群,調査段階,試験地点と調査者および臨床試験の他に関する情報が公開されている。スポンサーも完成後にその臨床試験の結果を開示する義務がある。場合によっては、臨床試験結果の開示は試験完了日から最大2年に延期することができる。競争相手はこれらの公開された情報を利用して臨床開発計画や臨床試験設計の進展状況を知ることができる。
小児科情報
“小児科研究公平法”(“PREA”)によると、新薬または新薬補充剤は、すべての関連小児科亜群において薬物製品が主張する適応の安全性と有効性を評価し、製品に対して安全かつ有効な各小児科亜群の投与量および投与を支持するためのデータを含まなければならない。FDAは、提出されたデータの全部または一部を免除または延期することができる。規制が別途要求されない限り、PREAは、孤児製品名を有する製品には適用されないが、成人癌を治療するための分子標的癌製品であり、FDAに対して決定された小児癌の増殖または進行に密接に関連する分子標的である新しい活性成分を含む製品を除く。
“児童最適薬品法”は、ある条件を満たしていれば、薬品の任意の特許または非特許専有権を6ヶ月延長することができると規定している。排他的条件は、FDAが小児科集団における新薬の使用に関連する情報がその集団の健康に利益をもたらす可能性があることを決定すること、FDAが小児科研究の書面請求を提出すること、および申請者が法定時間内に要求された研究を行うことに同意し、報告することを含む。BPCA下の出願は優先出願とみなされ,与えられたすべての利点を指定することができる.
加急プロジェクト
FDAは、深刻または生命に危険な疾患または疾患の治療のための医薬製品の開発および審査の加速を促進することが要求されており、これらの医薬製品は有効な治療方法がなく、このような疾患が満たされていない医療需要を解決する潜在力を示している。深刻または生命を脅かす疾患または条件を治療することを目的とした製品の場合、有効な治療方法がなく、臨床前または臨床データが、このような状況の満たされていない医療需要を満たす可能性があることを示す場合、高速車線の称号を得ることができる。高速チャネル指定は製品にも,検討中の特定の適応にも適用可能である。迅速チャネル計画に従って、優先審査のようなFDAの開発および審査を加速するための他のタイプの計画に参加する資格がある可能性があるFDA上場製品を提出する任意のもの。
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カタログ表
深刻または生命に危険な疾患の治療を目的とした製品を優先的に検討することができ、承認された場合、既存の療法と比較して安全性および有効性の著しい改善を提供することができる。FDAは、審査を促進するために、優先審査として指定された申請を評価するために追加のリソースを使用しようと試みるだろう。
FDAはまた、許可を申請した製品の開発および審査を加速することを要求されており、これらの製品は、深刻または生命に危険な疾患または病状の治療を目的としており、初歩的な臨床証拠が示されている場合、薬剤が1つまたは複数の臨床的に重要な終点で既存の治療法よりも実質的に改善されている可能性があることを示している。画期的療法計画によると,新製品候補のスポンサーは,候補製品のINDを提出すると同時にあるいはその後に特定の適応の候補品を画期的療法として指定することをFDAに要求することができる。FDAはスポンサーの申請を受けてから60日以内に候補品が画期的な治療指定を受ける資格があるかどうかを決定しなければならない。FDAは突破的治療法の面で何らかの行動をとる可能性があり、全体の開発過程中にスポンサーと会議を行い、適時に製品スポンサーに開発と承認方面の提案を提供し、より多くの高級者に審査過程に参加させ、審査チームのために学際プロジェクトの責任者を指定し、その他のステップを取って効率的に臨床研究を設計することを含む。
孤児薬名
孤児医薬品法によれば、FDAは、米国で20万人未満の疾患または状態に影響を与えると定義されているか、または米国での薬剤の開発および販売のコストを相殺するように定義されている稀な疾患または状態を治療するための医薬特別な地位または孤児の称号を付与することができる。NDAを提出する前に,孤児薬物指定申請を提出しなければならない。孤児の称号が与えられた後、FDAは、候補治療薬の識別情報およびその潜在的な孤児の使用を開示するであろう。孤児を指定することは規制審査と承認過程の持続時間を短縮しないだろう。
孤児に指定された候補薬剤がその後、孤児に指定された疾患または疾患に対するFDAの最初の承認を得た場合、この薬剤は、7年間の市場排他期を有する権利があるが、いくつかの例外(例えば、後続製品の臨床的利点)がある。これはFDAが別の薬物申請を承認しない可能性があり、別のメーカーに7年以内に同じ適応で同じ薬物を販売することを許可することを意味する。これは,競合相手が同一製品の承認を得ることを排除するものではなく,異なる適応に対して孤児の排他性を持つか,あるいは同一適応の異なる製品に対してその孤児製品の排他性を持つものである。薬物の孤児指定はまたスポンサーに税金控除とPDUFA費用の免除を含むいくつかの財政的奨励を提供した。
まれな小児科疾患優先審査クーポン券計画
まれな小児科疾患優先審査クーポン計画によれば、FDAは、承認された珍しい小児科疾患の治療又は予防製品のマーケティング申請のスポンサーに優先審査クーポン券を発行することができる。クーポンはスポンサーに後続のマーケティング申請を優先的に審査する権利を持たせる。
許可された珍しい小児科疾患製品の申請だけがクーポン券を得ることができる。まれな小児科疾患製品申請は、深刻または生命に危険な疾患の治療または予防のための製品のNDAであり、深刻または生命を脅かす表現が主に出生から18歳までの個人に影響を与える;通常、米国では、このような疾患の影響を受ける個人は200,000人未満でなければならない;NDAは、資格優先審査があるとみなされなければならない;NDAは、異なる成人適応(すなわち、異なる疾患/状態のための)の承認を求めてはならない;製品は、以前にFDAによって承認された活性成分を含んではならない;NDAは小児科群の研究で得られた臨床データに依存しなければならず,承認された製品が小児科群に十分にラベルを貼ることができるようにしなければならない。NDAが承認される前に、FDAは、開発中の製品をまれな小児科疾患の製品として指定することができるが、このような指定は証明書を受け取る必要がない。
まれな小児科疾患優先審査証明書を得るためには,スポンサーはNDAを提出した後にFDAにその申請証明書の意図を通知しなければならない。FDAがNDAがまれな小児科疾患製品申請であると判断し、優先審査を与えた場合、NDAが承認された場合、FDAはNDAの承認後にNDAのスポンサーにクーポン券を発行する。受賞した製品が承認されてから365日以内に米国に発売されなければ,FDAはまれな小児科疾患優先審査券を取り消す可能性がある。
この証明書は、別のスポンサーに譲渡することができ、その後のセキュリティプロトコルまたは生物製品ライセンス申請(“BLA”)と共に提出することができ、所有者に付随するセキュリティプロトコルまたはBLAを優先的に審査する権利を持たせることができる。優先審査証明書を提出するスポンサーは、NDAまたはBLAを提出する前に、NDAまたはBLAと共に証明書を提出しようとしていることをFDAに少なくとも90日間通知しなければならず、任意の他の必要なユーザ費用に加えて、優先審査ユーザ料金を支払わなければならない。FDAは、NDAまたはBLAを受信してから6ヶ月以内に優先審査されたNDAまたはBLAに行動しなければならない。
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カタログ表
2020年12月,“創造再認可法案”はまれな小児科疾患優先審査券計画を再認可した。2024年9月30日以降、FDAは、スポンサーが小児科まれな疾患指定薬を有し、その指定が2024年9月30日までに付与された場合にのみ、許可された小児科希少疾患製品申請にクーポン券を発行することができる。2026年9月30日以降、FDAは、計画が延長されない限り、まれな小児科疾患優先審査クーポン券を付与しない可能性がある。
発売後の義務
すべての承認された薬物製品は、記録保存要求、製品不良反応報告、サンプリングおよび流通要求、FDAに通知し、特定の生産またはラベル変更の承認を得ること、特定の電子記録および署名要求を遵守すること、FDAに定期報告を提出すること、およびFDAに最新の安全性と有効性情報を提供すること、およびFDAの宣伝および広告要求を遵守することを含むFDAによって持続的に規制される。法律および法規の要求を遵守しないメーカーは、警告状、生産の一時停止、製品の差し押さえ、禁止行動、刑事起訴または民事処罰のような法律または法規行動に直面する可能性がある。
FDAは製品の安全性に関する追加情報を開発するために、発売後の研究或いは臨床試験を要求する可能性がある。これらの研究または試験は、臨床データ、異なる集団における製品の効果、および長期使用に関連する任意の副作用を含む製品の持続的試験およびデータの開発に関与する可能性がある。FDAは、既知の深刻なリスクまたは深刻なリスクの信号を調査するために、または意外な深刻なリスクを決定するために、上場後の研究または試験を要求する可能性があり、新しいセキュリティ情報が発生したときに定期的に状態報告を提出することを要求する可能性がある。このような研究がタイムリーに行われなければ、巨額の民事罰金を招くかもしれない。
医薬品メーカーおよびその下請け業者は、FDAとある州機関に彼らの工場を登録し、FDAに彼らの製品をリストすることを要求された。FDAは、適用されるcGMP規制やその他の要件に適合することを確実にするために、米国や海外の生産施設を定期的に検査する。施設は他の連邦、外国、州、あるいは地方機関の検査も受けている。CGMP法規を遵守するとともに、メーカーは製品が適用される規格、法規、その他の発売後の要求に適合することを引き続き確保しなければならない。どんな第三者製造業者もまた適用されるすべての規制と要求を守らなければならない。これらの要求に従わない場合、製造業者は、生産の一時停止または製品のリコールまたは差し押さえのような可能な法律または規制行動に直面するであろう。
さらに、新たに発見または開発された安全性または有効性データは、新しい警告および禁忌症の追加、追加の臨床前または臨床研究、さらには場合によっては承認を撤回または撤回することを含む製品承認のラベルを変更する必要がある可能性がある。どの段階でも、承認後に含まれ、規制要件違反は、FDAが承認された製品を市場から撤回すること、他の自発的またはFDAによって開始されたさらなるマーケティングを延期または制限する可能性のある行動、およびNDA所持者に民事罰金および刑事罰を適用することを含む様々な不良結果をもたらす可能性がある。さらに、従来知られていなかった問題は、製品を市場から引き下げることを含む製品または機密協定保持者の制限をもたらす可能性があることが後に分かった。また、新たな政府要求が制定される可能性があり、規制部門による我々が開発している製品の承認を延期または阻止したり、承認された製品の販売条件に影響を与えたりする可能性がある。
データのプライバシー
私たちは、個人情報の収集、保存、処理、使用、開示、伝送、およびセキュリティに関する法律法規を含む、プライバシーおよびデータ保護に関する様々な法律法規によって世界的に制約されている。プライバシーとデータ保護に関する立法と規制環境は絶えず進化し、発展しており、全世界で高い関心のテーマとなっている。“健康保険携帯性および責任法案”(HIPAA)および“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)のようないくつかのプライバシーおよびデータ保護法は、現在、私たちに直接適用されない可能性があるが、これらの法律は、私たちと関係のある調査者、医療専門家、第三者支払者、および業務パートナーに適用される可能性があるので、これらの第三者から受信または共有された個人情報の処理に適用される可能性がある。私たちはまた契約研究機関のようなサービスプロバイダを雇うことができ、私たちに代わって個人情報を処理することができる。私たちのすべての請負業者、サプライヤー、ライセンシー、ビジネスパートナー、または協力者が、適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法律および法規を遵守することを確実にすることはできません。これらの現行及び将来の法律を遵守しないことは、深刻な処罰及び名声の損害を招く可能性があり、我々の業務及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
商業製品定価
アメリカと一部の外国司法管轄区では、私たちは将来その中で業務を展開する多くの市場で、薬品価格は直接価格制御と異なる価格制御メカニズムを持つ薬品精算計画の制約を受ける可能性がある。
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カタログ表
アメリカでは、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”あるいは“連邦医療保険現代化法案”は連邦医療保険カバーと薬品の支払い方式を変えた。この立法は高齢者が薬品を購入する医療保険のカバー範囲を拡大し、医師が管理する薬品の平均販売価格に基づく新しい精算方法を導入した。さらに、この法案は場合によっては任意の治療カテゴリに含まれる薬物の数を制限する権限を規定する。この立法および他の最新立法のコスト削減措置および他の規定は、任意の承認された製品に提供されるカバー範囲および補償を減少させる可能性がある。連邦医療保険現代化法案は連邦医療保険受益者の薬品福祉にのみ適用されるが、個人支払者は自分の精算率を設定する際に連邦医療保険カバー政策と支払い制限に従うことが多い。したがって、医療保険現代化法案や他の比較的新しい立法によるいかなる精算減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。
医療改革
すでに実施され、将来実施される可能性のある医療改革は薬品のカバー範囲と精算レベルの更なる縮小を招く可能性があり、アメリカ政府の税金還付計画の下で支払うべきリベートの増加、及び薬品価格はより大きな下振れ圧力に直面している。最近、医療改革措置は最終的に2022年8月に“インフレ低減法案”(IRA)が公布され、その中で、米国衛生と公衆サービス部(HHS)は連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)がMedicare B部分とD部分で精算されたいくつかの薬物と生物製品の販売価格に基づいて交渉することを許可するが、CMSは少なくとも7年(生物製品は11年)の高支出単一由来薬物を承認して交渉するしかないが、交渉価格は選択年度後2年以内に発効する。交渉価格は2026年に初めて発効し、法定最高価格を上限とする。アイルランド共和軍は2023年10月からインフレ率よりも高い速度で連邦医療保険B部分とD部分の薬物価格を向上させた製薬業者を処罰する。アイルランド共和軍は衛生·公衆サービス部長官が最初の数年に規制ではなく指導によってその多くの規定を実施することを許可した。IRAを守らないメーカーは民事罰金を含めて様々な処罰を受ける可能性がある。アイルランド共和軍はまた、ACA市場で医療保険を購入した個人に2025年まで強化された補助金を提供する。このような規定は法的挑戦を受ける可能性があるにもかかわらず、2023年から段階的に施行されるだろう。現在、より多くの法定、監督管理、行政措置がどの程度公布され、実施されるかは不明である。
欧州規制当局
EUでは,各国政府はその定価と精算規則及び国家医療システムの制御により医薬製品の価格に影響を与え,これらのシステムは消費者にこのような製品の大部分のコストを支払っている。会員国たちが取った接近法はそれぞれ違う。いくつかの法域は肯定および/またはネガティブリスト制度を実行し、補償価格を合意した後にのみ、製品を市場で販売することができる。他の会員国たちは会社が自分の薬品価格を固定することを許可するが、会社の利益を監視する。全体的には,医療コスト,特に処方薬の下り圧力が非常に大きくなっている。その結果,新製品の参入にますます高い壁が設けられ,イギリス国家健康·臨床卓越研究所の役割が例証であり,新薬を支援するデータを評価し,政府に精算勧告を提出した。また、一部の国では、低価格市場からの国境を越えた輸入(平行輸入)が一国内の定価にビジネス圧力となっている。
環境と安全法
私たちは危険材料を使用、処理、貯蔵、または処分しないし、私たちの運営は危険廃棄物を発生させない。したがって、私たちは危険材料の使用、運搬、貯蔵、処分に関する連邦、州、地方の規制に拘束されない。発生したどんな廃棄物も無害で、第三者請負業者によって処理される。同様に、私たちの従業員は10人未満であるため、OSHAの他の規制が適用される可能性があるにもかかわらず、職業安全·健康管理局(“OSHA”)の記録保存要件の制約を受けない。OSHAおよび/または環境保護局は,我々の研究開発計画に影響を与える可能性のある法規を公布する可能性がある。
私たちはまた実験室の実践と動物実験の使用を管理する様々な法律と法規の制約を受けている。
従業員
2023年12月31日現在、私たちは4人のフルタイム従業員がいて、アルバイト従業員はいません。私たちの職員たちは集団交渉協定の代表者がいないし、私たちは組織的な停止を経験したこともない。
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カタログ表
民事責任の実行可能性について
もし私たちの任意の株主がイスラエルで私たちまたは私たちの役員や取締役に対するアメリカ判決を求めるか、あるいはイスラエルでアメリカ証券法クレームを主張する場合、株主はアメリカ連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含むイスラエルでそのようなアメリカ判決を実行することが困難になる可能性がある。
イスラエルの法律顧問は,イスラエルが提起した原始訴訟では,米国証券法に基づいてクレームを主張することは困難である可能性があり,米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることも困難であると述べている。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起する最適な場所ではないかもしれないので、私たちまたは私たちの上級管理者や役員に対する米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと判断することができる。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエルの国外で下された判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたは私たちの役人や役員に対する判決を集めることを困難にするかもしれない。
さらに、他の理由に加えて、詐欺または正当な手続きがない場合、または同じ事項で下された別の判決とは異なる判決が存在するが、同じ事項の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決された場合、外国の判決がその法律がイスラエルの裁判所の判決を実行することを規定していない国で行われた場合(特別な場合を除く)、または判決がイスラエルの国々の主権または安全を損なう可能性がある場合、イスラエルの裁判所はその判決を実行しないであろう。
利用可能な情報
私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。2023年1月1日までに、証券法下の規則405で定義されている“外国人個人発行者”になる資格がある。2023年1月1日から、米国国内発行者テーブルに関する報告書、依頼書、および他の情報を米国証券取引委員会に提出または提供する義務があり、これらの表は、いくつかの態様では、外国個人発行者が利用可能な表よりも詳細で広く、よりタイムリーに提出されなければならない。インターネットで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。サイトはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govです。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、このような報告がアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで入手できる場合、私たちのサイトの投資家の一部で無料で入手することもできます。私たちはまた時々多様なソーシャルメディアチャンネルを利用してQuoinとその製品を大衆と交流する。私たちがソーシャルメディアで発表した情報は実質的な情報と考えられるかもしれない。そこで、LinkedInページ(https://www.linkedin.com/Company/quin-PharmPharmticals/)や私たちのTwitterアカウント(@QuoinPharmtica)などのソーシャルメディアチャネルで発表されている情報を見ることをお勧めします。このリストは私たちの投資家関係サイトで時々更新されるかもしれない。
上述したウェブサイトおよびソーシャルメディアチャネルに含まれるか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本年度報告または他の方法で本年度報告の一部に参照されておらず、これらのウェブサイトおよびソーシャルメディアチャネルへの任意の言及は、非アクティブテキスト参照のみである。
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カタログ表
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下のリスク要因と、当社の連結財務諸表および関連説明、および“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析”を含む本年度報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。本年度報告書にはまた、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。本年度報告書や米国証券取引委員会の他の報告書に記載されているリスクを含むいくつかの要因により、我々の結果は、これらの前向き声明で予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。本項目1 Aに列挙されたリスク要因の要約および我々の前向き陳述に関するより多くの詳細については、1ページ目の“前向き陳述に関する警告説明およびリスク要因要約”を参照されたい。
私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク
私たちの経営の歴史は限られていて、私たちを評価することができて、私たちの成功の可能性は小さい発展の中で会社がよく直面する問題、費用、困難、複雑な状況と遅延を考慮しなければなりません。
我々の完全子会社Quoin Group Inc.は2018年に運営を開始した。そのため、私たちの運営履歴は限られており、私たちの運営は、運営履歴の欠如を含む、新しい企業を設立するために固有のすべてのリスクの影響を受けています。設立以来、著者らの業務は主に知的財産権の獲得と許可、研究の展開及び著者らの初期プロジェクトのための臨床前と臨床研究、及び合併と融資の交渉と実行に限られている。私たちはどんな候補製品に対する規制部門の承認を受けていない。したがって、私たちの将来の成功または生存能力の任意の予測、または私たちの業務や将来性のどのような評価も、不正確である可能性がある。私たちの成功の可能性は、発展中の小さな会社が新しい企業を設立する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延、そして競争の激しい環境で運営することを考慮しなければなりません。私たちの経営の歴史が限られているので、私たちの業務が利益を得ることを保証することができません。あるいは私たちの支出を満たし、私たちの期待した活動を支援するのに十分な収入が生まれるかどうかを保証できません。また,我々のどの候補製品も米国食品医薬品局(FDA)の承認を得ている保証はない。私たちは私たちの商業戦略が成功すると確信できないし、私たちがどんな特定の時間にも支払い能力があるということを確認することもできない。私たちの成功の可能性は、どの会社も発展の初期段階でよく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければならない。もし私たちがこのような危険や困難を十分に解決できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性が高い。製品開発や商業化に関連する多くのリスクと不確実性のため、将来の損失の程度やいつ利益を達成するかを予測することはできない。私たちは絶対に利益を上げないかもしれないし、あなたは私たちの証券に投資することから絶対に利益を得ないかもしれない。私たち証券の投資家は、医療や製薬業界製品の開発と商業化に固有の重大な挑戦、リスク、不確実性を慎重に考慮しなければならない。私たちは決して私たちの製品を商業化することに成功しないかもしれないし、私たちの業務は失敗するかもしれない。
設立以来、私たちは運営に使用できる現金が限られているという大きな損失を受けた。
今まで、私たちはどんな製品も商業化していないし、何の収入も生まれていない。私たちは10-K表を提出した日から、少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの業務を運営するのに十分な現金を持っていると信じている。したがって、私たちはこの期間内にもっと多くの資金を集める必要があるかもしれない。私たちは大部分の財務資源を研究と開発に使用し、私たちの臨床前と進行中の臨床開発活動を含む。これまで、私たちは主に創業者の資金支出と株式と転換可能な証券の売却を通じて、私たちの運営に資金を提供してきました。
私たちが1つ以上の候補製品の開発を成功させ、市場の承認を得たり、これらの候補製品が早期訪問や患者計画に参加しない限り、製品販売から収入を得ることはないと予想され、数年を要し、重大な不確実性の影響を受けることが予想される。私たちは私たちの候補製品の研究と開発、そして私たちの他の運営要求を達成するために追加の資金が必要になります。これらの要求は全くなければ受け入れられる条項で提供できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資金を得ることができなければ、私たちの候補製品の開発は影響を受け、私たちは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある開発計画の一部または全部を延期、減少または終了させることを余儀なくされるかもしれない。
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カタログ表
予測可能な未来には、巨額の費用と増加する運営損失が引き続き発生する見通しだ。私たちの純損失は四半期ごとに大きく変動するかもしれません。私たちの費用は大幅に増加すると予想されています
● | 特許Invisicareと共に製剤化された広域セリンプロテアーゼ阻害剤からなる外用洗剤を含む、我々の候補製品の臨床開発を継続および/または開始する®Netherton症候群(“NS”)の潜在的治療法として臨床開発中の技術である |
● | 内部統制制度の建設をさらに強化する |
● | 他の稀な疾患適応の他の候補品の開発を始めました |
● | 他の製品や技術を買収し、これらの候補製品を臨床試験に出すことができるかもしれない |
● | 臨床試験に成功した候補製品のために市場承認を求めています |
● | 最終的に販売、マーケティング、流通インフラを構築し、私たちが市場の承認を得ることができる任意の製品を商業化する |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する |
● | 臨床、監督、研究、行政、行政者を増任し、 |
● | 私たちの運営や製品開発を支援し、将来の商業化努力を計画するための追加インフラを作成します。 |
設立以来、私たちは製品販売や他の供給源からどんな収入も得たことがなく、永遠に利益を上げないかもしれない。
私たちが収入を創出し、利益を達成する能力は、私たち単独または戦略連合パートナーと私たちの候補製品の開発を成功させ、必要な規制承認を得て商業化する能力にかかっている。規制部門の承認(あれば)を得るまで、私たちの製品販売に収入は生じないと予想しています。私たちが未来に製品販売から収入を得る能力は、私たちの以下の成功に大きくかかっている
● | 候補製品の研究と臨床前開発を完成させました |
● | 候補製品の臨床試験を開始し、完成し、良好な結果を得た |
● | 臨床試験に成功した候補製品のために市場承認を求め、獲得し、維持する |
● | 第3者との供給と製造関係の確立と維持 |
● | 同盟パートナーと協力して市場の承認を得る可能性のある候補製品を発売し、商業化し、独立して発売されれば、販売チーム、マーケティング、流通インフラの構築に成功した |
● | 私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、保護し、拡大する |
● | 人材を引きつけ、採用し、引き留める。 |
医薬品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため、費用を増加させる時間や金額、およびいつ利益を達成または維持できるかを予測することはできません(あれば)。また、FDAや他の外国規制機関が現在予想されている基礎の上での研究と試験を要求すれば、私たちの費用は予想を超える可能性がある。
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カタログ表
私たちが独立して開発した1つ以上の候補製品が商業販売のために承認されても、任意の承認された製品の商業化に関連する巨額のコストが生じる可能性がある。たとえ承認された製品の販売から収入を得ることができても、利益を得ることができない可能性があり、運営を継続するために追加の資金が必要かもしれない。
私たちは、受け入れ可能な条項で獲得できないか、または全く得られないかもしれない追加的な資本を調達する必要があると予想する。
臨床前研究や臨床試験を含めた薬物製品の開発は,コストが高い。私たちが行っている活動により、私たちの研究と開発費用は大幅に増加し、特に私たちの候補製品が臨床試験に入ることを推進する時になると予想されます。私たちは私たちの運営を支援するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれないが、このような資金は受け入れ可能な条件で私たちに提供できないかもしれない。私たちは私たちの計画が変わらないか、あるいは状況の変化が私たちの資本資源枯渇の速度を現在予想しているよりも速くならないという保証はない。例えば,われわれの臨床前や臨床試験は技術的困難に遭遇したり,遅延や他の問題の影響を受けたりする可能性がある。このような事件のいずれも私たちが予想していたよりも私たちの開発コストを増加させるかもしれない。我々の長期計画を支援するためには、現在協力している計画ではなく、新製品候補の臨床試験または臨床試験を開始することを選択すれば、追加の資本を調達するか、または他の戦略連合を通じて資金を得る必要があるかもしれない。いずれにしても、規制部門の承認を得て、将来の候補製品を商業化するための追加資金が必要になるだろう。
いかなる追加拠出努力も、将来の候補製品を開発·商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある、私たちの経営陣の日常活動への関心を移す可能性がある。しかも、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証できない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を調達できなければ、私たちは要求されるかもしれない
● | 将来の候補製品の開発または商業化を大幅に延期、削減、または停止する |
● | より早い段階で研究開発プロジェクトのための戦略同盟を求めることは、他の場合に望ましいのではなく、または他の場合よりも有利ではない条件下で戦略同盟を求めること;または |
● | 不利な条項で放棄することは、技術または未来の候補製品に対する私たちの権利を放棄することができるかもしれません。そうでなければ、私たちは自分を開発または商業化することを求めます。 |
もし私たちが受け入れられる条件で十分な追加資本を調達できなければ、私たちは開発と商業化努力を行うことができなくなり、これは私たちの業務、経営業績、見通しに実質的な悪影響を与えるだろう。
候補製品の発見と開発に関するリスク
私たちの候補製品の臨床前と臨床研究は成功しないかもしれない。もし私たちの候補製品の臨床前と臨床研究から成功した結果を得ることができなければ、あるいはそうする過程で重大な遅延に遭遇すれば、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。
私たちはまだビジネスマーケティングのための製品が承認されていませんが、私たちの候補製品の多くは臨床前と臨床開発段階にあり、私たちのNSにおけるリード資産のように、現在NS患者の2つの単独の臨床研究を行っています。そのほか、臨床開発過程は数年を要する可能性があり、著者らの臨床試験が成功することを保証することはできず、著者らのいかなる候補製品もFDA或いはEMAのマーケティング許可を得ることができることを保証することはできない。私たちが利益を達成し維持する能力は規制部門の承認を得ることにかかっており、承認されれば、私たちの候補品は単独でも第三者と協力しても商業化に成功することができる。私たちの候補製品の商業流通に対する規制機関の承認を得る前に、私たちまたは既存または未来のパートナーは、私たちの候補製品の安全性と有効性を証明するために、広範な臨床前試験と臨床試験を行わなければならない。
私たちの候補製品の成功は以下のいくつかの要素に依存するだろう
● | 臨床結果を予測する可能性のある臨床前研究の実施に成功した |
● | 臨床試験への参加に成功し、その結果の良好な試験を完成させた |
● | 関連規制部門の上場承認を受けた |
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カタログ表
● | 現在および将来の候補製品のための特許および商業秘密保護の取得および維持; |
● | 第三者との製造関係を確立し、維持するか、または自分の製造能力を確立すること |
● | 承認されれば、単独でも他社との連携でも、販売チーム、マーケティング、流通インフラの構築に成功することを含む、当社の製品を商業化することに成功します。 |
もし私たちがこれらの要素のうちの1つまたは複数をタイムリーにまたは根本的に達成できなければ、私たちは重大な遅延や候補製品の開発や商業化に成功できない可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与えるだろう。
私たちは潜在的な製品候補製品を決定したり開発したりする努力では成功しないかもしれない。
私たちの業務の成功は主に私たちの候補製品を識別、開発、商業化する能力にかかっている。我々の研究計画は当初、潜在的な候補製品の決定に希望を示す可能性があるが、様々な原因で臨床開発のための候補製品を生成できなかった
● | 私たちの研究方法は潜在的な候補製品の識別に成功できないかもしれない |
● | 潜在的な候補製品は有害な副作用を有することが証明される可能性があり、あるいは他の特徴を持っている可能性があり、この製品が臨床試験中の患者の服用に適しておらず、発売許可を得ることができないか、販売できない可能性が高い。 |
上記のいずれかの事件が発生した場合、私たちは1つ以上の計画のための開発作業を放棄することを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、運営を停止させる可能性があります。新製品候補製品を確定する研究プロジェクトには大量の技術、財力と人的資源が必要である。私たちは最終的に成功しないことが証明された潜在的な計画や製品候補に私たちの努力と資源を集中させるかもしれない。
もし私たちの候補製品の臨床試験が規制機関に満足できる安全性と有効性を証明できなかった場合、あるいは積極的な結果が生じなければ、私たちの候補製品の開発と商業化を完成または最終的に達成できない過程で追加のコストや遅延が生じる可能性がある。
規制部門の許可を得る前に、私たちは候補製品の人体における安全性と有効性を証明するために、広範な臨床試験を行わなければならない。臨床試験は費用が高く,設計や実施が困難であり,完成には数年かかる可能性があり,結果は不明である。1つまたは複数の臨床試験の失敗は、試験の任意の段階で発生する可能性がある。臨床前研究と早期臨床試験の結果は後の臨床試験の成功を予測できない可能性があり、臨床試験の初歩的な結果或いは計画中の中期分析は必ずしも最終結果を予測できるとは限らない。そのほか、臨床前と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、彼らの製品は依然として市場の承認を得られなかった。
臨床開発の遅延または不成功の原因となる可能性のあるイベントは、
● | 投与量と臨床結果の評価及び関連する治療効果の終点を含む、食品と薬物管理局或いは他の監督機関との最終試験設計の合意を遅延する |
● | FDAまたは同様の外国規制機関から許可を得ることを遅延させ、INDまたは同様の外国申請を提出または受け入れることによって、ヒトの研究用新薬製品の管理を行う |
● | FDAまたは他の監督機関は私たちの臨床試験操作または試験場所に対して臨床制御を実施した |
● | 遅延と期待契約研究機関(“CRO”)と臨床試験場所は受け入れ可能な条項について合意した |
● | CROのような第三者と臨床試験の要求を直接または遵守することはできません |
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カタログ表
● | 臨床試験場所或いはCROは良好な臨床実践(“GCP”)、良好な実験室実践或いはその他の法規要求に符合しない |
● | 臨床試験場所は臨床試験方案を遵守できないか、或いは遵守できなかった |
● | 各臨床試験地点で必要なIRB承認を遅延させるか、またはIRBがそのような承認を覆すことは、その場所での試験の一時停止または終了をもたらす |
● | 適切な患者の募集と維持試験、特にNSのような稀な疾患の試験を遅延させる |
● | 試験、検証、製造、臨床現場への候補製品の配送に遅延が発生した |
● | 患者を完全に試験或いは治療後のフォローアップに参加させることを遅延させた |
● | 方案の手順或いは要求、製品の副作用或いは疾病の進展による患者の試験退出の遅延 |
● | 臨床サイトは試験から撤退し、入選に不利である |
● | 新しい診療所を増設するのに必要な時間 |
● | 私たちの契約製造業者は十分な臨床試験材料の生産を遅延させて提供する。 |
したがって,予想されるスケジュールにINDを提出することは確認できず,FDAやEMAのような外国の規制機関が提出された任意のINDによる臨床試験を許可するかどうかも決定できない。
もし私たちが現在予想外の任意の候補製品に対して追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求された場合、そのような候補製品の任意の臨床試験または他の試験を成功させることができない場合、またはこれらの試験または試験の結果が陽性ではなく、わずかな陽性または安全問題がある場合、私たちは:
● | 私たちの未来の候補製品の市場承認を得るために遅延された |
● | 市場の承認を得ていません |
● | 適応または患者集団の承認を得て、これらの適応または患者集団は、最初に意図または期待していたほど広くない |
● | 重大な使用または流通制限または安全警告を含むラベルの承認を得ること; |
● | 追加の上場後のテスト要求を受ける |
● | 発売承認を得た後にこの製品を市場から撤退させます。 |
もし私たちがテストやマーケティング承認に遅延があれば、私たちの製品開発コストも増加します。いずれの臨床試験が計画通りに開始されるかどうか,再構成が必要かどうか,予定通りに完成するかどうか,あるいは全く知られていない。重大な臨床試験遅延は、候補製品を商業化する独占的な権利を持つ可能性のある任意の期限を短縮するか、または私たちの競争相手が私たちの前に製品を市場に出すことを可能にし、候補製品を商業化することに成功する能力を弱化させ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。臨床前および臨床開発を成功させることができない場合は、私たちの追加コストを招き、あるいは製品販売から収入を創出する能力を弱める可能性がある。
私たちの任意の候補製品は、不良副作用または安全性に影響を与える他の特性をもたらす可能性があり、それにより、その規制承認または任意の承認のラベルまたは市場受容度の範囲を遅延または制限することができる。
私たちの候補製品による副作用は、私たちまたは規制機関の臨床試験の中断、延期、または停止を招く可能性があり、より厳しいラベル、またはFDAまたは他の規制機関が規制承認を延期または拒否する可能性がある
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カタログ表
われわれの臨床試験結果は深刻で受け入れられない重症度と副作用の流行を示す可能性がある。この場合、私たちの実験は一時停止または終了される可能性があり、FDAまたは同様の外国規制機関は、私たちの任意またはすべての目標適応を承認する候補製品の開発を停止または拒否するように命令することができます。このような副作用はまた、患者の募集、すなわち患者が試験を完成する能力を組み入れたり、潜在的な製品責任クレームを招く可能性がある。これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また,その性質による臨床試験は潜在患者集団中の小サンプルでのみ候補製品を試験した。このような試験の患者数と暴露時間が限られているため、私たちの候補製品の希さと潜在的に深刻な副作用は、より多くの患者が候補製品に接触してから発見されるかもしれない。
もし私たちの任意の候補製品が発売許可を得て、深刻な、意外あるいは見たくない副作用を招くなら、多くの潜在的な重大な負の結果を招く可能性がある
● | 規制当局は、製品の承認を撤回、一時停止または制限することができ、または修正されたリスク評価および緩和戦略の形態でその流通に制限を加えることができる |
● | 規制当局はブラックボックス警告や禁忌症のようなラベル宣言の追加を要求するかもしれない |
● | 製品の投与方法を変更したり、追加の臨床試験や発売後のモニタリングを行うことが要求されるかもしれません |
● | 私たちは起訴され、患者に与えられた傷害に責任を負うかもしれない |
● | 私たちの名声は損なわれるかもしれない。 |
これらの事件のいずれも、影響を受けた製品に対する市場の受容度を達成または維持することを阻止し、将来の製品の商業化コストを大幅に増加させ、これらの製品の商業化から収入を創出する能力を弱める可能性がある。
私たちが必要な臨床前研究と臨床試験を終えても、私たちはいつ監督部門の承認を得て、候補製品を商業化するかどうかを予測することができません。したがって、未来の製品がどのような収入を生むかを予測することはできません。
FDAのような適切な規制機関が候補製品を審査·承認するまで、製品を商業化することはできません。監督管理部門は審査手続きを適時に完成できないかもしれないし、私たちは多くの理由で規制の承認を得ることができないかもしれない
● | 規制当局は私たちの臨床試験の設計や実施に同意しない |
● | これらの機関は前臨床研究や臨床試験データの説明に同意しないかもしれません |
● | これらの当局は、臨床施設または看護基準が米国とは異なる国で行われる可能性のある試験の臨床データを受け入れない可能性がある |
● | 我々の臨床試験の不利または不明確な結果、または結果は、FDAまたは同様の外国規制機関によって承認された統計的意味レベルに適合しない可能性がある |
● | 私たちの臨床試験の参加者または私たちの候補品に類似した薬剤を使用した個人が遭遇した深刻かつ予期しない薬物関連副作用; |
● | 臨床試験で研究されている集団は、承認を求めるすべての集団の安全性を確保するのに十分な広汎性または代表性がないかもしれない |
● | 候補製品の臨床的および他の利益がその安全リスクよりも大きいことは証明できないかもしれない |
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カタログ表
● | これらの機関は、私たちの候補製品の臨床試験から収集されたデータが許容可能であるか、または新薬申請(“NDA”)または他の提出を支持するのに十分であるか、または米国または他の場所の規制の承認を得ることに同意しない可能性があり、これらの機関は、追加の臨床前研究または臨床試験を要求する可能性がある |
● | これらの機関は、私たちの候補製品の配合、ラベル、および/または仕様に同意しないかもしれない |
● | これらの機関は、私たちが臨床および商業用品契約を締結した第三者製造業者の製造プロセス、試験システム、または施設に欠陥があることを発見するかもしれない |
● | これらの機関の法規は大きく変化する可能性があり、私たちの臨床データは承認を得るのに十分ではない。 |
FDA諮問委員会が承認を制限することや提案が承認されないことを提案した場合、追加の遅延を招く可能性がある。さらに、将来の立法や行政行動における追加的な政府規制、または製品開発、臨床試験、審査過程における規制機関の政策の変化による遅延や拒否に遭遇する可能性がある。
私たちが製品候補の規制承認を得ても、私たちは広範な規制要求に直面し、私たちの製品は将来の開発と規制挑戦に直面する可能性がある。
米国の規制承認を得ても、FDAは私たちの候補製品の指定用途やマーケティングに重大な制限を加えたり、コストの高い可能性のある承認後の研究または上場後の監督に持続的な要求を加えたりする可能性がある。FDAはまた、私たちの候補製品を承認する条件としてリスク評価および緩和戦略を要求することができ、薬学的ガイドライン、医師のコミュニケーション計画、または安全な使用を保証する他の要素の要件、例えば、制限された分配方法、患者登録、および他のリスク最小化ツールを含むことができる。さらに、製品の製造プロセス、包装、流通、有害事象報告、ラベル、広告、販売促進および記録保存は、他の適用可能な連邦および州法に加えて、広範かつ持続的なFDA規制要件によって制限されるであろう。これらの要求は不良事件(“副作用”)とその他の上場後の情報と報告、登録のモニタリングと報告、及び現行の良好な製造規範(“cGMP”)法規の遵守を継続することを含む。承認された機密協定の保持者はまた、承認された製品、製品ラベル、または製造プロセスを特定の変更するために、新しいまたは追加の出願を提出し、FDAの承認を得なければならない。私たちまたは規制機関が、予期しない深刻さや頻度の副作用、または製品の製造施設に問題があるような以前に未知の問題があることを発見した場合、規制機関は、市場からの製品のリコールまたはリコールまたは生産の一時停止を要求することを含む、製品または製造施設に制限を加える可能性がある。
もし私たちが私たちの候補製品を承認した後に適用される規制要求を遵守できなければ、規制機関はできます
● | 私たちが法律に違反していると主張する警告または無タイトルの手紙を出す |
● | 禁止令を求めたり、民事または刑事罰や罰金を科したり |
● | 規制承認の一時停止または撤回; |
● | 進行中の臨床試験を一時停止します |
● | 私たちが提出した保留秘密協定または秘密保持協定を承認することを拒否する追加合意; |
● | 製品の差し押さえや製品のリコールを要求する |
● | 政府契約を含めて私たちが供給契約を締結することを許可することを拒否する。 |
政府は違法の疑いのあるいかなる調査にも対応するために多くの時間と資源を必要とする可能性があり、否定的な宣伝が生じる可能性がある。上記のいずれかの事件や処罰の発生は、承認されれば、将来の製品の商業化能力を抑制し、収入を生じる可能性がある。
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カタログ表
私たちは私たちの候補製品の孤立した薬物指定または独占経営権を獲得したり維持できないかもしれない。
米国を含むいくつかの管轄区域の規制機関は、患者数が相対的に少ない薬物を孤児薬に指定する可能性がある。孤児医薬品法によれば、1つの薬剤がまれな疾患または疾患の治療を目的としている場合、または米国における疾患または疾患の影響が20万人を超え、米国での製品の販売から開発コストを回収できることが合理的に期待されていない場合、FDAはその薬剤を孤児薬として指定することができる。米国では、まれな疾患または疾患の定義は、通常、患者数が20万人未満である。
孤児薬物指定は一方が税金優遇やユーザー費用減免などの経済的インセンティブを受ける権利がある。さらに、孤児として指定された製品が、その後、このような指定された疾患または状況を有するFDAの最初の承認を得た場合、この製品は、孤児薬物排他性を得る権利があり、これは、FDAが7年以内に任意の他の出願を承認し、同じ適応で同じ薬剤を販売することができないことを意味し、場合によっては、臨床的優位性を示す(すなわち、孤児排他性を有する製品よりも安全で、より効果的であるか、または患者ケアに大きな貢献がある)場合がない限り、または製造業者は十分な製品数を保証することができない。しかし,競争相手は孤児製品が排他的な同一適応により異なる製品の承認を得たり,同じ製品の承認を得たりする可能性があるが,その適応は孤児製品と排他的な適応とは異なる。
私たちは米国でQRX 003によるNS治療の孤児薬指定を申請する予定だ。しかし、孤児薬物の称号を得ることは難しいかもしれないし、私たちはこれを成功させないかもしれない。特定の適応の中で候補製品の孤児薬物指定を獲得しても,規制部門の承認を得た孤児指定適応の候補品ではない可能性がある。さらに、孤児によって指定された適応よりも広い適応の承認を求める場合、またはFDAが孤児指定の要求に重大な欠陥があると後に決定した場合、または製造業者がまれな疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証できない場合、米国での独占営業権を失う可能性がある。孤児薬物指定は、特定の市場で市場独占経営権を獲得することを保証するものではなく、任意の他の地域または任意の他の将来の候補製品に関する任意の将来の孤児薬物指定申請が承認されることを保証することはできません。孤児薬物指定は薬物の開発時間や監督審査時間を短縮することもなく、薬物が監督審査或いは承認過程においていかなる優勢を持たせることもない。
私たちは、NSまたは私たちの他の候補製品の治療のために、QRX 003をまれな小児科疾患として指定することを求めるかもしれない。私たちは私たちがそのような称号を得ることを保証できない。また、FDAが指定した稀な小児科疾患は、製品のNDAが承認された後に優先審査証明書を取得する資格があることを保証しておらず、より速い開発や規制審査過程を招くこともなく、私たちのいかなる候補製品も発売承認を得る可能性を増加させることはない。
稀な小児科疾患優先審査クーポン計画によると、稀な小児科疾患を治療する資格を得たNDAの許可を得た後、このような申請の発起人は譲渡可能な稀な小児科疾患優先審査クーポン券を得ることができ、後続のNDAまたはBLAの優先審査を得るために使用することができる。NS治療のQRX 003にはまれな小児科疾患指定を求める予定であるが,このような指定が得られる保証はない。2020年12月27日,“創造希望再認可法案”は,まれな小児科疾患優先審査クーポン券計画を延長し,2024年9月30日以降,FDAはスポンサーがまれな小児科疾患薬指定を有する場合にのみ,承認されたまれな小児科疾患製品申請にクーポン券を発行することができ,2024年9月30日までに付与される。2026年9月30日以降、FDAはいかなる稀な小児科疾患優先審査クーポンを付与しない可能性がある。私たちの候補製品がその日または前に承認される保証はありませんので、国会がこの計画をさらに再許可しない限り、私たちはその計画が満期になる前に優先審査券を得ることができないかもしれません。さらに、稀な小児科疾患を治療する薬剤を指定することは、申請が承認されることを保証しない場合、NDAは、稀な小児科疾患の優先審査証明書の他の資格基準を満たすであろう。最後に、まれな小児科疾患指定は、製品のより速い開発や規制審査を招くことはなく、発売承認を得る可能性も増加しない。
我々は、より利益または成功の可能性の高い計画または候補製品を利用するのではなく、特定の研究計画または候補製品を追求するために、我々の財務および人的資源を使用することができる。
私たちの財力と人的資源が限られているため、私たちは戦略決定を下し、どの候補製品を開発するかを決定し、他の候補製品を探すことを放棄または延期したり、後により大きな商業潜在力を持つことが証明された他の兆候を放棄したり延期したりする可能性がある。私たちの資源配分決定は私たちが実行可能な商業製品や利益のある市場機会を利用できないかもしれない。私たちの研究開発計画と特定の適応候補製品への支出はいかなる商業的に実行可能な製品も生じないかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは戦略連合、許可、または他の方法でその候補製品に対する貴重な権利を放棄するかもしれない
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カタログ表
この候補製品の独占的な開発と商業化の権利を保持した方が有利な場合には、ある治療分野の候補製品に内部資源を割り当てることができ、その治療分野での協力配置の方が有利である可能性がある。
もし私たちの候補製品の中でどの製品が規制部門の承認を得たら、市場で競争が起こると予想しています。
もし開発が成功して承認されれば、私たちの候補製品は競争に直面するかもしれない。私たちは競争製品を持つ組織、特に大手製薬会社との競争に成功できないかもしれない。私たちの多くの潜在的な競争相手は私たちより多くの財力、技術と人的資源を持っていて、もっと開発、製造、マーケティングと流通製品を開発することができるかもしれません。その中の多くの会社は資金が十分な大型研究、開発と商業化プロジェクトを経営しており、非臨床と臨床研究の面で豊富な経験を持っており、FDAとその他の監督部門の許可及び製造とマーケティング製品を獲得し、そしてすでに承認された或いは後期開発段階にある製品を多数持っている。このような利点は彼らをFDAまたは私たちの以前のいかなる外国規制機関の承認を得ることができるかもしれない。
現在、NS治療のための承認された製品はありません。しかし,我々の知る限り,Lifemax実験室,Inc.,Krystore Biotech,Inc.,Sixera PharmPharmticals,ResVita Bio,Azitra Inc.からの候補製品を含むNS治療製品の開発段階は異なる。これまで,オープンINDでNS患者の臨床研究を積極的に行っている会社は1社もないことが知られている。
私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社からの激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は影響を受けます。
バイオテクノロジーと製薬産業の競争は激しい。私たちは大手国際製薬会社、バイオテクノロジー会社、大学、その他の研究機関を含む米国と国際に競争相手がいます。私たちの競争相手は、より多くの研究開発者や経験豊富なマーケティングおよび製造組織のような、より多くの財務、技術、および他の資源を持っているかもしれない。バイオテクノロジーと製薬産業のより多くの合併と買収は、私たちの競争相手により多くの資源を集中させるかもしれない。技術の商業適用性の進歩やこれらの業界に投資する資本の増加により、競争はさらに激化する可能性がある。私たちの競争相手は独占的な基礎の上で開発、買収に成功するかもしれません。私たちが開発する可能性のある任意の候補製品よりも効果的または安い薬物製品があるかもしれません。
我々のすべての候補製品は臨床前または臨床開発段階にあり,他の候補製品が臨床開発段階にある可能性のある適応に対応している。私たちの候補製品と同じ治療適応については、現在承認されているか、または将来承認される可能性のある他の薬剤からの競争に直面する可能性がある。私たちの成功競争の能力は薬物開発の経験を利用できるかどうかに大きくかかっています
● | 市場の他の製品よりも優れた治療薬を開発し |
● | 質の高い科学研究、製品開発、ビジネス人材を誘致する |
● | 私たちの候補製品のための特許および/または他の固有の保護を受ける |
● | 必要な規制の承認を得て |
● | 新療法の発見,開発,商業化で製薬会社との協力に成功した。 |
私たちの競争相手の製品供給は、私たちが開発し商業化する可能性のある任意の製品の需要と私たちが受け取ることができる価格を制限するかもしれません。もし価格競争や医者が既存の薬物製品から私たちの製品に変更したくない場合、あるいは医者が他の新薬製品に変更したり、未来の製品を保留して使用することを選択した場合、私たちは私たちの商業計画を実現することができません。既存またはその後に発売された薬物製品と競争できないことは、私たちの業務、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼすだろう。
老舗製薬会社は巨大な資金を投入して新しい化合物の発見と開発を加速するかもしれないし、許可が私たちの候補製品の競争力を低下させる可能性のある新しい化合物を許可するかもしれない。さらにどんなものでも
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承認された製品は、価格競争を克服し、商業的に成功するために、有効性、利便性、耐性、安全性の面で納得できる優位性を示さなければならない。したがって、私たちの競争相手は、私たちの以前に特許保護を成功させ、FDAの承認または発見、開発、商業化に成功する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの候補製品の商業成功は医師、患者と医療保険支払者を含む医学界のこれらの候補製品に対する受け入れの程度に依存する。
すべての候補製品に対する市場の受け入れ度は、多くの要素に依存するだろう
● | 他の製品と比較して臨床安全性と有効性の証明; |
● | 比較的便利で管理しやすく、医師、患者、医療支払者によって受け入れられている |
● | どのような有害事象の流行や重症度も |
● | FDAによって承認されたこのような製品ラベルに含まれる制限または警告; |
● | 代替治療法があるかどうか |
● | 価格と費用対効果 |
● | 私たちや私たちの任意のパートナーの販売とマーケティング戦略の有効性 |
● | 病院や支払者の処方箋の承認を得ることができます |
● | 私たちは十分な第三者保険と十分な補償を得て維持することができる |
● | 患者は第三者保険なしで費用を自己負担する意思がある。 |
もし製品が承認されたが、医師、患者、医療支払者の十分な受容度に達していなければ、私たちはその製品から十分な収入を得ることができない可能性があり、利益を達成したり維持することができないかもしれない。このようなますます激しい競争は、私たちの製品の商業化の過程で、より低い価格設定とより高い割引を要求する圧力がますます大きくなっているため、将来の候補製品の任意の将来の潜在収入を減少させる可能性がある。
もし私たちが販売とマーケティング能力を確立できない場合、あるいは第三者と合意して私たちの候補製品をマーケティングして販売することができなければ、私たちは何の収入も生じないかもしれません。
私たちは現在、医薬品を販売、マーケティング、流通する組織を持っておらず、そのような組織の構築と維持のコストは、そのような費用効果を超える可能性がある。承認される可能性のあるすべての製品をマーケティングするためには、私たちの販売、マーケティング、管理、および他の非技術的能力を確立するか、または第三者とこれらのサービスを実行することを手配しなければなりません。未来の計画について、私たちは連合パートナーに完全に依存して販売とマーケティングをするかもしれない。また、承認されれば、米国やヨーロッパ以外の市場や我々の資源範囲外の他の大規模市場を含む他の候補製品を商業化するために、第三者と戦略同盟を結ぶ可能性がある。米国や欧州でどの候補製品を販売するかの承認を得ることができれば販売組織を構築する予定であるが,商業化要求が我々の利用可能な資源を超えていれば,将来的に米国や欧州での候補製品の戦略同盟への参加の選択肢も考えられる。これはこのような製品の販売収入を減らすだろう。
承認されれば、任意の未来の戦略連合パートナーは、私たちの候補製品の商業化に十分な資源を投入しないかもしれないし、私たちがコントロールできない要素で商業化できないかもしれない。もし私たちの候補製品を医療専門家と私たち自身のマーケティング·販売チームがカバーできない地理的地域、あるいは私たちの将来の潜在的な戦略連合パートナーが承認される可能性のある候補製品を商業化することに成功できなければ、私たちが製品販売から収入を創出する能力は不利な影響を受けるために、効果的な連合を作ることができない。
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もし私たちが独立したり、第三者と十分な販売、マーケティング、流通能力を確立することができなければ、十分な製品収入を生み出すことができず、利益を上げることができないかもしれない。私たちは現在広範で資金的に十分なマーケティングと販売業務を持っている多くの会社と競争するだろう。マーケティングおよび販売機能を実行するための内部チームまたは第三者の支援がなければ、これらのより成熟した会社との競争に成功することができないかもしれない。
私たちが承認を得て任意の承認された製品をアメリカやヨーロッパ以外の地域で商業化すれば、国際業務に関連する様々なリスクが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
承認された製品を米国やヨーロッパ以外の地域で商業化すれば、国際業務関係の構築に関連する追加のリスクに直面することが予想される
● | 国外の薬品審査に対する監督管理要求は異なる |
● | 異なる支払人精算制度、政府支払人または患者自己支払い制度、価格制御 |
● | 知的財産権の保護を減らすことです |
● | 関税、貿易障壁、規制要求の意外な変化 |
● | インフレ、特に外国経済と市場の政治的不安定を含む経済的疲弊 |
● | 外国に住んだり旅行したりする従業員は税収、雇用、移民、労働法を遵守する |
● | 源泉徴収賃金税を含む外国税 |
● | 外国為替変動は、営業費用の増加と収入の減少、他の国での業務展開に付随する他の義務を招く可能性がある |
● | 労働騒乱がアメリカよりも一般的な国では労働力の不確実性 |
● | 海外の原材料の供給や製造能力に影響を与える事件による生産不足; |
● | 地政学的行動(戦争やテロを含む)や地震、台風、洪水、火災などの自然災害による業務中断。 |
承認されれば、私たちの候補製品は保険と十分な精算を受けることができないかもしれません。これは利益を上げて製品を販売することを難しくするかもしれません。
我々が開発した任意の候補製品の市場受容度や販売は保険·精算政策に依存し,将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。政府当局と第三者支払人、例えば個人健康保険会社、政府支払人、健康維持組織は、彼らがどの薬のためにお金を払い、精算レベルを確立するかを決定する。私たちは未来のどんな候補製品も保険と十分な精算を受けることができることを確実にすることができない。アメリカでは、医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)はアメリカの衛生と公衆サービス部の一つの機関であり、それは新薬がどの程度連邦医療保険の下でカバーと精算するかを決定する。個人支払者はCMSが確立した保険精算政策に大きく従う傾向がある。CMSが新製品候補製品の精算についてどのような決定を下すか予測することは難しい。精算金額の不足は私たちの未来の製品に対する需要を減らしたり、その価格を下げたりする可能性があります。また、支払者が1つの商品に保険を提供することを決定し、他の支払者もその商品に保険を提供することを保証することはできない。精算が得られない場合や、限られたレベルの精算に限られている場合には、開発され承認される可能性のある候補製品の商業化に成功できない可能性があります。したがって、私たちが製品を市場に出すことに成功しても、医学的に必要あるいは費用効果があるとは思われないかもしれませんが、どの製品の精算金額も競争に基づいて私たちの製品を販売させるのに十分ではないかもしれません。
米国や一部の外国司法管轄地域では、医療システムの変更を目的とした立法や規制提案が多く、製品販売の収益性に影響を与える可能性がある。承認後、これらの立法および/または法規の変化は薬品の精算に悪影響を及ぼす可能性がある。多くの非特許療法の利用可能性は
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私たちの未来の製品の清算可能性を下げる。管理型ヘルスケアの傾向,ヘルスケア組織のますますの影響力,追加的な立法変化により,我々が開発したどの製品の販売も価格設定圧力に直面することが予想される。全体的な医療コスト,特に処方薬の下振れ圧力はすでに増加しており,今後も増加し続けると予想される。例えば、患者または医療提供者に精算する政府および個人支払者は、医薬品の価格を低減するために、より大きな前払い割引、追加リベート、および他の特典を求めるようになっている。もし私たちが未来の製品の精算範囲を獲得し、維持することができなかったり、この点で重大な遅延が発生したら、私たちの未来の製品に対する市場の受け入れを得ることができなくなり、私たちの業務は損害を受けるだろう。
そのほか、いくつかの非アメリカ司法管轄区では、薬物の提案定価は必ず承認されなければ、合法的に発売されることができない。各国の薬品定価に対する要求は大きく異なる。例えば、EUは、その加盟国に様々な選択を提供し、その国の健康保険制度が補償を提供する医療製品の範囲を制限し、人が使用する医療製品の価格を制御する。加盟国は医薬製品の具体的な価格を承認することができ、医薬製品を市場に投入する会社の収益力に対して直接或いは間接的に制御制度をとることもできる。薬品に対して価格制御や精算制限を実行する国が私たちのいかなる製品にも有利な精算と定価手配を許可することは保証されません。歴史的に見ると、EUで発売された製品はアメリカの価格構造に従わず、通常価格ははるかに低くなることが多い。
私たちの第三者への依存に関するリスクは
著者らは第三者に依存して著者らの化合物調合、研究と臨床前研究のいくつかの方面を行い、これらの第三者の表現は締め切り前にこの調合、研究或いはテストを完成できなかったことを含む満足できないかもしれない。
我々は,我々の薬物開発活動,化合物調製研究あるいは候補製品の臨床前研究のすべての面を独立して行うことを期待していない。我々は現在、第三者に依存して、我々の臨床前研究と調合開発の一部または全部に依存し続けると予想されている。
このような第三者のいずれかはいつでも私たちとの契約を終わらせることができる。もし私たちが代替計画を達成する必要があれば、私たちの製品開発活動を延期するかもしれない。私たちのこれらの第三者の研究開発活動への依存は、これらの活動に対する私たちの統制を減少させるだろうが、私たちの責任を軽減することはない。
これらの第三者が法規の要求または私たちが宣言した研究計画と方案に従ってその契約責任を成功的に履行し、期待された期限内に私たちの研究を完成または行うことができない場合、私たちはINDのために選択可能な候補製品を提出することができるように、必要な臨床前研究を完成または遅延させることができず、私たちはこれらの候補製品の開発と商業化に成功した努力を成功させ、商業化することができないか、または遅延する可能性がある。
私たちは、第三者製造業者が私たちの臨床前製品、臨床候補製品、および任意の承認された候補製品を生産する商業的供給に依存するか、または依存するだろう。
第三者製造商会に依存することは、私たち自身が候補製品を製造すれば、私たちが直面しないリスクを含むリスクをもたらす。
第三者メーカーは、cGMP法規や米国以外の類似した法規要件を遵守できない可能性がある。FDAが我々の第三者製造業者がcGMPを管理する法律および法規を含むFDAの法律および法規に適合していないと判断した場合、FDAは欠陥が是正されるまでNDAを承認しない可能性があり、または申請中の製造業者を法規に適合する製造業者に置き換える。さらに、私たちまたは私たちの第三者製造業者とサプライヤーが適用された法規を遵守できなかったことは、臨床隔離、罰金、禁止、民事処罰、候補製品または製品の差し押さえまたはリコール、運営制限、および刑事起訴を含む制裁を実施する可能性があり、いずれも私たちの製品供給に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、承認された製品およびその製造施設は、品質管理および製造プロセスがcGMP要件に適合することを確保することを含む、FDAの広範な要求および他の類似機関の要求に継続的に適合しなければならない。したがって、私たちの第三者メーカーは、cGMPを遵守している状況を評価するために、持続的な審査と定期検査を受ける。また,第三者メーカーの運営を日常的にコントロールしていないにもかかわらず,cGMPを含めて適用される法律や法規の遵守を確保する責任がある。
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第三者メーカーに依存する他のリスクは:
● | 製品の規格や品質の要求を一貫して満たすことはできない |
● | 十分な製造能力を遅延または調達できないか、または拡大することができない |
● | 製造規模の拡大に関する製造と製品品質の問題 |
● | 規模拡大に必要な新設備と施設のコストと検証 |
● | 製造または供給協定を商業的に合理的な条件下で第三者と交渉することはできない |
● | 私たちに代価または損害を与える方法で、または時間的に第三者との製造プロトコルを終了または更新しない; |
● | 限られた量の供給源に依存し、場合によっては単一の供給源の原材料に依存し、このように、これらの製品部品の十分な供給を確保できなければ、適切に、十分な数で、または許容可能な条件下で未来の候補製品を製造して販売することができなくなる |
● | 現在単一ソース供給業者から購入した任意の原材料は合格した予備供給者が不足している |
● | 当社の第三者製造業者またはサプライヤーの運営は、製造業者またはサプライヤーの倒産を含む、当社の業務または運営とは無関係な条件によって妨害される可能性があります |
● | 私たちの支配範囲を超えた運送業者の中断やコストの増加 |
● | 規定された貯蔵条件で製品をタイムリーに渡すことはできません。 |
これらの事件のいずれも、臨床研究の遅延や規制部門の承認を得られなかったり、承認された場合、将来の製品を商業化することに成功した能力に影響を与える可能性がある。いくつかの事件は、禁止、リコール、差し押さえ、または生産の完全な一時停止、または部分的な一時停止を含むFDAの行動の基礎となる可能性がある。
私たちは候補製品の薬物物質に限られた供給源に依存しており、サプライチェーン内のどの中断もこれらの候補製品の開発と商業化の遅延を招く可能性がある。
私たちは、私たちの候補製品を製造するための原材料と薬物を生産するために、限られた数量のサプライヤーと製造関係を構築した。これらの供給者は、臨床前または臨床研究評価のために、私たちの候補製品のために十分な数の原材料および薬品を生産するか、または私たちの候補製品が承認され、商業供給のために使用される場合、制限される可能性がある。さらに、そのようなプロセスが供給者の所有物に属さない場合、または公共分野に属さない場合、各供給者は、そのような構成要素を製造するライセンスを取得することを要求することができる。任意の上場承認の一部として、製造業者およびそのプロセスは、商業化前にFDAの資格を取得しなければならない。機密協定で承認されたどのメーカーの製品供給が中断された場合、商業供給が深刻に中断される可能性がある。代替メーカーはNDA補完により資格を取得する必要があり、これはさらなる遅延を招く可能性がある。新しいメーカーに依存して商業生産を行う場合、FDAや米国以外の他の規制機関も追加的な研究を行う必要があるかもしれない。製造業者の交換は大量のコストを伴う可能性があり、私たちが期待する臨床およびビジネススケジュールの遅延を招く可能性がある。
これらの要素は私たちの候補製品の臨床試験、監督提出、必要な承認或いは商業化の遅延を招き、私たちにより高いコストを発生させ、私たちの製品の商業化に成功することを阻止するかもしれない。さらに、私たちのサプライヤーが必要な商業数量の活性医薬成分を商業的に合理的な価格でタイムリーに渡すことができず、実質的に同じコストでタイムリーに生産できる1つ以上の代替サプライヤーを得ることができない場合、私たちの臨床試験は延期される可能性があり、あるいは潜在的な収入を失う可能性がある。
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製造問題が発生する可能性があり、製品や規制承認コストを増加させたり、商業化を延期したりする可能性がある。
候補製品を生産し、必要な安定性試験、製品、包装、設備、およびプロセスに関連する問題は、任意の臨床試験を継続し、商業マーケティングの監督管理許可を得るために改善または解決を必要とする可能性がある。私たちは明らかな不純物を発見するかもしれません。これは、規制機関の審査強化、臨床計画、規制承認の遅延、私たちの運営費用の増加、または候補製品または任意の承認された製品の承認を得ることができないか、または維持することができません。
私たちは第三者に頼って私たちの臨床試験を監督、監督するつもりで、これらの第三者の表現が満足できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。
われわれはCROと臨床試験地点によりわれわれの臨床試験の適切かつタイムリーな進行を確保する予定である。私たちは彼らの活動について合意するつもりだが、彼らの実際の表現に対する影響力は限られている。私たちは私たちのCRO活動のいくつかの側面だけを統制するつもりだ。しかし、私たちは私たちのすべての臨床試験が適用された方案、法律、法規、科学的基準に従って行われることを保証し、私たちのCROへの依存は私たちの規制責任を軽減しないことを保証する。
私たちと私たちのCROは、データおよび報告の結果が信頼性かつ正確であることを保証し、臨床試験参加者の権利、完全性、および機密性を保護するために、INDの研究および臨床試験の結果を行い、記録し、報告するために、FDAまたは他の規制機関のGCPを遵守することを要求されるであろう。FDAと非米国の監督管理機関は定期検査試験スポンサー、CRO、主要な研究者、臨床試験場所を通じてこれらのGCPを実行している。もし私たちまたは私たちのCROが適用されたGCPを遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられる可能性があり、FDAまたは適用されない米国の規制機関は、関連する司法管轄区域の任意のマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれない。検査後,FDAや適用されていない非米国規制機関は,われわれの臨床試験がGCPに適合していないことを確認する可能性がある。また,我々の臨床試験には,潜在的な薬物製品の安全性と有効性を評価するのに十分な対象が必要となる。したがって,我々のCROがこれらの規定を遵守できなかった場合,あるいは十分な数の患者を募集できなかった場合,このような臨床試験を繰り返すことが要求される可能性があり,規制承認過程が遅れることになる。
私たちのCROは私たちの従業員ではなく、私たちは彼らが私たちの臨床と非臨床プロジェクトに十分な時間と資源を投入するかどうかを制御できないだろう。これらのCROはまた、私たちの競争相手を含む他の商業実体と関係がある可能性があり、彼らはまた、これらの実体のための臨床試験または私たちの競争地位を損なう可能性のある他の薬物開発活動を行っているかもしれない。もし私たちのCROがその契約の職責や義務を成功裏に履行できず、期待された期限内に達成できなかった場合、あるいは彼らが得た臨床データの品質または正確性が私たちの臨床方案や法規の要求または任意の他の原因を遵守できなかったために影響を受けた場合、私たちの臨床試験は延長、延期または終了される可能性があり、私たちは監督部門の私たちの候補製品の承認を得ることができない、あるいは商業化に成功できないかもしれない。したがって、私たちの財務業績とこのような製品と私たちが開発した任意の候補製品のビジネス見通しは損なわれ、私たちのコストは増加する可能性があり、私たちの収入を作る能力は延期されるかもしれない。
我々が行う可能性のある任意の臨床試験については,他の第三者に依存して薬品の包装,保存,臨床試験場所に渡す予定である。
私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちが未来の製品や候補製品に関連する知的財産権を獲得したり保護したりできなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争できないかもしれない。
私たちの成功は、私たちの候補製品のために他人の知的財産権の許可を獲得し、維持するための許可、私たちの候補製品を開発して製造するための方法、および私たちの候補製品を用いて患者を治療する方法、ならびに私たちのビジネス秘密を保護し、第三者が私たちの独占権を侵害することを防止し、他人の固有の権利を侵害することなく運営する能力を含む、私たちの特許および他の形態の知的財産権を取得し、維持する能力にある程度依存する。バイオテクノロジーや製薬分野の特許実力は複雑な法律や科学問題に関連しており,不確定である可能性がある。私たちの特許出願は、アメリカや他の国や地域の製品をカバーする特許を生成できないかもしれません。私たちが業務で使用する特許および特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術が発見されていることは保証されず、このような従来技術は、特許を無効にするか、または係属中の特許出願に基づいて特許が発行されることを阻止する可能性がある。特許がそうであっても
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特許の発行に成功した場合、第三者はその有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、これは、そのような特許の範囲を縮小または無効にする可能性がある。また,それらが挑戦されていなくても,我々の特許や特許出願は,我々の知的財産権を十分に保護したり,我々の主張をめぐる他の人の設計を阻止したりすることができない可能性がある.
もし私たちが持っている特許出願や私たちのプログラムや候補製品に関連するライセンス特許が発表されなかった場合、またはそれらの保護の広さや強度が脅かされた場合(場合によっては)、会社が私たちと協力して候補製品を開発することを阻止し、将来の製品を商業化する能力を脅かすかもしれません。私たちは、どのような特許が発行されるか(あれば)、または発行された任意の特許が無効であるか、実行不可能であるか、または第三者から脅かされるかどうかを保証することはできない。特許は、特許付与後の質疑、再審、または米国特許商標局または外国特許庁に異議を提起することを含む、いくつかの行政訴訟のうちの1つまたは複数によって挑戦されることができる。特許または私たちが所有または許可している任意の他の特許に対するいかなる成功的な挑戦も、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品を商業化することに成功するために必要な権利を奪う可能性がある。
米国や他のほとんどの国の特許出願は出願後しばらくは秘密であるため,一部の特許出願は発表前には依然として秘密であり,候補品に関連する特許出願を初めて提出した会社であることは確認できない.さらに、場合によっては、私たちおよび1つまたは複数の第三者が米国で特許出願を提出し、同じ主題を要求する場合、どの出願人が主題の特許を取得する権利があるかを決定するために、干渉と呼ばれる行政訴訟手続きを開始することができる。我々の特許または特許出願または我々の許可者の特許または特許出願に関連する発明の優先度を決定するために、第三者によって引き起こされるか、または我々によって提起された干渉手続が必要である可能性がある。不利な結果は、関連技術の使用を停止することを要求するか、または関連技術の使用を勝利者に許可することを要求するかもしれない。もし勝利者が私たちにライセンスを提供しない場合、あるいは商業的に合理的な条項がなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。私たちはこのような訴訟で特許や特許出願の弁護が成功しない可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、私たちの経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。
しかも、特許の寿命は限られている。アメリカでは、特許の自然消滅時間は一般的に提出されてから20年だ。しかし、特許の有効期間は様々な延期がある可能性があり、それが提供する保護は限られている。製品の特許有効期限が満了すると、私たちは模倣薬からの競争に直面するかもしれない。また、規制承認に遅延が生じた場合、特許保護の下で候補製品を販売する期間が短縮される可能性があります。
特許提供の保護に加えて、特許の強制実行が困難なプロセス、および私たちの薬物発見および開発中に特許がカバーされていないノウハウ、情報、または技術に関する任意の他の要素を含む、特許出願不可能なノウハウを商業秘密保護および秘密協定に依存して保護する。私たちのすべての従業員は、従業員発明協定を介して彼らの発明を私たちに譲渡することに同意し、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、および私たちのノウハウ、情報、または技術にアクセスできるいかなる第三者も秘密協定を締結しなければならないが、このようなすべての合意が正式に実行されていることを保証することはできません。私たちの商業秘密および他の機密固有情報が漏洩しないか、あるいは競争相手が他の方法で私たちの商業秘密や独立開発と実質的に同等の情報および技術を得ることはありません。しかも、他の人たちは私たちの商業秘密と固有の情報を独立して発見するかもしれない。例えば、その透明性イニシアティブの一部として、FDAは、ビジネス秘密または他の固有情報と考えられる可能性のある情報を含む、より多くの情報を定期的に公開するかどうかを検討しており、FDAの開示政策が将来どのように変化する可能性があるかは不明である。
また、一部の外国の法律の専有権に対する保護程度や方式は米国の法律とは異なる。したがって、私たちはアメリカでも海外でも、私たちの知的財産権を保護して守ることで大きな問題に直面するかもしれない。もし私たちが私たちの技術に関連する非特許知的財産権の第三者への実質的な開示を阻止できず、私たちがこのような強制的に実行可能な商業秘密保護を持っている保証がなければ、私たちは私たちの市場で競争優位性を確立または維持することができないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権侵害に対する第三者のクレームは、私たちの開発と商業化努力を阻害または延期する可能性がある。
私たちの商業的成功は私たちが第三者の特許と固有の権利の侵害を避けることにある程度かかっている。米国国内と国外では、生物技術と製薬業界は特許侵害訴訟を含む多くの特許とその他の知的財産権に関する訴訟を持っている。我々が開発候補を求めている分野には,第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.バイオテクノロジーや製薬業界の拡張や特許の発行に伴い、我々の候補製品が第三者特許権侵害の告発を受けるリスクが高まる可能性がある。
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第三者は私たちが許可されていない状況で彼らのノウハウを使用していると主張するかもしれない。我々の候補製品の使用または製造に関連する第三者特許または材料、配合、製造方法または治療方法の請求項に記載の特許出願が存在する可能性がある。特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、現在処理されている特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、我々の候補製品が特許を侵害する可能性がある。さらに、第三者は将来的に特許を取得し、私たちの技術を使ってこれらの特許を侵害したと主張するかもしれない。管轄権のある裁判所が任意の第三者特許を保有し、私たちの任意の候補製品の製造プロセス、製造過程で形成された任意の分子または任意の最終製品自体をカバーする場合、そのような特許の所有者は、適用特許によって許可されたか、またはそのような特許が満了するまで、その候補製品を商業化する能力を阻止することができるかもしれない。同様に、管轄権のある裁判所が任意の第三者特許を保有し、共同療法を含む私たちの処方、製造プロセス、または使用方法のあらゆる面をカバーする場合、そのような特許の所有者は、許可またはその特許が満了しない限り、適用可能な候補製品を開発し、それを商業化する能力を阻止することができるかもしれない。いずれの場合も、そのような許可は商業的に合理的な条項や全く存在しないかもしれない。
我々にクレームをつけた当事者は、禁止または他の公平な救済を受ける可能性があり、これは、私たちの1つまたは複数の候補製品のさらなる開発と商業化を効果的に阻止することができる。これらのクレームの弁護は、その是非にかかわらず、巨額の訴訟費用がかかり、私たちの業務の管理層や従業員資源を大量に移すことになる。もし私たちに対する侵害クレームが成功した場合、私たちは故意に侵害された3倍の損害賠償と弁護士費、特許権使用料の支払い、私たちの侵害製品の再設計、または第三者から1つまたは複数の許可を得ることを含む大量の損害賠償を支払わなければならないかもしれないし、多くの時間とお金の支出が必要かもしれない。
私たちがこれらの合意における私たちの義務を許可または履行できなかった場合、これらの合意に基づいて、第三者に知的財産権を許可したり、許可者との業務関係が妨害されたりすると、私たちは私たちの業務に重要な許可権を失う可能性があります。
私たちは知的財産権許可協定の側であり、これらの協定は私たちの業務に非常に重要であり、将来的により多くの許可協定が締結されることが予想される。私たちの既存のライセンス契約は様々な義務を負うことを要求しており、将来のライセンス契約も様々な義務を負うことを要求すると予想されています。
私たちは第三者から許可を得て、私たちの研究を進めたり、私たちの候補製品の商業化を許可する必要があるかもしれません。私たちはよくそうします。私たちはもしあれば、合理的な費用または合理的な条項でこのような許可証のいずれかを得ることができないかもしれない。この場合、私たちは私たちの1つ以上の候補製品をさらに開発して商業化することができなくなり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。将来の製品に対して強制的に執行される可能性のある第三者特許が存在しないことを保証することはできません。それによって、私たちの販売を禁止したり、私たちの販売に対して、第三者に印税および/または他の形態の賠償を支払う義務があります。
私たちは私たちの特許を保護または強制的に執行する人かもしれない特許の訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない。
競争相手は私たちの特許や私たちの許可側の特許を侵害するかもしれない。権利侵害や不正使用に対抗するために、私たちは費用が高く時間がかかるかもしれない侵害請求を要求されるかもしれない。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちまたは私たちの許可者の特許が無効または強制的に実行できないと判断することができ、または、私たちの特許が関連技術をカバーしていないことを理由に、他方の関連技術の使用を阻止することを拒否することができる。任意の訴訟または弁護手続における不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。
私たちの訴訟での弁護は失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。私たちは、特に米国のようにこれらの権利を十分に保護していないかもしれない国では、私たちの知的財産権の盗用を単独でまたは許可者と一緒に防ぐことができないかもしれない。
さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、このような訴訟の間、私たちのいくつかの機密情報は開示によって漏洩される可能性がある。聴聞、動議、または他の一時的手続き、または事態発展の結果を公開することもできる。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと考えるならば、私たちの普通株価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を誤って使用または開示することに関するクレームを受けるかもしれない。
私たちが雇った人たちは以前他のバイオテクノロジーや製薬会社に雇われていた。私たちはまた、前雇用主または他の第三者が私たちの特許に対して所有権を持っているというクレームに直面する可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。
私たちのビジネス運営や業界に関連する他のリスクは
私たちの未来の成功は私たちが肝心な幹部を吸引と維持する能力、及び合格した人材を吸引、維持と激励する能力にかかっている。
私たちは実行チームの主要なメンバーに強く依存しており、彼らのサービスを減らしたり失ったりすることは、私たちの目標の実現に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのすべての幹部と雇用協定を締結したが、彼らの誰もがいつでも私たちの仕事を離れることができる。私たちの業務のために、科学と技術者を含む他の合格した従業員を募集し、維持することも、私たちの成功の鍵となるだろう。現在、私たちの産業にはスキルのある幹部が不足しており、このような状況は続く可能性が高い。そのため、技能人材に対する競争は非常に激しく、離職率が高い可能性がある。多くの製薬会社が似たようなスキルを持つ人を争っているため、受け入れ可能な条件で人材を引き付けることができないかもしれない。そのほか、臨床前研究と臨床試験で成功できなかったことは、合格者の採用と維持に更に大きな挑戦に直面する可能性がある。いかなる幹部や重要な従業員を募集することができない、あるいはいかなる幹部や肝心な従業員のサービスを失うことも、私たちの研究、開発、商業化目標の進展を阻害する可能性がある。
私たちは私たちの組織を拡大し、私たちの成長を管理する上で困難に直面する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない。
将来、私たちは私たちの管理、科学、運営、ビジネス、財務、その他の資源を増加させるために、私たちの従業員基盤を拡大するかもしれません。私たちはより多くのコンサルタントと請負業者を雇うかもしれません。今後の成長は、決定、採用、維持、インセンティブ、より多くの従業員、コンサルタント、請負業者を含む、私たちの経営陣により多くの責任を負わせるだろう。また、私たちの経営陣は、私たちの日常活動から不比例な注意を移し、これらの成長活動を大量に管理する必要があるかもしれない。私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれませんが、これは私たちのインフラが弱くなったり、運営ミスを招いたり、ビジネス機会を失ったり、従業員の流失や余剰従業員の生産性が低下したりする可能性があります。私たちの予想成長は大量の資本支出を必要とし、より多くの候補製品を開発するなど、他のプロジェクトから財務資源を移転する可能性がある。また、私たちの経営陣が私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想以上に増加する可能性があり、私たちの収入を創出および/または増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。私たちの将来の財務業績と私たちが候補製品を商業化し、効果的に競争する能力は、私たちが未来のどんな成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。
私たちの従業員は規制基準と要求を遵守しないこと、インサイダー取引を含む不当な行為や他の不正活動に従事する可能性がある。
私たちは従業員詐欺や他の不適切な行為の危険に直面している。従業員の不正行為は、FDAおよび非米国規制機関の規定を故意にまたは意図的に遵守できなかったこと、FDAおよび非米国規制機関に正確な情報を提供すること、米国および海外の医療詐欺および法律法規を遵守すること、財務情報またはデータを正確に報告すること、または不正な活動を私たちに開示することを含む可能性がある。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、その他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります。
従業員の不当行為はまた臨床試験過程で得られた情報を不当に使用する可能性があり、これは規制制裁を招き、著者らの名声に深刻な損害を与える可能性がある。私たちは行動基準を採択しましたが、常に従業員の不適切な行為を識別し、阻止できるわけではありません。このような行為を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できないか、またはこれらの法律や法規を遵守できないことによる政府の調査や他の行動や訴訟から私たちを保護することができない可能性があります。もし私たちにこのような行動を取ったら、私たちは成功できません
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私たちが最終的にこのような行動を防ぐことに成功したとしても、私たちはそうする過程で財務と管理資源を移転することを要求され、否定的な宣伝を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性がある。
将来的に顧客と第三者支払者との関係および私たちのいくつかの業務運営は、連邦と州の医療詐欺と乱用法律、虚偽クレーム法律、医療情報プライバシーと安全法律の制約を直接または間接的に受ける可能性がある。もし私たちがこれらの法律を完全に遵守できないか、または完全に遵守できなければ、私たちは刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、および利益と将来の収入の減少に直面する可能性がある。
もし私たちの候補製品がFDAの承認を得て、アメリカでこれらの製品を商業化し始めたら、私たちの運営は私たちの顧客を直接または間接的に通過し、さらに連邦反バックル規制および連邦虚偽クレーム法案を含む様々な連邦と州詐欺と乱用法律の制約を受けるかもしれない。このような法律は私たちが提案した販売、マーケティング、そして教育計画などに影響を及ぼすかもしれない。また,連邦政府および我々が業務を行っている米国各州や外国司法管轄区の患者プライバシーの規制を受ける可能性がある。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある医療法規には
● | 連邦反リベート法規は、他の事項に加えて、個人および実体が個人の推薦を誘導または見返りに、または連邦医療計画(例えば、MedicareおよびMedicaid計画)に従って支払うことができるプロジェクトまたはサービスを誘導または補償するために、個人および実体が直接または間接的に故意に報酬を要求、受け入れ、提供、または支払うことを禁止する。報酬は価値のあるものを含むものとして広く解釈されている。いくつかの法定免除と規制安全港はいくつかの一般的な活動を起訴から保護しているが、免除と安全港の範囲は狭く、これらの活動が免除や安全港の資格を満たしていなければ、審査や処罰を受ける可能性がある。反リベート法違反の有罪判決は連邦医療計画への参加を強制的に排除することを要求する。この法規は、処方医師、患者、購入者、および処方管理者を含む、薬品製造業者と製品を購入する能力がある人または他人に紹介する能力のある人との間の配置に適用されている。また、“平価医療法案”は“社会保障法案”を改正し、米国政府は、連邦民事虚偽クレーム法案については、連邦反リベート法規違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽または詐欺的クレームを構成しており、その処罰は以下のとおりであると断言できると規定している。 |
● | 連邦民事および刑事虚偽申告法および民事金銭罰法は、個人または実体に刑事または民事処罰を適用する連邦虚偽申告法(FCA)を含み、民事通報者または準訴訟を含む、連邦政府(連邦医療保険または医療補助を含む)に故意に提出または提出を招く虚偽または詐欺的な連邦政府への支払いのクレームを含むか、または虚偽陳述によって連邦政府への資金支払いの義務を回避、減少または隠蔽することを含む。FCAの責任は医療保健業界において潜在的な重大な意義を持っており、この法規は、各虚偽クレーム或いは陳述は3倍の損害賠償金と強制的処罰を支払わなければならないと規定しているからである。 |
● | 民事罰金法規は、任意の個人またはエンティティに罰を加え、他に加えて、連邦医療計画にクレームを提起することを決定したか、またはそれに至ったと判定された者は、クレームに従って提供されていない項目またはサービスまたは虚偽または詐欺的な項目またはサービスであることを知っているか、または知るべきである。 |
● | 1996年の連邦健康保険携帯·責任法案(HIPAA)は、任意の医療福祉計画を故意かつ故意に実行または実行しようとする計画、または虚偽または詐欺的な口実、陳述または約束によって、任意の医療福祉計画が所有または保管または制御する任意の金銭または財産を獲得し、支払者(例えば、公共または個人)にかかわらず、医療福祉計画を故意に流用または窃取し、医療保健違法行為の刑事調査を故意に阻害することを知りながら、医療に関連する医療福祉、プロジェクトまたはサービスの重大な事実を隠蔽、隠蔽、提供または支払いするか、または任意の重大な虚偽陳述を行う。 |
● | HIPAA、2009年の“衛生情報技術促進経済と臨床衛生法案”(HITECH)及びその実施条例の改正により、この条例はあるタイプの個人と実体、例えば医療に対して、ある要求を提出した |
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サービス提供者、健康計画、および医療決済機関は、“カバーエンティティ”、およびそれらの“業務パートナー”と呼ばれ、すなわち、サービス提供に関連する個人識別可能な健康情報を受信または取得することをカバーするエンティティを表す独立請負者またはエージェントであり、個人が健康情報を識別することができるプライバシー、セキュリティ、および送信に関する。 |
● | 連邦医師は、連邦医療保険、医療補助または児童健康保険計画の下で支払い可能ないくつかの薬品、器具、生物製品および医療用品メーカーに毎年CMSに医師、医師アシスタント、いくつかのタイプの高度な実践看護師および教育病院への支払いまたは他の方法で価値の移転に関する情報を報告することを要求し、さらに適用される製造業者と適用される共同購入組織は、医師およびその直系親族が所有する所有権および投資利益を毎年CMSに報告することを要求する。すべての保証支払い、価値譲渡および所有権または投資利益に必要な情報をタイムリーかつ正確かつ完全に提出できなかったことは、民事罰金を招く可能性がある |
● | 多くの州と外国の法律は上述の連邦法律と同等であり、例えば、反リベートおよび虚偽請求法は、任意の第三者支払人(商業保険会社を含む)の精算の物品またはサービスに適用可能である;州法律は、製薬会社に製薬業の自発的コンプライアンスガイドラインと連邦政府が公布した関連コンプライアンスガイドラインを遵守することを要求する;州法律は、医薬品メーカーに医師および他の医療保健提供者への支払いおよび他の方法での価値またはマーケティング支出に関する情報を報告することを要求する;州および地方法律は、薬品販売代表登録を要求する。また,健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律もあり,その多くの法律は互いに大きく異なり,同様の効果が生じず,遵守作業を複雑にする可能性がある. |
また、欧州連合(“EU”)は、95/46/EC号命令(“データ保護命令”)を含むがこれらに限定されない独自のデータセキュリティおよびプライバシー法的枠組みを構築している。欧州一般データ保護条例(“GDPR”)には、健康情報処理に特化した新しい条項、より高い制裁、および非EU会社をこの法規に組み込むことを目的とした域外措置が含まれている。時間の経過とともに,可能な臨床前や臨床試験を含むEUにおけるより多くの業務を含めて,我々の業務運営を拡大する可能性が予想される。このような拡張があれば、GDPRによる規制を含め、私たちが業務を展開する可能性のあるEU諸国でより多くの政府規制を受けることになる。
私たちの運営が上記の任意の法律または私たちに適用される任意の他の政府法規または法律に違反していることが発見された場合、私たちは、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、Medicare、Medicaidおよび他の政府医療保健計画から除外される可能性があり、追加の報告要件および/または監督を含むことができ、特に、私たちが会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けた場合、違反、返却、監禁、契約損害、名声損害、利益減少および将来の収益に関する疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再構成することができます。いずれも私たちの業務運営能力と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
最近と未来の医療保険立法は私たちの業務運営にさらに影響を及ぼすかもしれない。
米国や一部の外国司法管轄区域は、医療システムを変更するために、いくつかの立法および規制提案を検討または公布しており、その方法は、私たちの製品販売の収益性に影響を与える可能性がある。米国や他の地方の政策立案者や支払者の中では,医療システムの改革を推進することに大きな興味があり,医療コストの抑制,質の向上や参入拡大を目指している。米国では、製薬業はこれらの努力の重点であり、重大な立法計画の大きな影響を受けてきた。例えば、2010年3月に“医療·教育和解法案”(ACA)で改正された“患者保護·平価医療法案”が公布され、政府や民間保険会社が医療に資金を提供する方法が大きく変わった。ACAには、医療補助薬品還付計画の下でカバーされる外来薬品の還付方法の修正、医療補助税金還付を医療補助管理保健計画に参加する個人に拡大すること、および薬品メーカーにその前年のブランド計画に基づいてある連邦医療保健計画の総売上の市場シェアに対して年会費を支払うことを要求する薬品収益性を低下させる可能性のある条項が含まれている。
この法案が成立して以来、ACAのいくつかの側面は司法と国会の挑戦を受け、ACAのいくつかの側面を廃止または代替する最近の努力を受けている。トランプ前総裁は、ACAのいくつかの条項の実施を延期したり、ACAが許可したいくつかの医療保険要求を回避したりするための2つの行政命令と他の指示に署名した。同時に、議会はACAの全部または一部を廃止または代替する立法を考慮した。国会はまだ立法を全面的に廃止していないが,ACA下のある税収の実施に影響を与えている2つの法案がある
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法律に署名しました2017年12月22日、トランプ前総裁はH.R.“2018年度予算同時決議第2章と第5章に基づいて和解を規定する法案”に署名し、改正後の1986年の米国国税法(以下、“法案”と略す)を大きく改正した“減税·雇用法案”と非公式名称を結んだ。2017年の減税·雇用法案には、2019年1月1日からACAが1年の全部または一部で合格医療保険を維持できなかった個人に対する税収ベースの分担責任支払いを廃止する条項が含まれており、この規定は通常“個人強制医療保険”と呼ばれている。また、2019年12月23日、トランプ前総裁は、ある高コスト雇用主が後援する保険計画に徴収されるいわゆる“キャデラック”税、市場シェアに応じてある医療保険提供者に徴収される年会費、非免除医療機器に徴収される医療機器消費税を含む米国医学会が強制的に徴収するいくつかの費用を廃止する支出法案に署名した。2021年6月17日、米国最高裁は、議会が“個人権限”を廃止したため、ACA全体が違憲と主張する手続きを理由にした挑戦を却下した。したがって、ACAは現在の形態で継続的に有効であるだろう。ACAは未来に司法や国会で挑戦される可能性がある。このような挑戦やバイデン政府の医療措置がACAと我々の業務にどのように影響するかはまだ確定されていない。
また、“平価医療法案”が公布されて以来、米国では他の立法改正も提出され、可決された。2011年8月2日、それ以外にも、2011年予算統制法案は国会の支出削減のための措置を制定した。赤字削減合同特別委員会の任務は、2013年から2021年の間に少なくとも1.2兆ドルの赤字を的確に削減することを提案することだが、同委員会は必要な目標を達成できず、いくつかの政府プロジェクトの自動削減を触発した。これには、2013年4月から、事業年度ごとに提供者に支払われる医療保険総金額が2%減少することが含まれており、その後の立法改正により、追加の国会行動をとらない限り2031年まで有効となるが、新冠肺炎の大流行により2020年5月1日から2022年3月31日までの支払い停止は除外される。2022年4月1日から2022年6月30日まで,連邦医療保険の削減は1%から段階的に戻り,完全な2%に増加した。2013年1月2日,2012年に米国納税者救済法が法律に署名し,いくつかの医療保健提供者への医療保険支払いも減少した。
また、処方薬や生物製品のコストが上昇していることを受けて、米国政府は薬品定価のやり方の審査を強化した。このような審査は最近のいくつかの国会調査を招き、製品価格の透明性の向上、価格設定とメーカー患者計画との関係の審査、政府計画の製品精算方法の改革を目的とした連邦と州立法を提案し、採択した。最近、医療改革措置は最終的に2022年8月に“インフレ低減法案”(IRA)を公布し、その中で米国衛生と公衆サービス部(HHS)はCMSがMedicare B部分とD部分によって精算されたいくつかの薬物と生物製品の販売価格について交渉することを許可し、CMSは少なくとも7年(生物製品は11年)の高支出単一由来薬物しか承認されていないが、交渉価格は選択年度後2年で発効する。交渉価格は2026年に初めて発効し、法定最高価格を上限とする。アイルランド共和軍は2023年10月から、インフレ率よりも高い速度で連邦医療保険B部分とD部分の薬品価格を向上させた製薬業者を処罰する。アイルランド共和軍は衛生·公衆サービス部長官が最初の数年に規制ではなく指導によってその多くの規定を実施することを許可した。IRAを守らないメーカーは民事罰金を含めて様々な処罰を受ける可能性がある。アイルランド共和軍はまた、ACA市場で医療保険を購入した個人への増強補助金を2025年に延長する。このような規定は法的挑戦を受ける可能性があるにもかかわらず、2023年から段階的に施行されるだろう。
アイルランド共和軍はまた,高齢者や障害者に処方薬福祉を提供する連邦医療保険D部を改正した。連邦医療保険D部分の加入者はかつて彼らの保険範囲内(最初の保険制限と悲劇的な保険開始との間)にギャップがあり、すなわち連邦医療保険は彼らの処方薬費用を支払わず、保険ギャップと呼ばれていた。しかし、2019年からMedicare Part D加入者は、初期保険限度額に達した後にブランド医薬品費用の25%を支払う-この限度額に達するまで責任を負う割合と同じである-保険加入者の観点から、保証格差を縮小した。カバー格差を縮小するコストの大部分は革新会社と政府が補助金で負担する。承認された薬剤または生物の各メーカーは、Medicare Part D保険ノッチ割引協定を締結し、保険ギャップ中のMedicare Part D参加者に配布された薬剤に70%の割引を提供しなければならない。その薬剤はMedicare Part Dによって精算される。2025年から、IRAは参加者の最大自己負担コストを大幅に低減し、新しいメーカー割引計画によってブランド薬物処方コストの10%を補助することをメーカーに要求し、自己払い最高限度額に達すると、IRAはMedicare D部分での保険不足を除去する。これらの割引が加入者料金に占める割合は、現在要求されている自己最高限度額(すなわち、D部分保険のカバーギャップ段階)よりも低い割引を下回っているが、非常に高いコストの患者にとって、自己支払い最高限度額を超えるために必要な新しい製造業者支払いはかなり大きい可能性があり、D部分加入者の薬品費用に対する製造業者の総支払いは、現在提供されている費用を超える可能性がある。
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将来的にとりうる医療改革措置は,より厳しいカバー基準とより低い精算を招き,任意の承認を受けた製品の価格に追加の下振れ圧力をもたらす可能性が予想される。連邦医療保険や他の政府援助計画のいかなる精算減少も、個人支払者の支払いの同様の減少を招く可能性がある。
私たちは未来にどのような医療改革措置が取られるのか予測できない。連邦、州、外国の立法と規制はさらに発展する可能性があり、私たちが行っている措置は薬品価格の圧力を増加させると予想される。これらの改革は、私たちが開発に成功し、規制承認を得る可能性のある候補製品の予想収入に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの全体的な財務状況や候補製品を開発する能力に影響を及ぼす可能性がある。
私たちは潜在的な製品責任に直面しています。もし私たちにクレームが成功すれば、大量の責任とコストを招くかもしれません。
臨床試験で私たちの候補製品を使用して市場の承認を得たどの製品を販売しても製品責任クレームのリスクに直面させます。消費者、医療提供者、製薬会社、または他の販売または他の方法で私たちの製品に接触した人は、私たちに製品責任を請求するかもしれません。例えば、私たちの将来の製品または候補製品を使用することは、予期しない悪影響を及ぼす可能性があり、これは、潜在的な製品責任クレームを招く可能性がある。もし私たちが製品責任クレームに成功的に対抗できなければ、私たちは大量の責任とコストを招くかもしれない。さらに、製品責任クレームは、是非曲直や最終結果にかかわらず、以下のようになる可能性がある
● | 私たちのビジネス的名声を損なうことは |
● | 臨床試験参加者の脱退 |
● | 関連訴訟による費用 |
● | 私たちの主な業務に対する管理職の関心を分散させる |
● | 患者や他のクレーム者に巨額のお金の報酬を提供し |
● | 候補品を商業化することはできません |
● | 私たちの候補製品に対する需要を減らし、商業販売のために承認されれば。 |
われわれは臨床試験でわれわれの治療法に関する製品責任保険を獲得する予定である。しかし、そのような保険範囲は私たちが受ける可能性のある任意の費用や損失を補償するのに十分ではないかもしれない。さらに、保険範囲はますます高くなっており、将来的には、責任による損失から私たちを保障するために、合理的なコストや十分な金額で保険範囲を獲得したり維持したりすることができないかもしれない。もし私たちが候補製品の発売許可を得たら、私たちは私たちの保険カバー範囲を拡大し、商業製品の販売を含めるつもりです;しかし、私たちは商業的に合理的な条項や十分な金額で製品責任保険を得ることができないかもしれません。思わぬ悪影響を持つ薬物に基づく集団訴訟では,多額の判決が下されることがある。成功した製品責任クレームや一連の私たちに対するクレームは私たちの株価を下落させる可能性があり、私たちの保険範囲を超えていると判断すれば、私たちの運営と業務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ネットワークセキュリティリスクおよび当社のコンピュータハードウェア、ソフトウェアおよびインターネットアプリケーション、ならびに関連するツールおよび機能の機密性、完全性および可用性を維持できないことは、私たちの名声を損なう可能性があり、および/またはコスト、罰金、または訴訟に直面させる可能性があります。
コンピュータシステムの障害、ネットワーク攻撃、または私たちのネットワークセキュリティ欠陥が発生すると、私たちの業務と運営は影響を受けるだろう。セキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、我々の内部コンピュータシステムおよび私たちが依存する第三者のコンピュータシステムは、コンピュータウイルス、マルウェア、サプライチェーン攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気故障、インターネット上のネットワーク攻撃またはネットワーク侵入、電子メール添付ファイル、組織内部者、または私たちが依存する外部組織内部者、システムまたはハードウェアの破壊を受けやすい。世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは普遍的に増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。このようなイベントが発生して我々の運営が中断されると,業務の実質的な中断を招く可能性がある.常に変化するセキュリティ法律を遵守し、私たちのシステムとデータを保護するためのセキュリティ措置を維持することは、私たちの運営を増加させるかもしれません
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コストです。もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやアプリケーションを紛失したり破損したり、あるいは機密または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは重大な法的クレームと責任を招き、私たちの名声を損ない、私たちの候補薬剤の開発遅延を招く可能性がある。
私たちはすでに未来に新冠肺炎を含む衛生流行病と流行病の悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性がある。
著者らは新型コロナウイルス及びそれによる疾病新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病とその他の疫病と関連するリスクに直面している。2020年の間、新型コロナウイルスの伝播は全世界の資本市場の混乱と変動を招く。もしこのような妨害や変動が再び発生すれば、私たちの資本コストが上昇する可能性があり、私たちの資本市場に入る能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎の流行を抑制する努力は、旅行禁止と制限、隔離、家或いはその場の避難命令、企業の閉鎖など、ウイルスを抑制しようとする多くの措置を実施した。感染症の大流行,流行あるいは爆発がわれわれの業務に及ぼす影響の程度は,われわれの臨床試験の影響の程度を含め,将来の発生状況に依存し,これらの状況は高度に不確定であり,いかなる爆発の持続時間やその影響を制御あるいは治療する行動なども含めて把握できない。感染症が患者の登録または治療または私たちの候補製品の実行に与えるいかなる負の影響も、臨床試験活動のコストの高い遅延を招く可能性があり、これは、規制機関から私たちの候補製品を承認し、それを商業化する能力に悪影響を与え、私たちの運営費用を増加させ、私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
業務中断は私たちの未来の製品開発の過程を遅らせるかもしれません。
私たちは地震や野火などの自然災害や私たちの行動を乱す可能性のある他の事件の影響を受けやすい。私たちは地震や他の自然災害に保険をかけていませんし、発生する可能性のある損失を補償するのに十分な業務中断保険を購入していないかもしれません。私たちが受けたどんな損失や損害も、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはイスラエルの会社に関連したリスクです
株主は、米国連邦証券法民事責任条項に基づく判決、我々または我々の幹部や取締役に不利、またはイスラエルにおける米国証券法のクレームを含む米国の判決を実行することが困難である可能性がある。
イスラエルでは私たちまたは私たちの非アメリカ常駐役員や上級管理職に法的手続き文書を送ることはアメリカでは入手しにくいかもしれませんし、アメリカで得られた私たちの非アメリカ役員や幹部に対する判決を実行することは難しいかもしれません。また、イスラエルの法律顧問は、イスラエルが提起した原始訴訟では、米国証券法に基づいてクレームを主張することは困難かもしれないし、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることも困難であると教えてくれた。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起する最適な場所ではないかもしれないので、私たちまたは私たちの上級管理者や役員に対する米国証券法違反に基づくクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所がクレームの審理に同意しても、それがクレームに適用されるのはイスラエルの法律であり、アメリカの法律ではないと判断することができる。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエルの国外で下された判決を実行しないかもしれないが、これは私たちまたはイスラエルでの私たちの役人と主管に対する判決を集めることを難しくするかもしれない。
また、外国の判決がその法律がイスラエルの裁判所の判決を実行することを規定していない国で行われた場合(例外を除いて)、または判決の実行がイスラエルの主権または安全を損なう可能性がある場合、または正当な手続きが不足しているなどの理由で、または同じ事項の他の判決と一致しない判決が存在する場合、同じ事項の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で保留されている場合、イスラエルの裁判所はその判決を実行しない。
あなたの私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄され、イスラエルの法律はいくつかの点でアメリカの会社の株主の権利と責任とは異なるかもしれない。
私たちはイスラエルの法律に基づいて登録されているので、私たちの株主の権利と責任は私たちの会社の定款とイスラエルの法律によって制限されている。これらの権利および責任は、いくつかの点で、米国に本部を置く会社の株主の権利と責任とは異なる。特に、イスラエル会社の株主は、私たちのように、私たちおよび他の株主に対してその権利を行使し、その義務を履行する際に、善意と慣用的な方法で行動し、私たちの権力の乱用を避ける義務があり、他の事項を除いて、株主総会で特定の事項について採決することを含めて、例えば、私たちの会社の定款を修正し、私たちの法定株式を増加させ、合併と承認の必要性を増加させる必要がある
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株主が承認する。株主には他の株主の利益を占めることを避ける一般的な義務もある。また、持株株主(定義は後述)や、株主投票結果を決定する権利があることを知っているいかなる株主であっても、吾等の取締役の一人(定義は後述)を委任または阻止する権利があるか、自社側で任意の他の権力を有する株主には、吾等を公平に扱う責任がある。しかし、イスラエルの法律はこの公正な義務の実質的な内容を定義していない。これらの規範株主の行動を理解するための条項の意味を理解するための判例法は限られている.
イスラエルの法律の条項は、このような取引の条項が私たちと私たちの株主に有利であっても、わが社との合併や買収を延期、阻止、または他の方法で阻害する可能性があります。
イスラエル会社法規範は合併し、規定のハードルを超えた株の買収を要求する要約は、取締役、高級管理者または大株主に関連する取引に特別な承認が必要であり、これらのタイプの取引に関連する可能性のある他の事項を規範化する必要がある。例えば、合併は、各合併会社がイスラエルの会社登録所に合併提案を提出した日から少なくとも50日後、および2つの合併会社の株主が合併を承認した日から少なくとも30日後でなければならない。また、対象会社の各種類の証券の多数の保有者は合併を承認しなければならない。また、買収者が少なくとも95%の発行済み株を受け取った場合にのみ、全面的な買収要約を完了することができる(条件は、当該買収要約に個人権益のない大多数の被要人が買収要約を承認しなければならないが、要約を拒否する総票数が会社発行および未償還株の2%未満であれば、当該要約に個人的利益のない大多数の要人の承認を得て要約買収を完了する必要はない)、また、株主は、要約を受け入れることを示す株主を含むことができる。買収要約が完了してから6ヶ月以内のいつでも、裁判所に買収の対価格の変更を申請する(買収側が買収要約に規定されていない限り、要約を受けた株主は評価権を求めることはできない)。
さらに、イスラエルの税務考慮は、これらの株主がイスラエルと税務条約でこれらの株主のイスラエル税を免除していないので、潜在的な取引を私たちまたは私たちの居住国の株主に魅力的にしないかもしれない。例えば、イスラエル税法は米国税法のように免税された株式取引所を認めていない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株式の売却と処分を制限している。また,ある株式交換取引については,繰延納税の時間は限られており,その期限が満了した場合には,実際の株式処分が発生しなくても税金を納める必要がある。他の税務考慮事項または上記の免除は、いくつかの非イスラエルの税務住民株主に適用される可能性がある。
これらおよび他の同様の条項は、そのような買収や合併が私たちまたは私たちの株主に有利であっても、私たちの買収または他の会社との合併を延期、阻止または阻害する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証明書と普通株式所有権に関するリスク
私たちは私たちの証券市場が続くかどうか分からないので、あなたはあなたが持っている私たちの証券を売ることが難しいかもしれません。
私たちのアメリカ預託証券はナスダックで取引されていますが、活発なアメリカ預託証券取引市場は続かないかもしれません。ADSの市場価格を下げることなくアメリカの預託証明書を売るのは難しいかもしれません。これらと他の要素のため、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を販売できないかもしれません。また、活発でない市場は、証券発行による資金調達能力を弱める可能性もあり、戦略的パートナーシップを達成したり、当社の株式を犠牲にして会社や製品を買収する能力を弱める可能性もあります。
上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。
上場企業として、私たちが民間会社として招かなかった巨額の法律、会計、その他の費用を招き続けています。また、米国の“サバンズ·オクスリー法案”や米国の“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”(“ドッド·フランク法案”)や、米国証券取引委員会とナスダックがその後、このような法案によって実施された規則に基づいて、上場企業に対して様々な要求を出している。株主急進主義、現在の政治環境、現在の高レベルの政府規制改革は、大量の新しい規制と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予見できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。私たちの経営陣はこのようなコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。しかも、このような規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。例えば私たちはこれらの
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規則や条例は私たちが役員や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることを難しくし、私たちは現在のこのような保険レベルを維持するために多くのコストを発生させる必要があるかもしれない。
サバンズ·オキシリー法第404条に基づいて効果的な内部統制を実現し、維持できなかったことは、我々の業務、経営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、既存および潜在株主は、我々の財務報告に自信を失う可能性があり、これは米国預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
効果的な内部統制は、私たちが信頼できる財務報告書を提供し、不正を効果的に防止するために必要だ。私たちは、財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求するサバンズ-オキシリー法案第2404節の要求を満たすために、私たちの内部制御プログラムの記録とテストを要求される。また、内部統制の十分性を維持できなかった場合、このような基準は時々修正、補充、または修正されるため、404節に基づいて財務報告に有効な内部統制を実施したという結論を継続的に得ることができることを確実にすることができないかもしれない。私たちの内部統制の欠陥または弱点を開示し、これらの欠陥または弱点を適時に修正できなかったり、有効な内部統制環境を実現し維持できなかったりすることは、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは米国預託証明書の価格に重大な悪影響を与える可能性がある。もし私たちが信頼できる財務報告書を提供したり、詐欺を防ぐことができなければ、私たちの経営業績が損なわれる可能性がある。
私たちはナスダックに適用される持続的な発売要求を守ることができないかもしれない。
私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書は現在ナスダックに上場しています。今回の上場を維持するためには、私たちのアメリカ預託証券の最低終値要求を含む最低財務とその他の持続的な上場要求と基準を満たさなければならない。私たちが適用される上場基準を遵守できるという保証はない。例えば、もし私たちが30営業日連続して最低入札要求に到達できなかったら、私たちはカードを取られるかもしれない。ナスダックは最低入札価格要求を再遵守するためにコンプライアンス期間を提供してくれるかもしれませんが、ナスダックが提供した期限内に再遵守できることを保証することはできません。この要求を再遵守するために、私たちのアメリカ預託証明書の終値は、契約期間内に少なくとも10営業日連続して1株1.00ドルを達成するか、または超える必要がある。もし吾等が分配の遵守期間内に本規定又は任意の他の適用される上場基準を再遵守することができなければ、ナスダックが承認可能ないかなる延期も含めて、吾等の米国預託証明書は破棄されるであろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がナスダックから退市し、他の市場や取引所でオファーや上場を行う資格がない場合、私たちのアメリカ預託証券は非上場証券のために設立された場外取引市場、例えば場外取引市場でしか取引できません。この場合、我々の米国預託証明書を処分したり、正確な米国預託証明書の見積もりを得ることがより困難になる可能性があり、これにより、米国預託証明書の価格がさらに低下する可能性がある。
もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが彼らの提案を変更したり、私たちの業務または私たちの取引に関する証券の負の報告を発表したりすれば、私たちの証券価格と取引量は否定的な影響を受ける可能性がある。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。私たちはこのようなアナリストに何の統制権もなく、私たちはアナリストが私たちを報告したり、有利な報告書を提供することを保証できない。もし私たちのアナリストがアメリカの預託証明書に対する彼らの提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な推薦をしたりすれば、アメリカの預託証明書の価格が下がるかもしれない。もし私たちのアナリストがわが社の報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆にアメリカの預託証明書の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は変動するかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は大きく変動する可能性があり、多種の要素の影響を受けて、これらの要素は以下を含む
● | 臨床試験の開始に必要な承認を得ることができませんでした |
● | 臨床と臨床前研究結果 |
● | 監督管理の承認を発表するか、監督管理の承認を得られなかったか、または監督審査中の変更または遅延を発表する |
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カタログ表
● | 私たちや他の人が新製品や製品を発表し |
● | 規制当局が私たちの臨床試験、製造サプライチェーン、または販売、マーケティング活動に取った不利な行動 |
● | 私たちの候補製品または特許に適用される法律、法規、または決定の変化または発展; |
● | 私たちは製造業者やサプライヤーとの関係のどんな不利な変化もあります |
● | 私たちの競争相手や一般医療産業に関する公告 |
● | 予想された製品販売と収益性を達成するか、または予期を達成できなかった |
● | 我々の訴訟の開始、結果、または参加は、いかなる製品責任訴訟または知的財産権侵害訴訟を含むが、これらに限定されない |
● | 取締役会、管理職、または他のキーパーソンが大きな変動を起こした |
● | 我々は重要な戦略的協力パートナーシップ、対外許可、内部許可、合弁企業、買収または資本約束を発表した |
● | ライセンス、研究契約、または他の協力協定の満了または終了; |
● | 私たち、私たちの許可者、または他の人が開発した製品の安全性に対する大衆の懸念 |
● | 研究と開発プロジェクトの成功 |
● | 知的財産権の開発や規制部門の承認に関する; |
● | 私たちは競争相手とは経営結果が違います |
● | もし私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書がアナリストによってカバーされていれば、証券アナリストの収益予想または提案の変化 |
● | 将来的に普通株式、米国預託証明書、または他の証券を発行する |
● | 一般的な市場状況および他の要因は、戦争、テロ、政治的動揺、特定の選挙および投票の結果、大流行の出現または他の広範囲の衛生緊急事態(またはそのような緊急事態の可能性に対する懸念)、ボイコット、政府貿易制限の通過または拡大、および他の商業制限など、自然災害および政治的および経済的不安定など、私たちの経営業績とは無関係な要素を含む |
● | “リスク要因”の節で述べた他の要因。 |
これらの要素と任意の相応の価格変動はアメリカ預託証明書の市場価格に重大な不利な影響を与える可能性があり、それによって私たちの投資家は重大な損失を被ることになる。また、証券市場は時々重大な価格や出来高変動を経験しており、どの会社の経営業績とも関係がない。これらの市場変動は、米国預託証券の市場価格にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。
私たちは証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。このリスクは私たちにとって特に重要です。私たちは積極的な臨床試験結果と私たちの候補製品の規制承認に依存しているからです。過去、医療、バイオテクノロジー、製薬会社は重大な株価変動、特に臨床試験と
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製品を審査する。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意力と資源を分散させ、私たちの業務、経営業績、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。
将来的に私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または予想される潜在的販売は、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。
ナスダックで私たちのアメリカ預託証明書を大量に販売することは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下げるかもしれません。私たちまたは私たちの証券保有者が私たちのアメリカ預託証明書を大量に売却したり、これらの売却が将来的に発生する可能性があると考えたり、私たちの株式アメリカ預託証明書の市場価格を低下させる可能性があります。任意の追加の普通株または任意の追加のアメリカ預託証明書を発行し、あるいは吾などの普通株あるいはアメリカ預託証明書に行使または変換可能な任意の証券は、私などのアメリカ預託証明書の市価に不利な影響を与える可能性があり、そして私などの既存株主とアメリカ預託証明書所有者に薄い効果を与えるかもしれない。
あなたのアメリカでの持株比率は将来発行される株によって希釈されるかもしれません。これは株主投票に対する影響力を低下させるかもしれません。
私たちは未来に私たちが計画した業務を継続するために多くの追加資本が必要になると予想する。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。私たちの持分インセンティブ計画によると、私たちの経営陣は私たちの従業員、役員、コンサルタントにオプションを付与することができます。私たちは、米国預託証券、転換可能証券、または他の株式証券に代表される普通株を、1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で販売することができ、いずれも、既存の株主の重大な希釈をもたらす可能性がある。新しい投資家はまた私たちの既存の株主よりも高い権利を得ることができる証券を得ることができる。
私たちは支払っていないし、私たちの普通株の配当金を支払うつもりもないので、私たちが取引している証券の付加価値がない限り、私たちの投資家は私たちの証券を持っていることから利益を得ることができないかもしれない。
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。さらに、イスラエルの5759-1999号“会社法”(“会社法”)は、私たちが配当金を発表して支払う能力にいくつかの制限を加えた。したがって、私たち米国預託証明書または普通株を持っている投資家は、そのような投資家が支払う価格よりも市場価格が高く、そのような証券を売ることができない限り、これらの証券から利益を得ることができないだろう。支払い価格より高い価格で私たちの証券を転売できるかどうか保証できません。
もし私たちが配当金または他の割り当てを支払う場合、アメリカ預託株式保有者は、私たちが普通株式所有者に支払ったのと同じ配当または配当を得ることができない可能性があり、いくつかの限られた場合、普通株を提供することが不法または非現実的である場合、あなたは私たちの普通株式に関する配当や他の配当を得ることができない可能性があり、あなたは普通株のいかなる価値も得られないかもしれません。
米国預託証券の受託者は、その費用および支出を差し引いた後、普通株式または他の米国預託証券関連証券から受け取った現金配当金またはその他の割り当てをあなたに支払うことに同意した。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし,保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に応じて適切に登録または配布されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。この場合、保管者は、このような財産を分配しないことを決定し、“既存証券”として保有してもよいし、保管者が公平かつ実行可能であると考えられる代替配当金を売却して得られた現金純額を含む代替配当金または分配を求めることができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。また,保管人は,保管人が差し押さえる必要があると考えられる範囲内で,税収や他の政府料金による費用や額を抑留することができる。これはあなたが私たちの普通株式所有者に提供されたのと同じ分配または配当を受けないかもしれないということを意味します。いくつかの限られた場合、私たちがあなたにそのような分配または配当金を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは何の価値も受けないかもしれません。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。
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アメリカの預託証明書所持者は管理機関を通じてその権利を行使しなければならない。
米国預託証券保有者はわれわれの株主と同じ権利を持っているわけではなく、米国預託証明書預金協定の規定に基づいて、関連する普通株に関する投票権を行使することができる。イスラエルの法律と我々の組織規約によると、株主総会の開催に必要な最短通知期間は35日以上21日以上であり、具体的には株主総会の議題での提案にかかっている。株主総会が開催されると、米国預託証明書保持者は、任意の特定事項への投票を可能にするために、普通株式を撤回することを可能にするために、十分な株主総会の通知を受けていない可能性がある。さらに、ホスト機関およびその代理人は、米国預託証明書保持者に採決指示またはその採決指示をタイムリーに送信することができない可能性がある。私たちはすべての合理的な努力を尽くして、管理機関がアメリカの預託証明書の保有者に対する投票権を適時に拡大させることを促すが、私たちは彼らが管理機関にアメリカの預託証明書に投票するように指示できるように投票書類をタイムリーに受け取る保証はない。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかったいかなる効果にも責任を負わないであろう。したがって、アメリカ預託証明書保持者は彼らの投票権を行使できない可能性があり、もし彼らのアメリカ預託証明書が彼らの要求通りに投票しなければ、彼らは追跡権を持っていないかもしれない。また、米国預託証明書所持者として、株主総会を開催することはできないだろう。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または私たちまたは係の人が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求から、またはホスト契約の任意の規定に基づいて、またはホスト契約の条項に従った任意の他の理由で、任意の場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
私たちは様々な情報システムと技術(クラウド技術を含む)によって私たちの業務を管理しています。我々は、ネットワークセキュリティの脅威を識別、評価、管理、緩和、対応するためのネットワークリスク管理計画を維持する
著者らのネットワークリスク管理計画の基本的な流れと制御は公認されたネットワークセキュリティと情報技術の最適実践と標準に組み入れられ、アメリカ国家標準と技術研究院(NIST)のネットワークセキュリティフレームワーク(“CSF”)を含む。私たちは、重大なネットワークリスクを識別、定量化、分類するために、私たちのネットワークリスク管理計画と制御を年間評価することを約束した。また,このようなリスクに対応し,必要に応じて年次評価過程で発見された潜在的な脆弱性を救済するリスク緩和計画を策定した
また,情報セキュリティ,入網/退網,アクセスやアカウント管理などの分野に関する戦略を維持し,管理管理層が我々のIT資産,データ,サービスを脅威や脆弱性から保護するためのプロセスを支援している.当社のネットワークセキュリティリスク管理戦略およびインフラストラクチャは、IT資産リストの維持、定期的な脆弱性スキャン、アイデンティティアクセス管理制御(特権アカウントの制限されたアクセスを含む)、ネットワークベースのソフトウェア、業界標準暗号化プロトコルの使用、キーデータのバックアップ、インフラストラクチャの維持、イベント応答、ネットワークセキュリティ戦略、およびネットワークリスク相談、評価および修復によってネットワーク完全性を保護することを含みます。
私たちの管理チームは、私たちのネットワークリスク管理計画を監督·管理し、上級管理職や他の関係者にネットワークセキュリティ事件の予防、検査、緩和、救済を通報します。私たちの管理チームは、戦略ネットワークリスク管理、コンサルティング、意思決定を行うために、私たちが招聘する可能性のある外部コンサルタントを含む、脅威情報と、政府、公共または個人のソースから得られた他の情報に依存します。我々が第三者プロバイダを利用して人的資源機能(例えば賃金)を含む様々な分野に情報技術サービスを提供する限り、我々は通常、ネットワーク攻撃および他の侵入からその情報技術システムを監視および保護することを要求する。取締役会監査委員会は、ネットワークセキュリティリスクの暴露および管理層がネットワークセキュリティリスクを監視·緩和するためのステップを監督しています。管理層メンバー(S)は少なくとも毎年監査委員会にリスク管理プロセスによって発見されたネットワーク脆弱性、我々のネットワークリスク管理計画の有効性、および新たに出現した脅威構造と新しいネットワークリスクを簡単に紹介する。これは私たちがサイバーセキュリティ事件の流れを予防、検出、緩和する最新の状況を含む
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私たちはネットワークセキュリティ脅威からのリスクに直面しており、これらの脅威は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。現在の脅威環境では,ネットワークイベントのリスクは一般的であり,将来のネットワークイベントは我々の正常な業務過程で発生する可能性があることを認めた.今まで、私たちはサイバーセキュリティ事件を起こしたことがない。私たちは、私たちのIT資産、データ、およびサービスに対する不正な試みおよび攻撃の検出と調査を能動的に求め、実行可能な場合には、内部プロセスおよびツールを変更または更新し、サービス交付を変更または更新することによって、それらの発生および再発を防止します。しかし、既知または未知の脅威の潜在的な脆弱性は依然として存在します。また、規制機関、投資家、および他の利害関係者に報告することを含む、ネットワークセキュリティ事件への対応に関する規制が増えており、追加的な責任や名声被害を負わせる可能性がある。第1 A項を参照。“リスク要因”は、ネットワークセキュリティリスクに関するより多くの情報を知る。
項目2.財産
私たちはどんな財産も持っていませんし、未来のいかなる財産を買収またはレンタルするための契約や選択権もありません。私たちは仮想オフィスで運営しています。これは私たちの会社の従業員がずっと遠隔で働いているので、私たちの現在と計画中の未来の運営に十分です。
項目3.法的訴訟
私たちは時々法的手続きに巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、いかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもなく、私たちの未解決または脅威に対する重大な法律や行政訴訟があることも知らない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
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第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報
私たちのアメリカ預託証券は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“QNRX”であり、各アメリカ預託株式は普通株を代表する。
所持者
2024年3月13日まで、私たちのアメリカ預託証明書は7人の登録所有者が保有し、私たちの普通株は5人の登録所有者が保有している。ニューヨークメロン銀行(“BNY”)は我々のADR計画の預託機関であり,ComputerShare Trust Company,N.A.は我々の譲渡エージェントである.記録保持者の数は,我々の預託·譲渡エージェントの記録に基づいて決定され,米国預託証明書の実益所有者やその株式が各種証券ブローカー,取引業者,登録決済機関の名義で保有する普通株は含まれていない.
配当をする
私たちは普通株式に対するどんな配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは予測可能な未来に何の配当金も支払わないと予想している。私たちは現在、将来の収益を保留する予定で、あれば、業務の運営と拡大に資金を提供するために使用しています。私たちの取締役会は配当するかどうかを決定する権利が完全にある。もし私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定すれば、配当の形式、頻度、金額は私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役が関連する他の要素に依存するかもしれない。会社法は私たちが配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。
株式報酬計画表
本年度報告第III部第12項に記載されている株式報酬計画表に記載されている資料は、本年度報告第II部第5項に参照して組み込まれる。
第6項[保留されている]
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カタログ表
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況と経営結果の検討と分析、および私たちが監査した総合財務諸表と本年度報告書に含まれるこれらの報告書に関する説明を読まなければなりません。我々の連結財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されており,Quoin製薬会社(“Quoin Inc.)の経営状況を反映している。また,Quoin Ltd.の合併終了以来の勘定を含む(以下のように定義する).歴史財務情報以外に、以下の討論は展望性陳述を含み、著者らがリスクと不確定要素に関連する計画、推定、信念と期待を反映している。私たちの実際の結果と事件の時間は、このような前向きな陳述で議論されているのとは大きく違うかもしれない。これらの差異を引き起こすかまたは促進する可能性のある重要な要素は、本年度報告の以下および他の部分について議論される要素、特に第1の部分1 Aで議論される要素を含む。“リスク要素”と“展望性陳述とリスク要素の概要に関する警告説明”と題する節
概要
我々は臨床段階の専門製薬会社であり,現在承認されていない治療や治癒法を治療するまれかつ孤児疾患の治療製品の開発と商業化に取り組んでいる。私たちの最初のポイントは、私たちが持っている独自と許可された薬物送達技術を使用して、珍しい皮膚病の解決に役立つ製品の開発です。我々の最初の主要製品はQRX 003であり,1日1回の局所洗剤であり,広域セリンプロテアーゼ阻害剤からなり,許可を得た特許Invisicare技術を用いて調製され,まれな遺伝性疾患ニトン症候群(NS)の潜在的治療法として開発されている。QRX 003は現在米国で2つの臨床研究を行っている。食品·薬物管理局(FDA)の公開研究により新薬(IND)が申請された。潜在的な潜在的栄養不良性水疱性表皮剥離症(“RDEB”)を治療する薬剤としてQRX 004を開発している。また、著者らはクイーンズランド科学技術大学(“クイーンズランド理工大学”)と研究協定を締結し、協定によると、我々はQRX 007の全世界許可選択権、NSの潜在治療のためのQRX 008と強皮病を潜在的に治療するQRX 008を獲得した。
私たちの目標は独自の治療薬製品を開発して商業化することだ。そのため,FDAや他の世界的な規制機関によるまれな孤児疾患の上場承認を開発し,求める予定である。このような目標を達成するために私たちは
● | QRX 003の後期臨床試験を完了し、成功すれば、米国および他の地域で上場承認を申請する |
● | 米国とヨーロッパに独自の販売インフラを構築し、現在カナダ、オーストラリア/ニュージーランド、中東、中国、香港、台湾、ラテンアメリカ、中東欧、トルコ、シンガポールで構築されている流通パートナーシップのような他の地域に流通パートナーシップを構築することによって、QRX 003を商業化する準備をしている |
● | 協力、許可、合併、買収機会や他の取引を求めることで業務発展活動を展開し、我々のパイプラインや薬物開発能力をさらに拡大する。 |
我々は,1つ以上の候補製品の開発を成功させ,市場承認を得ない限り,製品販売から収入を得ることはないと予想し,数年を要し,重大な不確実性の影響を受けると予想している。したがって、QRX 003または任意の他の候補製品が商業化される前に、私たちは追加の資金を集める必要があるだろう。これまで、製品販売から相当な収入を得ることができれば、株式発行、債務融資、政府または他の第三者資金、商業化、マーケティング、流通手配、その他の協力、戦略連合、許可手配を通じて、私たちの経営活動に資金を提供する予定です。しかし、私たちは必要に応じて優遇条件で、または追加資金を調達できないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、他の手配をすることができなければ、私たちの財務状況と私たちの経営を続ける能力にマイナスの影響を与えるだろう。“流動性と資本資源”を見てください
米国預託株式比率変動と普通株との逆分割
2022年8月1日から、普通株を証明する米国預託証券の割合は、1つの米国預託株式代表400株普通株から1つの米国預託株式代表5,000株普通株に変更され、これにより、発行された米国預託株式と発行された米国預託株式は12.5に逆分割される。2023年7月18日から、米国預託株式を代表する米国預託証券の割合が、1つの米国預託株式代表5,000株普通株から1つの米国預託株式代表60,000株普通株に変更され、1対12の逆転を招いた
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カタログ表
アメリカの預託証明書の発行と未返済の分割。2023年11月8日から、当社は60,000株普通株の1株逆分割を完了し、普通株を証明する米国預託証券の割合を1米国預託株式代表60,000株普通株から1米国預託株式代表1(1)株普通株に変更した。特別な規定以外に、本文が提出したすべての普通株、アメリカ預託株式及び関連購入株式及び株式承認証資料は、吾などの財務諸表と付記を含み、すべてすでに遡及調整し、上述の普通株の逆分割及びアメリカ預託株式比率の変動による普通株式及びアメリカ預託証明書の数を反映する。
肝心な事件
合併する
2021年10月28日、Cellectは合併合意の条項に従ってQuoin Inc.との業務合併を完了し、Cellect、Quoin Inc.およびCellectの完全子会社Merge Subが業務合併を完了し、合併SubによってQuoin Inc.に合併してQuoin Inc.に合併し、Quoin Inc.はCellectの完全子会社として存続する。合併が完了すると、Cellectは直ちに“Quoin製薬有限公司”と改称された
私たちはこの取引を逆資本再編と見なし、Quoin Inc.を会計買収側とした。Quoin Inc.は会計買収側であるため、その歴史財務諸表は我々の歴史財務諸表となり、このような資産や負債はその歴史的帳簿価値に記録され続けている。資本再構成の影響は、本報告書で説明されたすべての時期にさかのぼって適用される。
さらに、2021年10月28日、Cellectは、改訂および再署名された株式譲渡協定に基づいて、その子会社Cellect BioTreateutics Ltd.の全株式(Cellect当時の既存の純資産を基本的に含む)をEnCellX Inc.(“EnCellX”)に売却し、EnCellXはカリフォルニア州サンディエゴに本部を置く新たに設立された米国の個人持株会社(“株式譲渡”)である。統合が完了した後、私たちはEnCellXに何の権利もない。
臨床発展
Quoinの主要資産QRX 003は現在,米国FDAのオープンIND出願下で後期臨床開発を行っている。われわれの予備研究はすでに米国に5つの臨床サイトを開設し,積極的に患者をスクリーニングし研究に募集し,2022年12月に投与を開始している。この研究は最初に18人の成人NS患者に対してランダム、二重盲検評価を行い、2種類の異なる用量のQRX 003とプラセボを評価するように設計された。試験材料は1日1回,12週間継続し,患者内であらかじめ選定された領域に塗布した。FDAとの議論によると、この研究は、調査者のグローバル評価(IGA)、患者グローバル評価(PAGA)、および掻痒を含むが、これらに限定されないいくつかの異なる臨床終点を評価している。
2022年11月、我々はNS患者で行われた第二次臨床研究の案(“開放ラベル研究”)を現在開放されているINDの下でFDAに提出した。この研究はFDAによって2022年12月に開始されることが承認された。この研究は最初に10名の成人NS患者で行うことを設計し、彼らは現在受け入れており、全研究期間中に非ラベルシステム治療を継続し、主に系統生物治療を受ける。これはプラセボ対照のない開放ラベル研究であり,われわれが他に行っている研究と同様の臨床地点で行われている。著者らの2つのNS臨床研究は同時に行われ、同じ臨床試験地点と研究者を利用した。
オープンラベル研究の最終結果は保証されていないが,2023年10月24日にオープンラベル研究の最初の6つの評価可能な対象から得られた積極的な予備臨床結果を発表した。これらの積極的な初期データと2つの研究には何のセキュリティ問題もないため、2023年11月8日、私たちは私たちの開放INDの下でいくつかの案修正案をFDAに提出し、2つの研究を最適化し、より良い臨床結果とより速い規制承認を招く可能性がある。これらのプログラム修正は、二重盲検研究におけるより低い用量を廃止し、用量頻度を1日1回から1日2回に修正し、被験者数を18人から30人に増加させることを含む。オープンラベル研究では,被験者数は10人から20人に増加し,用量は1日1回から1日2回に修正された。2023年12月13日、私たちはFDAが私たちがこれらの合意修正案を実施することを承認することを発表した。
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カタログ表
Altium Growth Fund、LP、引受権証演習と合意しました
二零二年十月二十八日、吾らはAltium Growth Fund,LP(“Altium”または“投資家”)との私募配給取引を完了し、総購入価格は約1,700万ドル(2021年以前にブリッジ融資(“ブリッジ手形”)から相殺された約500万ドルのブリッジ手形(“ブリッジ手形”)および約1,200万ドル(“主要融資”)であり、得られた純額は約1,010万ドルであった。私たちは投資家に28,508件のアメリカ預託証明書を発行した。
吾らも投資家に2022年3月13日に発効した(I)Aシリーズ株式承認証を発行し、28,508件のアメリカ預託証券(“Aシリーズ株式承認証”);Ii)Bシリーズ株式証を購入し、28,508件のアメリカ預託証券(“Bシリーズ株式承認証”);及び(Iii)Cシリーズ株式証を購入し、15,931件のアメリカ預託証明(“Cシリーズ株式証”を購入し、Aシリーズ承認株式証及びBシリーズ株式証と一緒に、“投資家株式承認証”と呼ぶ)を投資家に発行した。投資家権証の行使価格は1株当たり米国預託株式597ドルであり,このうちA系権証の満期日は5年,B系権証とC系権証の満期日は2年である。
私たちはCシリーズの株式承認証を強制的に行使することを要求する権利があるが、有効な登録声明が必要であり、この等株式証の株式を転売し、Cシリーズ株式承認証で定義された株式市況を満たす必要がある。2022年4月22日から2022年6月30日までの間に、投資家はBシリーズ株式承認証の代替無現金行使権に基づいてこの株式承認証を全面的に行使し、それによって投資家に合計28,508件のアメリカ預託証明書を発行した。Cシリーズ株式承認証の強制行使を要求する市場関連条件は2022年7月14日までの期間では満たされていない。
2022年7月14日、吾らはQuoin Inc.及びアルミニウム業と合意(“アルミニウム業合意”)を締結し、これにより、契約側は、先にアルミニウム業に発行されたAシリーズ株式承認証及び投資家と株式承認証を交換するいくつかの条項を改訂して、1株当たり米国預託株式33,333件の米国預託株式の行使価格に低下させることに同意した。(Ii)Cシリーズ株式証及び先にアルミニウム業に発行されたA系列承認株式証の残り部分の廃止、及び(Iii)購入契約を終了した。改正引受権証の増額公正価値は約491,000ドルであり,2022年に発売された総収益(以下参照)から差し引かれており,改正は発売を考慮して行われているためである。2022年8月2日までに、アルミ業はそのすべてのアメリカ預託証明書を行使し、アメリカ預託株式1行当たり0.00ドルでアメリカ預託証明書を購入し、私たちはアルミ業に33,333件のアメリカ預託証明書を発行した。
ノート所持者授権書練習
Quoin Inc.は2020年10月より、当社役員ランガーとカルフウェルさん(総称して“2020チケット所有者”と総称する)を含む5人のチケット所有者に本チケット(“2020チケット”)を発行します。2020年に発行された債券は元発行割引25%で発行され、総額面は1,213,313元、年利率は20%である。2020年に発行された手形は、主要融資協定で協議された推定値に基づいて、米国預託証明書に強制的に変換される。2020年の債券保有者は、2020年の債券元金および利息が第1次融資または次の融資(より低い者を基準とする)において任意の証券の最低価格で売却、転換または行使可能であるように、発行日後に随時行使可能な権利証を受け取っている。合併完了時には、米国預託証明書はすでに2020年手形元金転換時に2020年手形所持者に発行されている。また、2022年3月13日から、Quoin Ltd.は投資家取引所株式証明書とほぼ同じ条項に従って、Quoin Inc.が2020年の債券所有者が保有する引受権証で株式承認証を交換し、合計2,449件のアメリカ預託証券を行使することができ、行使価格は1株当たり米国預託株式597ドル(“手形所有者株式承認証”)である。手形所持者は株式証明書を発行すれば行使でき、有効期間は5年で、2022年3月13日から発効する。Altium協定により、2020手形所有者が保有する引受権証の行使価格も2022年7月14日に0.00ドルに低下した。手形所有者株式証行使価格の変化により約65,000ドルが配当とみなされた。2022年7月から9月まで、2020年の債券保有者はそのすべての引受権証を行使し、アメリカ預託株式行の権利価格0.00ドルでアメリカ預託証明書を購入し、このなどの手形所有者に2,449件のアメリカ預託証明書を発行した。
公募する
2022年8月9日(“2022年成約日”)に、184,167株の米国預託証明書に相当する普通株を発売(“2022年発売”)、発売(“2022年発売”)を完了し、購入価格は米国預託株式1株当たり60ドル、および予約金権証(“2022年予備金権証”)で95,833株を代表する95,833株の米国預託証明書の普通株を購入し、前資金権証1部あたりの価格は59.9988ドルであり、米国預託株式1株および2022年予備金権証は一般権証(“2022年一般権証”)とともに、総収益総額は1,680万ドルであり、純収益は約690万ドルである。配給代理費や吾等が対応する推定発売費用を差し引いた後、2022年の一般権証を含めて得られた金(あれば)は含まれていない。2022年の一般権利証の行使価格は米国預託株式あたり60.00ドルで、2022年の成約日5周年に満期となる。2022年成約日に、2022年事前融資承認株式証所持者はその事前融資承認持分証を全面的に行使する。
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カタログ表
2023年2月24日(“2023年出来高日”)に、412,500株の普通株に相当し、412,500株の米国預託証券に相当し、購入価格は米国預託株式1株当たり12.00ドル、および1部の事前資本金権証(“2023年予備金権証”)を完成し、170,833株代表170,833株の米国預託証券の普通株を購入し、1部の予備金権証の価格は11.9988ドルであり、1株当たりの米国預託株式と2023年の予備金権証と普通権証(“2023年普通権利証”)を購入し、総収益は700万ドル、純収益は約580万ドルである。私たちが支払った配給代理費と発売費用を差し引いて、その後の2023年の一般権証の行使から得られたお金(あれば)を差し引く。2023年の一般権利証の行使価格は米国預託株式あたり12.00ドルで、2023年の成約日5周年に満期となる。2023年の成約日に、2023年の事前融資承認持分証所持者はその事前融資承認持分証を全面的に行使する。
2023年の発売について、吾らは2023年2月24日付の引受権証第1号改正案を作成し、米国預託株式に代表される普通株(総称して“2023年株式証改訂”と総称)を購入し、2022年発売および2023年発売に参加した買い手一人ひとり(“2022年購入者”)が参加した。2023年権証改正案は、2022年発行中にこのような2022年購入者に発行する一般権証のいくつかの条項を改正した。具体的には、2023年の権証改正案は、このような権証の行使価格を13.20ドルに引き下げ、これらの権利証の行使可能期間を2028年2月24日に延長する。
2024年3月7日(“2024年締め切り”)に、以下の証券の発売(“2024年発売”):(I)米国預託証券に代表される811,250株普通株、(Ii)4,062,500株Dシリーズ承認株式証(“Dシリーズ承認株式証”)、米国預託証明書に代表される普通株4,062,500株Eシリーズ承認株式証(“Eシリーズ承認株式証”、Dシリーズ承認株式証とともに、“2024株式承認株式証”)とともに、4,062,500株を米国株を代表とする株式証券として購入し、米国株を代表とする普通株を購入する。(Iv)3,251,250件の予資権証(“2024件の予資権証”)は、米国預託証明書代表の3,251,250株の普通株を購入するために使用され、総収益は約650万ドルであり、配給代理費及び吾等が支払った発売費を差し引いた後、得られた純額は約560万ドルである。米国預託株式1部(または米国預託株式1部購入の2024年予告権証)は、米国預託株式を購入したDシリーズ権証と、米国預託株式1部を購入したEシリーズ権証とともに販売される。アメリカ預託証明書と2024年株式証の総合公開発行価格は1.6ドルであるが、2024年の事前資本権証及び2024年株式承認証の総合公開発行価格は1.5999ドルであり、米国預託株式及び付随する2024年権利証の総合購入価格から2024年の事前融資権証の行使価格を引いた0.0001ドルに相当する。Dシリーズ権証とEシリーズ権証の行使価格は1株1.60ドルで、2024年の発売終了直後に行使でき、それぞれ2024年の発売終了後の2年と5年以内に満期となる。
2024年の発売については、吾らはいくつかの機関投資家と2024年3月4日に締結した証券購入協定(“2024年購入協定”)を締結しており、これにより吾らは、2024年に発売されたいくつかの米国預託証券、2024年事前資金権証および2024年株式承認証を当該等の投資家に発行·売却することに同意した。2024年購入契約の条項によると、いくつかの例外を除いて、吾らは(I)2024年発売終了後180日以内に変動金利融資を行わないこと、および(Ii)2024年発売終了後90日以内に株式融資を行わないことに同意した。
2024年3月7日、吾らもいくつかの既存の未償還株式証所有者とひそかに協議して、最大638,834件のアメリカ預託証明書(“優先株式証”)を購入し、その中には、この等優先株式証の使用価格を1.60ドルに下げ、優先株式証の現在の期限を2029年3月7日に延長することを含む。
OB持分線と購入契約
2024年1月25日、校友資本有限公司(“OB”)と購入契約(“OB購入協定”)を締結した。OB株購入協定によると、吾らはOB株購入協議期間内に米国預託株式に代表される新規発行普通株(“買い戻し通知証券”)を時々OBに売却する権利があり、金額は最大8,000,000ドル(“承諾額”)であり、いくつかの条件と制限に制限されなければならない
吾らは、OB購入協定に記載されているすべての条件が満たされる日(すなわち、発効日と呼ぶ)まで、OB購入契約に代表されるいかなる普通株をOBにも売却を開始する権利はなく、吾らがOB株購入協定に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した登録声明が米国証券取引委員会によって発効されたことと、吾らの株主がOB株購入協定に基づく米国預託証明書の発行を許可したことを含む。2024年4月30日までに購入協定に基づいて米国預託証明書を発行することに対する株主の承認を得ていなければ、吾らはOBに書面通知を出してOB購入協定を終了することができ、いずれも他方に対していかなる義務や責任も負わない。
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カタログ表
発効日から発効後、吾らは時々吾などが選択した任意の営業日を適宜決定することができ、OBに米国預託証明書に代表される普通株の購入を指示し、3ヶ月間、吾らはその期限をさらに3ヶ月増やすことを一任することができる(この期限は任意の延長を含み、“承諾期間”と呼ぶ)。吾らがOBに売却可能な米国預託証明書に代表される普通株の購入価格は、OB購入協定に記載されている公式に基づいて、OB購入契約に基づいて計算された米国預託証明書当時の市価をもとに、吾らが時々OBに提出する購入通知のタイプに依存する。OB購入契約によると、OBが米国預託証明書のために支払う責任がある1株当たり価格に上限はないが、いつでも買収価格は1株1.00ドルの底値を下回ってはならない(調整可能)。私たちは約束期間が終わる前に総約束額が少なくとも400万ドルの調達通知を出すことに同意する。
OBが校友購入協定に基づいて米国預託証明書を購入する撤回不可能な約束の代償として、私らは発効日後翌日からOB購入合意に掲載された時間に合わせて発行時総生産240,000ドル以下の米国預託証券(“承諾証券”)をOBにいくつか発行することに同意した。発行予定の米国預託証券は、この米国預託証明書の発行日直前の5つの取引日のナスダックでの米国預託証明書の市価の平均値で推定される。私たちは約束証券の全部または一部を発行する代わりに現金を支払うことができる。
2024年の発売については、2024年の成約日から180日以内にOB購入協定に基づいてOBに米国預託株式を売却しないことに同意した。
ナスダックが発売される
2023年4月5日、我々はナスダック株式市場上場資格スタッフから手紙を受け取り、米国預託株式の終値が30営業日連続で1.00ドルを下回る最低要求を通知し、ナスダック規則第5550(A)(2)条に規定されている最低購入価格要求に達していない。ナスダック第5810(C)(3)(A)条によると、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を回復するために、百八十(180)日の時間、すなわち2023年10月2日(“コンプライアンス期間”)がある。2023年8月1日、米国預託株式の終値は、過去10営業日で1.00ドル以上と指摘されたナスダックからの手紙を受け取った。そこで,我々は上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復し,この件は決着した。
私たちの運営結果の構成要素は
運営費
私たちの現在の運営費用は2つの部分から構成されている-研究開発費、そして一般と行政費用。
研究と開発費
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発費用には研究開発活動に関連する人員コストが含まれ、第三者請負業者による研究、臨床試験及び薬品供給と材料の製造を含む。私たちは外部コンサルタントと第三者を利用して私たちの管理チームの監督の下で私たちの大部分の研究と開発を行っています。
将来の研究開発費には
● | 従業員に関する費用、例えば、給料、ボーナス、福祉、コンサルタント関連費用、株式ベースの給与、管理費用に関する費用、および研究開発者に関する出張費用; |
● | CROおよび上記臨床研究の実施を支援するコンサルタントとの合意による費用; |
● | 臨床試験に関連する製造および包装コスト、ならびに商業投与のための医薬製品のNDA申請および生産を支援するために必要な安定性および他の研究 |
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カタログ表
● | QRX 003に関連する配合、研究開発費用、および開発された他の候補製品を選択することができる |
● | 研究費を賛助する。 |
研究開発活動は引き続き私たちの業務計画の核心になるだろう。臨床開発後期段階にある候補製品は通常,臨床開発早期段階の候補品よりも高い開発コストを有しており,これは主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。人員や報酬コストの増加に伴い,我々の研究開発費は今後数年で巨大になると予想され,後期臨床研究を行い,規制部門によるQRX 003や任意の他の将来の候補製品の承認を求める準備をしている。
QRX 003および任意の他の将来の候補製品の臨床試験の持続時間、コスト、および時間は、限定される訳ではないが、様々な要因に依存するであろう
● | 承認に必要な試験回数 |
● | 患者1人当たりの試験費用 |
● | 実験に参加した患者数 |
● | 実験に含まれる場所の数 |
● | どの国で実験を行っていますか |
● | 条件に適合する患者を登録するのに要する時間長; |
● | 患者が受ける投与量 |
● | 患者の中退率や中途停止率 |
● | 規制当局が要求する潜在的な追加的な安全監視または他の研究; |
● | 患者のフォローアップ時間の長さ |
● | 許可された時間と受け入れ状況を規制する; |
● | 私たちの候補製品の有効性と安全性。 |
一般と行政費用
一般及び行政支出は主に給与及び従業員に関する支出を含み、非現金株式給与、専門費用及びその他の会社の支出を含む。
私たちは今後、私たちの持続的な研究開発活動を支援するために、私たちの一般的で行政的な費用が増加すると予想している。これらの増加には、株式給与、雇用可能者に関連する増加した費用、出張費用、および外部コンサルタント、弁護士、および会計士の費用を含む報酬および従業員関連費用が含まれる可能性がある。
その他の費用(収入)
その他の支出(収入)は主に株式証を承認する非現金公正価値調整、貿易の猶予、利息収入と投資の未実現損失に対応することを含む。
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カタログ表
経営実績−2023年12月31日までの年度と2022年12月31日現在の年度との比較
次の表には、2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度と比較した経営実績を示す
十二月三十一日までの年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 変わる | ||||
運営費 |
|
|
|
|
|
| |||
一般と行政 | $ | 6,070,517 | $ | 6,584,868 | $ | (514,351) | |||
研究開発 |
| 3,307,987 |
| 2,672,836 |
| 635,151 | |||
総運営費 |
| 9,378,504 |
| 9,257,704 |
| 120,800 | |||
その他(収入)と支出 |
|
|
|
|
|
| |||
貿易への許し |
| — |
| (416,000) |
| 416,000 | |||
権証負債費用 |
| — |
| (77,237) |
| 77,237 | |||
未実現収入 | 2,683 | (1,307) | 3,990 | ||||||
実現した受取利息収入 |
| (694,614) |
| (95,745) |
| (598,869) | |||
利子と融資費用 | — | 714,081 | (714,081) | ||||||
その他費用合計 |
| (691,931) |
| 123,792 |
| (815,723) | |||
純損失 | $ | (8,686,573) | $ | (9,381,496) | $ | 694,923 |
一般と行政費用
2023年12月31日および2022年12月31日までの年度まで、一般および行政支出はそれぞれ約6,071,000元および6,585,000元であり、514,000元、あるいは7.8%減少した。減少の主な原因は、法律費用と他の上場企業費用が574,000ドル減少し、保険費用が197,000ドル減少したが、非現金株式補償費用が278,000ドル増加したことである。
研究と開発費
2023年および2022年12月31日までの年間で,我々の研究開発費はそれぞれ約3,308,000元および2,673,000元であり,635,000元増加し,約23.8%増加した.この増加は,主に我々の開発プロジェクトの支出が566,000ドル増加したためであり,QRX 003の臨床研究の開発に関する仕事やクイーンズランド工科大学との研究協力,および我々の臨床研究で用いられている材料の製造コストを含む。この増加には約5.2万ドルの非現金株報酬支出も含まれている。QRX 003を開発·承認するために必要な残りの研究を展開することで、上記の“我々の運営結果の構成要素である研究·開発費用”を参照して、我々の研究·開発を継続したい。
上記の研究·開発費に含まれる許可または取得した知的財産権をその予想耐用年数内に償却する。Skinvisionの許可は2019年10月に取得され、“研究開発、特許、およびライセンス”を参照されたい。無形資産の償却は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ約104,000ドル、104,000ドルとなっている。2023年12月31日現在、PolyTreateutics資産が使用されなくなり、帳簿価値をゼロにすることが決定されました。
その他の費用:
貿易への許し
2021年12月31日現在の貸借対照表には、投資家関係会社が2017年からサービスを開始した金額である584,000ドルの負債がある。2022年3月31日から同社と和解し、負債を168,000ドルに減らし、2022年12月31日までの1年間で約416,000ドルの収入を確認した。2023年12月31日までの1年間、追加的な貿易免除はなかった。
株式証負債費用
我々が2020年期手形の中で投資家に発行する引受権証(“2020年手形所有者株式承認証”)は、2022年3月までの報告期間ごとに再計量される公正価値に応じて責任処理を行う必要があることを確認した。2020年の手形所持者は株式証明書を新しいものに交換した
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カタログ表
権利証は2022年3月に株式ツールに再分類された。2022年12月31日までの年間で,2020年の手形保有人権証に関する公正価値収益(77,000ドル)が発生した。同社には2023年12月31日現在、引受権証負債が記録されていない
利子と融資費用
2023年12月31日および2022年12月31日までに,現金および現金等価物および有価証券投資からそれぞれ約695,000ドルの利息収入および約3,000ドルの未実現損失を稼ぎ,約96,000ドルの利息収入および約1,000ドルの未実現損失を稼いだ。2023年12月31日までの1年間、利息収入の増加は平均投資残高が増加した結果となった
2022年12月31日までの1年間で、2020年債の利息支出は約714,000ドルである。2023年12月31日までの年間で、会社に利息支出はない。
流動性と資本資源
設立以来、私たちは毎年純損失を出している。私たちは、本報告書に含まれる監査された総合財務諸表を発表して以来、私たちの業務計画を少なくとも1年間実施するのに十分な資源があると信じているが、会社は、意外な臨床試験コスト、会社の現金、流動性、追加融資需要、および可用性の評価能力を含むが、意外な臨床試験コストを含むが、これらに限定されない発展段階のバイオ製薬会社によく見られるリスクに直面している。したがって、私たちは計画よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。我々は,1つ以上の候補製品の開発を成功させ,市場承認を得ない限り,製品販売から収入を得ることはないと予想し,数年を要し,重大な不確実性の影響を受けると予想している。私たちは、私たちの治療目標の研究と開発、そして私たちの他の操作要件を達成するための追加の資金が必要になります。これらの要求は、全くなければ、受け入れ可能な条件で提供できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資金を得ることができなければ、私たちの候補製品の開発は影響を受け、私たちは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある開発計画の一部または全部を延期、減少または終了させることを余儀なくされるかもしれない。
我々の純損失は四半期間と年度間に大きく変動する可能性があり,これは計画中の臨床試験の時間や他の研究·開発活動への支出に依存する。
将来の資金需要
私たちは、当社の株式、債務融資、協力および許可手配、または他のソースを公開または非公開で発行することによって、より多くの資金を得る必要があり、その要求は、多くの要素に依存するであろう
● | 著者らの薬物開発仕事の範囲、時間、進度とコスト、臨床前開発活動、著者らの候補製品の実験室テストと臨床試験の時間; |
● | 私たちは臨床プロジェクトの数と範囲を決定しました |
● | 私たちの候補製品のための規制審査の費用、時間、結果を準備して受け入れる |
● | 開発と商業的製造活動の範囲とコスト |
● | もし私たちの候補製品が市場に承認されたら、商業化に関連するコストと時間 |
● | 他の候補品や技術をどの程度得ることができるか |
● | 特許出願を準備し、提出し、起訴し、私たちの知的財産権を維持し、実行し、知的財産権に関するクレームを弁護するコスト; |
● | 私たちが有利な条件で協力を確立し維持する能力があれば |
● | 私たちは、私たちの候補製品開発を支援し、最終的にFDAの承認後に私たちの製品を販売する人員を含む、運営システムと私たちの合格者を誘致、採用、維持する能力を強化するために努力している |
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カタログ表
● | 私たちが実施している運営、財務、管理システム |
● | 上場企業に関するコスト。 |
受け入れ可能な条件で、私たちは十分な追加資金を得ることができないかもしれないし、全くないかもしれない。もし私たちが受け入れられる条件で十分な資金を調達できない場合、私たちは将来の候補製品QRX 003の開発や商業化を大幅に延期、削減または停止しなければならないかもしれない、または運営を停止しなければならないかもしれない。
もし私たちが私たちの株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達し、2022年の発売、2023年の発売、2024年の発売で私たちの投資家に発行された株式証の行使に基づいて、私たちの株式所有者の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項には、清算または他の私たちの持分所有者の権利に悪影響を及ぼす特典が含まれる可能性がある。債務融資および優先株融資に関与する可能性のある協定は、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。
もし私たちが第三者との協力、戦略連合またはマーケティング、流通または許可手配を通じてより多くの資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入源、研究計画、または提案された製品の貴重な権利を放棄するか、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を与えることを要求されるかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの薬物開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少、または中止する必要があるかもしれないし、私たちが自分で開発し、マーケティングすることを望んでいた未来の製品を開発し、マーケティングする権利を与える必要があるかもしれない。
キャッシュフロー表の概要−2023年12月31日終了年度と2022年12月31日終了年度の比較−
2023年12月31日現在、私たちは約10,695,000ドルの現金と有価証券投資を持っています。次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間キャッシュフローを示しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
経営活動のための現金純額 | $ | (7,864,429) | $ | (8,480,732) | ||
投資活動提供の現金純額 |
| 2,188,316 |
| (10,149,121) | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| 5,216,683 |
| 14,007,708 | ||
現金と現金等価物の純変化 | $ | (459,430) | $ | (4,622,145) |
経営活動
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間,経営活動に用いられる純現金はそれぞれ約7,864,000ドルと8,481,000ドルである。2023年の減少は,主に運営費の減少,株式による報酬の増加,および2023年12月31日までの年度売掛金と売掛金の増加によるものである。
投資活動
2023年12月31日までの1年間で,投資活動が提供する純現金は約2,188,000ドル,2022年12月31日までの1年間に投資活動に用いられた純現金は約10,149,000ドルであった。2023年12月31日年度に投資活動で提供される現金には、2023年に発売された金から短期米国国庫券を純購入することが含まれているが、2022年12月31日までの年度投資活動のための現金には、2022年発売から得られた短期米国国庫券の純購入や、吾等とSkinvisionとのライセンス契約により満期になった余剰金の支払いが含まれており、以下の“研究·発展承諾”を参照されたい。
融資活動
融資活動が提供する純現金は2023年12月31日までの1年間で約5,217,000ドル。提供された現金純額が減少した理由は,2023年発売から約5 849,000ドルの純収益を受け取り,支払幹事の600 000ドルと33,000ドルの繰延融資費用の返済分が相殺されたためである。2022年12月31日までの1年間で,融資活動が提供した現金純額は約14,545,000ドル,すなわち2022年に発売された純収益は14,900,000ドルであり,債務返済役人の約600,000ドルと約312,000ドルの返済橋手形によって相殺された。
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カタログ表
研究と開発の約束
Quoin Inc.は2019年10月にSkinvision PharmPharmticals,Inc.(“Skinvision”)と独占許可協定(時々改訂された“許可協定”)を締結し,この合意に基づいてSkinvisionが保有するいくつかの特許(QRX 003およびQRX 004に関連する特許を含む)に関する処方薬製品の生産および製造の独占的許可使用料を付与した。私たちはSkinVisibleに100万ドルの許可料(“許可料”)を一度に支払いましたが、この費用は払い戻しできず、計上できません。また,ライセンス契約によって許可された特許権に含まれる任意のライセンス製品について,純販売収入の1桁使用料百分率をSkinvisionに支払うことに同意した。私たちはまた、もし私たちがいかなる許可製品を第三者に再許可すれば、私たちは私たちが受け取った任意の収入の25%を印税として支払うことに同意する。ライセンス契約は,米国やEU(最初に発生したものを基準とする)の承認を得た後,SkinVisibleに500万ドルを支払い,その許可された知的財産権を用いて開発された第1の医薬製品にも求められている。
2020年11月,Quoin Inc.はTreateutics Inc.とNetherton症候群を治療するQRX 003の臨床前と臨床開発を管理する主なサービス協定を締結した。プロトコルの初期期限は3年であり,自動的に1年間延長することができ,プロトコルは単独の伝票の実行を要求する.Quoin Inc.は90日以内に書面通知を出すことができ、任意の理由で任意の作業注文を終了することができますが、終了によるコストと規定された終了費用は除外されます。Quoin Inc.は2022年6月に最初のQRX 003臨床研究の作業注文に署名し、2024年までに約440万ドルの予定です。もう一つの仕事の注文は2022年12月に締結され、第2のQRX 003臨床研究のために使用され、推定コストは約830,000ドルと予想される。これらの合意による研究開発コストは,2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ約150万ドルと120万ドルであった。2023年12月31日までの年間で、2023年3月から2023年7月までの間に発生した以前の費用を支払うための約278,000ドルのクレジットを受け取りました。
2021年11月、著者らはクイーンズランド科学技術大学(QUT)と研究協定を締結し、臨床前研究計画のためにNetherton症候群を治療する製品を開発し、費用は約25万ドルであった。2022年5月、私たちはクイーンズランド科学技術大学と第二の研究協定を締結し、強皮病を治療する製品を開発し、費用は約61万ドルだった。どのプロトコルも研究計画が完了するまで有効であり,いずれの場合も研究計画は最初に実行されてから18カ月を予定していた.2023年12月31日,2023年12月31日,2022年12月31日の年度では,これらの合意に関する研究·開発コストはそれぞれ約361,000ドルと353,000ドルであった
肝心な会計見積もり
キー会計見積もりとは、経営陣が会社の財務状況や経営結果の記述が最も重要だと考えている見積もりであり、彼らの判断要求が最も高い推定であり、通常は本質的に不確定でその後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。私たちの最も重要な会計推定は以下の点に関連していると考えている
研究と開発
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発費用には研究開発活動に関連する人員コストが含まれ、第三者請負業者による研究、臨床試験及び薬品供給と材料の製造を含む。我々は、契約研究組織および臨床研究者を含む外部サービスプロバイダが提供するサービスの推定および生成されたコストに基づいて費用を計算する。これらの推定には、第三者が提供するサービスレベル、臨床試験における患者の登録人数(適用される場合)、第三者によって生じる行政コスト、およびサービスが完了した他の指標が含まれる。サービスプロバイダが領収書を発行する時間に応じて、これらのプロバイダに支払われたお金を前払い費用として記録することも可能であり、これらの費用は、将来関連サービスを提供する際に料金として確認される。
株式ベースの報酬:
従業員,非従業員および取締役への株式奨励による報酬コストは,各株式奨励の公正価値に応じて計量された必要なサービス期間内に総合経営報告書で支出であることを確認した。オプションごとに付与された公正価値は,付与された日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて,実際の没収を差し引いて推定される。公正価値は、補償コストとして、報酬の必要なサービス期間内(通常は帰属期間)に直線的に償却される。
上場企業としての取引履歴が限られているため、株式変動性は、その歴史的変動性と上場した同業者の重みに基づいていると予想される。私たちは単純化された方法を利用して期待項を推定する
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カタログ表
無リスク金利は、奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は奨励の期待期限にほぼ等しい。予想配当収益率はゼロと仮定されている。なぜなら、私たちは設立以来配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想されるからだ。
長寿資産
長期資産は,獲得した技術と許可された技術使用権からなり,これらの技術はプラットフォーム技術と考えられ,現在開発中の製品以外に代替の将来的な用途を有している。このような無形資産はその予想耐用年数10年以内に直線的に償却される。
イベントや状況が帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、長期資産の減値を評価します。減額審査を引き起こす可能性がある要素は
● | 私たちが資産を買収する方法や私たちの業務全体の戦略は大きく変化しました |
● | 予想された歴史や予測の発展マイルストーンと比較して、深刻な不足を示している |
● | 大きな否定的な規制や経済的傾向や |
● | プラットフォーム技術を時代遅れにする可能性のある重大な技術変化。 |
割引されていない将来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、減値を確認する。減価損失(あれば)は資産帳簿額面でその推定公正価値を超えて計量される。2023年12月31日までに,減値損失計測を行う必要がある減値指標がある(付記10参照)。2022年12月31日までの年度中に減値指標はなく、減値損失を計測する必要がある。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり,本プロジェクト7 Aに要求される情報を提供する必要はない.
項目8.財務諸表と補足データ
本プロジェクトに必要な資料は,本年度報告第4部第15項の連結財務諸表とその付記に掲載されている。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
適用されません。
第9条。制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするための合理的な保証を提供することを目的としており、これらの情報は、必要な開示に関する決定を直ちに行うために、適切なときに私たちの管理層に伝達されることを目的としている。本報告で述べた期間が終了したとき、我々の経営陣は、最高経営責任者及びCEOの参加の下で、我々の開示制御及び手順(“取引所法案”第13 a−15 e条に記載されている)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官を含み、財務報告の十分な内部統制の確立及び維持を担当する(“取引所法案”第13 a-15(F)条に定義されている)。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性を合理的に保証するための過程である
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カタログ表
公認の会計原則に基づいて対外財務諸表を作成する。財務報告書に対する内部統制には、次の政策と手続きが含まれる
● | 私たちの取引および資産処理を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した記録を保存することと関連がある |
● | 公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供する |
● | 収入と支出が私たちの経営陣と取締役会(状況に応じて)の許可だけで行われることを保証する合理的な保証を提供する |
● | 当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正資産の取得、使用、または処置を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。 |
その固有の限界のため、いかなる財務報告の内部統制制度も、どんなに明確に定義されていても、誤った陳述を防止したり発見したりすることはできない。また,将来的に任意の有効性評価を行う予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じたり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、テレデビル委員会後援組織委員会(COSO)の内部統制-総合枠組み(2013)で提案された枠組みに基づいて、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。この枠組みを用いた評価によると、我々の経営陣は、財務報告の内部統制が2023年12月31日から有効であると結論した。
公認会計士事務所認証報告
本年度報告には,Quoin Ltd.は加速申告者や大型加速申告者ではなく,認証要求の制約も受けないため,独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する認証報告は含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
2023年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制(“取引法”第13 a-15(F)条の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高い変化が生じています。
プロジェクト9 B。その他の情報
2023年第4四半期に私たちの役員や幹部は
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
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カタログ表
第III部
プロジェクト10.取締役、行政、企業管理
以下は、我々の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)のメンバーと我々の執行役員に関するいくつかの情報である。どの取締役も2024年の株主総会まで在任し、正式に資格に合った後継者を選出するまで、あるいは早期退職、辞任、免職までする権利がある。
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
マイケル·マイルズ博士 |
| 62 |
| 取締役会長兼最高経営責任者 |
デニス·カーター |
| 55 |
| 役員と首席運営官 |
ジョセフ·クーパー(1)(3) |
| 66 |
| 役員.取締役 |
ジェームズ·カフウェル(1)(2) |
| 67 |
| 役員.取締役 |
デニス·H·ランガー博士(2) |
| 72 |
| 役員.取締役 |
梁ナタリー(1)(3) |
| 38 |
| 役員.取締役 |
マイケル·サンバー(2) | 74 | 役員.取締役 | ||
ゴードン·ダン |
| 59 |
| 首席財務官 |
(1) | 私たちの監査委員会のメンバーです。 |
(2) | 私たちの報酬委員会のメンバー。 |
(3) | 私たちは委員会のメンバーを指名して管理している。 |
以下は私たち一人一人の役員と役員のビジネス経験のまとめです。
尊敬するマイケル·マイルズ博士は取締役CEO兼最高経営責任者それは.マイルズ博士はQuoin Inc.の共同創業者であり、Quoin Inc.が2018年に設立されて以来、同社の会長兼CEOを務めてきた。マイケル·マイルズ博士は2021年10月28日からQuoin株式会社の会長兼最高経営責任者を務めてきた。マイケル·マイルズ博士は薬物輸送と専門製薬分野で36年を超える業界経験を持っている。2003年から2015年10月まで,生物治療製薬会社Innocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)のCEOを務め,2014年に上場させることを担当した。2001年から2002年まで、彼は上場会社西部医薬サービス会社の薬物送達事業部で総裁を務め、同社は注射可能な薬物包装と送達システムの設計とメーカーである。1996年から1999年まで、マイルズ博士は食品と薬物送達システムと技術開発者である富士科学技術(Biovail)製薬運営部門の総裁を務めた。2000年から2001年まで、マイルズ博士は上場会社と専門製薬会社Flamel Technologies(n/k/a Avadel PharmPharmticals PLC)で執行副総裁兼首席商務官を務めた。1987年から1995年まで,マイルズ博士はバイオテクノロジー製薬会社Elan Corporationの薬物開発担当を務めた。2023年以来、マイルズ博士は臨床分期医療機器会社の首設備会社の取締役を務めてきた。マイルズ博士は2019年以降、ソノランド生物科学社とウェルスリー製薬会社の取締役を務めており、両社とも専門製薬会社である。マイケル·マイルズ博士はアイルランドのコーク大学で化学博士号を取得した。マイルズ博士はQuoin Inc.の共同創業者の一人でCEO Sとして広範な知識と、公共と私営生命科学会社での広範な臨床開発、商業と管理経験を持っているため、私たちの取締役会に在任する資格があると信じている。
デニス·カーター首席運営官兼取締役それは.カーターさんはQuoin Inc.の共同創業者で、Quoin Inc.が2018年に設立されて以来取締役と首席運営官を務めてきた。カーターさんは2021年10月28日から取締役有限会社の首席運営官兼首席運営官を務めてきた。デニス·カーターさんは薬物輸送と専門製薬業界で30年以上の経験を持っている。2003年6月から2015年10月まで、カーターさんはInnocoll AG(n/k/a Innocoll BioTreateutics N.A.Inc.)でInnocoll製薬会社の総裁とInnocoll AG業務発展と企業事務執行副総裁を含む複数のポストを担当した。2001年から2003年まで、カーターさんは上場会社西部医薬株式有限会社の薬品輸送事業部業務発展副総裁を務めた。2000年から2001年まで、彼女は専門製薬会社オーラン社の業務発展上級取締役を務めた。1996年から1999年まで、カーターさんは富士科学技術(Biovail)業務発展と連盟管理取締役総裁を務めた。1999年から2000年まで、カーターさんは多国籍医療保健サービス会社の紅衣主教健康株式有限会社の業務発展部の取締役を務めた。カーターさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでMBA学位を取得し、ウィリアムとメアリーアカデミーで化学学士号を取得した. カーターさんはQuoin Inc.の共同創業者の一人で最高経営責任者として豊富な知識と、生命科学業界での広範な業務開発、販売とマーケティング、資金調達経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。
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カタログ表
ジョセフ·クーパー役員.取締役それは.クーパーさんは、2021年5月からQuoin Inc.の取締役を務めてきた。クーパーさんは、2021年10月28日から国銀株式会社の取締役を務めています。クーパーさんは、製薬業界、医療業界の財務、運営、企業発展、一般管理職について豊富な経験を持っています。クーパーは2023年7月以来、医療美容会社Hydrity Skin Scienceの首席財務官を務めてきた。クーパーさんは、2012年から2023年にかけて、医薬品コンサルティング会社Boulder Cove LCの社長を務めました。クーパーさんは、2019年9月から2022年12月まで、デジタルヘルスコーポレーションResonea,Inc.の戦略·企業開発担当者を務めています。クーパーさんは、2018年8月から2019年12月までの間に、臨床段階で製薬会社NuvOx製薬会社の首席業務官を務めました。2015年1月から2018年8月まで、クーパーさんは非営利医療サービス組織First Place、AZの最高財務責任者および営業責任者を務めています。クーパーさんは1996年から2010年にかけて、上場製薬会社·医療美容会社メデス·薬業の企業·製品開発部常務副社長を務めた。クーパーさんは2018年1月以降、プロの製薬会社ソノランド生物科学の取締役を務めてきた。2006年から2007年まで、クーパーさんは上場製薬会社BioenVisionの取締役を務めた。クーパーさんは、アリゾナ州立大学WPケリービジネススクールでMBA、東北イリノイ大学の学士号を取得しています。私たちは、製薬会社やヘルスケア会社で実行経験が豊富で、取締役会経験が豊富なので、クーパーさんが当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
ジェームズ·カフウェル役員.取締役それは.カルフウェルさんは2021年4月から現在までQuoin Inc.の取締役を務めてきた。カルフウェルさんは2021年10月28日から国銀株式会社の取締役を務めています。カフウェルさんは2013年5月以降、前立腺癌研究会社Hox治療会社のCEOと取締役会長を務めてきた。2005年、カフウェルさんはSudbrook Associatesを設立し、生命科学会社に戦略的助言と資金調達サービスを提供しました。1992年から2004年にかけて、カルフウェルさんは、米林で上級副社長と医療研究のグローバルコーディネーターを務めた。1982年から1992年にかけて、カルバーウェルさんは、プライベートバンクオランダ銀行において、ヘルスケア株式研究部門の取締役社長を務めた。2022年2月以降、カルフウェルさんは、癌治療開発会社TC BioPharm(Holdings)plc(ナスダック株式コード:TCBP)の取締役および監査委員会の会長を務めてきました。カルフウェルさんは2005年1月より、ハイスループット分子診断会社Safe BiosSystemsの取締役監査委員会の理事長と報酬委員会のメンバーを務めてきました。カルフウェルさんは、2016年4月から2019年9月まで、上場企業および商業期バイオ製薬会社Amryt Pharma PLCの取締役および監査委員会の議長を務めています。カルフウェルさんは、2013年2月から2017年7月まで取締役および監査委員会の議長を務めました。彼は優秀な成績でアバディーン大学の修士号を取得した。我々は、カフウェルさんは、複数の公的および民間の生命科学および医療保険会社の監査および報酬委員会での経験が豊富なので、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。
デニス·H·ランガー医学博士J.D役員.取締役それは.ランガー博士は2019年以降、Quoin Inc.の取締役を務めてきた。ランガー博士は2021年10月28日からQuoin株式会社の取締役を務めてきた。2005年から2010年まで、ランガー博士は鳳凰IP Ventures、LLCの管理パートナーを務め、これは生命科学会社に特化した私募株式とリスク投資基金である。2004年から2005年まで、ランガー博士は多国籍製薬会社のレディ博士実験室北美区総裁を務めた。1994年から2004年にかけて、ランガー博士は多国籍製薬とバイオテクノロジー会社グラクソ·スミスクラインに勤務し、そこでプロジェクト、ポートフォリオ、連盟管理部門の上級副総裁、製品開発戦略部門の上級副総裁、医療サービス研究開発部門の上級副総裁を務めた。1991年から1994年まで、臨床段階でバイオ製薬会社Neose Technologies,Inc.で総裁とCEOを務めた。2004年6月から2022年6月まで、ランガー博士は上場会社Myriad Genetics,Inc.の取締役を務め、Myriad Genetics,Inc.は遺伝子測定と精密医薬会社である。ランガー博士は2021年6月から2022年6月までブルックリン免疫療法会社(N/k/a Eterna Treateutics Inc.)の取締役を務め、上場企業とバイオテクノロジー会社である。2007年から2019年まで、ランガー博士は上場会社と生物製薬会社Dicerna PharmPharmticals Inc.の取締役を務めた。ランガー博士はハーバード大学法学部院長顧問委員会に勤めています。彼はジョージシティ大学医学部で医学博士号を取得し、ハーバード大学法学部で法学博士号を取得し、コロンビア大学で生物学学士号を取得した。私たちはランガー博士が私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼は公共と民間生命科学と医療保健会社で幹部と取締役会のメンバーを務めている豊富な経験があるからです。
梁ナタリーは役員.取締役それは.梁安琪さんは2021年4月からQuoin Capital Inc.の取締役を務めている。梁静さんは2021年10月28日から国銀株式会社の取締役を務めている。2023年1月以来、梁朝偉さんはB.S.D.Capital,Inc.(d/b/a Lendistry)製品管理部門の高級副総裁を務めており、同社は少数族主導の小企業ローン機構である。梁さんは金融SaaS社LoanStreet Inc.の財務·製品戦略主管(2019年10月~2020年10月)を務め、その後製品管理主管(2020年10月~2022年11月)を務めた。2016年5月から2019年7月まで、梁美芬さんはカナダロイヤル銀行資本市場アメリカ資産負債委員会の責任者を務めた。また、2018年8月から2019年10月まで、カナダロイヤル銀行資本市場グローバルオリジナルFP&Aの担当を務めています。2011年10月から2016年5月まで、梁朝偉さんはオーストラリア国民銀行で資本分析部の副総裁を務めた。2008年2月から2011年10月まで、梁安琪さんはオーストラリア国民銀行で高級監査役を務めた。ヤンアンジーさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでMBAの学位を取得した。彼女は通信学士号と文学学士号を取得した
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カタログ表
2007年メルボルン大学(フランス語·文学)卒業。梁愛詩さんは豊富な財務と企業管理経験を備えており、当社の取締役会メンバーに就任する資格があると信じています。
マイケル·サンバーは役員.取締役. スベルさんは、2021年5月からQuoin Inc.の取締役を務めてきた。2021年10月28日より、楊元慶さんは国銀株式会社の取締役を務めている。2007年以来、彼はずっとAccela Advisorsの責任者を務め、Accela Advisorsは生物製薬コンサルティング会社であり、専らスタートアップ企業に戦略計画、業務発展と指導を提供する。2018年1月から2020年10月までサンバーさんは、2022年から2023年まで、アリゾナ大学から剥離したスタートアップ治療会社RaeSedo,Inc.のCEOを務めますジョン·サンバーさんは、薬物開発会社Regulonix Holding,Inc.のCEOを務めています。2015年10月から2019年3月まで、アリゾナ大学で発見された発明が設立された会社の常駐指導者を務めている。沈伯さんは2013-2015年に、薬物送達システム会社Palyon Medical Corporationの企業の黒字転換の専門家でCEOを務めました。1991年から2002年にかけて、さん総裁は、戦略的協力とM&Aを担当するエラン社の企業事業開発実行副社長を務めた。1973年から1991年まで、マリオン·マレーヌ研究所(後のマリオン·メリル·陶社)で沈伯さんは、世界的なプロジェクト管理の上級取締役を務めました。セブさんは2013年から2015年まで、薬物送達システム会社Paylon Medical Corporationの取締役会長を務めています。サンバーさんは、2012年から2013年まで、非営利貿易機関アリゾナ州南部生物産業組織委員会の議長を務めています。ウー·ソンバーさんは、ピッツバーグ大学で理学学士号、ロクヘスト大学のMBA号を取得しています。我々は、彼が生命科学分野での広範な実行と資金調達の経験から、ウー·ソンバーさんを取締役会に在籍する資格があると信じています.
ゴードン·ダン首席財務官それは.さんは2021年11月1日からQuoin株式会社の最高財務責任者を務めます。ダンさんは30年以上の金融経験を持っています。彼は2020年3月から2021年10月までイギリスの医療保健プロバイダHealth Technologies Ltd.(d/b/a Qited)の首席財務官を務め、2017年7月から2020年3月までオンライン会社情報プラットフォームU-Researchの首席財務官を務めた。さん·ダンはまた、2016年9月~2017年7月に映画·メディア·ファイナンシャル·カンパニーの安東チーフ財務責任者、2012年から2016年にかけてInnocoll AGのチーフ財務責任者を務めたこともある。これらの職務を担当する前に、投資銀行と私募株式投資分野で豊富な経験を持ち、2004年から2014年まで私募株式基金NewSmith Asset Managementのポートフォリオマネージャーを務め、1994年から2003年まで取締役投資銀行業務と美林私募株式業務連合席主管を務めた。さん·ダンは、モリソン·フォスター法律事務所のパートナーとして1991年から1993年まで活躍した。さん·ダンはニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、スタンフォード大学で学士号を取得した。
延滞金第16条報告
取引所法案第十六(A)節及びこれに基づいて公布された法規は、当社の役員、役員及び実益がわれわれの普通株式の10%を超える者が米国証券取引委員会に表を提出し、当社の株式の所有権及び任意の所有権の変更を報告することを要求する。私たちは2023年の期間と2023年に関連するすべてのアメリカ証券取引委員会に電子的に提出された表を検討した。審査および私たち全役員と役員が提供してくれた書面情報によると、私たちのすべての役員、役員、および私たちの10%以上の株式を持っている人は、2023年度に第16(A)節の要求に基づいて提出されたすべての報告書をタイムリーに提出したと思いますが、Michael Semberが2023年3月7日に提出した遅れて提出されたForm 3は除く。
道徳的規則
我々は、我々の最高経営責任者および最高財務会計官を含む、我々のすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される道徳的および商業的行動基準(“道徳基準”)を採択した。私たちの道徳基準のコピーは、本年度報告書の添付ファイルとして、当サイトwww.quoinpharma.comの“投資家-会社管理”の部分に掲示されています。私たちが“道徳的規則”の条項の任意の黙示免除を含む任意の改正または任意の免除を与える場合、私たちは、私たちのウェブサイトwww.quinpharma.comで、そのような改正または免除の性質を開示するつもりだ。アメリカ証券取引委員会の規制要求の範囲内にあるウェブサイト上の情報は、本10−Kテーブルの一部とみなされるべきでもなく、参照によって本10−Kテーブルに組み込まれるべきでもない。
取締役会
取締役会は3つの常設委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会。
監査委員会
取締役会監査委員会はジョセフ·クーパー、ジェームズ·カルバーウェル、梁ナタリーによって構成され、委員会の議長はロバート·カルバーウェルさん。
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カタログ表
ナスダック上場基準によると、私たちは少なくとも三人の独立取締役からなる監査委員会を維持しなければならず、各独立取締役は金融知識を知っており、その中の一人は会計或いは関連財務管理専門知識を持っている。
当社取締役会は、ナスダック上場基準に基づく監査委員会の職責と、会社法による同委員会の要求に基づいて、監査委員会のナスダック上場基準に基づく職責を規定する改正された監査委員会規約を採択した
● | 独立公認会計士事務所を監督し、イスラエルの法律に基づいて取締役会に採用、補償、または採用を中止することを提案します |
● | 当社の内部監査役を採用または終了することを提案する |
● | 独立公認会計士事務所が監査および非監査サービスを提供する条項を推薦し、私たちの取締役会が事前に承認するために、 |
● | 当社の業務管理やり方に欠陥があるかどうかを確認し、私たちの内部監査師や独立監査人に相談し、これらのやり方を改善する提案を取締役会に提出します |
● | “無視できない”取引(すなわち、支配株主との取引は、監査委員会によって無視できない取引に分類され、非常に取引とみなされていなくても)を決定する承認手順と、どのような種類の取引が監査委員会の承認を必要とするかを決定する決定とは、毎年予め定められた基準に基づく可能性がある |
● | 特定の関係者取引(公職者(以下、定義を含む)の個人的利益のある取引を承認するか否か、およびこのような取引は“会社法”に基づいて非常取引か重大な取引かを決定する) |
● | 内部監査師の作業計画は、当社の取締役会に提出する前に審査を行い、修正意見を提出したり、取締役会の決定を経て、法人団体としてその作業計画を承認したりする |
● | 内部監査人がその義務を履行するのに十分な資源とツールを持っているかどうかを含む、内部統制と内部監査者の表現をチェックする |
● | 私たちの独立監査役の仕事の範囲と報酬を審査し、これについて取締役会に提案します |
● | 従業員の苦情を処理する手続きを確立し、これらの苦情は私たちの業務管理とこれらの従業員の保護に関連する。 |
報酬委員会
取締役会の報酬委員会はジェームズ·カルバーウェル、デニス·ランガー、マイケル·サンバーで構成され、委員会の議長はデニス·ランガー。取締役会は、ナスダック上場基準に基づいて、報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定した。
当社取締役会は、ナスダック上場基準に基づく委員会の職責と、会社法による同委員会の要求を規定する改正·再改正された報酬委員会規約を採択した
● | 私たちの取締役会には“報酬政策”と呼ばれる会社の公職者採用条項に関する政策が推薦されています |
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カタログ表
● | 提案補償政策は、当時の政策期限が3年を超えた場合(いずれの場合も、新しい補償政策を承認するか、または既存の補償政策を継続しなければならない)が3年ごとに行われなければならない場合、有効であるかどうかを提案する |
● | 不定期に取締役会に最新の報酬政策を推薦する |
● | 補償政策の実行状況を評価する |
● | 会社法に基づいて給与委員会の承認を受けなければならない公職者の任期と雇用スケジュールを承認するかどうかを決定する |
● | 場合によっては、私たちのCEOとの取引は私たちの株主の承認を得る必要がありません |
● | 会社法が報酬委員会に与える他の決定を下す |
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の全体的な報酬政策を承認することを審査し、提案します |
● | 取締役会は、当社のCEOや他の役員報酬に関する会社の目標と目的を承認することを検討し、提案します |
● | これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOや他の執行役員の業績を評価します |
● | 取締役会が付与した権力を行使し、私たちの持分報酬計画に基づいて持分インセンティブを付与することを含む、オプションおよびその他の奨励を審査·承認する |
● | 非従業員役員の報酬と福祉を審査、評価し、提案する |
● | 株主が特定の役員報酬事項や株式報酬計画を承認することと関係がある米国証券取引委員会とナスダック規則の遵守状況を監督する |
● | 私たちの報酬政策に関連するリスクに関する監督、評価、管理に関する政策を審議し、実行し、 |
● | 私たちの公職者たちのための適切な保険範囲を検討して確立する。 |
“会社法”での報酬政策
一般的に、“会社法”によると、上場企業は、報酬委員会の提案を受けて考慮した後、取締役会が承認した報酬政策を持たなければならない。さらに、我々の報酬政策は、少なくとも3年ごとに承認されなければならない。第1に、報酬委員会の提案に基づいて、我々の取締役会によって承認され、第2に、出席した普通株式の簡単な多数によって採択され、自らまたは代表を委託し、株主総会で投票する(棄権を含まない)
● | このような多くは、少なくとも非持株株主の保有株式の過半数と、このような補償政策において個人的利益のない株主が保有する株式とを含む |
● | 非持株株主および報酬政策に個人的利益がなく、その政策に反対票を投じた株主の株式総数は、会社総投票権の2%(2%)を超えない。 |
特別な場合、取締役会は、株主の反対を無視して、報酬委員会が具体的な理由及び事後に取締役会によって決定されることを条件に、報酬政策を承認することができる
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カタログ表
株主の反対を顧みず、報酬政策を承認することは会社の利益のためだと給与政策を再検討した。
我々のように最初に公衆に証券を発行した会社が、最初の公募前に補償政策をとり、目論見書に記載されている場合、この補償政策は、上記会社法の要求に応じて有効に採用される政策とみなされるべきである。また、給与政策が上記救済に基づいて制定されている場合、その政策は、同社が上場企業になった日から5年以内に有効となる。
給与政策は、特定の規定を含むいくつかの考慮事項に基づいていなければならず、“会社法”に規定されているいくつかの事項を参照しなければならない。補償政策は、免責、保険、賠償、または雇用または採用に関連する任意の通貨支払いまたは支払い義務を含む、公職者の雇用または採用に関する財務条件に関する決定の基礎とならなければならない。給与政策は、会社の目標、業務計画、長期戦略を推進すること、在職者のための適切なインセンティブ措置を制定すること、同時に他を除いて、会社のリスク管理政策を考慮すること、会社の業務の規模と性質、可変報酬について、会社の長期目標と利益最大化への在職者の貢献を含むいくつかの要素に基づいて決定され、後で再評価されなければならない。これらはすべて長期目標を持ち、在職者の地位に応じて決定される。給与政策はまた、以下の他の要因をさらに考慮しなければならない
● | 公職者の教育、技能、経験、専門長と成果について |
● | 公職者の職務と職責 |
● | 公職者との事前補償協定 |
● | 従業員雇用条件のコストと会社の他の従業員(引受業者を通して会社にサービスを提供する従業員を含む)の雇用コストとの比率、特にそのようなコストとそのような従業員の平均賃金と中央値賃金との比率、および両者の差が会社の仕事関係に与える影響; |
● | 雇用条件が可変構成要素を含む場合-取締役会は可変構成要素を減少させる可能性を適宜決定し、非現金または可変持分に基づく構成要素の価値に制限を設定する可能性; |
● | 雇用条件には、解散費補償--在任者の雇用または在任期間、在任期間の補償条件、その間の会社の業績、在任者個人の会社目標および利益最大化への貢献、および彼または彼女がどのような場合に会社を離れるかが含まれる。 |
他の事項に加えて、給与政策には、以下のことが含まれなければならない
● | 可変コンポーネントについて: |
● | 長期的な業績および測定可能な基準に基づいて可変構成要素を決定する手段であるが、最高経営者に報告される公職者は除外されるが、会社は、計量不可能な基準に基づいて、公務員報酬スキーム中の可変構成要素の非実質的部分を決定することができ、またはこの額が3ヶ月の年収を超えない場合、会社に対する公職者の貢献を考慮することができる |
● | 可変構成要素と固定構成要素との間の比率、および可変構成要素の支払い時の価値制限、または持分に基づく補償の場合、与えられたときの限界; |
● | この場合、給与政策に規定されている条件に基づいて、公職者雇用条件の一部として支払われた任意の金額が、その後誤って発見された情報に基づいて支払われ、そのような情報が会社財務諸表に再記載されている場合には、会社に返却される条件 |
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カタログ表
● | 長期的インセンティブを考慮しながら、任期または雇用条項において可変持分成分の最短保有または帰属期間を適宜決定することと、 |
● | 退職補助金の制限。 |
我々の報酬政策は、取締役·役員の留任·インセンティブを促進し、優秀な個人を激励し、取締役·役員の利益を我々の長期業績と一致させることを目的としており、リスク管理ツールを提供する。そのため、私たちの役員報酬プランの一部は、私たちの短期的かつ長期的な目標と、その役員の個人的な業績を反映することを目的としています。一方、私たちの報酬政策には、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値を制限するなど、役員が長期的に私たちの過度なリスクを損なう可能性のある動機を低減するための措置、役員の可変報酬と総報酬との割合を制限すること、および持分ベースの報酬の最短帰属期限を制限することが含まれる。
私たちの給与政策はまた、私たちの役員の給与変化の基礎として、私たちの役員の個人的な特徴(例えば、彼らのそれぞれの地位、教育程度、職責範囲、そして私たちの目標達成への貢献)を考慮し、私たちの役員と役員と他の従業員との給与内部比率を考慮した。我々の給与政策によれば、役員に付与可能な報酬には、基本賃金、年間ボーナス、および他の現金ボーナス(重大な事件に関連する契約ボーナスおよび特別ボーナス、例えば、重大なパートナー関係、協力協定、または積極的な臨床試験結果または会社製品の規制承認が生じる)、株式に基づく報酬、およびサービス贈与の終了が含まれる可能性がある。
あらかじめ設定された定期目標と個人目標を達成した後、実行幹事に年間現金ボーナスを発行することができる。私たちの役員に与えられる年間現金ボーナスは主に測定可能な短期的で長期的な基準に基づいているかもしれない。役員の可変給与の非実質的な部分は、役員の会社への貢献に重点を置いた定性的または計量不可能な基準に基づくことができるが、役員の基本給とリンクした最高金額を限度とする。
我々の役員報酬政策下の持分報酬は,基本給や年間現金ボーナスを決定する基本目標と一致するように設計されており,その主な目標は,役員利益と我々株主の長期利益との協調を強化し,役員の長期留任とインセンティブを強化することである。私たちの給与政策は私たちの当時の持分激励計画で許容された任意の形の持分報酬を規定する。株式に基づく報酬は時々支給され、幹部の表現、教育背景、以前の商業経験、経歴、役割と個人責任によって単独で確定と奨励しなければならない。
さらに、私たちの給与政策には補償回収条項が含まれており、私たちがいくつかの条件で多く支払われたボーナスを取り戻すことを可能にし、私たちの報酬委員会と取締役会が役員雇用条項の非実質的な変化を承認することができ、イスラエルの法律で許容される最大の程度で私たちの役員と役員のために責任、賠償、保険を解除することができますが、その中で規定されているいくつかの制限を守らなければなりません。
我々の報酬政策はまた、市場報酬傾向に応じて取締役会メンバーの報酬を行うことを規定しているが、外部取締役であれば、2000年の“会社条例”(外部役員の報酬や費用に関する規定)に規定された金額で支払われ、この規定は、時々改正される可能性があるため、2000年の“会社条例(イスラエル国外に上場する上場企業の救済)”によって改正される。
私たちの報酬政策は、報酬委員会、取締役会、株主の承認を得て、2022年4月12日に施行された。
指名と統治委員会
私たちの指名と統治委員会は梁ナタリーとジョセフ·クーパーで構成され、梁愛詩さんは委員会の議長を務めている。取締役会は、ナスダック上場基準に基づいて、指名と管理委員会の各メンバーが独立していることを決定した。
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カタログ表
取締役会は、ナスダック上場基準に基づく委員会の職責と、会社法による委員会の要求に基づいて、改正され、再改正された指名·管理委員会規約を採択した
● | 我々の企業指導者構造を評価し、企業管理方面の重要事項と発展を検討し、そして取締役会に適切な提案を提出した |
● | 取締役会の審査と推薦役員と委員会メンバーの指名人選を監督·協力する。 |
内部監査師
“会社法”によると、上場企業取締役会は監査委員会の提案に基づいて内部監査人を任命しなければならない。他の事項を除いて、内部監査員の役割は、会社が適用法や秩序ある業務手順を遵守している場合を審査することである。“会社法”によると、内部監査役は利害関係者、公職者、利害関係者または公職者の親族であってはならない。内部監査人もまた会社の独立監査人やその代表であってはいけない。会社法の“利害関係者”の定義は、(I)会社の5%以上の株式または投票権を有する任意の人またはエンティティ、(Ii)1人以上の取締役または指定会社の最高経営責任者を指定する権利がある者またはエンティティ、または(Iii)取締役または会社のCEOを担当する任意の者。内部監査士の役割は、私たちが適用される法律および秩序を遵守するかどうかを審査する業務手順を含む。監査委員会は内部監査員の活動を監督し、その作業計画と業績を評価することを要求された。我々の内部監査役は、江戸·ボラックさんのエズナー·コンサルティング·グループ有限責任会社イスラエル事務所の公認会計士兼パートナーです。
役員·行政員および株主の受信責任
会社法は、公職者が会社に対して負う受託責任を規定している。“会社法”は、公職者を社長、首席業務マネージャー、副総経理、副社長、上記のいずれかのポストの責任を負う者と定義し、その人の肩書にかかわらず、取締役、及び任意の他の直接社長に属するマネージャーと定義する。表中の“経営陣”の項に掲げるすべての人は、会社法で規定されている公職者である。
公職者の受託義務には注意義務と忠誠義務が含まれている。注意義務は,公職者の行動慎重さは,同じ職にある合理的な公職者が同じ場合に行動する場合の慎重さと同程度であることが求められる。忠誠義務は公職者に誠実さと会社の最良の利益に基づいて行動することを要求する。
注意義務には、合理的な手段を用いて以下の情報を得る義務がある
● | ある特定の訴訟の取得可能性に関する情報であって、当該訴訟は、公職者によって承認され、またはその職によって行われなければならない |
● | このような行動に関連した他のすべての重要な情報。 |
忠誠義務には以下の義務が含まれる
● | 公職者が会社に対する職責を履行することと、その他の職責または個人事務との間の利益衝突を回避すること |
● | 会社との競争を避ける活動 |
● | 会社のいかなる商機を利用して自分や他人のために私利を図ることを避けること |
● | 公職者が公職に就いて受け取った会社の事務に関する任意の資料や書類を会社に開示する。 |
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カタログ表
株主義務
会社法によると、株主は、会社や他の株主を好意的かつ慣用的な方法で扱い、株主総会や株主種別会議で次の事項について投票することを含む彼や彼女の会社への権力の乱用を避ける義務がある
● | 会社定款修正案 |
● | 会社の法定配当金を増やす |
● | 合併する |
● | 株主の承認が必要な利害関係側取引。 |
しかも、株主は他の株主を差別しない一般的な義務がある。
特定の株主たちもまた会社に公平な義務を持っている。これらの株主は、任意の持株株主、それが株主投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および会社の公職者の任命または任命を阻止する権利を有する任意の株主、または会社の組織定款に規定されている会社に関連する任意の他の権利を行使する権利を有する株主を含む。“会社法”はこの公平義務の実質的な内容を定義しておらず、ただ規定されており、公平義務に違反した場合には、一般的に得られる違約救済策も適用される。
公職者の個人的利益の開示と特定の取引の承認
会社法は、公職者は、会社の任意の既存または提案取引に関連する任意の個人利益およびすべての関連材料情報を直ちに取締役会に開示しなければならないと規定している。個人利益には、会社の行為又は取引におけるいかなる人の個人利益、その親族の個人利益を含むか、又はその人又はその親族が取締役の5%以上の株主である法人団体の個人利益、又は当該人が少なくとも1人の取締役又は社長の法人団体の個人利益を任命する権利があるが、個人が当該会社の株式を所有する個人利益のみに起因するものは含まれていない。個人利益には,在任者が議決権依頼書を持っている人の個人利益,あるいは在職者がその依頼書所持者を代表して投票した個人利益が含まれており,その株主がその事項に個人利益がなくても.
在任者が非特別取引において個人的利益があると判断された場合(市場条件に応じて正常な業務過程で行われる任意の取引、または会社の収益性、資産または負債に実質的な影響を与える可能性が低いいかなる取引を指す)であれば、会社の定款が異なる承認方法を規定していない限り、取引は取締役会の承認を受けなければならない。会社の利益を損なういかなる取引も,取締役会の承認を得てはならない.
非常取引(通常の業務過程ではなく、市場条項に従って行われない、または会社の収益性、資産または負債に重大な影響を与える可能性のある取引を指す)が会社の個人利益に関連している場合、まず会社監査委員会の承認を得、その後取締役会の承認を得る必要がある。
取締役および取締役会または監査委員会会議で審議された取引中に個人的利益を有する任意の他の在任者は、一般に、その会議に出席しないか、またはその事項について投票しないことができる(当該取引が非常に取引されていない限り)、過半数の取締役または監査委員会のメンバーが(場合に応じて)当該事項に対して個人的利益を有する場合がある。監査委員会または取締役会の大多数のメンバーがその事項に個人的利益がある場合、すべての取締役は、監査委員会または取締役会(場合によっては)に参加して、その取引の審議および取引の承認について採決することができ、この場合には、株主の承認も必要となる。
イスラエルの法律によると、いくつかの開示および承認要求は、持株株主とのいくつかの取引、持株株主がその中に個人利益を有するいくつかの取引、および持株株主のサービスまたは雇用条項に関するいくつかの手配に適用される。これらの目的のため、持株株主は、他の株主が50%を超える投票権を有していない場合、25%以上の投票権を有する株主を含む、会社の行動を指導する能力のある任意の株主である
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カタログ表
会社の投票権。同一の取引を承認する中で個人利益を有する2つ以上の株主を1つの株主とみなす。
公職者のために罪を逃れ,保険をかけ,賠償する
“会社法”によると、会社は公職者の忠実な義務違反の責任を免除してはならない。一つのイスラエル会社は注意義務違反による会社への損害について、在職者の会社に対するすべてまたは一部の責任を事前に免除することができるが、その定款に認可責任免除の条項を入れなければならないことを前提としている。私たちの会社規約にはそのような規定が含まれている。イスラエルの会社は株主への配当や配当を禁止することによる取締役の責任を免除してはならない。
イスラエルの会社は、事件発生前または事件発生後、公職者として発生した次の責任と費用を賠償することができるが、その定款にはこのような賠償を許可する条項が記載されていることが条件である
● | 判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、事前に賠償責任の承諾をした場合、このような承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見できると考えている事件と、取締役会が関連する場合に合理的と考えられる金額または基準に限定され、上記の事件および金額または基準を詳細に説明しなければならない |
● | 公職者が調査や訴訟を許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は,弁護士費を含むが,(1)このような調査や訴訟はその公職者に公訴していない,(2)このような調査や訴訟は,刑事訴訟の代替として彼や彼女に刑事罰などの経済的責任を与えていない,あるいは,このような経済的責任が加えられている場合には,犯罪意図証明を必要としない犯罪行為に対して加えられていることが条件である。(2)金銭制裁に関するもの |
● | 会社、代表会社または第三者が提起した訴訟において、または公職者が無罪放免された刑事訴訟に関連する訴訟において、または犯罪意図証明を必要としない犯罪行為を有罪としたことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含む |
● | イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによって発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費、または行政訴訟によって被害者に支払われた特定の賠償金が含まれている |
● | 第5758-1988号“イスラエル経済競争法”のいくつかの規定によると、公職者がそれに対して行政訴訟を提起することにより発生した費用は、合理的な訴訟費用及び弁護士費を含む。 |
イスラエルの会社は会社の定款に規定された範囲内で、それが公職者として負う次の責任について保険をかけることができる
● | 会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な理由がある |
● | 従業員の過失行為によるものを含む会社または第三者への注意義務違反 |
● | 第三者を受益者として公職者に課す財務責任 |
● | イスラエル証券法のいくつかの規定によると、行政訴訟違反により損害を受けた第三者に加えられる公職者への財務責任; |
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カタログ表
● | イスラエル証券法のある規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたために発生した費用には、合理的な訴訟費用と弁護士費が含まれている。 |
イスラエルの会社は、公職者に次のいずれかの免除、賠償、または保険を提供してはならない
● | 忠実な義務に違反するが、保険や賠償については除外し、従業員が誠実に行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がある |
● | 故意または無謀に注意義務に違反したが、従業員の過失による違反は除外した |
● | 不正な個人の利益を得ようとしているのは、しないことである |
● | 罰金公職者に対する罰金、罰金、罰金 |
“会社法”によると、公職者に対する免責、賠償、保険は、報酬委員会や取締役会の承認を得なければならない(取締役やCEOについては、株主の承認も得なければならない)。しかし、会社法が公布した規定によると、公職者の保険は株主の承認を必要とせず、採用条項が会社の給与政策に従って決定された場合、保険が市場条件に従って行われている限り、保険政策が会社の収益性、資産、義務に実質的な影響を与える可能性はあまりなく、会社の給与政策も株主が報酬政策を承認するために必要な特別多数によって承認されている。
私たちの会社の定款は私たちが法律で許可された最大限に私たちの公職者のために責任、賠償、保険を解除することを可能にします。私どもの公職は現在役員と上級管理職責任保険で保証しております。
私たちは私たちのすべての役員と役員と協定を締結し、法的に許可された最大限に注意義務違反による私たちへの損害の責任を事前に免除し、法的に許容された最大限の賠償を約束した。この賠償は、取締役会が我々の活動に基づいて予見可能な事件として決定したことと、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準に限定される。
しかし、米証券取引委員会は、取締役や公職者に証券法による責任を賠償することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
役員および行政員の報酬は承認されなければならない
役員.取締役
“会社法”によると、上場企業役員の報酬は、(I)その報酬委員会の承認、(Ii)その取締役会の承認、及び(Iii)会社法の規定により免除されない限り、その株主総会で承認されなければならない。また、上場企業役員の報酬が会社の報酬政策と一致しない場合、一致しない条項は、報酬委員会と取締役会が単独で審議し、株主が以下の2つの方式のうちの1つによって特別投票で承認しなければならない
● | 会議に出席して採決に参加した非持株株主の所有するすべての株主の保有株式の少なくとも過半数は、棄権票を含まない補償案の不一致規定に賛成した |
● | 非持株株主及び当該事項において個人利益のない株主投票反対補償案の不一致条文の株式総数は、当社の総投票権の2パーセント(2%)を超えない。 |
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カタログ表
行政総裁以外の行政員
会社法は、上場企業役員(最高経営責任者を除く、取締役を兼任していない役員)の報酬を、(I)報酬委員会が承認し、(Ii)会社取締役会が承認し、(Iii)このような報酬スケジュールが会社が規定した報酬政策と一致しない場合、会社株主(承認役員報酬と報酬政策が一致しない場合について上記の特別採決を行う)の順序で承認されることを要求する。
しかし、このような非取締役幹部については、前述の承認要求の例外もある。会社株主が非取締役役員の報酬を承認しない場合、報酬委員会および取締役会は、非取締役役員に対する株主の反対を覆すことができるが、報酬委員会と取締役会は、株主の反対を覆して報酬を承認する根拠をそれぞれ記録しなければならないことが条件となる。
報酬委員会が認定し、非役員役員との間の既存の報酬スケジュールを修正することが無関係である場合、修正は報酬委員会の承認を得るだけでよい。しかしながら、非取締役執行総裁が行政総裁に属する場合、以下の場合、既存の報酬スケジュールの非実質的な改訂は、報酬委員会の承認を必要としない:(I)当該等の改訂は最高経営責任者によって承認され、(Ii)会社の報酬政策は、これらの非実質的な改訂が最高経営責任者によって承認されることを許容し、(Iii)採用条項は会社の報酬政策と一致する。
最高経営責任者
“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(I)会社報酬委員会の承認、(Ii)会社取締役会の承認、(Iii)会社株主の承認(取締役報酬と報酬政策が一致しないことを承認するための上記の特別議決)が必要である。しかし、会社の株主が取締役を務めない最高経営責任者との報酬スケジュールを承認しない場合、報酬委員会および取締役会は、それぞれ決定の根拠を記録し、報酬が会社の報酬政策に適合する限り、株主の決定を覆すことができる。各報酬委員会および取締役会の承認は、会社の報酬政策に適合しなければならないが、特別な場合には、会社法に基づいて報酬政策に組み込まれなければならない条項が考慮され、株主の承認が得られていることを前提として、最高経営者がこの政策と一致しない報酬条項を承認することができる(上記のように、取締役報酬が報酬政策と一致しないことについて議論された特別多数票)。
新任CEOの場合、報酬委員会が、(I)給与スケジュールが会社の報酬政策と一致していると判断した場合、(Ii)CEO候補者は、任命日または任命前2年以内に“従属関係”(雇用関係を含む)がないと判断する。(I)当社又は当社の持株株主又はその親族との業務又は専門関係又は制御)及び(Iii)株主投票の承認を委任すると、当社が行政総裁候補者を採用する能力を妨げる。しかし、CEO候補が取締役会のメンバーになる場合、その候補者がCEOになる報酬条項は、取締役報酬を承認するために適用される規則に従って承認されなければならない。
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カタログ表
プロジェクト11.役員報酬
報酬総額表
次の表には、2023年12月31日と2022年12月31日までの3年間に、当社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務責任者(総称して“指名役員”または“受験準備者”と総称される)が報酬を獲得、稼いだり、支払ったりした資料を示しています。
|
| 選択権 |
| 他のすべては |
| |||||||
*給与水準: | ボーナス.ボーナス(1) |
| 賞.賞(2) | 補償する(3) | 合計する(4) | |||||||
名称と主要ポスト |
| 年.年 |
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
マイケル·マイルズ博士 | 2023 | 602,250 | — | 292,263 | 59,550 | 954,063 | ||||||
最高経営責任者 | 2022 | 550,000 | 247,500 | 1,112,187 | 57,112 | 1,966,799 | ||||||
デニス·カーター | 2023 | 481,800 | — | 292,266 | 56,000 | 830,066 | ||||||
首席運営官 | 2022 | 440,000 | 198,000 | 1,112,187 | 55,215 | 1,805,402 | ||||||
ゴードン·ダン(4) | 2023 | 394,200 | — | 184,635 | — | 578,835 | ||||||
首席財務官 | 2022 | 360,000 | 162,000 | 926,822 | 1,385 | 1,450,207 |
(1) | 2022年12月31日までに年度内に稼いだ花紅とは,関係者それぞれの採用合意に基づいて付与された適宜現金花紅であり,適用者が2022年12月31日までの年度内に我々の長期目標,戦略および運営計画を促進し,我々の人員に適切な奨励措置を提供する必要があり,適用者それぞれの企業役割に応じて我々の目標達成に貢献することを表彰する。マイルズ博士とカーターさんのボーナスは私たちが2023年10月26日に開催した年次株主総会で株主の承認を得ました。本年度報告日まで、2023年12月31日までの年間で稼いだボーナス額は計算できませんが、2024年の株主周年総会で“会社法”に基づいて株主の適用承認を取得した後、Form 8-K表の形で現在の報告書にその金額を開示します。 |
(2) | 代表は、FASB ASCトピック718に基づいて計算された、2022年4月12日および2023年10月26日に、指定された各幹部のオプション報酬の付与日公正価値をそれぞれ付与する。2022年オプションの発行価格は米国預託株式あたり210ドルで、2023年4月12日から4等分の年間分割払いを開始する。2023年のオプションの発行価格は米国預託株式あたり5.75ドルで、2024年10月26日から3回に分けて毎年20%、4回目は毎年40%を支払う。オプション価値の計算にはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いた。この等オプション付与日公正価値を決定するためのすべての関連推定値仮定については、本年度報告に記載されている総合財務諸表付記7を参照されたい。 |
68
カタログ表
(3) | M·マイルズさんおよびC·カーターさんにそれぞれの雇用契約に基づいて事務および自動車手当として支払われる代表者の額と、雇用主は、私たち401(K)節退職計画(“第401(K)節退職計画”)下部幹部の401(K)計画金の一致拠出金を以下のように細分化した |
オフィス | 小型車 | 401(k) | ||||||||
手当 | 手当 | 投稿する. | 合計する | |||||||
|
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | ||
マイケル·マイルズ | 2023 | 30,000 | 18,000 | 11,550 | 59,550 | |||||
2022 | 30,000 | 18,000 | 9,112 | 57,112 | ||||||
デニス·カーター | 2023 | 30,000 | 18,000 | 8,000 | 56,000 | |||||
2022 | 30,000 | 18,000 | 7,215 | 55,215 | ||||||
ゴードン·ダン | 2023 | — | — | — | — | |||||
2022 | — | — | 1,385 | 1,385 |
雇用協定
私たちは、競業禁止と秘密条項を含む慣例条項を含む、私たちの保証職保持者と書面雇用協定を締結しました。
マイケル·マイルズ博士です2018年3月9日にQuoin Inc.と締結され、2021年11月9日に改訂された役員採用協定(改正“Myers協定”)によると、Myers博士は、Quoin Inc.が支払うまで月に1回累積する550,000ドルの年間基本給を得る権利がある。適用されたボーナス支払い日に雇われた場合、Myers博士は年間基本給の45%以上の年間目標適宜ボーナスを得る可能性があり、私たちの給与委員会の承認後、取締役会は適宜支払うことができるが、株主から補償について特別多数の承認を得る必要がある。マイルズ協定によると、マイルズ博士は時々私たちの従業員に提供する医療福祉を得る資格があり、私たちが時々発効する政策に基づいて毎年有給休暇を取得しています。また、マイルズ協定はマイルズ博士に毎月2500ドルのオフィス手当と1500ドルの自動車手当を提供している。2023年10月26日に開催された年次株主総会で、株主たちはマイルズ博士の年間基本給を9.5%引き上げ、602,250ドルに引き上げ、2023年1月1日にさかのぼるマイルズ博士雇用協定の改正案を承認した。
ジョン·カーターさん2018年3月9日にQuoin Inc.と締結され、2021年11月9日に改訂された“役員採用協定”(改正された“カーター協定”)によると、カーターさんは440,000ドルの年間基本給を受け取る権利があり、Quoin Inc.の支払い前に月ごとに累積することができる。また、適用されたボーナスの支払い日に雇われた場合、カーターさんは年間基本給の45%以上の年間目標適宜ボーナスを得ることも可能であり、私たちの給与委員会の承認後、取締役会は適宜支払うことができるが、株主が給与について特別多数の承認を得る必要がある。カーター協定によると、カーターさんには、私たちが時々私たちの従業員に提供する可能性のある医療福祉を得る資格があり、Quoinが時々発効する政策によって毎年有給休暇を取得する資格がある。さらに、カーター協定はカーターさんに毎月2,500ドルのオフィス手当と毎月1,500ドルの自動車手当を提供する。2023年10月26日に開催された年次株主総会で、株主たちはカーター雇用協定の改正案を承認し、カーターの年間基本給を9.5%、481,800ドルに引き上げ、2023年1月1日から発効した。
ダンさんさん·ダンは、2021年11月1日に株式会社Quoinと締結されたサービス契約(改訂された“ダン合意”)に基づき、年間360,000ドルの年間基本給を取得する権利を有しています。また、さんは、(I)その年度基本給の12分の1に相当する契約花紅、および(Ii)適用される花紅派の発行日が吾等に雇用される場合、取締役会は、その年度基本給の45%以上を支払う年度目標情状酌量を適宜決定することができ、当該等花紅は、2021年に比例配分されることになる。ダン合意によれば、吾等は自己株式購入計画を採択した後、吾等はさん等の普通株式を購入するためにダンに株式購入を付与する責任があり、付与日は125万ドルであり、その計画の条項に規定されている。ダンさんは時々私たちの従業員に医療福祉を提供する資格を持っていて、私たちが時々発効する政策に応じて毎年休暇を支払っています。ダン·さんの年間基本給は、2023年10月26日から、2023年1月1日から9.5%増の394,200ドルと規定されている。
健康と福祉
私たちが任命した幹部は、他のすべてのフルタイムの給与されたアメリカ人従業員と同じ従業員福祉計画に参加し、同じ条項と条件で参加する資格がある。これらの福祉には医療、歯科、視力保険、従業員援助があります
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カタログ表
計画、健康と養育者介護柔軟支出口座、基本生命保険、意外死亡と肢解除保険、短期と長期障害保険、通勤者福祉。
私たちはまた、401(K)節計画を維持しており、条件に適合する従業員のために、私たちが指定した幹部を含めて、税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供している。条件を満たした従業員は,計画資格要件を満たした日から来月の初日に401(K)節計画に参加することができる。加入者は、国税法(以下、“規則”と略す)に規定されている年間適用限度額を満たすことを前提として、最高100%の合資格報酬の支払いを延期することができる。すべての参加者の支払い延期における権益は出資時に100%既得利益であった。現在、私たちは参加者の最初の1%の合格供給を401(K)節の計画に100%一致させ、彼または彼女の次の5%の合格供給の50%に一致させる。
2023年12月31日の未償還持分賞
次の表には、2023年12月31日までに任命された実行幹事毎の未償還持分報酬の情報が記載されている。
| 数量: |
| 数量: |
|
|
|
| |
証券 | 証券 | |||||||
潜在的な | 潜在的な | 選択権 | ||||||
体を鍛えていない | 体を鍛えていない | トレーニングをする | 選択権 | |||||
代替案文(#) | 代替案文(#) | 値段(2) | 満期になる | |||||
名前.名前 | 練習可能である | 行使できない(1) | ($) | 日取り | ||||
マイケル·マイルズ博士 |
| 1,786 |
| 5,357 |
| 210.00 |
| 04/12/2032 |
— | 80,965 | 5.75 | 10/26/2033 | |||||
デニス·カーター |
| 1,786 |
| 5,357 |
| 210.00 |
| 04/12/2032 |
— | 80,966 | 5.75 | 10/26/2033 | |||||
ゴードン·ダン | 1,488 | 4,465 |
| 210.00 |
| 04/12/2032 | ||
| — |
| 51,149 | 5.75 | 10/26/2033 |
(1) | オプション行使時に発行可能な米国預託証明書の数を示す.2022年オプションは2023年4月12日から4等分の年間分割払いを開始する。2023年のオプションは2024年10月26日から、3回に分けて毎年分割払い、20%、4回目は毎年40%分割払いする。 |
(2) | アメリカの預託株式ごとの取引価格を表示します。 |
株式奨励計画を改訂·再策定する
私たちの株主は、2022年4月12日に開催された年次株主総会(“2022年4月から2022年年次会議”)で、2014年のグローバルインセンティブ計画を改訂し再確認する当社の株式インセンティブ計画(“計画”)を承認しました。この計画に基づいて発行される株式数を予約することは、完全な償却に基づいて、私たちが発行した普通株の15%に相当する。この計画の目的は、私たちの従業員(潜在的な従業員を含む)、非従業員取締役、コンサルタントを誘致、維持、激励することである。取締役会は、適用法律及び当社細則に基づいて、直接又は取締役会報酬委員会の提案に基づいて、本計画を管理する権利がある。この計画により付与されたオプションは,適用される帰属スケジュールに制限され,一般に付与された日から10年満期となる。
オプション付与
私たちの2022年4月の年次総会で、私たちの株主はこの計画に基づいてMyers博士とカーターさんに1人当たり7,143件のアメリカ預託証明書の選択権を購入することを許可した。また、当社取締役会は、この計画に基づいて、米国の預託証券5,953件を購入する選択権をさんに付与することを承認しました。2022年オプション付与の権利価格は米国預託株式あたり210.00ドルで、2023年4月12日から4つの等量の年間分割払いを開始する。私たちの2023年10月の年間株主総会で、私たちの株主はこの計画に基づいてMyers博士とカーターさんに80,956と80,966件の米国預託証明書の購入の選択権をそれぞれ付与することを許可した。また、当社取締役会は、この計画に基づき、米国預託証券の購入51,149株式の選択権をダンさんに付与することを承認しました。2023年のオプション付与はそれぞれ米国預託株式あたり5.75ドルの行使価格で付与され、2024年10月26日から3期に分けられ、年利率は20%、第4期年利率は40%となる。“会社法”によると、ダンに付与されたオプションは株主承認を必要としない。
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カタログ表
終了時または支配権変更に関する可能な支払い
雇用協定
マイルズ協定とカーター協定によると、マイルズ博士とカーターさんは雇用終了時に次のような福祉を受ける権利がある
上記の任意の福祉を得るための前提条件として、マイルズ博士および/またはカーターさん(適用される場合)は、まず免責声明(マイルズ協定またはカーター協定で定義されているように、状況に応じて)に署名しなければならない。
ダン·さんは“ダン協定”に基づき、雇用終了時に次のような福利厚生を享受する権利を有している
上記のマイルズ合意、カーター合意およびダン合意の記述は完全ではなく、マイルズ合意、カータープロトコルおよびダンプロトコル(そのコピーは本年度報告の証拠品として)の全文を参照して保持されている。
オプション大賞
本計画によれば、任意の理由で雇用を終了する場合、死亡または障害、または“原因”(本計画で定義されているように)を除いて、すべての許可されていないオプションは無効になり、終了時に許可されたすべてのオプションは、一般に、
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カタログ表
終了後90日後、選択プロトコル条項の計画と管理によって制限されます。もし吾らが事情により承継者を中止すれば,受授者が授権者のすべての既授及び未授のオプションを付与する権利を行使する権利は直ちに無効になる。死亡や障害により雇用を終了する場合、終了日から12ヶ月以内に行使可能な既得選択権は、本計画及び管理選択権協定の条項によって制限されなければならない。
非従業員役員報酬
私たちの非従業員取締役補償計画によると、非従業員取締役はそのサービスによって以下の現金補償を受ける権利がある
● | 1人の役員非従業員は毎年75,000ドルの基給採用金を得ることができる |
● | 委員会の議長は15,000ドルの追加雇用費を得ました |
● | 常設委員会のメンバー1人当たり常設委員会のような職務を担当したため、5,000ドルの採用費が追加されました。 |
取締役の給与政策によると、現金給与に加えて、私たちの非従業員取締役は株式奨励を受けることができます。各非従業員役員は、この計画の下で44,000ドルの年間オプション報酬を得る権利がある。さらに、取締役会に参加した非従業員取締役1人当たり165,000ドルの第1期オプション報酬を受ける。
次の表には、2023年12月31日までの年度に非従業員取締役に付与、獲得、または支払いした給与資料を示す。
| 稼いだ費用や |
| 選択権 |
|
| |
現金で支払った現金 | 賞.賞(1) | 合計する | ||||
名前.名前 | ($) | ($) | ($) | |||
ジョセフ·クーパー |
| 85,000 | 27,622 | 112,622 | ||
ジェームズ·カフウェル |
| 95,000 | 27,622 | 122,622 | ||
デニス·H·ランガー博士 |
| 90,000 | 27,622 | 117,622 | ||
梁ナタリー |
| 95,000 | 27,622 | 122,622 | ||
マイケル·サンバー |
| 80,000 | 27,622 | 107,622 |
(1) | 代表は2023年10月26日に私たちの各非従業員取締役のオプション奨励の授与日の公正価値を授与し、FASB ASCテーマ718によって計算した。これらのオプションの発行価格は米国預託株式あたり5.75ドルで、2024年10月26日から4つの均等額に分けられた年間分割払いとなっている。オプション価値の計算にはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いた。これらのオプション付与日公正価値を決定するためのすべての関連推定値仮定については、本年度報告に含まれる連結財務諸表付記7を参照されたい2023年12月31日まで、非従業員取締役一人当たりの未返済オプションの総数は8,724件のアメリカ預託証明書です. |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2024年3月13日現在の私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています
● | 私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上のすべての人または関連者のグループを持っている |
● | 私たちのすべての役員と指定された行政員は |
● | 私たちのすべての役員と役人はチームです。 |
実益所有権は、米国証券取引委員会規則に従って決定され、一般に、唯一または共有された投票権または直接投票権を意味し、または任意の普通株を処分する権限を処置または指示する。本表の付記には別途明記されているほか、当表に記載されている各者は、実益として所有している株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。
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カタログ表
脚注に示されている以外に、利益所有権情報は、2024年3月13日現在の3,685,970株の普通株に基づいて発行されている。1人の人が2024年3月13日から60日以内に購入株式の行使に基づいて買収する可能性のある普通株は、その人の持株量パーセントを計算する際に発行された普通株式とみなされるが、表に示されている任意の他の人の普通株式保有量パーセントを計算する際には、発行された普通株式とはみなされない。すべてのアメリカ預託株式は普通株式を代表する。
以下に他の説明がない限り、私たちの役員と幹部の住所はC/o Quoin製薬有限会社で、住所はバージニア州アシュバーン歓楽林裁判所42127号、郵便番号:20148-7349。
| 利益の額と性質 |
| 百分率: | |
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 所有権 | クラスに属する | ||
役員や指名された行政員: |
|
|
|
|
マイケル·マイルズ博士(1) |
| 12,930 |
| * |
デニス·カーター(2) |
| 12,929 |
| * |
ジョセフ·クーパー(3) |
| 715 |
| * |
ジェームズ·カフウェル(4) |
| 1,032 |
| * |
デニス·ランガー博士(5) |
| 1,065 |
| * |
梁ナタリー(6) |
| 715 |
| * |
マイケル·サンバー(7) |
| 715 |
| * |
ゴードン·ダン(8) |
| 2,977 |
| * |
全役員と上級職員(8人) (9) |
| 33,078 |
| * |
*1%未満
(1) | (I)9,358株の直接保有普通株および(Ii)3,572株が購入株権を行使した後に発行可能な普通株を含む。 |
(2) | (I)9,357株の直接保有普通株および(Ii)3,572株が購入株権を行使した後に発行可能な普通株を含む。 |
(3) | オプション行使時に発行可能な普通株715株を代表する。 |
(4) | (I)317株直接保有する普通株および(Ii)715株が購入株権を行使した後に発行可能な普通株を含む。 |
(5) | (I)350株の直接保有普通株と(Ii)715株が購入株権を行使した後に発行可能な普通株からなる。 |
(6) | オプション行使時に発行可能な普通株715株を代表する。 |
(7) | オプション行使時に発行可能な普通株715株を代表する。 |
(8) | 2,977株を代表してオプション行使時に発行可能な普通株。 |
(9) | (I)直接保有する19,382株の普通株および(Ii)購入株式を行使した後に発行可能な13,696株の普通株を含む。 |
株式報酬計画表
下表は2023年12月31日までの持分給与計画情報をまとめたものである。
|
|
| 中国証券の数量 | ||||
残りの部分は以下の項目に用いることができる | |||||||
中国証券の数量 | 加重平均 | 将来の債券発行は株式の下で行われる | |||||
演習後すぐに発表されます | 以下の価格を行使する | 報酬計画 | |||||
4つの未返済債務オプションのうち | 未償還株式オプションは | (反映された証券を含まない) | |||||
計画種別 | 株式引受証と引受権証(1) | 株式引受証と引受権証(2) | 第(A)欄 | ||||
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||
証券保有者が承認した持分補償計画 |
| 278,011 | $ | 25.34 |
| 41,386 | |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
| — |
| — |
| — | |
合計する |
| 278,011 | $ | 25.34 |
| 41,386 |
(1) | オプション行使時に発行可能な米国預託証明書の数を示す. |
(2) | 米国預託証券として行使可能な未償還オプションの加重平均行権価格を代表する. |
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カタログ表
第13項:特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
役員は自主独立している
取締役会はジョセフ·クーパー、ジェームズ·カルバーウェル、デニス·ランガー博士、梁ナタリーとマイケル·サンバーがナスダック上場規則における独立役員の定義に適合していると認定した。
いくつかの関係や関連取引
2021年,Quoin Inc.はデニス·ランガー(我々の取締役)がコントロールしている会社に10,000ドルの相談費を支払い,2021年,2022年,2023年にMyers博士の息子にそれぞれ約8,000ドル,48,000ドル,12,000ドルを支払い,Myers博士の息子は研究開発についてQuoin Inc.に相談することがある。マイルズ博士の息子は2023年3月31日現在、Quoinのコンサルティングサービスを提供しなくなった。
Quoin社は合併完了前に資金が限られているため、それぞれの雇用協定によると、Quoin社は給料、事務室、自動車手当、その他の福祉、博士と女性がQuoin社を代表して第三者に支払う費用やその他の金額の補償を含め、Quoin社が博士と女性に支払うのではなく、Myers博士と女性の債務として支払わなければならない。合併完了後、Quoin社は毎月M·マイルズ博士とC·カーターさんに1人当たり25,000ドルを支払い、上記の無利息債務を返済するようになった。2021年、2022年、2023年、私たちはマイルズ博士にそれぞれ12.5万ドル、30万ドル、30万ドルを返済し、カーターさんに16万、30万、30万ドルを返済した。2023年12月31日まで、マイルズ博士とカーターさんの借金はそれぞれ約1,959,000ドルと1,565,000ドルだった。
Quoin Inc.は2020年10月から、5人のチケット保有者(我々の役員LangerさんとCulverwellさん(総称して“2020チケット所有者”)に本チケット(“2020チケット”)を発行します。2020年に発行された債券は25%のオリジナル発行割引で発行され、総額面は1,213,313ドル、年利率は20%である。2020年には債券保有者が発行日後に随時行使可能な引受権証も取得した。2021年10月に完成した2020年手形元本換算では、2020年手形所持者に米国預託証券432部を発行し、米国預託証券52部をブランガーさんに発行し、米国預託証券47部をカルフウェルさんに発行した。2021年12月には,2020年満期手形保有者の米国預託証明書の計算には,米国預託証明書発行時の課税利息は計上されないと結論した。私たちは2020年に手形所持者2人と現金和解を達成しました。彼らはこれを説明するために私たちの役員ではありません。これらの現金和解の条項によると、2023年12月31日、2023年、2022年12月31日現在、私たちの役員を含む残りの3人の手形所持者に対する負債は1,146,000ドルと推定される。Quoinの投資家との合意により、2020手形所持者が保有する権利証の行使価格は2022年7月14日に0.00ドルに低下した。手形所有者株式証行使価格の変化により約65,000ドルが配当とみなされた。2022年7月から2022年9月までの間に、2020年の手形保有者は、米国預託株式行当たり0.00ドルで全引受持分の米国預託証券を行使し、合計2,449件の米国預託証券を手形所有者に発行し、そのうち298部の米国預託証券がランガーさんに発行され、米国預託証券270部がカルフウェルさんに発行された。
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カタログ表
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
当社の株主はFriedman LLP(“Friedman”)を当社の2021年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に委任しています。フリードマンが提供する情報によると、フリードマンは2022年9月1日からMarcum LLP(“Marcum”)と統合される。Marcumは2022年9月1日から同社の独立公認会計士事務所を務めている。
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、MarcumおよびFriedmanに支払ったすべてのサービス(監査サービスを含む)の会計費用総額を示しています。
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 | |||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
費用別(a)(単位:千) |
|
|
|
| ||
料金を審査する | $ | 244 | $ | 258 | ||
監査関連費用 | — |
| — | |||
税金.税金 | — | — | ||||
他のすべての費用 | — |
| — | |||
合計する | $ | 244 | $ | 258 |
(a) | 監査費用に含まれる総費用は、会計年度のために発行される費用である。監査費用は、年次財務諸表、財務諸表の四半期審査に関する専門サービス、その他の法律·法規の届出に関する監査サービスに関するものである. |
料金を計算する監査費用とは、当社の年次財務諸表を監査し、当社の四半期報告書に含まれる財務諸表と、通常法定および規制書類または活動に関連する他のサービスを監査する総費用であり、費用を含む。
監査に関連する費用監査関連費用s 我々の財務諸表の監査または審査の表現に合理的に関連する担保および関連サービスの総費用を指し、これらの費用は上記“監査費用”の項で報告されていない。
税金.税金それは.当社の独立公認会計士事務所は期間内に税務サービスを提供していません。
ほかのすべての費用ですその間、私たちの独立公認会計士事務所は何の“他のサービス”も提供しませんでした
前置承認政策
私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を招いた監査と非監査サービスに対して事前に承認された政策を持っています。この政策によれば、監査委員会は、毎年、我々の独立公認会計士事務所が提供する可能性のある監査サービス、監査関連サービス、税務サービスカテゴリにおける特定の監査および非監査サービス目録を事前に承認しており、このような活動が監査人の独立性を損なわないようにすることを目的としている。私たちの監査人によって提供されるサービスがこのような一般的な事前承認を得ていない場合、それは私たちの監査委員会の具体的な事前承認が必要になるだろう。
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カタログ表
第4部
項目15.表示および財務諸表の添付表
(A)(1)財務諸表
本年度報告の一部として、連結財務諸表はF−1ページの財務諸表インデックスに記載されている。
(A)(2)財務諸表付表。
これらは、適用されない、不要、または必要な資料が財務諸表またはその付記に列挙されているので、すべての財務諸表の添付表は省略される。
(A)(3)展示品。
以下に本年度報告の一部として提出された証拠品リストを示す.
証拠品番号: |
| 展示品説明 |
2.1 | Cellect Biotech Ltd.,CellMSC,Inc.とQuoin PharmPharmticals,Inc.の間の合併および再構成協定および計画は、2021年3月24日(合併内容は2021年3月24日に証券取引委員会に提出された6−K表の添付ファイル10.1参照)。 | |
2.2 | 2021年9月24日までに、Cellect Biotech Ltd.,CellMSC,Inc.とQuoin PharmPharmticals,Inc.の間の合併および再構成協定および計画の改訂(添付ファイル99.2合併を参照することにより、2021年9月27日に米国証券取引委員会に提出された6-Kが形成される)。 | |
2.3 | Cellect Biotech Ltd.とEnCellX Inc.の間で2021年5月27日に署名された株式譲渡協定が改訂および再署名された(2021年6月16日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明添付ファイル2.2合併を参照することにより)。 | |
2.4 | EnCellX,Inc.とCellect Biotech Ltd.の間で2021年5月27日に改訂および再署名された株式譲渡協定(添付ファイル99.3を参照して組み込むことにより、2021年9月27日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)の改訂。 | |
2.5 | 証券購入協定は、日付が2021年3月24日であり、Cellect Biotech Ltd.,Quoin PharmPharmticals,Inc.と添付された買い手スケジュールに記載された投資家との間で署名される(2021年3月24日に証券取引委員会に提出された6-K表の添付ファイル10.4を参照して編入される)。 | |
2.6 | 証券購入協定は,期日は2021年3月24日であり,Quoin製薬会社と添付買い手明細書に記載されている投資家との間で署名されている(2021年3月24日に証券取引委員会に提出された6−K表の添付ファイル10.6を参照して組み込まれる)。 | |
2.7 | 改訂プロトコルは,期日は2021年9月17日であり,Quoin PharmPharmticals,Inc.,Cellect Biotech,Ltd.とAltium Growth Fund,L.P.(2021年9月17日に証券取引委員会に提出された6−K表の添付ファイル99.1を参照して合併した)。 | |
2.8 | Quoin製薬会社とCellectバイオテクノロジー株式会社が2021年9月17日に署名した書簡協定(2021年9月17日に証券取引委員会に提出された6−K表の99.2号添付ファイルを引用して合併した)。 | |
2.9 | 第2修正案合意は,期日は2022年3月13日であり,Quoin PharmPharmticals,Inc.,Quoin PharmPharmticals Ltd.とAltium Growth Fund,L.P.が締結されている(添付ファイル4.1合併を引用することにより,2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出された6-K表が形成されている)。 | |
2.10 | Quoin PharmPharmticals Ltd.,Quoin PharmPharmticals,Inc.とAltium Growth Fund,LPの間で2022年6月6日に署名された免除協定(添付ファイル10.2を参照して合併することにより、2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された6-Kテーブルが形成される)。 | |
2.11 | Quoin PharmPharmticals,Inc.,Quoin PharmPharmticals Ltd.とAltium Growth Fund,LPの間で2022年7月14日に合意された(添付ファイル10.1を参照して組み込むことにより、2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出された6−Kテーブルが形成される)。 | |
2.12 | Cellectバイオテクノロジー株式会社、Shai Yarkoni博士とEnCellX,Inc.との間の合意書(2021年7月16日に証券取引委員会に提出されたF−4表登録声明の添付ファイル2.5合併を参照)。 | |
2.13 | Cellectバイオテクノロジー株式会社,代表であるEYAL LeibovitzとEnCellX,Inc.の間の代表プロトコル表(2021年8月6日に証券取引委員会に提出されたF−4表登録声明の添付ファイル2.6合併を参照)。 | |
3.1 | 2022年2月28日に採択されたQuoin製薬株式会社の定款を改訂·再記述する(添付ファイルAを引用して組み込むことにより、2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出された添付ファイル99.1は6-K表を形成する)。 |
76
カタログ表
3.2 | 2022年4月12日に採択された改訂及び改訂されたQuoin製薬有限会社定款改正案(2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された付表99.1からForm 6−Kに添付ファイルAを参照して組み込む)。 | |
3.3 | 2022年11月3日に採択された改正および再記載されたキイン製薬株式会社定款改正案(2022年9月21日に米国証券取引委員会に提出された付表99.1~Form 6−Kに添付ファイルAを参照して組み込まれる)。 | |
3.4 | 2023年10月26日に採択された改正·再調整されたキーン製薬株式会社定款改正案(2023年9月12日に米国証券取引委員会に提出された委託書の添付ファイルAを引用して編入)。 | |
4.1 | Cellect Biotech Ltd.(N/k/a Quoin PharmPharmticals Ltd.)、ニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)を受託者とし、このプロトコルに従って時々発行される米国預託証明書の所有者と保持者との間の預託プロトコル表(2016年7月26日に米国証券取引委員会に提出されたF-1/A表登録声明の添付ファイル4.1を参照して組み込む)。 | |
4.2 | 米国預託証明書サンプル(添付ファイル2.1参照)。 | |
4.3 | Cellect Biotech,Ltd.,EYAL Leibovitz(代表)およびComputerShare,Inc.(権利代理人は、2021年8月6日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録宣言の添付ファイル4.14を参照することによって組み込まれる)価値のある権利協定の形態である。 | |
4.4 | 登録権利協定は、2021年3月24日に、Cellect Biotech Ltd.と添付の買い手明細書に記載された投資家との間で締結される(2021年3月24日に証券取引委員会に提出された6-K表の添付ファイル10.5を参照して組み込まれる)。 | |
4.5 | 購入契約は、主に株式証明書表を承認する(2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された添付ファイル10.4~表格6-Kは、参照Bによって組み込まれる)。 | |
4.6 | 為替株式証券表(2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された表99.1からForm 6-Kに編入)。 | |
4.7 | Aシリーズ株式証明書表(添付ファイル2.5を参照して編入し、20-F表形式で2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出)。 | |
4.8 | Bシリーズ株式証明書表(添付ファイル2.6を参照して編入され、2022年4月13日に米国証券取引委員会の20-F表に提出される)。 | |
4.9 | Cシリーズ株式証明書表(添付ファイル2.7を参照して編入され、2022年4月13日に米国証券取引委員会の20-F表に提出される)。 | |
4.10 | Cellect Biotech Ltd.とComputerShare Inc.は、株式認証代理会社と締結された株式証代理プロトコルテーブルとして、株式証明書テーブルを含む(合併時に2019年2月7日に米国証券取引委員会に提出されたF-1フォーム登録声明添付ファイル4.6を参照)。 | |
4.11 | 証券購入契約表は、期日は2022年8月5日である(2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出されたF−1/A表登録説明書添付ファイル4.11を参照して編入)。 | |
4.12 | 資本承認株式証表(2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書添付ファイル4.12を参照)。 | |
4.13 | 共同株式証表(2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書添付ファイル4.13を参照)。 | |
4.14 | 米国預託株式に代表される普通株を購入する引受権証修正案第1号表(2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表の添付ファイル4.3を参照して編入)。 | |
4.15 | 証券購入契約表は、日付が2023年2月22日である(添付ファイル10.1を参照して2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
4.16 | 事前出資株式証表(2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照)。 | |
4.17 | 共同株式証表(2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2を参照して組み込む)。 | |
4.18 | AG.P./Alliance Global PartnersとQuoin PharmPharmticals Ltd.との間の販売代理プロトコル(添付ファイル10.2を参照して2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書に組み込まれる | |
4.19 | 1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券説明。 | |
4.20 | 2024年に発行された予融資権証表(2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して組み込む)。 | |
4.21 | Dシリーズ株式証明書表(2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表の添付ファイル4.2を参照して組み込む)。 | |
4.22 | Eシリーズ株式証明書フォーム(2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kフォームの添付ファイル4.3を参照して組み込まれる)。 | |
4.23 | 米国預託株式に代表される普通株を購入する引受権証改訂フォーマット(添付ファイル4.4を参照して2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.1# | Quoin PharmPharmticals Ltd.幹部と役員報酬政策は、2022年4月12日に採択された(添付ファイルBを参照して、添付ファイルBは2022年3月8日にアメリカ証券取引委員会の6-K表に提出される)。 | |
10.2# | 改訂·再実施されたQuoin PharmPharmticals Ltd.株式激励計画は、2022年4月12日から発効する(合併内容参照添付ファイルCは2022年3月8日に米国証券取引委員会の添付ファイル99.1~Form 6-Kに提出される)。 |
77
カタログ表
10.3# | 賠償と解除協議表は、Quoin PharmPharmticals Ltd.とQuoin PharmPharmticals Ltd.の各高級管理者と取締役が2022年4月12日に締結した(合併時に添付ファイルDに含まれる添付ファイルDを参照し、この添付ファイルDは2022年3月8日にアメリカ証券取引委員会に提出される)。 | |
10.4# | Quoin PharmPharmticals,Inc.とMichael Myers博士の間で2018年3月9日に締結された役員採用協定(添付ファイル10.1を参照して組み込まれ、2021年10月29日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)。 | |
10.5# | Quoin PharmPharmticals,Inc.とDeniseカーターの間の役員採用協定は,2018年3月9日(添付ファイル10.2を引用して統合することにより,2021年10月29日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)である。 | |
10.6# | Quoin PharmPharmticals,Inc.とGordon Dunnの間で2021年11月1日に署名されたサービス協定(添付ファイル10.1を参照して組み込まれることにより、2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6-Kテーブルが形成される)。 | |
10.7 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とクイーンズランド科技大学の間で2021年11月1日に署名された研究協定(添付ファイル10.2を参照して組み込むことにより、2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)。 | |
10.8 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とAFT PharmPharmticals Ltd.の間で締結された許可と流通協定は,期日は2021年11月5日(添付ファイル10.3を引用して合併することにより,2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)。 | |
10.9 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とAFT PharmPharmticals Ltd.の間の供給合意は,期日は2021年9月15日である(添付ファイル10.4の合併を引用することにより,2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)。 | |
10.10 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とGenpharm Services FZ LLCとの間の許可および流通協定は、2021年11月7日(添付ファイル10.5を参照して組み込まれることにより、2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6-K表を形成する)である。 | |
10.11 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とGenpharm Services FZ LLCとの間の供給合意は,2021年11月7日(添付ファイル10.6を参照して統合することにより,2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された6−K表を形成する)である。 | |
10.12 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とOrpharm LLCの間で2021年12月15日に署名されたDealerプロトコル(Form 20-Fにおける証拠物の第4号指示に従って本展示品のいくつかの規定が省略されている)(2021年12月20日に米国証券取引委員会に提出されたExhibit 10.1からForm 6-K合併を参照することにより)。 | |
10.13 | ライセンスおよび流通プロトコルは、日付は2022年1月24日であり、会社とE-Log Logistic a LTDAとの間の許可および流通プロトコル(Form 20-Fにおける証拠物の第4号指示に従って本展示品のいくつかの規定が省略されている)(2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された表10.1~Form 6-K合併を参照することにより)。 | |
10.14 | Quoin PharmPharmticals Ltd.とEr-Kim la≡Sanayi ve Ticaret A.゚が2022年2月1日に署名した許可および流通協定、ならびにQuoin PharmPharmticals,Inc.とEr-Kim la≡Sanayi ve Ticaret A.VIの間で2022年2月17日に署名された許可および流通協定の第1修正案(20-F展示品表第4号指示によると、本展覧会のいくつかの条項は省略されている)(添付ファイル10.4を参照して2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された6-K表に組み込まれている)。 | |
10.15 | Quoin製薬株式会社とニューオパム(イスラエル)1996株式会社との間で締結された、2022年2月11日の許可および流通協定(Form 20-F表証拠物第4号の指示によると、本展覧会のいくつかの条項は省略されている)(2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出されたExhibit 10.5 Form 6-K合併を参照することにより)。 | |
10.16 | Quoin製薬有限会社とニューオパム(イスラエル)1996有限会社との間で締結された、期日は2022年2月11日の供給協定(添付ファイル10.6の合併を引用することにより、2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された6-K表に形成されている)。 | |
10.17 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とWINHealth Investment(HK)Limitedの間で2022年6月14日に締結されたライセンス契約(Form 20−Fに対する証拠物の第4号指示により本展示品のいくつかの条項が省略されている)(2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出されたExhibit 10.1からForm 6−K合併を参照することにより)。 | |
10.18 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とEndo Ventures Limitedの間で2022年7月14日に署名された許可および流通協定(本展覧会のいくつかの条項はForm 20−F証拠品の第4号指示に従って省略されている)(添付ファイル10.2を参照して2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kに統合された)。 | |
10.19 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とEndo Ventures Limitedとの間で締結された2022年7月14日の供給契約(Form 20−F証拠品の第4号指示により,本展示品のいくつかの規定は省略されている)(添付ファイル10.3を参照して2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kに統合される)。 | |
10.20 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とオーストラリアクイーンズランド科学技術大学との間で2022年5月20日に署名された研究協定(Form 20−F表証拠の第4号指示に従って本展覧会のいくつかの規定が省略されている)(2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたExhibit 10.1~Form 6−Kを参照して編入される)。 | |
10.21 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とSkinVisible Inc.の間の独占許可協定は,2019年10月17日である(添付ファイル4.30を引用して統合することにより,20-F表を形成し,2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出する). | |
10.22 | 独占許可契約の更新は、日付は2020年5月8日であり、Quoin PharmPharmticals,Inc.とSkinVisible Inc.(添付ファイル4.31を引用してForm 20-Fに統合し、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出する)により更新される。 | |
10.23 | Quoin製薬会社とSkinvision Inc.の間で2020年7月31日に締結された独占許可協定の第1改正案(添付ファイル4.32を引用して合併することにより、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20−F表が形成される)。 |
78
カタログ表
10.24 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とSkinVisible Inc.の間で2020年9月30日に締結された独占許可協定の第2修正案(添付ファイル4.33を参照して組み込むことにより、20-F表を形成し、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
10.25 | Quoin製薬会社とSkinvision Inc.の間で2021年1月27日に署名された独占許可協定の第3改正案(添付ファイル4.34を引用して2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20−F表に統合することにより)。 | |
10.26 | Quoin製薬会社とSkinVisible社の間で2021年4月19日に締結された独占許可協定の第4改正案(添付ファイル4.35を引用して合併することにより、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20-F表が形成される)。 | |
10.27 | Quoin PharmPharmticals,Inc.とSkinVisible Inc.が2021年6月14日に締結した独占許可協定の第5修正案(添付ファイル4.36を引用して合併することにより、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20-F表が形成される)。 | |
10.28 | 見積-QRX 003局所洗剤の技術移転と臨床製造は、日付は2021年4月8日であり、フェンデールとQuoin PharmPharmticals,Inc.が締結した契約により製造された(添付ファイル4.37を参照して組み込まれ、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20-F表が形成される)。 | |
10.29 | Topem PharmPharmticals LimitedとQuoin PharmPharmticals Limitedの間で2021年1月13日に締結された開発および供給協定(2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20-F表は、添付ファイル4.38を参照することにより法団として登録されている)。 | |
10.30 | 治療会社とQuoin製薬会社との間で締結された,日付は2020年11月2日の主サービス協定(添付ファイル4.39を引用して表20−Fに統合され,2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
10.31 | Axella Research,LLCとQuoin PharmPharmticals,Inc.の間の合意条項説明書は,2019年10月29日である(添付ファイル4.40を引用して統合することにより,20-F表を形成し,2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出する)。 | |
10.32 | Axella Research,LLCおよびQuoin PharmPharmticals,Inc.(Re:QRX 003)が2020年1月11日に署名した協定条項説明書(添付ファイル4.41を参照して組み込むことにより、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20−F表を形成する)。 | |
10.33 | Axella Research,LLCとQuoin PharmPharmticals,Inc.(Re:QRX 004)が2020年1月11日に署名した協定条項説明書(添付ファイル4.42を参照して組み込むことにより、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出された20−F表を形成する)。 | |
10.34# | “取締役無保留株式オプション奨励協議表”(2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された“F-1表”は添付ファイル10.34を参照して編入)。 | |
10.35# | 上級者は無留保株式オプション奨励プロトコル表(添付ファイル10.35を参照して編入され、2022年8月3日に米国証券取引委員会の表F-1に提出される)。 | |
10.36 | Quoin PharmPharmticals Inc.とFarma Mondoとの間の許可および流通協定(添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれ、2023年9月13日に米国証券取引委員会に提出された8-K表が形成される)。 | |
10.37 | Quoin製薬株式会社とOB資本有限責任会社との間の購入協定は,2024年1月25日(添付ファイル10.1合併を引用することにより,2024年1月30日に米国証券取引委員会に提出された8−K表に形成された)。 | |
10.38 | 2024年3月4日の証券購入協定(添付ファイル10.1を参照して2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.39 | 2024年3月4日の配給代理プロトコル(2024年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル1.1を参照して組み込む)。 | |
14.1 | “道徳的規則”。(添付ファイル14.1を参照して、2023年3月15日に米国証券取引委員会に提出された10-Kテーブルを形成するために組み込まれる)。 | |
21.1 | 登録者の子会社(引用表8.1により20-Fに登録し、2022年4月13日に米国証券取引委員会に提出)。 | |
23.1* | Marcum LLP、会計士の同意 | |
31.1* | 1934年証券取引法第13 a−14条又は第15 d−14(A)条に基づく最高経営責任者の証明。 | |
31.2* | 1934年証券取引法第13 a−14条又は第15 d−14(A)条に基づいて首席財務官の認証を行う。 | |
32.1* | “アメリカ法典”第18編1350節による最高経営責任者の認証。 | |
32.2* | “米国法典”第18編第1350節に基づく首席財務官の認証。 | |
97.1* | 払戻政策 | |
101* | 拡張可能な商業報告言語(XBRL)フォーマットを用いた情報:(1)連結貸借対照表,(2)合併経営報告書,(3)合併株主権益表,(4)連結キャッシュフロー表,(5)連結財務諸表付記。 | |
104* | 表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイル101に含まれる) |
*ここで提出されたファイル
#0は、管理契約または補償計画またはスケジュールを示します。
項目16.表格10-Kの概要
ない。
79
カタログ表
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
日付:2024年3月14日 | Quoin製薬有限公司 | |
差出人: | /S/マイケル·マイルズ博士 | |
名前: | マイケル·マイルズ博士 | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
サイン |
| タイトル |
| 日取り |
/S/マイケル·マイルズ博士 | 会長兼最高経営責任者 | 2024年3月14日 | ||
マイケル·マイルズ博士 | (首席行政主任) | |||
/投稿S/ダン | 首席財務官 | |||
ゴードン·ダン | (首席財務官と首席会計官) | 2024年3月14日 | ||
/S/デニス·カーター | ||||
デニス·カーター | 役員と首席運営官 | 2024年3月14日 | ||
/投稿S/ジョセフ·クーパー | ||||
ジョセフ·クーパー | 役員.取締役 | 2024年3月14日 | ||
寄稿S/ジェームズ·カルバーウェル | ||||
ジェームズ·カフウェル | 役員.取締役 | 2024年3月14日 | ||
寄稿S/デニス·ランガー | ||||
デニス·ランガー | 役員.取締役 | 2024年3月14日 | ||
/投稿S/梁曼玉 | ||||
梁ナタリー | 役員.取締役 | 2024年3月14日 | ||
/投稿S/マイケル·サンバー | ||||
マイケル·サンバー | 役員.取締役 | 2024年3月14日 |
80
カタログ表
Quoin製薬有限会社です。
カタログ
ページ | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB社ID: | F-2 |
連結財務諸表 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-4 |
2023年,2023年,2022年12月31日までの年度の総合業務報告書 | F-5 |
2023年12月31日までと2022年12月31日まで年度株主権益総合レポート | F-6 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表 | F-7 |
連結財務諸表付記 | F-8-F-22 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
Quoin製薬有限会社の株主と取締役会に。
財務諸表のいくつかの見方
Quoin PharmPharmticals Ltd.(“貴社”)2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合貸借対照表、2023年12月31日までの2年度の関連総合経営報告書、株主権益と現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は,すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された財務諸表を当期に監査して生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
F-2
カタログ表
契約研究開発コスト確認:
重要な監査事項の説明 |
| 財務諸表付記3に記載されているように、当社は、貸借対照表日までに契約研究機関、臨床研究場所、その他のサプライヤーが提供するサービスによるコスト推定に基づいて、臨床試験活動のコストを記録する。 |
監査は契約組織に関連する臨床前と臨床試験コストの確認は挑戦的であり、受信したサービスの性質とレベルを確定するために重大な判断を行う必要があるため、領収書と記録を発行した具体的な任務と活動に関連する完成進度を決定することを含む。 | ||
私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | この重要な監査問題を解決するために私たちが実行する主な手続きは以下の通りです | |
● 臨床前と臨床コストを理解して内部制御の設計と操作効果を確認する。 | ||
● テスト推定に使用される基礎データの完全性および正確性は、各項目のマイルストーンおよび持続時間の推定コストを含むが、これらに限定されない。 | ||
● 重大な仮説の合理性を評価し,会社運営者とともに臨床前や臨床試験の進展を確認し,会社が第三者から直接取得した情報,および契約や作業説明書中の情報,それなどの活動のコストやプロジェクト持続時間を含む。 | ||
● これらの第三者から受け取った後続請求書を審査した。 |
/s/Marcum有限責任会社
私たちは2020年以来当社の監査役を務めています
2024年3月14日
F-3
カタログ表
Quoin製薬有限公司
合併貸借対照表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 |
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| ||
流動資産: |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
投資する | | | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
| |
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前払い費用-長期 |
| |
| | ||
無形資産、純額 |
| |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
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| ||
流動負債: |
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| ||
売掛金 | $ | | $ | | ||
費用を計算する |
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利子と融資費用を計算しなければならない |
| |
| | ||
| |
| | |||
流動負債総額 | | | ||||
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総負債 | $ | | $ | | ||
引受金とその他の事項 |
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株主権益: |
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普通株 | $ | | $ | | ||
国庫株 | — | ( | ||||
追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益総額 |
| |
| | ||
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-4
カタログ表
Quoin製薬有限公司
統合された 運営説明書
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運営費 |
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| ||||
一般と行政 | $ | | $ | | ||
研究開発 |
| |
| | ||
総運営費 |
| | | |||
|
| |||||
その他(収入)と支出 |
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|
|
| ||
売掛金の猶予 |
| — |
| ( | ||
権証負債費用 |
| — |
| ( | ||
未達成損失 | | ( | ||||
実現した受取利息収入 | ( | ( | ||||
利子と融資費用 |
| — |
| | ||
その他の支出総額 |
| ( |
| | ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
株式承認証を修正して配当金とする | — | ( | ||||
株主は純損失を占めるべきだ | $ | ( | $ | ( | ||
アメリカ預託株式の単損 |
|
|
|
| ||
アメリカ預託株式の単損 | ||||||
基本的な情報 | $ | ( | $ | ( | ||
完全に薄める | $ | ( | $ | ( | ||
アメリカ預託株式未完成の加重平均数 |
|
|
|
| ||
基本的な情報 |
| |
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完全に薄める | | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-5
カタログ表
Quoin製薬有限公司
統合された 株主権益声明
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度
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| その他の内容 | ||||||||||||||||
普通だよ | パーがない | 財務局 | すでに納めた | 積算 | |||||||||||||||
| 株 |
| アメリカ預託株 |
| 価値がある |
| 在庫品 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||
2021年12月31日の残高 | | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
純損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
株に基づく報酬 |
| — | — | — |
| — |
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| — |
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米国預託株式と事前融資権証を発行し,純額 |
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株式証明書の無現金行使 |
| | | — |
| — |
| — |
| — |
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計算すべき費用の決算 |
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| — |
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取引所株式証の発行時の株式証の法的責任の再分類 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
株式承認証を修正して配当金とする |
| — | — | — |
| — |
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| ( |
| — | |||||||
2022年12月31日の残高 | | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在庫株の廃棄 | — | — | — | | ( | — | — | ||||||||||||
米国預託株式と事前融資権証を発行し,純額 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
2023年12月31日の残高 | | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-6
カタログ表
Quoin製薬有限公司
統合された 現金フロー表
十二月三十一日までの年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
経営活動で使われているキャッシュフロー: |
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純損失 |
| $ | ( | $ | ( | |
株式証負債の公正価値変動を認める |
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| ( | ||
株に基づく報酬 |
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貿易への許し |
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| ( | ||
無形資産の償却 | | | ||||
資産減価 | | — | ||||
利子と融資費用の増加を計算する | — | | ||||
未実現収益と受取利息に投資する | ( | ( | ||||
資産と負債の変動状況: |
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売掛金と売掛金が増える |
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| ( | ||
前払い費用と他の資産の減少 |
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経営活動のための現金純額 |
| $ | ( | $ | ( | |
投資活動によって提供されるキャッシュフロー: |
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購入投資 | $ | ( | $ | ( | ||
投資満期で得られた収益 | | — | ||||
購入許可証の支払い |
| — |
| ( | ||
投資活動提供の現金純額 |
| $ | | $ | ( | |
資金調達活動が提供するキャッシュフロー: |
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繰延融資コストの支払い |
| $ | ( | $ | | |
上級者に支払うべき金を支払う |
| ( |
| ( | ||
“過橋手形”の利子を払う | — | ( | ||||
株式証券を売却して得た収益,純額 |
| |
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融資活動が提供する現金純額 |
| $ | | $ | | |
現金と現金等価物の純変化: |
| ( |
| ( | ||
現金と現金等価物--年明け |
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現金と現金等価物-年末 |
| $ | | $ | | |
補足情報-非現金項目: |
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“株式承認証”を発行する際の株式証負債の再分類 | $ | — | $ | | ||
株式承認証を修正して配当金とする | $ | — | $ | | ||
権証改正に関する費用を提供する | $ | | $ | | ||
計算すべき費用の決算 | $ | — | $ | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-7
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
注1-組織と業務
Quoin製薬有限会社(“Quoin Ltd.”,あるいは“会社”),前身はCellect Biotech Ltd.(“Cellect”)であり,デラウェア州のQuoin製薬会社(“Quoin Inc.)の持株会社である。Quoin Inc.は2018年3月5日にデラウェア州で登録設立された。2021年10月28日,CellectはQuoin Inc.との業務統合を完了し,Quoin Inc.はCellectの完全子会社として存続(合併)した。合併が完了すると、Cellectは直ちに“Quoin PharmPharmticals Ltd.”と改名した
同社は臨床段階の専門製薬会社であり,現在承認されていない治療や治癒法を治療するまれかつ孤児疾患の治療製品の開発に取り組み,商業化している。同社の最初の重点は製品の開発であり,独自の所有·許可された薬物輸送技術を用いて,まれな皮膚病の治療に役立つ。同社の最初の主要製品であるQRX 003は外用エマルジョンであり,広域セリンプロテアーゼ阻害剤からなり,許可を得た特許Invisicare技術を用いて調製されており,現在開発中であり,ニトン症候群(NS)の治療に利用可能であり,まれな遺伝性疾患である。QRX 003は現在米国で2つの臨床研究を行っている。食品·薬物管理局(FDA)の公開研究により新薬(IND)が申請された。第1の研究では,患者用量は2022年12月に開始され,第2の研究は2023年3月に開始された。同社では,潜在的に劣性栄養不良性水疱性表皮剥離症(“RDEB”)を治療する薬剤としてQRX 004を開発している。また、同社はクイーンズランド科学技術大学(“クイーンズランド工科大学”)と研究協定を締結し、QRX 007へのNS治療の可能性のある全世界的な許可と、QRX 008への硬皮病の潜在的治療の許可を含む。今まで、どんな製品も商業化されておらず、何の収入も生まれていない。
注2--流動性リスクとその他の不確実性
会社は設立以来毎年純損失を出しており、累計損失は約#ドル
同社が商業的利益を達成する前に、同社の治療目標の研究·開発およびその他の運営要件を達成するためには、追加の資金が必要となる。このような融資は受け入れ可能な条件で提供されない可能性があり、もし本当にあれば。もし会社が必要な時に追加資金を得ることができない場合、その候補製品の開発が影響を受け、会社は開発計画の一部または全部の延期、減少または終了を余儀なくされる可能性があり、これらはすべて会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
他のリスクと不確実性:
同社は発展段階の生物製薬会社によく見られるリスクに直面しており、新技術革新、肝心な人員への依存、ノウハウの保護、政府法規の遵守、製品責任、臨床前と臨床試験結果のリスク、監督管理承認リスク、市場受容度の不確定性及び追加の融資要求を含むがこれらに限定されない。
同社の製品はアメリカで商業販売を開始する前にFDAの承認または承認を受ける必要があります。その会社の製品が必要なすべての承認または許可を得る保証はありません。当該会社がその製品を許可又は販売することができる外国司法管区においても、承認又は許可を得る必要がある。
当社の製品が承認されれば市場に受け入れられる保証はありませんし、将来のどの製品も許容可能なコストで開発または製造でき、適切な性能特徴を持っているか、またはそのような製品の発売に成功する保証はありません。
F-8
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
同社はまたいくつかの第三者供給業者に依存しており、ある場合は単一源供給業者であり、会社の現在の臨床研究を管理する契約研究機関、活性薬物成分(原料薬)の供給者、および臨床開発のための薬物製品の契約メーカーを含む。
2023年4月5日、当社はナスダック証券市場上場資格者から手紙を受け取り、当社の米国預託株式の終値が所定の最低購入価格を下回ることを通知した$
付記3--重要会計政策の概要
根拠を述べる
付随する総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成され、ずっと踏襲されてきた。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。
2023年7月18日から、普通株を代表する米国預託株式(“米国預託株式”)比率は1米国預託株式が5000を占める(
予算の使用:
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。経営陣は,このような財務諸表を作成する際に,期待される業務や運営変化,見積り作成に用いる仮説に関する敏感性やボラティリティ,歴史的傾向が将来の傾向を代表することが期待できるかどうかを考慮する。推定過程は通常、最終的な将来の結果に対して一連の潜在的な合理的な推定を生じる可能性があり、管理層はその合理的な推定範囲内の額を選択しなければならない。推定は、債務または他の債務の弁済、株式ベースの補償、研究開発費用確認、無形資産推定利用可能年数および減価評価、繰延税金資産準備、および持続的経営考慮に関連する現金流量仮定を含む分野で使用される。
現金と現金等価物:
当社はすべての原始満期日が三ヶ月以下の高流動性投資と短期債務ツールを現金等価物と見なしています。本報告で述べた期間中、同社の銀行口座残高は連邦保険の限度額を超えることが多い、すなわちほとんどの現金が米国で保有されている。その会社はこのような勘定で赤字を出していません。当社は、商業銀行関係に関連する正常な信用リスクを除いて、異常な信用リスクの影響を受けないと信じている。
F-9
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
株式承認証:
当社は、いずれも(I)実物決済または株式純額決済または(Ii)自社に現金純額決済または自社自身の株式決済(実物決済または純株式決済)を提供する契約を権益と分類しているが、このような契約は当社自身の株式にリンクしなければならない。当社は、以下のいずれかの契約を資産または負債に分類する:(I)純現金決済が必要である(イベントが発生した場合に純現金で契約を決済することを要求し、そのイベントは当社の制御範囲内ではない)または(Ii)取引相手に純現金で決済するか、または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させる
同社は、資産、負債、資本間の分類を変更する必要があるかどうかを決定するために、各報告日に株式証明書と他の独立派生商品の分類を評価する。会社はアメリカ公認会計原則に基づいて列挙した適用基準に基づいて権利証を評価し、その適切な分類を評価し、このような権証がそれぞれ2023年12月31日と2022年12月31日までの総合貸借対照表中の株式分類基準に符合することを確定した。
投資:
2023年12月31日と2022年12月31日までの投資には米国国庫券が含まれており、これらの国庫券は取引証券に分類され、合計$
長期資産:
長期資産は,獲得した技術と許可された技術使用権からなり,これらの技術はプラットフォーム技術と考えられ,現在開発中の製品以外に代替の将来的な用途を有している。このような無形資産はその予想される耐用年数内に直線的に償却される
事件や状況が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の減値を評価します。減額審査を引き起こす可能性がある要素は
● | 私たちが資産を買収する方法や私たちの業務全体の戦略は大きく変化しました |
● | 予想された歴史や予測の発展マイルストーンと比較して、深刻な不足を示している |
● | 大きな否定的な規制や経済的傾向や |
● | プラットフォーム技術を時代遅れにする可能性のある重大な技術変化。 |
割引されていない将来のキャッシュフローの和が資産の帳簿金額より少ないことが予想される場合、当社は減値を確認します。減価損失(あれば)は資産帳簿額面でその推定公正価値を超えて計量される。2023年12月31日までの年間で
研究と開発:
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発費用には研究開発活動に関連する人員コストが含まれ、第三者請負業者による研究、臨床試験及び薬品供給と材料の製造を含む。当社は,提供するサービスの見積もりと発生したコストに基づいて,外部サービスプロバイダ(契約研究組織や臨床研究者を含む)が発生する費用を計算しなければならない。これらの推定には、第三者が提供するサービスレベル、臨床試験における患者の登録人数(適用される場合)、第三者によって生じる行政コスト、およびサービスが完了した他の指標が含まれる。サービス提供者が領収書を発行する時間によって、会社はまた記録することができます
F-10
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
これらの提供者に支払われる前払い費用は、将来関連サービスを提供する際に料金として確認される。
所得税:
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算します。そこで,繰延税項資産および負債は,既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税額および税項相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税収入に適用される予定で、制定された税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。 当社はその既存の繰延税金資産に対して全額推定値を維持するために準備しています。
当社はまた、財務諸表を用いて当社の所得税申告書における納税状況を確認し、測定する可能性のある敷居を用いて不確定な納税状況を算出している。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は
株式ベースの報酬:
当社は、従業員、非従業員および取締役に株式ベースの報酬を発行することによる補償コストを確認し、株式ベースの奨励金ごとの公正価値計測に必要なサービス期間内に総合経営報告書で支出と確認した。オプションごとに付与された公正価値は,付与された日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて,実際の没収を差し引いて推定される。公正価値は、補償コストとして、報酬の必要なサービス期間内(通常は帰属期間)に直線的に償却される。
同社の上場企業としての取引履歴は限られているため、同社の予想株式変動率は、その歴史的変動性および一連の上場した同業者会社の重み付けに基づいて得られている。当社は簡略化した方法で所期を見積もります。無リスク金利は、奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、時間帯は奨励の期待期限にほぼ等しい。予想配当率はゼロと仮定しており、当社は設立以来配当金を派遣しておらず、予測可能な将来に配当金が発行されないことが予想されているからである。
金融商品の公正な価値:
当社はその現金および現金等価物、投資、売掛金、売掛金が金融商品の定義に合致していると考えている。満期日が短いため、これらの金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い。
当社はASCテーマ820の要求に基づいて公正価値を計量している公正価値計量と開示(“ASCトピック820”)。ASCテーマ820は公正価値を定義し、枠組みを構築し、公正価値計量方法について指導を提供し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC主題820は、公正な価値が退出価格であり、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された金額または移転負債によって支払われた金額を表すことを明確にする。
1株当たりの収益(損失):
会社はASC 260-10によると1株当たりの損失を報告している1株当たりの収益その中で、“基本”と“割り勘”の1株当たり収益を計算することが規定されている。基本的な1株当たり収益には希薄化は含まれておらず、計算方法は株主が獲得できる純収益または損失を当期の加重平均流通株で割ったものである。1株当たりの収益を希釈することは、1つのエンティティの収益で共有される可能性のある証券の潜在的な希釈を反映する。1株当たり純利益(損失)を希釈する計算は普通株等価物に適用されるが、潜在株の影響が逆希釈である場合は除外する。
F-11
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
2023年12月31日までに、1株当たりの純利益(損失)を含まない株式数には、発行済み株式証明書が含まれている
最近の会計声明:
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(話題740):所得税開示の改善。この基準は、主に税率調整および所得税納付の情報を変更することによって、所得税開示の透明性および意思決定の有用性を向上させることを目的としている。新基準は2025年1月1日に開始される次年度に会社に施行される。新基準は確かに所得税の付記をさらに分解することが求められているが、当社は現在、新基準を採用することはその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
付記4--利息と融資費用を計上しなければならない
2020年10月2日,Quoin Inc.はある投資家(“2020手形所持者”)に本チケット(“2020手形”)を発行した。2020年に発行される債券は強制的に
所持者も発行日後いつでも行使できる引受権証を受け取ります
手形所有者株式証明書はすでに持分分類として決定された。株式証公平値の変動は、添付の経営報告書に他の収入(支出)を計上し、その後、負債から追加実収資本に再分類される。2022年7月14日、“白銀協定”(付記5参照)により、手形所持者株式証明書の発行価格は1ドルに低下した
付記5-融資
合併プロトコルおよびAltium Growth Fund LLP(“投資家”)との証券購入プロトコル(以下後述)について,Quoin Inc.は2021年3月から5月にかけて3ロットの元金総額$の3ロットのブリッジ手形(“ブリッジ手形”)を発行した
橋梁手形の発行には引受権証があり,橋梁手形元金総額に相当するS社のいくつかの普通株を購入するために用いられる。2021年10月に融資を完了した後、株式承認証は株式承認証に交換されて購入に供する
F-12
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
2021年10月28日、当社は投資家との指向性増発取引を完了し、総購入価格は約$となった
当社も投資家にAシリーズ引受権証を発行し、2022年3月13日から発効します
当社はCシリーズ株式承認証の強制行使を要求する権利があるが、この等株式承認証に関連する株式を転売し、Cシリーズ株式承認証で定義された株式市況に符合する有効な登録声明が必要である。2022年4月22日から2022年6月30日までの間に、投資家はBシリーズ株式承認証の予備キャッシュなし行使権数に基づいてこの株式証を行使し、合計発行を招いた
Altium Growth Fund、LP、引受権証演習と合意しました
2022年7月14日、当社、Quoin Inc.及びAltiumは合意(“Altium合意”)を締結し、この合意に基づいて、双方は(Iを含む)以前にAltiumに発行されたAシリーズ株式承認証及び投資家が株式承認証を交換するいくつかの条項を修正し、行権価格を1ドルから1ドルに下げることに同意した
手形所持者株式証の発行権価格(付記4参照)も
付記6--金融商品の公正価値
当社は財務諸表のうち公正価値で確認または開示されたすべての資産と負債に対して公正価値会計を採用します。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において売却資産から得られた価格または支払いされた移転負債の価格として定義される。資産および負債の公正価値計量を決定する際には、当社は取引を行う主要または最も有利な市場と、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する市場に基づくリスク計量または仮定、例えば推定技術に固有のリスク、譲渡制限および信用リスクを考慮する。いくつかの手形については、現金および現金等価物、支払すべき帳簿および計算すべき支出が含まれており、これらの手形の納期が短いため、額面は公正価値に近いと推定される。
公正価値は、資産または負債の価格設定のために市場参加者が使用するいくつかの投入および仮定を利用する異なる推定モデルを使用して推定される。評価モデルに用いられる投入と仮定は,公平価値階層で以下のように分類される
第1級:資産又は負債計量の日に得られる活発な市場のオファー(未調整)。公正価値階層構造は1レベル投入最高優先度を与える.
レベル2:アクティブ市場における類似ツールのオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、およびその投入が観察可能であり、市場データによって確認されることができるモデル派生推定値。
第三レベル:市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産および負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な投入と仮定。公正価値階層構造は、最低優先度を第3レベル投入に割り当てる。
F-13
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
適切な階層を決定する際には、当社は、公正な価値で開示されなければならない資産と負債を分析します。金融資産と負債は、その公正価値計量に重要な意義のある最低投入レベルに基づいて全体的に分類される。
以下の表は、2023年12月31日と2022年12月31日に公正価値レベルで公正価値の恒常的に計量された会社の資産と負債を示している
2023年12月31日 |
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
アメリカ国庫券 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | | ||
アメリカ国庫券資産総額 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 |
| 第1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 合計する | ||||
アメリカ国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
アメリカ国庫券資産総額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
以下に権証負債残高の2022年12月31日までの年度内の変動状況を示し、2023年12月31日までの年度内に変動がないことを示す。
| 2020年ノート | ||
株式承認証 | |||
期初残高2022年1月1日 | $ | | |
株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ||
株式証明書負債を権益ツールに再分類する | ( | ||
2022年12月31日期末残高 | $ | — |
2020年に債券保有者に発行される権証は発行時の負債に分類される。本来の株式証明書は、2022年3月13日に発効した手形所有者株式証と交換されており、この株式証明書は持分分類ツールとして決定されているため、この日の引受権証負債は$である
注:7株ベースの報酬
2022年3月、当社取締役会は株式譲渡インセンティブ計画(“改訂計画”)を改訂及び再予約することにより、この株式激励計画に基づいて予約して発行する普通株式数を増加させる
F-14
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
下表は、改訂された計画における在庫ベースの活動をまとめたものである
|
| 重みをつける |
| 重みをつける | |||
平均値 | 平均値 | ||||||
アメリカ預託株式:インフラ | トレーニングをする | 契約書 | |||||
オプション | 値段 | 条項 | |||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
| | $ | |
| ||
授与する | | | — | ||||
没収/キャンセルされる | ( | | — | ||||
2022年12月31日に返済されていません | | $ | | ||||
授与する |
| | |
| — | ||
没収/キャンセルされる |
| — | — |
| — | ||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
| | $ | |
| ||
2023年12月31日の行使可能オプション |
| | $ | |
|
2023年12月31日現在、未償還オプションの内在的価値は$
2023年12月31日までの年間で付与された株式オプションは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定され、その加重平均は以下のように仮定される
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| ||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
予想変動率 |
| | % | | % | ||
無リスク金利 |
| | % | | % | ||
期待配当収益率 |
| | % | | % | ||
オプションの期待寿命 |
| ||||||
行権価格 | $ | | $ | | |||
普通株主公正価値 | $ | | $ | | |||
オプションの公正価値を見積もる | $ | | $ | |
株式ベースの報酬支出は約$である
2023年12月31日現在,非既得オプションに関する未確認補償支出総額は約$
F-15
カタログ表
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連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
付記8--前払い料金その他流動資産
前払い費用とその他の流動資産は以下のとおりである
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
研究開発費を前払いする | $ | | $ | | ||
前払い保険 |
| |
| | ||
前払い費用 |
| |
| | ||
繰延発売コスト(付記18) | | — | ||||
合計する | $ | | $ | | ||
差し引く:短期部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | $ | | $ | |
備考:9課税費用
計算すべき費用は以下のとおりである
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
研究契約費(付記13) | $ | | $ | | ||
賃金総額(付記12) | | | ||||
給与税(付記12) | | | ||||
専門費 | | | ||||
その他の費用 |
| |
| | ||
合計する | $ | | $ | |
注:10個の未許可技術
総合療法:
2018年3月24日、Quoin Inc.は、PolyTreateutics,Inc.(“売り手”または“PolyTreateutics”)の全株式を#ドルで買収することに同意する証券購入協定(“買収協定”)を締結した
皮膚に見える
Quoin Inc.は2019年10月にSkinvision PharmPharmticals,Inc.(“Skinvision”)と独占ライセンス契約(随時改訂,“許可協定”)を締結し,この合意に基づき,SkinvisionはSkinvisionが持ついくつかの特許(QRX 003及びQRX 004に関連する特許を含む)に関する処方薬製品生産及び製造の独占ライセンス使用料を当社に付与した。同社はSkinVisibleに$の払戻不可,貸記不可の許可料を一度に支払わせた
F-16
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
付記11--無形資産
無形資産は以下の通り
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
獲得技術−総合療法− | $ | — | $ | | ||
技術許可証-皮膚に見える |
| |
| | ||
総コスト |
| |
| | ||
累計償却する |
| ( |
| ( | ||
帳簿純価値 | $ | | $ | |
当社が記録した償却費用は約$
備考:12件の取引に関する取引
高官/創設者へ:
Quoin社は合併完了前に資金が限られているため、マイルズ博士とカーターさんそれぞれの雇用契約に基づいて、給料、オフィスと自動車手当、その他の福祉、Myers博士とカーターさんがQuoin Inc.を代表して第三者に支払う費用と他の金額の返済に対応し、Quoin会社はMyers博士とカーターさんに支払うのではなく、Myers博士とカーターさんに対する債務として計算しなければならない。統合が完了すると,Quoin Inc.が作成を開始するのです$
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までに将校に支払われるべき金額は、以下のように含まれている
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
$ | | $ | | |||
| — |
| | |||
$ | | $ | | |||
( | ( | |||||
$ | | $ | |
費用:
研究と開発費は1ドルです
支払利息:
2020年債の支払利息は付記4を参照。
F-17
カタログ表
Quoin製薬有限公司
連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
注13--研究、諮問協定、約束
研究と諮問協定
2020年11月,Quoin Inc.はTreateutics Inc.とNetherton症候群を治療するQRX 003の臨床前と臨床開発を管理する主なサービス協定を締結した。協議の最初の期限は
2021年11月、同社はクイーンズランド科学技術大学(QUT)とNetherton症候群を治療する製品を開発するための臨床前研究計画を締結し、費用は約ドルであった
問い合わせプロトコル:
Quoin Inc.は投資家関係会社(IR)と毎月#ドルの料金を規定するコンサルティング契約を締結した
業績マイルストーンと印税
資産とライセンス内の技術的約束については、付記10を参照されたい。
付記14-株主権益
本付記14に記載されている歴史法定株式金額は遡及調整がなく、本文で検討した普通株の逆分割及びアメリカ預託株式比率の変動による普通株式及びアメリカ預託証券数を反映する。
2022年4月12日、当社は株主特別総会を開催し、会議では当社の株主が当社を株式に登録することで
F-18
カタログ表
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連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
2023年7月18日頃、当社は普通株を証明するアメリカ預託証券の割合を一アメリカ預託株式が5000を代表します(
2023年10月26日、当社は株主周年大会(“2023年株主総会”)を開催し、当社の株主が当社の株式登録を承認した
株主総会で株主投票を提出するすべての事項において、会社普通株の所持者1人当たり、保有する普通株1株当たり1票の投票権を有する。取締役会は、各株主総会の記録日を決定して提供しなければならず、すべての株主はその記録日に投票することができる。会社法または定款に別段の規定があるほか、株主決議は簡単な多数で採択されなければならない。
2023年11月、同社は退職
イスラエルの法律によると、当社は当社の取締役会が決定した後、割り当てが当社の満期時に当社の既存及び予見可能な義務を履行することを妨げることを懸念する合理的な理由がない場合にのみ、配当金を発表及び派遣することができます。“会社法”によると、割当額はさらに、利益剰余金や過去1年間に生じた収益のうち大きい者に制限される
2022年8月9日、会社は2022年発行を完了
Quoin Inc.はAxella Research LLC(“Axella”)と3つのコンサルティングプロトコルを締結し,同社にQRX 003とQRX 004に関する規制と臨床前/臨床サービスを提供している。この3つの合意の費用を合わせると約$だ
2023年2月24日(“2023年締め切り”)に、当社が発売を完了(“2023年発売”)
F-19
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2023年12月31日と2022年12月31日
事前融資権証の所持者はその事前融資権証を全面的に行使する。
2023年の発売については、当社は2023年2月24日の引受権証第1号改訂で、米国預託株式に代表される普通株(総称して“株式証改訂”と総称)を購入し、買い手(“2022年購入者”)ごとに2022年発売および2023年発売に参加している。株式承認証修正案は、2022年にこのようなバイヤーに発行した引受権証のいくつかの条項を改正した。具体的には,権利証修正案は株式承認証の発行価格を低下させた
株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの年度と2023年12月31日までの年度の権証活動をまとめています
|
| 重みをつける | ||||
アメリカ預託証明書 | 平均値 | |||||
潜在的な | 行権価格 | |||||
株式承認証 | アメリカの預託株ごとに | |||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | | $ | | * | ||
一般権証を授与しました | | | ** | |||
終了しました | ( | | * | |||
行使-無現金と事前出資の引受権証 | ( | — | ||||
2022年12月31日に返済されていません | | $ | | ** | ||
一般権証を授与しました | | | ||||
承認された前払い資本証 | | — | ||||
前払い資金持分証を行使する | ( | — | ||||
2023年12月31日までの未返済と行使可能 | | $ | |
未償還権証は2023年12月31日まで2024年と2027年に満期となり、内在的価値は$となる
* | いくつかの権利証の発行価格が1ドルから1ドルに下がったことに注意してください |
** | いくつかの権利証の発行価格が1ドルから1ドルに下がったことに注意してください |
備考:15か月分の所得税
会社の2023年12月31日と2022年12月31日までの繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通り
(千で計算した表) |
| 2023 |
| 2022 | ||
純営業損失 | $ | | $ | | ||
費用その他を計算する | | | ||||
研究開発信用繰り越し | | | ||||
株の報酬 | | | ||||
研究開発資本化 | | | ||||
無形資産 | | | ||||
繰延税項目総資産/(負債) | $ | | $ | | ||
推定免税額を差し引く | ( | ( | ||||
繰延税項目純資産/(負債) | $ | — | $ | — |
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カタログ表
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連結財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の所得税優遇は,米国連邦所得税率を適用して計算した金額とは異なる
(千で計算した表) | 2023 | 2022 | ||||
連邦法定金利 |
| $ | ( |
| $ | ( |
恒久的差異 |
| |
| | ||
研究と開発 |
| ( |
| ( | ||
州所得税 |
| |
| | ||
評価免除額を変更する |
| |
| | ||
遅延調整Up |
| ( |
| | ||
有効税 | $ | — | $ | — |
証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、報告された繰延税金資産を減少させるために、推定値を計上しなければならない。既存のプラスとマイナスの証拠を考慮した後、会社は、人民元建て手当を#ドルとすることを決定した
当社の米国連邦所得税の純営業損失総額(“NOL”)は2023年12月31日および2022年12月31日に約$となった
国内税法(“IRC”)には、IRC第(382)節で定義されているように、重大な所有権変更が発生した後に営業損失純額繰り越しを使用する制限が盛り込まれている。当社は詳細な分析を行っていませんが、主要融資や合併で発行された株式のため、当該等の経営損失繰越純額の運用が大きく制限される可能性があります。
2023年12月31日と2022年12月31日までの2年度の所得税優遇は,米国連邦所得税率を適用して計算した金額とは異なる
2017年に減税·雇用法案(TCJA)はIRC 174の研究開発に関する費用を改正し、2021年12月31日以降の納税年度から開始した。TCJAによると,会社は現在,研究開発活動に関する支出を資本化し,年間条約を用いて米国活動を5年以内に償却し,非米国活動を15年以内に償却しなければならない。そのため、IRC 174により研究·開発費を資本化した後、繰延税金資産額#ドルが生じた
備考:16件またはある事項
当社は通常の業務過程で生じる様々な法務に時々関与している可能性があります。経営陣は財務諸表に関連損失を計上すべき事項があることを知らない。
注:17個の電子ライセンス契約
2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は
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2023年12月31日と2022年12月31日
付記18--その後の活動
OB持分線と購入契約
当社は2024年1月25日、OB資本有限公司(“OB”)と購入協定(“OB購入協定”)を締結した。OB購入契約によると、会社はOBに最高$を売る権利があります
公開発行する
当社は2024年3月7日(“2024年締め切り”)に、以下の証券の発売を完了した(“2024年発売”)
2024年の発売について、当社はいくつかの機関投資家と2024年3月4日に証券購入協定(“2024年購入協定”)を締結し、これにより、当社は、2024年に発売されたいくつかの米国預託証券、2024年事前資金権証及び2024年株式承認証を当該等の投資家に発行及び売却することに同意した。2024年購入契約の条項によると、いくつかの例外を除いて、当社は(I)以下の期間内に変動金利融資を行わないことに同意します
二零二四年三月七日に、当社もいくつかの既存の未償還株式証所持者と内々の協議を締結して、最大購入することができます
F-22