規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号:333-276698

この暫定目論見書補足は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書 に関するものですが、完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定的な 目論見書補足および付随する目論見書は、これらの証券の売却の申し出を構成するものではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する の申し出を勧誘しているわけでもありません。

完成を条件としています、2024年3月14日付けの

暫定目論見書補足

（2024年2月6日付けの目論見書へ）

普通株式

普通株式まで購入するための事前積立ワラント

プレファンディング ワラントの基礎となる普通株式

エクセル・ブランズ株式会社

これは、 Xcel Brands, Inc.の普通株式および事前積立新株予約権の公募です。私たちは普通株式の 株を提供しています。普通株式1株あたりの公募価格は$です。 また、このオファリングで当社の普通株式を購入した結果、購入者の とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択 では、9.99％）以上を有益所有することになる購入者（もしあれば）にもオファーを行っています。 が、もしそのような購入者が希望すれば、前払いワラント、または事前積立新株予約権を、そうでなければ という結果になる株式の代わりに購入する機会そのような購入者の受益所有権が、当社の発行済み普通株式の 株の 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）を超えています。各プレファンドワラントの公募価格は、このオファリングの1株あたりの価格から0.001ドル、 を引いたものに等しく、各プレファンドワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルになります。このオファリングは、このオファリングで販売されたプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 の株式にも関連しています。

当社の経営陣の何人かは、このオファリングで売却される有価証券の最大10％の購入に 関心を示しています。ただし、利息表示は拘束力のある 契約や購入の約束ではないため、引受人は当社の経営陣に株式を売却するかどうかを決定でき、経営陣のメンバー はこのオファリングでユニットを購入するかどうかを決定できます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに 記号「XELB」で上場されています。2024年3月13日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.98ドルでした。2024年3月14日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、非関連会社が保有する普通株式10,231,096株に基づくと約15,858,199ドルで、 は2024年1月23日の当社の普通株式の終値の1.55ドルでした。この目論見書補足の日付に終了する12暦月の 期間（ただし、この募集は除く）の間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、 いずれの有価証券も募集および売却していません。プレファンド ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・キャピタル・マーケット、 その他国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムにプレファンドワラントを上場する予定はありません。

当社の証券への投資には、 高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-9ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている 文書を参照してください。

証券取引委員会も州の証券 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書 が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年3月頃に、普通株式とプレファンド ワラントの支払いを予定しています。

クレイグ・ハルム

この目論見書補足の日付は、 2024年3月です

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC） に提出したフォームS-3（ファイル333-276698）の登録届出書の一部 を形成しています。この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、このサービスに関する具体的な情報を提供するこの目論見書補足 で構成されています。2番目の部分、つまり添付の目論見書には、より一般的な 情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。この目論見書補足では、添付の目論見書に に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足に記載されている記述が、添付の目論見書または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されている記述 と矛盾する場合、この目論見書 補足に記載されている記述は、添付の目論見書および本書および本書および本書に参照 によって組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。この目論見書補足と添付の目論見書（ここやそこに参照して に組み込まれている情報を含む）、およびこの募集に関連して使用が許可されている関連するフリーライティング目論見書を必ずお読みください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および の提供を許可する可能性のある関連するフリーライティング目論見書に、参照として を含めたり、組み込んだりした情報のみに頼ってください。当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社がお客様への提供を許可した関連無料の 執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、情報の提供または表明を行うことを誰にも許可しておらず、引受会社も許可していません。 に含まれていない、またはこの目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書に参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書 補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘 を構成するものではありません。また、この目論見書補足、添付の 目論見書または関連する自由記述目論見書は、何らかの証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません の管轄区域は、そのような法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法であるすべての人のことです。

この目論見書 補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の先頭に に記載されている日付より後の日付でも正確であると思い込まないでください。また、この目論見書補足が添付の目論見書であっても、本書またはそこに参照して組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付の 以降の日付でも正しいと思い込まないでください。または関連する のフリーライティング目論見書が送付されたり、有価証券が売却されたりするのは、後で日付。

この目論見書補足には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約 が含まれているか、参照により組み込まれていますが、完全な 情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書の で言及されている書類の一部のコピーは、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書の添付書類として提出されたか、提出される予定か、参照として添付される予定です。これらの書類のコピーは、この目論見書補足の の「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている方法で入手できます。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、および契約 は、そのような契約の当事者の利益のためだけに作成されたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含め、 であり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してくださいあなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約 は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 が当社の現状を正確に表しているとは限りません。

この 目論見書補足と付随する目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測 が含まれており、参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、 この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。 私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書 、またはここに記載されている参照文書に示されている市場および業界データに関する虚偽の記述については知りませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書補足および添付の 目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものや、同様の見出しで説明されているものを含む、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参考までにここに組み込まれている他の文書に。したがって、投資家は この情報に過度に依存すべきではありません。文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書の補足 は「Xcel」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「当社」は、デラウェア州の法人であるXcel Brands, Inc.、 およびその連結子会社を指します。

Xcel ブランドと当社のロゴは、この目論見書補足で使用されている当社の商標の一部です。この目論見書補足には、他の組織の所有物である商標、 の商号、およびサービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書補足および付随する目論見書で で言及されている当社の商標および商号は、® と™ 記号 なしで記載されていますが、これらの参照は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社が の権利、またはこれらの商標および商号に対する該当するライセンサーの権利を主張しないことを意味するものではありません。

将来の見通しに関する 記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書 には、改正された1933年の証券 法のセクション27A、または証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または当社の子会社に関する取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた、将来の見通しに関する 記述のセーフハーバーの対象となることを目的としています。将来の見通しに関する記述は歴史的な 事実の記述ではなく、「信じる」、「期待する」、「するかもしれない」、 「する」、「できる」、「すべき」、「かもしれない」、「かもしれない」、「プロジェクト」、「計画」、 「目標」、「目標」、「可能性」、「見積もり」、「賛成」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できますフォーマ」、「シーク」、 「続行」、「意図」、「予測」、またはその否定的表現やそれに匹敵する用語。ただし、 すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、 とりわけ、本書に参照により組み込まれた文書（ フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、ならびにそれらの修正を含む）に含まれている「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣の議論 と財務状況と経営成績の分析」というタイトルのセクションにあります。

この目論見書の補足、添付の目論見書 、および参照により組み込まれている文書を最後までお読みになり、実際の将来の業績は、現在の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちの事業と運営は、さまざまなリスク、不確実性 、その他の要因の影響を受けており、今後も影響を受けます。したがって、実際の結果や経験は、将来の見通しの 記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果や経験が予測と異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因には、この目論見書 補足に含まれる「リスク要因」という見出し、添付の目論見書および関連する自由記述目論見書、および がこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下で説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されませんに。

この目論見書 補足、添付の目論見書または関連する自由記述目論見書、およびここに参照として組み込まれている文書に記載されている情報は、その日付の時点でのみ正確であると想定してください。上記のリスク要因により、実際の結果や結果が、当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。新しい要因が時々出現するので、 どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しの 記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかどうかを評価することはできません。法的に義務付けられている場合を除き、当社は、この目論見書補足の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述 の改訂を公表する義務を負いません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の言葉 には、関連テーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は 限定的または不完全な場合があります。私たちの声明は、潜在的に入手可能なすべての関連情報を 徹底的に調査または検討したことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に を過度に依存しないように注意してください。

目論見書補足要約

この要約では、当社、このオファリング に関する一部の情報、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびここに参照して組み込んだ文書 の他の場所に記載されている情報を強調しています。この要約は完全ではなく、この目論見書補足および付随する目論見書に従って、 を当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、 この目論見書全体を注意深くお読みください。本書に参照により組み込まれている情報、特に に記載されている事項、この目論見書補足、添付の目論見書 、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報が含まれます。

[概要]

Xcelは、ブランドアパレル、フットウェア、アクセサリー、ファインジュエリー、家庭用品、 その他の消費者製品のデザイン、 ライセンス、マーケティング、ライブストリーミング、ソーシャルコマースの販売、およびダイナミックな消費者ライフスタイルブランドの買収を行うメディアおよび消費者向け製品企業です。Xcelは、 のショッピング、エンターテインメント、ソーシャルメディアをソーシャルコマースとして再考するというビジョンを持って2011年に設立されました。現在、当社のブランドポートフォリオは、ロリ・ゴールドスタインブランドのロゴ （「ロリ・ゴールドスタイン・ブランド」）、ハルストン・ブランド（「ハルストン・ブランド」）、ジュディス・リプカ ブランド（「リプカ・ブランド」）、C・ワンダー・ブランド（「C・ワンダー・ブランド」）、ロンガバーガー・ブランド（「ロンガバーガー ブランド」）で構成されています。、アイザック・ミズラヒブランド（「アイザック・ミズラヒ・ブランド」）、クリスティ・ブリンクリーのTWRHLLブランド（「CB ブランド」）、およびその他の専有ブランド：

同社はまた、2024年春に開始される短編動画およびソーシャルコマースのマーケットプレイスであるORME Live Inc.（ORME）の30％（30％）の持分も所有しています。

Xcelは真のオムニチャネルおよびソーシャルコマースの販売 戦略を開拓し続けています。これには、インタラクティブテレビ、デジタルライブストリームショッピング、 ソーシャルコマース、従来の実店舗の小売業者、電子商取引チャネルを通じて、顧客が買い物をするあらゆる場所でブランド商品のプロモーションと販売を行うことが含まれます。私たちのブランド は、インタラクティブテレビやデジタルチャンネルでのライブストリーミングだけで40億ドル以上の小売売上高を生み出しています。また、私たちのブランド は、Facebook、Instagram、TikTokを通じて合計で500万人以上のソーシャルメディアフォロワーにリーチしています。多くのフォロワーが複数のブランドをフォローし、複数のプラットフォームで当社のブランドをフォローしている可能性があるため、すべてのフォロワーがユニークフォロワーであるとは限りません。

私たちの目標は、有機的成長と新しいブランドの戦略的買収を通じて、ライフスタイル消費者 ブランドの多様なポートフォリオを構築することです。ブランドを成長させるために、私たちは以下の主な 戦略に焦点を当てています。

私たちは、Xcelが小売店や消費者直販の顧客、およびライセンシーに強力な価値提案 を提供していると考えています。その理由は次のとおりです。

成長戦略

私たちは、既存のブランドの有機的成長、ソーシャルコマースで有利な立場にある新しいブランドの開発、そして長期戦略に合ったブランドとビジネスの買収という3つの主要な 戦略を通じて、ブランドとビジネスを成長させ続けるつもりです。

既存ブランドの有機的成長に関して、最近 はHalstonブランドとJudith Ripkaブランドのマスターライセンス契約を締結しました。Halstonのライセンス契約はG-III Apparel Groupとの契約です。G-III Apparel Groupは上場企業で、アパレルやアクセサリーの卸売りの世界最大のデザイナーおよびサプライヤーの1つで、 は昨年の収益が300,000,000ドルを超えました。ライセンスでは、最初の5年間と更新オプションを含めて、 は25年間保証されますが、G-IIIは2024年秋に既存の 販売チャネルを通じてブランドを立ち上げる予定ですが、G-IIIは2024年秋に既存の 販売チャネルを通じてブランドを立ち上げる予定です。エクセルへの事業とそれに対応するロイヤリティ収入は、発売の から増加すると予想しています。さらに、2023年にアメリカのコレクタブルネットワークであるdba JTVと、 ジュディス・リプカ・ブランドを対象に、小売店への直接販売ライセンスを締結しました。このブランドは、2023年10月にテレビチャンネルで正式に開始され、JTVがジュディス・リプカをネットワークの中核ブランドの1つにする計画を表明したため、2024年以降も引き続き拡大すると予想しています。ついに、C. Wonderは2023年半ばにHSNで を発売し、発売年には非常に好調でした。HSNは、2024年に事業を拡大する予定であり、その結果、2024年以降にブランドからの収益が増加すると予想しているとアドバイスしました。また、他のカテゴリー をC. Wonderブランドでライセンスし、HSNとネットワーク外の両方で配信できるように取り組んでいます。

クリスティ・ブリンクリーのTWRHLLは、2024年5月にHSNで を発売する予定のブランドで、2025年からHSN以外でライセンスを取得して製品を発売する予定です。これは Xcelの新しいブランドですが、初期費用を抑えて開発し、独自の経験、人間関係、 、ソーシャルコマースの知識を活用して立ち上げることができたブランドの一例です。Christie Brinkleyと一緒にこのブランドを立ち上げることに興奮しています。今年後半には、同じように発展したブランドを少なくとももう1つは で発売する予定です。

私たちは、当社の事業にとって戦略的に重要で相乗効果のあるブランドや事業 を買収した実績があり、潜在的な買収対象を常に見直しています。潜在的な の買収には、ライブストリーミングやソーシャルコマースで好成績を収める、または好調な見込みの既存ブランドまたは新しいブランド、消費者のフォロワーが多い消費者向け ブランドまたはプラットフォーム、ダイレクトレスポンス テレビ、ライブストリーミング、ソーシャルコマースにおける当社の専門知識から恩恵を受ける可能性のある確立されたメディア企業が含まれます。私たちの戦略はそのような買収に依存していませんが、私たちのインフラと専門知識を活用して成長を加速させる手段として、可能性のある 買収を慎重に検討しています。

最後に、2023年12月、Xcelは2024年の第1四半期に開設されたまったく新しい短編動画ソーシャルコマースマーケットプレイスであるORME、 の30％の持分を取得しました。事業における少数派の非支配的地位を考慮すると、 ORMEの経営成績を自社の業績と統合することはなく、近い将来、 がORMEから定期的な配当やその他の分配金を受け取る予定はありませんが、ORMEには大きな成長の可能性 があり、ORMEへの出資とORMEを活用する能力の両方を通じて、Xcelに大きな価値をもたらすと考えています。 は、前述のブランドに従ってソーシャルコマースで好成績を収めるであろう消費者向けブランドをさらに成長させるという注文です開発 と買収戦略。ORMEは、自社の市場で使用されている技術をKonnectBio Inc. からライセンスしています。同社の取締役会長、最高経営責任者、社長である のロバート・ディローレンは、約 20% の非支配持分を所有しています。

最近の動向

2023年以前は、自社ブランド製品の特定の 卸売および消費者向け直接販売を行っていました。2023年に、Halstonと Judith Ripkaブランドのマスターライセンス契約と、特定のブランドに基づく製品のHSNへの供給に関するライセンス契約を締結しました。これにより、卸売業および消費者向け直接販売事業の の大部分を外部委託し、運転資本の少ないビジネスモデルに戻ることができました。上記のブランドを からライセンスアウトすることに加えて、2023年の第4四半期に、第三者とのライセンス契約を通じてLongaberger eコマースWebサイトの運営と管理を外部委託しました。最近、2024年初頭にORMEでLongabergerを立ち上げました。

2023年の未監査収益の暫定結果

暫定的に、2023年12月31日に終了した3か月間の収益は約2,130,000ドル、純損失は約6,666,000ドル、2023年12月31日に終了した年度の収益は約17,600,000ドル、純損失は約（20,920,000ドル）でした。また、2023年12月31日現在、 の現金および現金同等物は300万ドルと暫定的に見積もっています。2023年の推定収益、純利益、現金 および現金同等物の結果は暫定的で未監査であり、 のリリース日現在の経営陣の見積もりであり、決算手続きの完了を条件としています。当社の独立登録公認会計士事務所は、暫定的な未監査結果の監査またはレビューを行っておらず、意見の表明やその他の保証も行っていません。 当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、上記の暫定的な見積もりを 調整する必要がある項目を特定する可能性があります。したがって、暫定的な見積もりに過度に依存するべきではありません。暫定的な 見積もりは必ずしも将来の期間を示すものではないため、この目論見書補足および添付の目論見書 の「リスク要因」 および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクション、およびここに記載されている財務諸表、関連注記、その他の財務情報 を含む、本書に参照により組み込まれている情報と併せて読む必要があります。

企業情報

当社は1989年8月31日にデラウェア州 にヒューストン・オペレーティング・カンパニーという名前で設立されました。2005年4月19日、社名をNetFabric Holdings, Inc. 2011年9月29日、デラウェア州の非公開企業であるエクセル・ブランズ社（当社ではオールド・エクセルと呼びます）、デラウェア州の企業で当社の完全子会社であるNetfabric Acquisition Corp.、および当社の特定の株主が合併契約 を締結しました再編計画に基づき、Netfabric Acquisition Corp. はOld Xcelと合併し、Old Xcelは会社の完全子会社として 存続しました。2011年9月29日、私たちは社名をエクセル・ブランズ社に変更しました。

私たちの本社は、ニューヨーク州ブロードウェイ1333番地、ニューヨーク10018にあります。 私たちの電話番号は (347) 727-2474です。

さらに、私たちはそれぞれのブランドのウェブサイトとジュディス・リプカブランドの 電子商取引サイトをwww.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com、 、www.judithripka.comで運営しています。私たちの企業ウェブサイトはwww.xcelbrands.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトから にアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではなく、参照によって組み込まれていると解釈されるべきではありません。

オファリング

この募集後に 発行される当社の普通株式数は、2024年3月14日現在の発行済普通株式19,878,054株に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報 は、上記の未払いのオプションおよびワラントを行使しないことを前提としています。この募集後に発行される当社の 普通株式の数には、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式数も考慮されていません。

当社の経営陣の何人かは、このオファリングで売却される有価証券の最大10％の購入に 関心を示しています。ただし、利息表示は拘束力のある 契約や購入の約束ではないため、引受人は当社の経営陣に株式を売却するかどうかを決定でき、経営陣のメンバー はこのオファリングでユニットを購入するかどうかを決定できます。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。 当社の事業、財政状態および経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の普通株式の価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の 証券に投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関連して当社が使用を許可した 自由記述目論見書に記載されているリスク要因、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（後で提出されるフォーム10-Qの四半期報告で補足）に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります）、およびこの目論見書補足、添付の目論見書および文書にあるその他の情報 あちこちに参照により組み込まれています。

本サービスに関連するリスク

経営陣は、このオファリングからの収入 の使用について幅広い裁量権を持ち、収益を効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、本目論見書補足の「収益の の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、本オファリングの 収益の使用に関して幅広い裁量権を有します。このオファリングの収益 の使用に関する当社の経営陣の具体的な意図に関する情報は限られており、このオファリングの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになります。 は、当社の既存の現金、現金同等物、短期投資の使用と、このオファリングからの純収入の を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は現在の使用目的と大きく異なる場合があります。収益の使用の結果と有効性 は不明であり、お客様の同意が得られない方法で収益を使ったり、当社の経営成績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で収益を使う可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を短期、 投資適格の有利子証券に投資することがあります。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。 がこれらの資金を効果的に使わないと、事業に悪影響を及ぼし、パイプライン製品候補の開発が遅れ、 の普通株式の価格が下落する可能性があります。

このオファリングで売却された当社の普通株式またはプレファンドワラント の株式を購入すると、即座に大幅な希薄化が発生します。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、このオファリングで購入した普通株式またはプレファンドワラントの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することになります。当社の普通株式の 株あたり$および事前積立ワラント1株あたり$の公募価格に基づき、引受割引 と当社が支払うコミッション、および推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価である 株あたり$に基づいて、このオファリングで普通株式または事前積立ワラントの株式を購入した場合、普通株式の正味有形簿価に対して、1株あたり$の が即時に希薄化されます。 このオファリングで普通株式またはプレファンド ワラントの株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、「希薄化」を参照してください。

今後、普通株式または普通株式に転換可能な 証券、または本募集後に普通株式に転換可能または行使可能な証券（事前積立新株予約権を含む）の発行、および現在発行中の オプションおよびワラントの行使は、お客様の所有権をさらに希薄化し、当社の普通株式の将来の市場価格 に悪影響を及ぼす可能性があります。

計画した事業を継続するには、 の将来に多額の追加資本が必要になると予想しています。プライベート・エクイティ・オファリングとパブリック・エクイティ・オファリング、 のデット・ファイナンス、戦略的パートナーシップと提携、ライセンス契約を組み合わせて追加資本を求めることがあります。これにより、お客様の所有権が希薄化する可能性があります。 このオファリングで売却されるプレファンド新株予約権に加えて、発行済普通株式の 株を購入するためのオプションとワラントがかなりあります。これらの有価証券が行使されると、さらなる希薄化を招く可能性があります。さらに、 の追加購入オプションまたはワラント、または将来当社の普通株式に転換可能または交換可能な証券 を発行し、それらのオプション、ワラント、またはその他の有価証券が行使、転換、または交換される場合、株主はさらに希薄化する可能性があります。

このオファリング に続いてかなりの数の株式が市場で売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

この募集に続いて公開市場で の普通株式のかなりの数の株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。 この募集後すぐに、2023年9月30日現在の発行済普通株式数に基づいて、 は普通株式の発行済み株式 を保有します。これには、すべてのプレファンド新株予約権の行使を前提として、このオファリングで売却する 株が含まれます。これらの新株予約権は、当社の関連会社または特定の既存の株主が購入しない限り、制限なく直ちに 市場で転売できます。さらに、当社は は、ワラントの保有者に、当社の普通株式を1,000,000株購入する登録権を付与しました。これには、この目論見書補足の一部を構成する 登録届出書を含む、当社が提出する登録届出書に、ワラントの行使時に 株を発行可能にする権利が含まれます。少なくとも2024年12月31日までは、ワラントが権利確定しておらず、全部または一部が権利確定の対象にならないため、この登録 明細書にはそのような株式を登録しませんでした。私たち は、ワラントの権利確定前に、そのような株式を保有者による再販用に登録する予定です。さらに、 は、株式インセンティブプランに基づいて発行する可能性のある普通株式も登録しています。その結果、これらの株式は、証券法の制限に従い、発行時に公開市場で自由に 売却することができます。

このオファリングで提供されるプレファンディング ワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場 は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 は、ナスダックキャピタル 市場を含む証券取引所または全国的に認められた取引システムでのプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

事前積立型ワラントは、本質的に投機的 です。

プレファンド新株予約権 は、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に は期間限定で固定価格で普通株式を取得する権利を表しています。具体的には、発行日の から、プレファンド新株予約権の保有者は、一定の調整を条件として、普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり0.00001ドルの行使価格を支払うことができます。事前積立ワラントは、全額行使されると失効します。さらに、 このオファリングの後、事前積立ワラントの市場価値は（もしあれば）不確実であり、 プレファンドワラントの市場価値が、帰属された募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。事前積立ワラントは、いかなる市場や取引所でも の取引用に上場または相場されることはありません。

事前積立ワラントを行使しても、追加の資金を受け取れない場合があります。

各プレファンドワラントは、キャッシュレス行使の 方法で行使できます。つまり、保有者は行使時に現金での購入代金を支払うことはできず、代わりに事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、事前積立ワラントを行使しても、 は追加の資金を受け取れない場合があります。

この募集で を購入した事前積立新株予約権の保有者は、事前積立ワラントを行使して当社の普通の 株を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。ただし、事前積立ワラントに記載されている場合を除きます。

事前積立新株予約権の保有者が事前積立新株予約権を行使して普通株式を 取得するまで、当該保有者は、事前積立新株予約権に規定されている場合を除き、当該事前積立新株予約権の基礎となる普通株の 株に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使する際、保有者 は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

事前積立ワラントを行使しても、多額の や追加の資金を受け取ることはありません。

各事前積立ワラントは、当該ワラントの基礎となる普通株式1株あたり0.001ドルで行使可能で、キャッシュレス行使で支払うことができます。この場合、保有者は当該行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された正味の普通株式数を 受け取ることになります。したがって、 事前積立ワラントの行使時には、多額の資金や追加の資金を受け取ることはありません。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者 は、保有する事前積立ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立型 ワラントの保有者は、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する資格がありません。その場合、その行使が発効した時点で、所有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の発効後すぐに発行される当社の普通株式数の 株数の ％を超えます。ただし、所有者 は、所有者 から当社への少なくとも61日前の通知により、このパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージに増減することができます。その結果、 財務的に有益な時期に、当社の普通株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、 の価値を実現するためにプレファンドワラントの売却を試みることができますが、プレファンドワラントの取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。

当社の普通株式の市場価格 と取引量は、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、今後も変動し続けるか、大幅に下落する可能性があります。当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある市場が維持されない可能性があります。 これにより、当社の普通株式の取引価格が下落したり、引き続きボラティリティが高くなったり、変動が大きくなったりする可能性があります。 このボラティリティの結果、公募価格以上で普通株を売却できず、投資の一部または全部を失う可能性があります。当社の株価に悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格や の取引量の変動をもたらす可能性のある要因には、とりわけ次のものがあります。

これらの幅広い市場および業界の要因により、実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格 が下落する可能性があります。さらに、過去には、 全体の市場が変動し、企業の証券の市場価格が下落した時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意と のリソースがそらされる可能性があります。

当社の普通株式 は歴史的に取引量が少ないため、一度にかなりの数の株式を売却または清算する必要がある場合は、売値またはその近くで売却できないか、まったくできない場合があります。

当社の普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、当社の普通株は歴史的に比較的少量の取引量で取引されてきました。その結果、いつでも入札価格またはそれに近い価格で当社の普通株を購入することに関心がある人の数は比較的少ないかもしれません。このような状況は、多くの要因によるものです。たとえば、私たちは現在、販売量を生み出したり影響を与えたりする証券アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、その他の投資コミュニティにはまだ比較的知られていない小さな会社であり、販売量を生み出したり影響を与えたりする投資コミュニティの他の人々にはまだ比較的知られていないこと、そしてそのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌い、私たちのような証明されていない会社をフォローしたり、買収したりすることに消極的である傾向があることや、私たちがより経験を積み、存続できるようになるまで、私たちの株の の購入をお勧めします。その結果、一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却をサポートする、大規模で安定した取引量を持つベテラン発行体 と比較して、当社の株式の取引活動が最小限になる期間が数日以上ある場合があります。私たちは、普通株式のより広い またはより活発な公開取引市場が発展または維持されること、または取引レベルが維持されるという保証はできません。

当社の普通株式は、ブローカーがペニー株の取引を実行する前に顧客に広範な開示を提供することを義務付けるSECによって採択された ペニーストック規則の対象となる場合があります。これらの開示 要件により、当社の普通株式の取引活動が減少し、株主 が有価証券を売却することがより困難になる可能性があります。

証券取引法の規則3a51-1は、私たちに関連する目的で、「ペニー株」の定義を定めています。これは、特定の国内証券 取引所に証券を登録する場合など、限られた数の例外を除いて、最低入札価格が1株あたり5.00ドル未満の株式証券を指します。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式の市場流動性が大幅に低下し、 に悪影響が及ぶ可能性があります。

ペニー株を含む取引については、例外を除き、ペニーストックの規則により、ブローカーまたはディーラーはペニー株 の取引について個人の口座を承認し、ブローカーまたはディーラーは投資家から、購入する ペニー株の身元と数量を記載した取引に関する書面による契約書を投資家から受け取る必要があります。個人のペニー株取引口座を承認するには、ブローカーまたはディーラーは、その人の財務情報と投資経験と目的を入手し、ペニー株の取引 がその人に適しており、その人がペニー株の取引のリスクを評価できるほど金融問題に関する十分な知識と経験を持っていることを合理的に判断する必要があります。

ブローカーまたはディーラー は、ペニー株の取引の前に、ペニー株市場に関連してSECが作成した開示スケジュール も提出する必要があります。このスケジュールには、強調形式で次の内容が記載されています。

また、公募と二次取引の両方でペニー株に投資する際のリスク 、ブローカー・ディーラーと 登録代理人の両方に支払う手数料、証券の現在の相場、およびペニー株取引で詐欺が発生した場合に投資家が利用できる権利と救済についても開示する必要があります。最後に、口座に保有されているペニー株 の最近の価格情報とペニー株の限定市場に関する情報を開示する月次明細を送付する必要があります。

これらの規制により、ブローカーディーラー は、上記の必要な事務処理や開示を行いたくない場合や、 が当社の普通株式を売却しようとする際に問題が発生する可能性があります。これは、株主や他の保有者が任意の 流通市場で株式を売却する能力に影響を与え、流通市場での取引活動のレベルを低下させる効果があります。これらの追加の販売慣行 と開示要件は、当社の普通株式がナスダックキャピタル 市場に上場された場合でも、当社の普通株式の売却を妨げる可能性があります。さらに、当社の普通株式の流動性が低下し、それに応じて当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

には、将来、当社の株式がこれらの「ペニーストック」規則の対象にならないという保証はありません。

委員会発表番号34-29093によると、「ペニー株」市場は近年 詐欺や悪用のパターンに見舞われていることに投資家は注意する必要があります。このようなパターンには、（1）プロモーターまたは発行者と関係があることが多い、1人または数人のブローカー・ディーラーによる証券市場の管理、（2）事前に準備された購入と販売のマッチングと虚偽で誤解を招く プレスリリースによる価格操作、（3）圧力の高い販売戦術と経験の浅い 営業担当者による非現実的な価格予測を伴うボイラー室の慣行、（4））ブローカー・ディーラーを売却することによる過剰で非公開のビッドアスク差異と値上げ、（5）プロモーターによる同じ証券の卸売 ダンピングと価格が望ましい水準まで操作され、その結果 必然的に価格が暴落し、その結果投資家が損失を被った後のブローカー・ディーラー。これらのパターンや慣行の出現は、当社の株価の将来のボラティリティを高める可能性があります。

システムセキュリティリスクの問題や は、他の重大なシステム障害と同様に、当社の内部業務や情報技術サービスを混乱させる可能性があり、そのような混乱は 当社の純売上に悪影響を及ぼし、経費を増加させ、評判を損なう可能性があります。

インターネットを介して送信される個人情報のセキュリティ、消費者の個人情報の盗難、ユーザーのプライバシーに対する消費者の懸念はますます高まっています。また、顧客 情報が侵害された場合、顧客または政府の訴訟に遭い、評判が損なわれ、当社の事業と の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、システム障害や侵害に関連して、多額の費用や業務の中断が発生する可能性があります。 さらに、当社が第三者から調達する高度なハードウェアおよびオペレーティングシステムのソフトウェアおよびアプリケーションには、「バグ」や、当社の システムの動作を予期せず妨げる可能性のあるその他の問題を含む、設計または製造上の欠陥 が含まれている場合があります。セキュリティ上の問題、ウイルス、バグ、または新たに移行した システムやアウトソーシングサービスに関連する問題を排除または軽減するためのコストは相当なものになる可能性があり、これらの問題に対処するための努力の結果、サービスの中断、遅延、 停止が発生し、販売、流通、その他の重要な機能が妨げられる可能性があります。 自身が必要な予防措置を講じることに加えて、第三者のサービスプロバイダーに、お客様の身元 とプライバシー、およびクレジットカード情報を保護するための合理的なセキュリティ対策を実施するよう要求しています。しかし、私たちはこれらの第三者のサービスプロバイダーを管理しておらず、 電子的または物理的なコンピューターへの侵入やセキュリティ侵害が将来発生しないことを保証することはできません。また、 が適用される範囲で、個人情報の使用と不正開示に関する多数の州、連邦、外国の法律を遵守するために多額の費用が発生する可能性があります。当社の情報技術システムに影響を及ぼす災害が発生した場合、 データの復旧が遅れたり、重要な企業機能を果たせなかったり、必要な報告やコンプライアンスが遅れたり、業務を適切に サポートできなかったり、通常のコミュニケーションや業務手順が崩れたりして、 の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは情報 テクノロジーシステムに大きく依存しており、サイバーセキュリティインシデントを含め、そのテクノロジーの障害、不十分、中断、またはセキュリティ上の失敗、 は、当社の事業を効果的に運営する能力を損ない、当社の事業、評判、財務状況、 および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、業務と内部報告を効果的に管理および維持するために、情報技術 システムに大きく依存しています。サイバーセキュリティインシデントや攻撃を含む、そのインフラストラクチャの障害、不十分さ、中断、またはそのテクノロジーのセキュリティの失敗（意図的か不注意によるものかを問わず）は、事業を効果的に運営する当社の 能力に害を及ぼす可能性があります。ORMEへの投資では、特定の人工知能（AI）技術 も活用しています。 は、ORMEの技術パートナーがAmazonやChatGPTを含むがこれらに限定されない複数の第三者からライセンスを受けており、 技術はまだ初期段階にあり、急速に進化している技術もあります。

さらに、 のクラウドテクノロジーを含む当社のテクノロジーシステムは、多様性と複雑さを増し続けており、故障、サイバー攻撃 、その他の混乱に対して脆弱になる可能性があります。新規またはアップグレードされたテクノロジーシステムの実装、または既存のシステムのメンテナンスや適切なサポートに関連して発生する可能性のある問題や中断は、業務の中断または効率の低下を招き、セキュリティ侵害のリスクにさらされる可能性が高くなります。当社のエンタープライズ・リソース・プランニング・システム、生産管理 またはその他のシステムの効果的な運用、または他のシステムとの統合の失敗、またはこれらのシステム、当社のサプライチェーン内、または当社が依存している第三者のシステムへのセキュリティ侵害、その他の不正アクセスまたは利用不能につながるサイバーセキュリティインシデントは過去に発生しており、 が当社の業務、在庫、内部を管理および維持する将来の能力に影響を与える可能性があります報告があり、その結果、製品の出荷が遅れ 、短縮されました業務の効率性。

事業の一環として、大量の機密情報、専有データ、知的財産、個人データを収集、保管、 、送信しています。当社のテクノロジーシステムで処理および保存される情報や データは、当社の事業運営に を委託しているライセンシー、合弁事業、その他の第三者の情報や データは、損失、損害、サービス拒否、不正アクセス、不正流用の対象となる可能性があります。データセキュリティ インシデントは、当社の従業員、請負業者、または が許可された当社のネットワークへのアクセスや、マルウェア、ハッキング、ビジネスメールの侵害、フィッシング、ランサムウェア、または第三者による その他のサイバー攻撃による不正または意図しない活動（または活動不足）の結果である可能性があります。当社のテクノロジーシステムと、信頼している 第三者のテクノロジーシステムに保存されている情報やデータを保護するための対策を講じていますが、取り組みが成功しない可能性があります。さらに、このような情報の の保管、使用、または送信における従業員の過失、不正行為、またはその他のエラーにより、当社のネットワーク外の第三者に開示される可能性があります。その結果、 このような不注意による開示やネットワークのセキュリティ侵害によって生じる問題に対処するために、多額の費用が発生する可能性があります。

2024年2月のランサムウェア攻撃失敗を含む サイバーセキュリティインシデントを経験したことがあり、今後も発生する可能性があります。ただし、私たちの知る限り、重大なインシデントや中断はこれまで発生していません。このような重大な出来事が発生した場合、営業秘密、個人データ、 データ、その他の専有情報や機密情報の紛失、破損、不正開示などにより、 の事業および商業活動に重大な混乱が生じる可能性があります。さらに、これらのサイバーセキュリティ事件は、当社の従業員、顧客、その他の人々の個人情報（機密性の高い個人情報を含む）の公開につながり、身代金またはその他の 形式の脅迫を要求する可能性があります。フィッシング攻撃や、機密情報や専有情報を不正流用または侵害したり、企業の情報技術システムを妨害したりする試みを含むこのような攻撃は、ますます巧妙化しており、組織犯罪グループ、「ハクティビスト」、 国の州などを含む、さまざまな動機（産業スパイを含む）と専門知識を持つグループや個人によって行われています。さらに、サイバーセキュリティインシデントの調査と軽減には多額の費用がかかる可能性があります。個人データの不正アクセス、使用、開示につながるセキュリティ 違反があった場合、プライバシーやセキュリティに関する法律や規制、またはその他の義務に従って、個人、政府、信用調査機関、またはその他の関係者に通知する必要がある場合があります。このような セキュリティ侵害は、私たちの評判を傷つけ、情報セキュリティ対策に対する信頼を損ない、規制当局の精査につながる可能性があります。 中断やセキュリティ違反により、当社のデータやシステムが失われたり損傷したり、機密、専有、個人情報が不適切に開示されたりした場合、損失、執行措置、罰則、罰金、補償請求 請求、訴訟、潜在的な民事または刑事責任のリスクにさらされ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態 と経営成績。

すべての契約に責任の制限が含まれているわけではなく、含まれている場合でも、契約における責任の制限が、データプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。当社の保険適用範囲 が、当社のプライバシーおよびセキュリティ慣行から生じる責任から当社を保護または軽減するのに十分または十分であるかどうか、そのような の補償範囲が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかはわかりません。

さらに、SECは新しい規則を採用しました。 は、私たちが採用している積極的なセキュリティ保護と事後対応型の問題（セキュリティインシデントなど）について、より多くの情報開示を行うことを義務付けています。 州のデータ侵害通知法に基づく開示を含め、そのような開示には費用がかかる可能性があり、 を遵守するために開示したり、そのような要件に従わなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。

同社は、雇用契約に基づくスポークスパーソンの義務 の未解決の違反が申し立てられたため、スポークスパーソンへの2023年の収益支払い963,642ドルの支払いを保留し、再スケジュールしました。

2024年2月16日、同社のブランドスポークスパーソン であるロリ・ゴールドスタインの弁護士は、当社が2021年3月31日の資産購入契約に重大な違反をしており、契約条件に基づいて2023年に達成された収益963,642ドル（「2023年のアーンアウト」）を が支払わなかったため、同社が2021年3月31日の資産購入契約に重大な違反をしており、 は代わりに意図していると会社に伝えました 2024年に四半期ごとにそのような金額を支払うことについて。当社は2023年の収益額に異議を唱えず、ゴールドスタインさんが雇用契約で義務付けられているようにすべてのQVC出演をしなかったため、会社 は2023年の収益を一括で支払うつもりはなく、四半期ごとに4回に分けて支払うことをゴールドスタインさんに伝えました。この紛争を友好的に 解決しないと、会社のキャッシュフローとMs. Goldsteinのサービスの利用可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。 ゴールドスタインさんのサービスのいずれかが利用できなくなった場合は、ゴールドスタインさんの代わりに既存のバックアップ ゲストホストを利用するか、Lori Goldsteinブランドのロゴを宣伝するために、Ms. Goldsteinの代わりとなるホストを探す必要があるでしょう。 熟練したデザイナーや著名なブランドプロモーターをめぐる競争は激しく、報酬水準も高い可能性があります。 適格な代替品を見つけて引き付けることができるという保証はありません。また、ゴールドスタインさんのサービスが で利用できない場合、QVCなどでLori Goldsteinブランドのロゴを宣伝できる保証もありません。これは、Lori Goldsteinブランドのロゴの価値 と当社のブランドマーケティング能力に大きな影響を及ぼし、Lori Goldsteinブランドのビジネス 計画と将来の成長戦略を完全に実施する能力を妨げる可能性があります。これにより、当社の事業と見通しが損なわれ、当社の業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

このオファリングから得られる純収入は、 の推定引受割引と手数料、および当社が支払う予定のオファリング費用を差し引いた後、約100万ドル になります（このオファリングで発行された事前積立ワラントの行使による収益がある場合は除きます）。 事前積立ワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。

このオファリングによる純収入のすべてを、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

この目論見書補足の日付の時点で、この募集から当社への純収入の特定の用途のすべてを 確実に特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益のタイミングと用途について幅広い裁量権を持っています 。

このオファリングからの収益が使用されるまで、このオファリングの純収入を マネーマーケットファンド、預金証書、および社債証券に投資する予定です。

配当政策

私たちは の普通株式に配当を支払っていません。また、近い将来に配当を支払う予定もありません。代わりに、 を維持し、既存のライセンス業務を拡大し、商標をさらに発展させ、追加商標の取得資金を調達するために、収益を留保する予定です。したがって、 の投資家は、投資から利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。さらに、当社のクレジットファシリティでは、クレジットファシリティ に基づく金額が未払いである間に支払うことができる現金配当の額が制限されています。

希釈

この オファリングで当社の証券に投資する場合、利息は、本オファリングで支払う の普通株式または事前積立ワラントの1株あたりの公募価格と、本オファリング直後の当社普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額で直ちに希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式の数で割ったものです。

2023年9月30日現在、当社の有形資産の純簿価は12,254,000ドル、 、つまり普通株式1株あたり0.62ドルでした。当社の普通株式および事前積立ワラント の株式の発行および売却を、1株あたり$ およびプレファンドワラント1株あたり$の公募価格で発効させた後（これは、本募集で当社の普通株式が一般に売却される1株あたりの $から、当該各事前積立ワラントの1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いたものに等しい）（br} すべての事前積立ワラントが発行され、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式が発行され、プレファンド新株の行使時に収益の を受け取ります-積立新株予約権）を使用し、引受割引と手数料、および当社が支払う予定のオファリング 費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は百万ドル、 または1株あたりドルになります。この金額は、既存の株主 にとっては、1株あたりの正味有形簿価が即座に増加し、このオファリングで普通株式または事前積立新株予約ワラントの株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたりの正味有形簿価額 が直ちに希薄化されます。投資家がこのオファリングで支払った普通株式（または事前積立ワラント）の1株あたりの想定価格 から、本オファリング後の調整後1株あたりの純有形簿価として想定される を差し引いて希薄化を決定します。

次の表は、引受会社が普通株式の追加購入オプションを行使しないことを前提とした、この1株当たりの計算を示しています。

上記の表と計算は、2024年3月14日時点で発行されている当社の普通株式19,878,054株を に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されていない限り、この目論見書補足 のすべての情報は、上記の未払いのオプションおよびワラントを行使しないことを前提としています。

未払いのオプションとワラント、またはこのオファリングで販売されているプレファンド ワラントが行使される限り、さらに希薄化することになります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の資本 を調達することがあります。 株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券 の発行は、株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

時価総額

次の表は、2023年9月30日現在の当社の現金と の時価総額を以下に示します。

この募集後に 発行される当社の普通株式数は、2024年3月14日現在の発行済普通株式19,878,054株に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報 は、上記の未払いのオプションおよびワラントを行使しないことを前提としています。この後に発行される予定の 普通株式の数

提供される有価証券の説明

私たちは、普通株式の株式を購入するために、普通株式の 株と事前積立新株予約権を提供しています。 また、本書に記載されているプレファンド新株予約権の行使時に随時発行可能な普通株式を登録しています。

この目論見書補足の日付の時点で、 の設立証明書により、最大5,000,000株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株1,000,000株、1株あたり額面0.001ドルの優先株を発行することが許可されています。2024年1月23日現在、19,878,054株の普通株式が発行済みで 、発行されている優先株はありませんでした。

次の要約は、当社の資本ストックの重要な 条件を説明しています。資本金の説明は、当社の設立証明書と当社の 細則を参照することで判断できます。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の議決を受ける権利があり、株式保有者が締結した契約上の合意に従うものとします。通常、株主が議決する 事項はすべて、直接存在するか代理人によって代表される当社の普通株式 の全株式によって投じられる資格のある票の過半数による承認が必要です。当社の株主総会で定足数を構成するには、発行済みで、発行済みで、発行済みで、直接または代理人によって議決権を有する当社の普通株式の保有者が、直接または代理人によって代表される必要があります。 清算、合併、または当社の設立証明書の修正など、 の基本的な企業変革を実施するには、発行済み株式の過半数の保有者による投票が必要です。当社の設立証明書には、取締役の選挙における の累積投票は規定されていません。

配当金。 当社の普通株式の保有者は、利用可能な資金から当社の取締役会 が随時申告する現金配当を受け取る権利があります。

清算 権。清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後、および普通株式よりも優先して各クラスの株式について 引当が行われた後、当該保有者に分配可能な残りのすべての資産を比例配分して 受け取る権利があります。

権利 と好み。当社の普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。

プリエンプティブ または同様の権利。当社の普通株式の保有者には先制権も転換権もありません。また、当社の普通株式に適用される償還 規定もありません。

合併 または統合: 当社の普通株式の が株式、その他の有価証券、または資産（現金を含む）に転換または交換可能な他の会社との合併または統合が行われた場合、当社の普通株式の全保有者 は、同じ種類および金額の株式およびその他の有価証券および資産（ 現金を含む）を受け取る権利があります。

当社の憲章文書 とデラウェア州法の一部の条項による買収防止効果

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に法人化されています。その結果、私たち はデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。同条は、以下の例外を除き、デラウェア州企業が利害関係株主になった時点から3年間、利害関係のある株主とのいかなる事業提携も禁じています。

一般に、第203条では「企業結合」 を次のように定義しています。

一般に、第203条では、「利害関係株主」 を、その人の関連会社および関連会社とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人（法人の直接または間接の過半数所有子会社）と定義しています。 デラウェア州の企業は、設立証明書に明示的な規定を記載して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。 私たちは第203条からオプトアウトしていないので、第203条は合併やその他の買収を思いとどまらせたり防止したり、当社の支配の試みの を変更したりする可能性があります。

法人設立証明書および付則

当社の設立証明書は、当社の取締役会 が毎年の株主総会で選出されることを規定しています。当社の株主には累積議決権がないため、発行済普通株式の過半数を保有する株主 は、すべての取締役を選出することができます。また、当社の細則では、 の取締役は、取締役の選挙 で議決権を有する株式の66 2/3％の投票による正当な理由がある場合にのみ、株主が取締役を解任できると規定されています。さらに、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更でき、欠員 および取締役会の新たに創設された取締役は、法律で別段の定めがある場合や取締役会によって決定される場合を除き、定足数に満たなくても、その時点で取締役会に所属している取締役の過半数の投票によってのみ補充されます。

修正された当社の設立証明書は、当社の取締役会に1つ以上の優先株式シリーズを設立する権限を与えます。法律で義務付けられている場合や、当社の普通株式が上場されている証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、株主による追加の措置なしに発行できます。当社の 取締役会は、一連の優先株に対する の名称、権限、相対的権利、特権、優先権、その他の条件を決定することができます。これには、配当率、償還率、清算優先権、議決権、減資金、転換またはその他の権利に関する 条件が含まれます。

当社の細則では、一般社団法により年次株主総会または特別株主総会で講じられることが義務付けられている措置、または年次株主総会または特別株主総会で講じられる可能性のある措置は、取られた措置を記載した書面による同意書に、必要な最低議決権数以上で発行済み株式の保有者が署名した場合、会議なしで行うことができると規定されています。議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使した会議 で承認またはそのような行動を取ること。また、当社の細則では、取締役会全体の過半数の議員、または取締役会全体の過半数から会議を招集するよう指示された役員であれば、特別会議を と呼ぶことができると規定しています。

当社の定款では、株主総会で取締役候補者を指名するための提案を株主総会の前に提示しようとする株主は、細則に定められた通知規定 を遵守しなければならないと規定しています。これには、適切な書面で秘書にタイムリーに通知することが含まれますが、これらに限定されません。

当社の細則では、一般会社法または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、これらの 付則と矛盾する条項の修正、廃止、または採用で、以前に取締役会の承認を受けていない場合は、 の保有者の賛成票が採択されるには、 の保有者の賛成票が必要であると規定されています。株主総会、そこで 議決権があります。さらに、当社の細則では、正式に招集され開催される年次または特別株主総会 で、議決権を有する発行済み株式の3分の2以上の の保有者の賛成票を採択することを義務付けている条項の多くが規定されています。

これらの条項が組み合わさると、 の既存の株主が当社の取締役会の交代を行うことや、他の当事者が当社の 取締役会の交代によって当社の支配権を獲得することがより困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性があります。さらに、未指定 優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になり、 は当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が 安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収 入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、 が代理権争いに使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または経営陣の変更を遅らせる効果がある可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル 株式譲渡信託会社です。譲渡代理人の住所は、1ステートストリート、30階、ニューヨーク、ニューヨーク10004です。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに 「XELB」のシンボルで上場されています。

事前資金付きワラントの説明

以下は、ここで提供されるプレファンドワラントの重要な 条件と規定の概要です。この要約は、事前積立ワラントの規定の対象であり、それによって 全体が対象となります。将来の投資家は、プレファンドワラントの条件の詳細な説明については、事前積立ワラントの形態の条件と規定 を注意深く確認する必要があります。

フォーム

プレファンド ワラントは、個別のワラント証明書として投資家向けに発行されます。事前出資ワラントのフォームは、このオファリングに関連してSECに提出する予定のフォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出されます。

期間と行使価格

ここで提供される事前積立新株予約権 の行使価格は1株あたり0.001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、 に有効期限はなく、事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。株式配当、株式分割、組織再編 または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数 は適切に調整されます。

運動能力

事前積立新株予約権は、各保有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数分の全額の 支払いを伴う、正式に発行された行使通知を当社に送付することにより、 行使可能です。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに当社の発行済み普通株式の4.99％ （または保有者の選択により9.99％）以上を所有することになる範囲で、当該保有者の事前積立型ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、 保有者から当社への通知により、保有者は、保有者の行使後に発行済み株式の所有権の制限を引き下げたり引き上げたりすることができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の 9.99% までの事前積立新株予約権 そのため、 の所有権は、事前資金付きワラントの条件に従って決定されます。ただし、そのような制限 の引き上げは、当社への通知後61日後まで有効になりません。

キャッシュレスエクササイズ

事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式 の株式の発行を登録する有効な登録届出書がないか、現在の目論見書がない場合は、行使総額の支払いとして事前積立保証書の行使時に当社に現金で支払う代わりに、所有者は代わりにそのような行使の際に受け取ることもできます （全部または一部）プレファンドに記載されている計算式に従って決定された普通株式の正味数新株予約権。

譲渡可能性

事前積立ワラントは、適切な譲渡証書とともに事前積立ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により を譲渡することができます。

端数株式

プレファンド新株予約権の行使時には、 普通株式の一部は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、 の選択時に、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で、現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

のどのプレファンドワラントの取引市場も確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに プレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引 市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

事前積立ワラント に別段の定めがある場合を除き、または保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラント保有者が事前積立ワラントを 行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の の権利または特権（議決権を含みます）を持ちません。

基本取引

基本的な 取引の場合、事前積立型ワラントに記載されているとおり、一般に (i) 直接的または間接的に、1つの 以上の関連取引に会社を含めると、会社と他の人物との合併または統合が行われます（会社の名前および/または会社または持株会社の設立管轄区域を変更する目的を除く）。（ii) 会社は、直接的または間接的に、すべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行うか、 1つまたは一連の関連取引における実質的にすべての資産、（iii）直接または間接、購入オファー、公開買付け、公開買付け 、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない）が完了し、普通株式の保有者は 株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済みの の50％以上の保有者によって承認されました普通株式または当時発行されている会社、（iv）会社の普通株式の議決権の50％以上を、直接 または間接的に、1つまたは複数の関連取引では、普通株式 または強制株式交換の再分類、再編または資本増強に影響します。これにより、普通株式は他の証券、 現金または財産、または (v) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入 契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めの仕組み（ ）を含みますが、これらに限定されません他の個人またはグループが、発行済みの普通株式の50％以上、または会社のその時点で発行されている普通株式の議決権の50％以上を取得する別の個人またはグループ（他の人、またはそのような株式、株式購入契約またはその他の事業を締結している人、当事者、関連または関係のある人が保有する普通株式は含まれません）組み合わせ）の場合、プレファンドワラントの保有者は、プレファンドワラントの行使時に を受け取る権利があります積立型ワラントは、基本的な取引の直前にプレファンドワラントを行使していれば、保有者が受け取っていたであろうものと同じ種類と金額の証券、現金、またはその他の財産です。

権利放棄と修正

当社の書面による同意および当該事前積立ワラントの保有者の書面による同意なしに、事前積立ワラント のいかなる期間も修正または放棄することはできません。

引受け

当社は、この目論見書補足および付随する基本目論見書に記載されている当社の普通株式 および事前積立新株予約権の株式を、下記の引受会社を通じて提供しています。 下記の引受人は、引受契約の条件に従い、普通株式 の株式数と、その名前の反対に記載されている事前積立新株予約権を購入することに同意しました。引受人は、 が購入された場合、すべての株式を購入してその代金を支払うことを約束します。クレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCが唯一の引受会社です。

引受会社から、 は、普通株式と事前積立新株予約権を1株あたり$ 、事前積立ワラント1株あたり$の価格で一般に公開することを提案しています（これは、この募集で当社の普通株式が一般に売却される1株あたり$ の価格から、そのような各事前積立ワラントの1株あたり0.001ドルの行使 価格を差し引いたものに等しい）。引受人は、普通株式と事前積立新株予約権の株式を、1株あたり$ ドル以下、事前積立ワラント1株あたり$以下の譲歩を差し引いた同じ価格で提供することを提案しています。そのうち、 株あたり最大$または事前積立ワラント1ドルを他のディーラーに再許可できます。募集後、これらの数値 は引受会社によって変更される場合があります。

このオファリングで売却された株式とプレファンドワラントは、すぐに利用可能な資金での支払いが可能ですが、 は2024年頃に引き渡せると予想されます。引受会社 は、注文の全部または一部を拒否することがあります。

以下の表は、 引受人に支払う引受割引をまとめたものです。引受割引に加えて、このオファリングに関連して、引受人の手数料と経費のうち最大95,000ドルを に払い戻すことに合意しました。これには、引受人への弁護士の手数料と経費が含まれます。私たちが払い戻すことに合意した引受人の手数料と費用は、以下の表に記載されている引受割引 には含まれていません。引受人が受け取る引受割引と償還可能な費用は、私たちと引受人の間の 大がかりな交渉を通じて決定されました。

引受の 割引を除いたこのサービスの総費用は、約$と見積もっています。これには、当社が支払う引受人の95,000ドルの手数料と経費 が含まれます。

代表者ワラント

が本オファリングを終了するにあたり、当社は、最大で普通株式（本オファリングで売却された普通株式の総数の 5% および/または 事前積立新株予約権の）を購入するための報酬として代表ワラント（「代表新株予約権」）を発行することに合意しました。代表新株予約権は1株あたりの行使価格$ で行使できます。代表新株予約権は、本オファリングにおける普通株式および/または事前積立新株予約権の売却開始から180日後の4年半の間に、全部または一部を行使できます。

代表者令状は FINRAによって補償と見なされているため、FINRAの規則5110 (e) (1) (A) に従って180日間のロックアップの対象となります。代表者（または規則5110（e）（2）に基づいて許可された 譲受人）は、これらのワラントまたはこれらのワラントの基礎となる証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供しません。また、ワラントまたは原証券の実効的な 経済的処分につながるようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引も行いませんこのオファリングで発行された 証券の売却開始後180日間。代表新株予約権 の行使時に発行可能な株式数は、株式配当、当社の資本増強、組織再編、合併、 連結など特定の状況で調整される場合があります。ただし、代表者のワラント行使価格または原株は、ワラント行使価格を下回る価格で普通株式 を発行する場合には調整されません。

補償

証券法に基づく民事責任を含む特定の負債 について引受人に補償するか、それらの負債の に関して引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

ロックアップ契約

引受人の事前の書面による同意を得ない限り、特定の例外を除いて、当社の普通株式 の株式、または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券を、本募集の終了後60日間は売却しないことに同意しました。 は予告なしにいつでも同意することができ、引受人は独自の裁量で同意することができます。さらに、当社の各取締役、執行役員、およびその関連会社は、引受人とロックアップ契約を締結しています。ロックアップ契約に基づき、特定の 限定的な状況を条件として、当社の取締役および役員は、引受人の書面による同意を最初に得ることなく、本目論見書補足の日付から本募集終了後60日後の日付 までの期間中、 に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡することはできません。この同意は、いつでも で予告なく行うことができ、引受人は独自の裁量で同意することができます。

価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

この募集における有価証券の分配が完了するまで、 SECの規則により、引受人が当社の普通株式に入札および購入することが制限される場合があります。これらの規則の例外として、 引受人は、普通株式の価格を安定させる特定の取引を行うことが許可されています。これには、 空売り、取引の補償、取引の安定化などが含まれます。空売りとは、引受人が募集において購入する 株数を超える普通株式の売却です。これにより、ショートポジションが作成されます。「対象となる」空売り とは、引受会社が の募集で当社から普通株式を追加購入するオプションを超えない金額での売却です。引受人は、オプションを行使して普通株を追加購入するか、公開市場で普通株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。「ネイキッド」空売りとは、そのようなオプションを超える売り上げです。 引受人は当社から追加の株式を購入するオプションがないため、ショートポジションは「ネイキッド」になり、公開市場で普通株式を購入してそのようなショートポジションをクローズする必要があります。ネイキッド・ショートポジション は、オファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある価格設定後の公開市場における普通株の価格に下落圧力がかかるのではないかと引受人が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジション が作成される可能性が高くなります。安定化取引とは、 の募集が完了する前に、引受会社が公開市場で普通株式のさまざまな入札または普通株式の購入を行うことです。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の 引受会社が、受け取った引受割引の一部を別の引受人に返済した場合に発生します。これは、代理人が、安定化取引またはショートカバー取引で当該引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された 株を買い戻したためです。

私たちも引受会社も、上記の取引が当社の普通株式に与える可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明も予測もしません 。 これらの活動のいずれかが、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、 によって、普通株式の価格が、これらの取引が行われない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、予告なしにいつでも中止することがあります。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、将来、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行業務やその他の商取引を行う可能性があります。引受人は、将来、これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取る可能性があります。

引受会社 およびその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ 証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資 および証券活動には、発行体の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社およびその関連会社は、そのような証券または商品に関して の投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したりすることもでき、 ではいつでも、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりできます。

電子オファー、販売、配布

電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している引受人（もしあれば）が管理するウェブサイトで入手でき、引受人は目論見書補足 を電子的に配布することができます。電子形式の目論見書補足を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書 補足の一部ではありません。付随する目論見書または登録届出書には、この目論見書補足と添付の目論見書 が含まれ、当社または引受人によって承認または承認されていないため、投資家が信頼すべきではありません。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人はコンチネンタル 株式譲渡信託会社です。

ナスダックに上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル マーケットに「XELB」のシンボルで上場されています。

プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、どちらの証券でも市場が発展するとは考えていません。 が活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。さらに、ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにプレファンド ワラントを上場する予定はありません。

法律問題

この目論見書補足によって提供される普通株式および/または事前積立型 ワラントの発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのBlank Rome LLPに引き継がれます。 は、ノースカロライナ州シャーロットのトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所から引受人に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した2年間の各年度のXcel Brands、Inc.および 子会社の連結財務諸表は、参照により が設立された独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの報告書、および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています。監査。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足と添付の目論見書は、証券法に基づいてSECに提出されたフォームS-3の登録届出書の一部 です。この目論見書補足および添付の 目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報と、登録届出書の添付資料、または 本書および本書に参照により組み込まれている書類の添付書類が含まれているわけではありません。当社、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に基づいて当社が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の一部として提出された登録届出書と別紙と スケジュール、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。

私たちは現在、取引法 法の報告要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで 入手できます。http://www.sec.govそして私たちのウェブサイトの「投資家」セクションにありますwww.xcelbrands.com。 当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この 目論見書補足または添付の目論見書には組み込まれておらず、その一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

この目論見書補足と添付の目論見書は、SECに提出された登録届出書の の一部です。SECでは、この目論見書補足 および添付の目論見書情報に、当社が提出する他の文書から「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報 をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付 以前にSECに提出した参照情報に優先しますが、後でSECに提出した情報は、この目論見書補足の情報 に自動的に更新され、優先されます。この 目論見書補足およびこの 目論見書補足の一部である登録届出書には、当社がSECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます。

さらに、この目論見書補足の日付以降に取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従ってSECに提出したすべての書類は、参照 によりこの目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれ、当該書類のそれぞれの提出日から本目論見書補足および付随する目論見書 の一部とみなされます。

この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書の目論見書の目論見書の目的に応じて修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、その内容を変更または置き換えるものとみなされますステートメント。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書 補足または付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

エクセル・ブランズ株式会社

1333 ブロードウェイ、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

(347) 727-2474

宛先:最高財務責任者

さらに、本書 に組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーは、参照用に当社のWebサイトからアクセスできます。http://www.xcelbrands.com。そのようなウェブサイト上の情報は、参考までに 組み込まれておらず、この目論見書補足または付随する目論見書の一部でもありません。

目論見書

$100,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

当社は、時折、本目論見書に記載されている当社の普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、またはユニットの任意の組み合わせを、個別に、または他の有価証券と組み合わせて、最大100,000,000ドルまで を、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格および条件で募集および売却することがあります。 また、負債証券の転換時に普通株式または優先株を、優先 株式の転換時に普通株を、またはワラントまたはユニットの行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な 説明が記載されています。有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書 に、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報が記載された補足資料を提供します。また、これらのサービスに関連して、 に1つ以上のフリーライティング目論見書を提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および 関連の自由記述目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、 この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書、および referenceに組み込まれた文書をよくお読みください。

証券は、当社が 引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて、購入者に直接、または随時指定される代理店を通じて売却することができます。 の販売方法に関する追加情報については、この目論見書および該当する 目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、および それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報に記載されるか、記載されている情報から 計算されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される 純収入も、目論見書補足に記載されます。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足を 提出しない限り、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式はナスダック キャピタルマーケットに「XELB」のシンボルで上場されています。2024年1月23日、ナスダック・キャピタル・マーケットの で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.55ドルでした。該当する目論見書補足には、 該当する場合、そのような 目論見書補足の対象となる特定の証券の証券市場またはその他の取引所での他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

2024年2月6日

2024年1月23日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額は17,115,550ドルでした。これは、発行済普通株式19,878,054株（うち11,042,290株が非関連会社が保有しています）と、1株あたりの価格が1月23日の当社の普通株式 の終値である1.55ドルに基づいています。2024です。フォームS-3の登録届出書の一般指示I.B.6に従い、上場フロートが75,000,000ドル未満である限り、いかなる場合でも は、12暦月間に総時価が公開フロートの3分の1を超える株式を公開プライマリーオファリングで売却しません。Form S-3の一般指示I.B.6に従い、過去12か月間、証券の提供または売却を行っていません。

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。この目論見書の6ページ目から始まる、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書 、およびこの目論見書に参照して 組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」 という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年1月25日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録 プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録 明細書の一部です。この棚登録届出書に基づき、当社は随時、普通株式および優先株の合計金額が100,000,000ドルまで、これらの 証券を個別にまたはこの目論見書に記載されているように他の有価証券と組み合わせて購入するためのさまざまな債務証券および/またはワラントまたはユニットを1つ以上の募集で売却することがあります。この目論見書に基づいて任意の種類の または一連の証券を売却するたびに、その募集条件の に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な 情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連する自由記述目論見書で、 の提供を許可した場合でも、この目論見書またはこの目論見書に参照して を組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。目論見書補足に記載された記述が、この目論見書に記載されている 記述と矛盾する場合、この目論見書に記載された記述は、目論見書 補足に記載された記述に変更または取って代わられたものとみなされます。提供されている証券を 購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング 目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。この目論見書は、 に目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません

私たち、代理人、引受人 、ディーラーのいずれも、この目論見書、該当する目論見書補足、または 社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した関連する自由記述目論見書に 参照に含まれている、または組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。 この目論見書、本目論見書の該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出 または購入の申し出の勧誘を構成しません。また、この 目論見書、この目論見書に該当する補足または関連する自由記述目論見書は、売却の申し出または募集の勧誘 を構成しません任意の法域で、その法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法である人に証券を購入すること。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報 が、文書の最初に記載された日付から 以降の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、たとえこの目論見書、該当する目論見書補足、または関連する が無料であっても、参照により組み込まれた文書の日の 以降の日付で正しいと思い込んではいけません執筆目論見書は後日提出されるか、有価証券が売却されます。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる 特定の条項の要約が含まれていますが、完全な 情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている 文書のコピーの一部は、この目論見書が含まれる登録届出書の提出済みか、提出されるか、添付資料として添付される予定です。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクション で説明されている方法で入手できます。

本書に別段の定めがある場合を除き、または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書での「Xcel」、「当社」、「当社」、 「当社」、および同様の言及は、デラウェア州 の法律に基づいて設立された事業体であるXcel Brands、Inc.、および該当する場合は当社の連結子会社を指します。

この目論見書およびここに記載されている 情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

目論見書要約

次の の要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または本書に参照により組み込まれている情報を強調したもので、 当社の有価証券の購入者にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の有価証券の購入予定者は、目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書の「リスク要因」、該当する目論見書補足 および関連する自由記述目論見書に含まれる、という見出しの下、およびこの 目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券に を投資するリスクが含まれます。当社の有価証券の購入予定者は、財務諸表を含む、この 目論見書に参照として組み込まれている情報と、この目論見書が含まれる登録届出書の添付書類も注意深く読む必要があります。.

会社概要

エクセルはメディア・コンシューマープロダクツ 企業で、ブランドの アパレル、フットウェア、アクセサリー、ファインジュエリー、家庭用品、その他の消費者向け製品のデザイン、制作、マーケティング、ライブストリーミング、卸売販売、消費者向け直接販売、およびダイナミックなコンシューマーライフスタイル ブランドの買収を行っています。Xcelは、ショッピング、エンターテインメント、ソーシャルメディアを一つのものとして再考するというビジョンを持って2011年に設立されました。現在、 当社のブランドポートフォリオは、ロリ・ゴールドスタイン・ブランド（「ロリ・ゴールドスタイン・ブランド」）、ハルストン ブランド（「ハルストン・ブランド」）、ジュディス・リプカ・ブランド（「リプカ・ブランド」）、C・ワンダー・ブランド（「C Wonder ブランド」）、Longabergerブランド（「Longaberger ブランド」）のロゴで構成されています、アイザック・ミズラヒブランド（「アイザック・ミズラヒ・ブランド」）、 、その他の専有ブランド：

Xcelは真のオムニチャネル 販売戦略を開拓し続けています。これには、インタラクティブテレビ、デジタルライブストリーム ショッピング、卸売、電子商取引チャネルを通じて、顧客が買い物をするあらゆる場所で自社ブランド製品のプロモーションと販売を行うことが含まれます。私たちのブランドは、インタラクティブテレビとデジタルチャンネルでのライブストリーミングだけで30億ドル以上の小売売上を生み出しています

私たちの目標は、有機的成長と新しいブランドの戦略的買収を通じて、ライフスタイル・コンシューマー・ブランドの多様な ポートフォリオを構築することです。ブランドを成長させるために、私たち は次の主要戦略に焦点を当てています。

私たちは、Xcelが小売店や消費者直販の顧客、およびライセンシーに独自の価値 提案をしていると考えています。その理由は次のとおりです。

私たちは最先端の サプライチェーン管理技術、トレンド分析、データサイエンスを活用して、ファッショントレンドを積極的に監視し、顧客の の要求を読んで対応しています

一般的な企業情報

当社は1989年8月31日、ヒューストン・オペレーティング・カンパニーという名前でデラウェア州に設立されました。2005年4月19日、社名をNetFabric Holdings, Inc. に変更しました。2011年9月29日、デラウェア州の非公開企業であるXcel Brands, Inc.（以下「Old Xcel」と呼びます）、デラウェア州の企業で当社の完全子会社であるNetfabric Acquisition Corp.、および 社の特定の株主が合併契約を締結しました再編計画に基づき、Netfabric Acquisition Corp. はOld Xcelと合併、 はOld Xcelに統合され、Old Xcelは会社の完全子会社として存続しました。2011年9月29日、私たちは をエクセル・ブランズ社に変更しました。

私たちの本社は、ニューヨーク州ブロードウェイ1333番地、ニューヨーク10018にあります。私たちの電話番号は (347) 727-2474です。

さらに、 の各ブランドのウェブサイトとジュディス・リプカブランドの電子商取引サイトをwww.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、 www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com、www.judithripka.comで運営しています。私たちの企業ウェブサイトはwww.xcelbrands.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる 情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって がこの目論見書に組み込まれていると解釈されるべきではありません。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、普通株式、 優先株式、各種債務証券、新株予約権および/またはワラントを、個別に、または他の有価証券と組み合わせて 単位として購入することができます。この目論見書では、募集時に決定される価格と 条件で、総額が随時最大100,000ドルになります。この目論見書には、当社 が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、 にその有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書を補足します。これには該当する範囲で以下が含まれます。

目論見書補足および関連する 自由記述目論見書でも、この目論見書 または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。ただし、この目論見書 が含まれる登録届出書の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券 は、目論見書補足または自由記述目論見書には提供されません。

証券を の投資家に直接、または代理人、引受人、ディーラーに売却することがあります。私たち、そして私たちの代理人、引受人またはディーラーは、提案された有価証券の購入の全部または一部を を受け入れたり、拒否したりする権利を留保します。代理人、引受人、ディーラーに、またはそれを通じて証券を提供する場合、 は該当する目論見書補足に次のものを含めます。

以下は、この目論見書で提供する可能性のある証券 の概要です。

普通株式

私たちは時々、普通株式 の株式を発行することがあります。当社の普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の投票により提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権を有します。また、株式保有者が締結した契約上の合意に従うものとします。 通常、株主が議決すべき事項はすべて、直接存在するか代理人によって代表される当社の普通株式 の全株によって投じられる資格のある票の過半数による承認が必要です。清算、合併、または当社の設立証明書の修正など、特定の基本的な企業変革を実施するには、発行済み株式 の過半数の保有者による投票が必要です。 当社の設立証明書には、取締役の選挙における累積投票は規定されていません。

当社の普通株式 の株式保有者は、利用可能な資金から取締役会が随時申告する現金配当を受け取る権利があります。 清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、その時点で当該保有者に分配可能な残りのすべての 資産を比例配分して受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権やその他の新株予約権も転換権もありません。また、当社の普通株式に適用される償還条項もありません。

優先株式

当社の取締役会は、 株主の承認なしに、取締役会が随時決定する1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株を発行することがあります。このようなクラスまたはシリーズの はそれぞれ明確に指定する必要があります。優先株の任意のクラスまたはシリーズのすべての株式は、すべての点において同じ でなければなりません。ただし、配当がある場合は累積される場合、その配当が累積される日付が異なる場合があります。 それらの議決権、名称、優先、制限、制限事項、および相対的権利は、もしあれば、現在発行されている他のすべてのシリーズの といつでも異なる場合があります。当社の取締役会には、（特定のクラスまたはシリーズの優先株式の発行前に 採択された決議により）各クラスまたはシリーズの株式数、議決権、名称、 優先、制限、および相対的権利を定める明確な権限があります。 シリーズの優先株式の保有者に付与される権利は、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株式の発行により、当社の支配権の変更が遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があります。

この目論見書に基づいて任意のシリーズの優先株を売却する場合、 としての当該一連の優先株の名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。私たち は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、証券取引委員会（SEC）に提出する レポートを参照して、関連する優先株式シリーズの発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。 募集中の優先株式シリーズに関連する、該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可している任意の自由記述目論見書）と、該当する優先株式シリーズの 条件が記載された指定証明書全文をお読みになることをお勧めします。

債務証券

私たちは、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、時々 債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。シニア 債務証券は、他の無担保および劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は、当社のすべての優先債務に対して、債務を管理する文書に記載されている範囲および方法で、劣後債務証券よりも下位 以下の支払い権となります。 転換社債は、当社の普通株式またはその他の証券に転換可能または交換可能です。コンバージョン は必須の場合もあれば、指定の換算レートで行われる場合もあります。

この 目論見書に基づいて発行される債務証券はすべて、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーとは、当社と全国銀行協会 またはその他の適格当事者（受託者）との間の契約です。この目論見書では、負債証券の特定の一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている一連の債務証券に関連する該当する目論見書補足（および当社がお客様に提供することを許可している任意の自由記述目論見書）と、債務 証券の条件を含む完全なインデンチャーを読むことをお勧めします。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書が提出されており、提供されている債務証券の条件を含む 補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙 として提出されるか、 SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

ワラント

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式、優先株および/または負債証券の の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と組み合わせて 単位で発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。 この目論見書では、ワラントの一般的な特徴をまとめました。ただし、提供されている一連のワラント に関連する該当する 目論見書補足（および当社がお客様に提供を許可しているフリーライティング目論見書）、およびワラントの条件を含むワラント契約およびワラント証明書を読むことをお勧めします。当社は、この目論見書が含まれる登録届出書を 別紙として提出するか、 をSECに提出した報告書から参照して、ワラントの発行前に、当社が提供する特定の シリーズのワラントの条件と補足契約の条件を含むワラントの形式、ワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。

この目論見書 に基づいて発行されたワラントはすべて、ワラント証明書によって証明される場合があります。ワラントは、ワラント代理人である と締結した該当するワラント契約に基づいて発行されることもあります。

該当する場合は、提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所 を記載します。

単位

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の有価証券の任意の組み合わせ で構成されるユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。個別の契約に基づいて発行するユニット 証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニット の代理人は、私たちが選んだ銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する 目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

この目論見書では、 ユニットの特定の一般的な特徴を「ユニットの説明」にまとめました。ただし、該当する目論見書 の補足と、提供されているユニットに関連して提供が許可されている関連するフリーライティング目論見書（ ）、およびユニットの条件を含む完全なユニット契約書を読むことをお勧めします。

リスク要因

当社の証券への投資には 高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連する自由書面 目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性 を注意深く検討する必要があります。フォーム10-Kの最新年次報告書、 は、これに参照して組み込まれた後続の年次報告書、四半期報告書、およびその他の報告書によって更新される可能性があります目論見書全体。 これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。 には、将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因がある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。 の過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、 の経営成績、またはキャッシュフローが深刻な影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、 投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する に関する記述」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、ここに参照して組み込む文書 を含め、該当する目論見書補足または自由記述目論見書（参照により組み込む 文書を含む）には、改正された1933年の 証券法のセクション27A、または改正された証券法および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。 または証券取引法（当社の将来の財政状態、事業戦略、計画と目標に関する記述を含む）br} 将来の運営のための管理。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。 のケースでは、将来の見通しに関する記述を「信じる」、「するかもしれない」、「見積もる」、「続く」、「続く」、「予想する」、「意図する」、 「すべき」、「計画」、「かもしれない」、「おおよそ」、「期待」、 「予測する」、「できる」、「潜在的に」、「否定的」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できますこれらの用語または他の類似の表現。 これらの将来の見通しに関する記述には、予想される収益、費用、 の収益性、戦略計画、資本ニーズに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する 記述を含む議論は、とりわけ、本書の参照により組み込まれた文書、 の最新のフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびそれらの修正を含む、参照により組み込まれた文書 の「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による の財務状況と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。

これらの記述は、将来の出来事 または当社の将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、 の活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。 私たちはより詳細に議論し、これらのリスクと不確実性の多くを、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する自由記述目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に、参照してこの目論見書全体に組み込んでいます。これらの記述 は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。私たち は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きの対象となります。

収益の使用

ここで提供される有価証券の売却による純収入の の使用については、幅広い裁量権を持ちます。目論見書補足または当社がお客様に提供を許可する 関連の自由記述目論見書に記載されている場合を除き、当社は現在、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の 売却による純収入を、主に運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。当社は、目論見書補足または自由記述目論見書に従って売却された有価証券 の売却から受け取る純収入の用途を、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載します。

資本金の説明

この目論見書の日付の時点で、当社の 設立証明書により、最大5,000,000株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株1,000,000株、1株あたり額面0.001ドルの優先株を発行することが許可されています。2024年1月23日現在、19,878,0054株の普通株式が発行済みで 、発行されている優先株はありませんでした。

次の要約は、当社の資本ストックの重要な 条件を説明しています。資本金の説明は、当社の設立証明書と当社の 細則を参照することで判断できます。

普通株式

投票権。当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含め、 株主の投票により提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決を受ける権利があり、株式保有者が締結した契約上の合意に従うものとします。 通常、株主が議決すべき事項はすべて、直接存在するか代理人によって代表される当社の普通株式の 株すべてによって投じられる資格のある票の過半数による承認が必要です。発行済み、発行済みで、議決権を有する当社の資本株式の 過半数を占める当社の普通株式の保有者は、直接または代理人によって代表され、 が当社の株主総会で定足数を満たす必要があります。清算、合併、または 設立証明書の修正など、特定の基本的な企業変革を実施するには、 の発行済み株式の過半数の保有者による投票が必要です。当社の設立証明書には、取締役の選任における累積議決権はありません。

配当金。 当社の普通株式の保有者は、利用可能な資金から当社の取締役会 が随時申告する現金配当を受け取る権利があります。

清算 権。清算、解散、または清算時に、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後、および普通株式よりも優先して各クラスの株式について 引当が行われた後、当該保有者に分配可能な残りのすべての資産を比例配分して 受け取る権利があります。

権利 と好み。当社の普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。

プリエンプティブ または同様の権利。当社の普通株式の保有者には先制権も転換権もありません。また、当社の普通株式に適用される償還 規定もありません。

合併 または統合: 当社の普通株式の が株式、その他の有価証券、または資産（現金を含む）に転換または交換可能な他の会社との合併または統合が行われた場合、当社の普通株式の全保有者 は、同じ種類および金額の株式およびその他の有価証券および資産（ 現金を含む）を受け取る権利があります。

優先株式

このセクションでは、目論見書補足に関連する可能性のある優先株の一般用語 について説明します。目論見書の補足には、当社が提供する優先株の に関する条件がより詳細に説明されており、この目論見書とは異なる情報が提供される場合があります。 提供されている特定の優先株に関する目論見書補足の情報がこの目論見書と異なる場合は、 目論見書補足の情報を参考にしてください。修正された当社の法人設立証明書のコピーが、登録届出書の別紙として、SECへの提出書類から参照して 組み込まれました。当社の設立証明書の修正証明書 には、提供されている優先株式の条件が明記されており、SECに提出した報告書から を参照して提出または法人化されます。

修正された 当社の法人設立証明書は、取締役会に1つ以上の優先株式シリーズを設立する権限を与えます。法律で義務付けられている場合や、当社の普通株式が上場されている証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、株主による追加の措置なしに の発行が可能になります。当社の取締役会は、一連の優先株式の名称、権限、および相対的な権利、特権、優先、その他の条件を決定することができます。これには、配当率、償還率、清算優先権、および一連の優先株に対する議決権、減資金、転換またはその他の権利に関する条件が含まれます。

該当する目論見書補足 に別段の定めがない限り、優先株には、将来当社が発行する可能性のある追加証券を購読する先制権はありません。優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

以下の当社の優先株の説明、および目論見書補足における優先株の記述は、この目論見書に基づいて売却する可能性のある優先株の の重要な条件と規定をまとめたものです。この目論見書に基づいて売却する特定の優先株シリーズの に関連する該当する目論見書補足、および当社の 設立証明書および修正および改訂された付則に含まれる実際の条件と規定（それぞれ随時改正されます）を読むことをお勧めします。

当社の取締役会は、本目論見書および 該当する目論見書補足に基づいて販売する各シリーズの優先株式の権利、 優先、特権、資格、および制限事項を、そのシリーズに関連する当社の設立証明書の修正において修正します。関連する一連の優先株式の発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する当社の設立証明書 の修正書の一部である登録届出書には、 を参照して組み込みます。 当社の設立証明書および該当する目論見書補足書の修正における優先株式に関するこの説明には、以下が含まれる場合があります。

当社の憲章 文書とデラウェア州法の一部の条項による買収防止効果

デラウェア州法

私たちはデラウェア州に法人化されています。 その結果、私たちはデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この法律では、デラウェア州の法人 は、以下の例外を除いて、利害関係のある株主になった後3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

一般に、第203条では、 の「企業結合」には以下が含まれると定義されています。

一般に、第203条では、 の「利害関係株主」を、その人の関連会社および関連会社とともに、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人（法人の直接または間接的な過半数出資子会社 ）と定義しています。デラウェア州の企業は、設立証明書に という明示的な条項を記載して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。私たちは第203条からオプトアウトしていないので、第203条は、 社による合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

法人設立証明書および付則

当社の設立証明書は、毎年の株主総会で取締役会を選出するためのものです。当社の株主には累積的な 議決権がないため、発行済普通株式の過半数を保有する株主は、すべての取締役を選出することができます。また、当社の 細則では、その時点で が取締役選挙で議決権を有する株式の66 2/3％の投票による正当な理由がある場合にのみ、取締役を解任できると規定しています。さらに、承認された取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更でき、取締役会の欠員および新たに創設された取締役は、法律で別段の定めがある場合や取締役会によって決定された場合を除き、定足数に満たなくても、その時点で取締役会に所属する取締役の過半数の投票によってのみ補充できます。

修正後の当社の設立証明書 は、取締役会に1つ以上の優先株式シリーズを設立する権限を与えます。法律で義務付けられている場合や、当社の普通株式が上場されている証券取引所 で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、 株主による追加の措置なしに発行できます。当社の取締役会は、一連の優先株式の名称、権限、相対的権利、特権、優先権 、その他の条件（配当金利、償還率、清算優先権、議決権、減資金、転換 またはその他の権利に関する条件を含む）を決定することができます。

当社の細則では、一般会社法により年次株主総会または特別株主総会で取ることが義務付けられている措置、または年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、そのように取られた措置を記載した書面による同意があれば、会議なしで行うことができると規定されています。 には、必要な最低議決権数以上の議決権を持って発行済み株式の保有者が署名しなければなりません議決権のあるすべての株式が出席し、議決権のあるすべての株式が議決された会議で、承認または がそのような行動を取ることです。また、当社の細則では、 特別会議は、取締役会全体の過半数の議員、または取締役会全体の過半数から会議を招集するよう指示された役員なら誰でも招集できると規定しています。

当社の定款では、株主総会で取締役候補者を指名するための提案を株主総会の前に提出することを希望する株主は、細則に定められた通知規定を遵守しなければなりません。これには、適切な書面 で秘書にタイムリーに通知することが含まれますが、これらに限定されません。

当社の細則では、一般会社法または法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、本付随定款と矛盾する条項の修正、廃止、または採用で、以前に取締役会の承認を受けていない場合、採択には、直接出席する、または代理人によって代表される発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要であると規定されています株主総会 で、そこで議決権があります。さらに、当社の細則では、正式に招集され開催される年次株主総会または 特別株主総会で、議決権を有する発行済み株式の3分の2以上の保有者の の賛成票の採択を義務付ける条項の多くが規定されています。

これらの規定の組み合わせにより、 は、既存の株主が当社の取締役会の交代を行うことや、他の当事者が当社の取締役会の交代によって私たち の支配権を獲得することがより困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定 により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性があります。さらに、未指定優先株の 承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の 権または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収 慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、 代理権争いで使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者 が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配権または経営陣の変更を遅らせる効果がある可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の 普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人の住所は、1ステートストリート、30 階、ニューヨーク、ニューヨーク10004です。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのシリーズの優先株式の譲渡代理人は、 そのシリーズの目論見書補足に記載されています。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式はナスダック キャピタルマーケットに「XELB」のシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、当該目論見書補足の対象となる特定の証券の証券市場またはその他の取引所に上場されている他の上場情報（ある場合）に として含まれます。

債務証券の説明

私たちは、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、時々 債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。以下にまとめた という用語は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の 条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券 の条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、 がインデンチャーを指すときはいつでも、特定の一連の債務 証券の条件を明記する補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約の に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年のトラストインデンチャー 法またはトラストインデンチャー法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書 の別紙として契約形態を提出しました。提供中の債務証券 の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照 によって組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な規定 の要約は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャー のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する無料の 作成目論見書、および債務証券の条件を含む 完全な契約書を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の 額を制限しません。これは、当社が承認した元本 までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できると規定しています。インデンチャーに含まれるすべてまたは実質的にすべての資産の統合、合併、売却 の制限を除き、インデンチャーの条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引 の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の 規定は含まれていません。

契約に基づいて 発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。 これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の特性または条件により、米国連邦所得税の観点から、「初回発行分 割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項は、該当する目論見書補足でさらに詳しく説明されます。

該当する目論見書 補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

転換権または交換権

該当する目論見書 補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または交換できる条件を定めます。 当社は、両替または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を、所有者の オプションまたは当社の選択で含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式または その他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。 ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書 補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

任意のシリーズの 債務証券に関する債務不履行事由が発生し、かつ継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者 またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本を申告することができます、保険料（ある場合）、および未収利息（ がある場合）は、すぐに支払期日と支払いが必要です。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の 元本および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による 通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本 額の過半数の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよび に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、 契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく 権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、 そのような保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの未払いの債務 証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

任意の シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟 には適用されません。

契約書の特定の契約の遵守について、定期的に受託者の に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項に関して、いかなる保有者の同意なしにインデンチャー を変更することができます。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額で少なくとも の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者は、一連の債務証券の保有者の の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足で別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合に限り、以下の 変更を行うことができます。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する当社の義務から を免除することを選択できると規定しています。ただし、 の以下の義務を含む特定の義務は除きます。

が免除される権利を行使するには、支払い期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、 の利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各 シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍の 額面でのみ発行します。インデンチャーでは、預託信託会社、DTC、 、または当社が指名し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、または預託機関に預け入れられる、一時的または 恒久的なグローバル形式で、記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。 シリーズの負債証券がグローバル形式で発行され、記帳簿に記載される限り、そのような有価証券に関する用語の説明は、該当する目論見書補足に 記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の 保有者は、債務証券を、任意の認可された 額面で、期間および元本総額が同じような同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

インデンチャー の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券 の保有者は、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形式 で、交換または譲渡の登録を目的として、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録官事務所または証券登記官事務所に債務証券を提示することができます。この目的のために当社が指定した任意の譲渡 代理人。所有者が譲渡 または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金や その他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書 補足には、すべての債務 証券について最初に指定する証券登録機関と、証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払いの各場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券 を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、 該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な人 が自分の業務を遂行する際に行使したりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、合理的な担保と、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する補償が提供されていない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、 名の債務証券、または1つ以上の前身証券が、利息の通常の基準日の営業終了時に登録されている債務証券の利息を、任意の利息支払い日に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料 および利息を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息は保有者に郵送する小切手で、または特定の保有者には電信送金で支払います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の 企業信託事務所を指定します。特定の シリーズの債務証券について最初に指定した他の支払代理人を補足するために、該当する目論見書に の名前を付けます。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために支払った金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務証券 の保有者は、その支払いを当社のみに依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券 は、信託契約 法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含める可能性のある 追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントには、 普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントが含まれ、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは 単独で提供することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と組み合わせて提供することもできます。 以下に要約する条件は、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、 一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の のワラントの説明は、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供されるワラントに適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や 個の追加条件が明記されている場合があります。

私たちは、 ワラント契約のフォームと、この目論見書に含まれる登録 ステートメントの別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント証明書のフォームを提出したか、提出する予定です。当社は、当該ワラントの発行前に、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、または当社がSECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含む、ワラントおよび/またはワラント契約、および ワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、該当する場合、ワラント形式の条項および/またはワラント契約およびワラント 証明書、およびこの 目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、それらを参照して完全に適格となります。この目論見書の下で が提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、ワラントおよび/またはワラント契約、 ワラント証明書（該当する場合）、およびワラントの条件を含む補足契約の全形式をお読みになることをお勧めします。

将軍

該当する目論見書 補足では、提供される一連のワラントの条件を、該当する範囲で以下を含めて説明します。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには以下が含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する 目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。

該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、行使するワラントを表す ワラントまたはワラント証明書を指定された情報とともに提出し、該当する場合は該当する目論見書補足に規定されているように、すぐに利用可能な資金で必要な金額をワラント代理人に支払うことでワラントを行使できます。 ワラント証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、ワラント保有者がワラント行使に関連してワラント代理人に を引き渡す必要があるという情報を記載します。

支払いと、該当する場合、ワラントまたは ワラント証明書を受け取り、ワラント代理人（存在する場合）、 の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含む他の事務所（存在する場合）で適切に記入され、正式に締結されたら、可能な限り早く、そのような行使により購入可能な 証券を発行して引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント 証明書によって表されるワラント）がすべてよりも少ない場合、残りの ワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。

準拠法

該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約、およびワラント またはワラント契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

新株予約権者 による権利の執行可能性

各ワラントエージェントは、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて専ら の代理人として行動し、ワラントの保有者 と何らかの義務や代理関係または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェント は、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、法的またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラント を行使し、そのワラントの行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの 重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた用語は、一般的にこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で で詳しく説明します。以下の単位の説明は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この 目論見書に記載されている単位に適用されます。特定の シリーズのユニットに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

この目論見書に含まれる関連ユニットシリーズを 発行する前に、この目論見書の一部である登録 ステートメントの別紙として提出するか、SECに提出する別の報告書、当社が提供している特定のユニットシリーズの条件を含むユニット契約書の 形式、および補足契約書から参照して組み込む予定です。以下の ユニットの重要な条件と規定の概要は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定のユニットシリーズに適用されるユニット契約形式および補足 契約のすべての条項の対象となり、参照して完全に適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のユニットに関連する該当する 目論見書の補足、関連する自由書式 目論見書、ユニット契約の完全な形式、およびユニットの条件を含む補足契約をすべて読むことをお勧めします。

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の有価証券の任意の 組み合わせからなるユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように に発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。 各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットエージェントと をユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。 特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足には、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

該当する目論見書 補足に、以下を含む提供されている一連のユニットの条件を記載します。

配布計画

引受公募による公募、一般への直接販売、「市場で」の募集、交渉取引、 ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、時々 時に証券を売却することがあります。証券を1人または複数の引受会社またはディーラー（主任または代理人として として活動する）に売却するか、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却する場合があります。時々 は1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

目論見書 補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。証券の 分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取る報酬は 引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法定の 責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用される場合、 は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、 1回以上の取引で証券を転売することがあります。引受人が 証券を購入する義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券 を一般に公開することがあります。 特定の条件に従い、引受人は、追加株式やその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、 私たち、または引受人は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に に再販することができます。必要な範囲で、目論見書 の補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。公募価格や、許可されている 、ディーラーに再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、私たちと重要な 関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書の補足では、引受人、ディーラー、または代理人の名前を明記して、そのような関係の性質を説明します。

証券を直接、または随時指定する 代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払われる手数料はすべて 目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人 は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、ディーラー、または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払い に対する拠出金を代理人、ディーラー、および引受人 に提供する場合があります。代理人、ディーラー、引受人、またはその関連会社 は、通常の業務において当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式以外に提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受会社は誰でもこれらの証券 で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性 も保証できません。

どの引受会社にも、証券取引法に基づく 規則Mに従って、追加株式を購入し、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うオプション が付与される場合があります。引受人が追加株式を購入するオプションには、 の募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが作成されます。安定化取引では、 安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、原証券を購入するための入札が許可されます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、オプションの行使による追加株式の購入、または分配完了後の公開市場での有価証券の購入、 はショートポジションをカバーします。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券 がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動 により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも の活動を中止することができます。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである 引受人、ディーラー、代理人は誰でも、証券取引法に基づく規則Mに従い、募集の価格設定前の営業日、 普通株式の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック キャピタルマーケットの普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブ・マーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限 を遵守しなければならず、パッシブ・マーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、その証券の独立最高入札額の を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を下回った場合、 特定の購入限度額を超えたら、パッシブ・マーケット・メーカーの入札額を下げる必要があります。受動的なマーケットメイキングは、証券の市場価格を、そうでなければ公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させ、開始されれば、いつでも を中止することができます。

法律問題

該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書およびその補足で提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのBlank Rome LLPによって に譲渡されます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人、 に委ねられる場合があります。

この目論見書補足の日付の時点で、 Blank Rome LLPの弁護士は、発行済み普通株式の 1% 未満を占める当社の普通株式を購入するために行使できる有価証券を有益所有しています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および本目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれについて、エクセル・ブランズ社および子会社の連結財務諸表 は、独立登録公式 会計事務所であるMarcum LLPによって監査されており、以下に記載されているMarcum LLPの報告書に基づいて参照により組み込まれています監査と会計の専門家 としての当該会社の権限。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、SECに提出した登録 届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書 に記載されている情報や登録届出書の添付書類がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて が提供する有価証券の詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。 私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していません。 は、オファーが許可されていない州ではこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書の の情報は、この目論見書の の送付時またはこの目論見書に記載されている有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新の 報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト で一般に公開されています。 www.sec.gov。Xcel Brands, Inc. に関する追加情報は、当社のウェブサイトに掲載されています。 www.xcelbrands.com。 当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足には参照用として組み込まれていません。私たちは、SECへの提出書類がSECに提出された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト で公開しています。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、この目論見書に「 の情報を参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された 別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書 に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-37527です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、 usについて読むべき重要な情報が含まれています。

以下の書類は、参考までに がこの目論見書に組み込まれています。

また、セクション13（a）、13（）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのようなフォームに で提出された書類のうち、SECに「提供」された項目またはその他の情報に関連する、SECに「提供」され、本目論見書に に組み込まれていないものを除く）を参照して、 に組み込みます。取引法（i）のc）、14または15（d）は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の最初の提出日で、発効前の 以降登録書 の、または (ii) この目論見書の日付の後、募集の終了前のこれらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、 などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、目論見書が送付された 受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類 の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、参照によりそのような文書に具体的に が組み込まれている展示品も含まれます。これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で、無料でリクエストできます。

エクセル・ブランズ株式会社

1333 ブロードウェイ、10階

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

(347) 727-2474

宛先:最高財務責任者

この目論見書 に含まれている、またはこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書またはこの目論見書の後に提出された補足、または参照によりこの目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書 に含まれる声明が当該声明を変更または優先する範囲で、修正または に取って代わられたものとみなされます。

普通株式

最大 株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

プレファンディング ワラントの基礎となる普通株式

エクセル・ブランズ株式会社

暫定目論見書補足

, 2024

クレイグ・ハルム