展示品：10.1
3 M
2016年長期インセンティブ計画
2023年5月8日に改訂
この計画の目的は、会社に株式機会を提供することにより、会社に重要な貢献(または重要な貢献が予想される)を行う人員の能力を強化し、引き付け、維持、激励することである。本計画は、取締役会が2016年2月2日と2016年5月10日に株主が採択した3 M 2016年度長期インセンティブ計画(“当初計画”)の改訂と再記述である。本改訂再記述計画は自重して発効した日から発効します。
一番目です。
定義する
本計画で使用されるように、文脈に明示的な指示がない限り、以下の語およびフレーズは、以下のように規定される意味を有するであろう
1.1“管理人”は、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権力または権力が委員会に譲渡された。本計画の下で取締役会又は委員会の権限又は権力が第3.2節に基づいて1人又は複数の上級管理者に転任されたことについては、及びその転任が撤回されるまでは、“管理人”という言葉は、その人を指すものとする(S)。
1.2“適用される法律”は、(A)“規則”、“証券法”、“取引法”およびその下の任意の規則または法規の規定、(B)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、要件または法規、米国でも非米国連邦、州または場所でも、および(C)任意の証券取引所または株式上場、見積または取引の自動見積システムの規則を含むが、これらに限定されない任意の適用法律を意味する。
1.3“報酬”とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績配当奨励、業績株奨励、または他の株式または現金報酬を意味する。
1.4“授標プロトコル”とは、署名者によって決定された本計画の条項および条件と一致し、その制約された条項および条件を含む電子的であってもよい授標を証明する書面プロトコルを意味する。
1.5この“取締役会”シリーズとは、会社の取締役会を指します。
1.6“統制権変更”とは、財務規制第1.409 A-3(I)(5)節または第409 A条に従って発表された他の規制または指導によって定義されるような“制御権変更イベント”が発生することを意味する。管理人は完全かつ最終的な権力を持つべきであり、この権力はその全権裁量によって決定され、最終的に制御権変更が上記定義に基づいて発生したかどうか、制御権変更が発生した日及びそれに関連する任意の付随事項であるかどうかを決定すべきであるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるか否かを確定するとともに、どの権力の行使も当該法規と一致しなければならない。また、取引の唯一の目的は、(I)当社の登録設立の司法管轄権を変更すること、または(Ii)持株会社を作成することであり、当該持株会社が取引直前に自社証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合には、当該取引は制御権変更を構成しないことである。
1.7“基準”とは、1986年に改正された“米国国税法”と、この基準に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、コンプライアンス計画、および他の解釈権限を意味する。
1.8法律が適用可能な範囲内で、委員会は、1人以上の会社役員または役員を含むことができる取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を意味する。規則16 b-3を遵守しなければならない範囲内で、委員会の各メンバーは、規則16 b-3によって制限された報酬に対して委員会が任意の行動をとる場合、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会のメンバーが規則16 b-3で指す“非従業員取締役”の資格を取得できなかった場合、委員会が“計画”に従って他の方法で効果的に発行されたいかなる報酬も失効させないであろう
1.9“普通株式”とは、当社の普通株のことです
1.10“会社”とは、3 M、デラウェア州の会社または任意の後継者を意味する。
1.11“指定受益者”とは、参加者が会社の許可および決定の方法で指定された1人以上の受益者を意味し、参加者が死亡したときに満期金額を受け取るか、または参加者の権利を行使することを意味する。参加者の有効な指定がない場合、“指定受益者”は、参加者の遺産または合法的な相続人を意味する。
1.12以下にいう“取締役”系とは、取締役会メンバーを指す。
1.13“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で示される恒久的および完全な障害を意味する。
1.14“配当等価物”とは、同値(現金または株)を得ることができる配当金が指定された数の株式に支払われる参加者に付与された権利を意味する。この配当等価物は、署名長によって決定された式、時間、および制限に従って現金または追加の株式、または現金と株式との組み合わせに変換されなければならない。
1.15“従業員”とは、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員を意味する。
1.16持分再編とは、株式配当、株式分割(逆株式分割を含む)、多額の非日常的現金配当による剥離または資本再編のような会社とその株主との間の非互恵取引を意味し、この取引は、株式(または他の会社証券)の数または種類または普通株(または他の会社証券)の株価に影響を与え、普通株関連流通株報酬の1株当たり価値の変化をもたらす。
1.17“取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”と、この法案に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、およびその他の解釈権限を意味する。
1.18公正時価とは、任意の日付において、株式の価値が以下のように決定されることを意味する：(I)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、株式の価値は、その日に報告された株式の終値となり、その日に販売されていない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他の出所で報告されているように、その日のために売却が発生する前日である。(Ii)普通株が既存の証券取引所に上場していないが、全国市場又は他の見積システムでオファーされている場合、株式の価値は、その日に株式の終値となるか、又はその日に販売が発生していない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他のソース記事の販売が発生した日前の最後の日であると考えられる場合、又は(Iii)普通株が既存の証券取引所に上場していない場合、又は全国市場又は他の見積システムに見積されていない場合は、株式の価値は署長によって適宜決定される。
1.19“全額報酬”とは、株式で決済された任意の報酬を意味するが、(A)株式購入権、(B)株式付加価値権、または(C)参加者が付与された日に既存の内在価値で支払われる任意の他の報酬(当社または任意の付属会社の支払いを直接または放棄する権利にかかわらず)は含まれない。
1.20“10%を超える株主”とは、その時点で所有していた(規則424(D)節でいう)当社または当社の任意の親会社または付属会社の全カテゴリ株の総投票権が合計10%を超える個人を指し、それぞれ規則424(E)および(F)節により決定される。
1.21“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”の条件に適合するオプションを意味する。
1.22“不正行為”は、適用可能な報酬プロトコルに用語を与える意味を有するか、または、定義されていない場合、(A)参加者が参加者の責務を意図的に確実に履行しないこと(参加者の障害による失敗を除く)、(B)参加者が取締役会または参加者の直接主管の任意の合法的かつ合理的な命令を意図的に実行または遵守しないことである。(C)参加者が発生した任意の行為または不作為は、参加者の有罪判決、抗弁しない、罪を認めない、または公訴可能な罪または道徳的退廃に関連する犯罪のために無裁決執行猶予を科す可能性があり、(D)参加者は、会社またはその任意の子会社または付属会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、顧客、サプライヤー、保険会社または代理人に対して詐欺、汚職、公金の流用、不正行為または受託責任の違反をもたらす可能性がある。(E)参加者は、当社または任意の付属会社との任意の書面合意の任意の実質的な規定に実質的に違反し、(F)参加者は、その責務および責任を履行する際に、会社の行動基準に記載されているコア業務行為原則および所望に関連する行為を含む深刻な不注意または不適切な行為を構成する任意の行為、または(G)参加者が、当社または任意の子会社の業務または事務に悪影響を及ぼす任意の他の意図的に不適切な行為を構成する。委員会は、参加者が上記の定義に基づいて不適切な行為、当該等の不適切な行為が発生した日及び任意の付帯事項について最終決定を下す権利があるが、当社行政総裁は、2名以上の当社の上級管理者(少なくとも1人は当社の行政総裁又は首席人的資源官)からなる委員会を設立することができ、当時及び以前に当社の取引所法令第16条の制約を受けなかった任意の参加者について任意及び全ての当該決定を行うことができる。上記の定義は、当社または任意の付属会社が、当社または任意の付属会社としてサービスを提供する任意の参加者または他の者としての権利を解雇または解雇または解雇することを任意の方法で排除または制限してはならないが、本計画の場合、そのような他のものは、不適切な行為を構成するものとみなされてはならない
1.23“非適格株式オプション”とは、非奨励的株式オプションのオプションを意味する
1.24“選択権”とは、第5条に基づいて付与された所定時間帯内に所定の1株当たり価格で所定数の株式を購入する権利をいう。オプションはインセンティブ株式オプションであってもよく、非適格株式オプションであってもよい。
1.25“他の株式または現金報酬”とは、現金報酬、株式報酬、および株式または他の財産に基づいて完全または部分的に推定される他の報酬を意味する。
1.26“総株式限度額”とは、(I)53，635，024株を意味し、(Ii)第IV条に従って効力発生日または後に優先計画に従って発行可能な株式数を奨励する。
1.27“参加者”とは、受賞したサービスプロバイダを意味する。
1.28“業績報酬”とは、2018年11月2日までに本計画に従って発行された任意の報酬を意味し、廃止される前に、規則162(M)(4)(C)節に記載された“業績報酬”の資格に適合し続けることを目的とする
1.29“業績賞金賞”には、節7.3に規定されている意味があります。
1.30“業績基準”とは、署長が特定の業績期間中にある賞のための1つまたは複数の業績目標を決定することができる基準(および調整)を自ら決定することができる基準である
(A)さらに、Awards業績目標を決定するために使用可能な業績基準は、(1)純収益または損失((A)利息、(B)税、(C)減価償却、(D)償却、および(E)非現金持分報酬支出のうちの1つまたは複数の前または後)、(Ii)毛収入または純売上または収入または売上または収入の増加、のうちの1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない。(3)有機販売総額または純売上高または有機販売増加、(4)純収入(税前または税後)または調整後の純収入、(5)総売上または収入に占める1種以上の製品(または製品カテゴリ)の売上高、(6)利益(毛利益、純利益、利益増加、純営業利益または経済利益を含むがこれらに限定されないが含まれる)、利益収益率または営業利益率、(7)営業収益(税引前または税引後、または企業間接費用およびボーナス分配前または分配後)；(8)キャッシュフロー(運営キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、自由キャッシュフロー変換またはキャッシュフロー資本リターンを含む)、(9)資産リターン、(10)資本または投入資本リターン、(Xi)資本コスト、(12)株主権益リターン、(13)株主総リターン、(14)販売リターン、(15)コスト、コスト削減およびコスト制御措置、(16)費用、(16)運営資金、(12)1株当たり収益または損失(“1株当たり収益”)または1株当たり収益増加；(Xxx)調整後の1株当たり収益または損失；(Xx)1株当たり価格または1株当たり配当(またはその価格または配当の付加価値または維持)、(Xxi)規制達成またはコンプライアンス；(Xxii)研究、開発、規制、商業または戦略的マイルストーンまたは発展に関する目標の実施、達成または達成、(Xii)市場シェア、(Xxiv)経済的価値または経済成長モデル；(Xxv)部門、グループまたは会社の財務目標、(Xxvi)顧客満足/成長；(Xxvii)顧客サービス；(Xxviii)従業員満足度；(Xxix)採用および維持；(Xxx)人的資源管理；(Xxxi)訴訟およびその他の法的事項の監視；(Xxii)戦略的パートナーシップおよび取引；(Xxxiii)財務比率(流動性、活動、収益性またはレバレッジの比率を含む)、(Xxiv)債務レベルまたは削減、(Xxxv)販売に関する目標、(Xxxvi)融資および他の資金調達取引、(Xxxviii)手元現金、(Xxxviii)買収活動、(Xxix)投資資金調達活動、(Xl)マーケティング計画とは、いずれも絶対値で測定することができ、任意の増分増加または減少と比較することもできる。当該等の業績目標は、当社の業績又は当社又は付属会社の付属会社、部門、業務分部又は業務部門の業績で表示されるか、又は1つ又は複数の他社に対する業績又は任意の業績指標が他社に対する業績で表示されることもできる。財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則(“GAAP”)、国際会計基準委員会によって確立された会計原則(“HASB原則”)に基づいて決定されてもよく、またはGAAPまたはAISB原則に従って含まれてもよく、または排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために決定時に調整されてもよい
(B)委員会は、適切に排除すべきと考えられるイベントまたはイベントの影響を排除する委員会を一任することができ、調整は、(I)再編、経営停止、特殊プロジェクトおよび他の異常、しばしば発生または非日常的な費用、イベントまたはプロジェクト、(Ii)資産売却または減記、(Iii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iv)買収または剥離、(V)会社構造または資本構造の組換えまたは変化、のいずれかに基づくことができるが、これらに限定されない。(Vi)会社、子会社、部門、業務部門または業務と直接関係のないイベント
(七)為替損益、(八)会社の会計年度の変動、(九)銀行ローン又は債務証券の再融資又は買い戻し、(十)予算に組み込まれていない資本支出、(Xi)株式証券の発行又は買い戻しその他の流通株数の変動、(十二)一部又は全部の転換可能証券の普通株への転換、(十三)業務中断事件、(十四)定価変動、(十五)外貨為替変動、(Xvi)米国公認会計原則による税務または会計変更の累積影響、(Xvii)異常な税務取引、または(Xviii)報告結果に影響を与える他の法律または規制規則変化の影響。
1.31“業績期間”とは、期間が異なるおよび重複することができる1つまたは複数の期間を意味し、委員会によって選択され、その間に、参加者がボーナスを獲得および支払いする権利を決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況が測定される。
1.32“業績シェア”とは、7.1節および7.2節の規定の下で参加者に付与されたシェアを取得する権利を意味し、その支払いは、いくつかの業績目標または署長によって制定された他の業績ベースの目標に依存する。
1.33.“計画”とは、今回改訂された3 M 2016年度長期インセンティブ計画を意味する。
1.34“先行計画”とは、3 M 2008長期インセンティブ計画を意味する。
1.35“先行計画賞”とは、発効日までに、先行計画項目の下でまだ実行されていない奨励賞のことです。
1.36“再記述発効日”は、第10.3節に規定される意味を有する。
1.37“限定株式”とは、第6条に従って参加者に付与される株式を意味するが、いくつかの帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない。
1.38特定の帰属条件および他の制限によって制限され、“制限された株式単位”は、適用される決済日に1株または1株を受信することを意味し、管理者によって、決算日に同等の価値を有する現金または他の対価格の無資金、無担保として決定される権利を意味する。
1.39“退職”または“退職”は、適用可能な報酬プロトコルに用語を与える意味を有するか、または、定義されていない場合、参加者が55歳になり、少なくとも10年の雇用サービス後にサービスを終了するという意味を有する。
1.40.“ルール16 b−3”は、取引法に従って発行されたルール16 b−3を意味する。
1.41“第409 a節”とは，“規則”第409 a節を指す.
1.42“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法と、それに基づいて発行されたすべての法規、ガイドライン、および他の解釈的認可を意味する。
1.43“サービスプロバイダ”という言葉によれば、従業員または取締役を指す。
1.44“株式”とは、普通株式を意味する。
1.45“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第V条に従って付与された権利、すなわち、権利を行使した日に、特定数の株式の公平な時価が適用奨励協定により規定された行使価格を超えた金を徴収する権利を意味する。
1.46“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、中断されていないチェーン中の最後のエンティティを除く各エンティティが、リタイミング実益が、チェーン内の別のエンティティまたは当社が重大な持分を有する任意の他のエンティティ(管理者によって決定された)に相当するすべてのカテゴリの証券または資本の総投票権の50%以上の証券または資本を有する場合を意味する。
1.47“代替報酬”とは、当社または当社または任意の付属会社が買収した会社または他のエンティティ、または当社または任意の付属会社と合併した会社または他のエンティティが、以前に付与された報酬または将来の報酬の権利または義務を負担または交換するために付与された奨励または発行された株式を意味する。
1.48“サービス終了”という意味は、
(A)従業員の場合、参加者と当社または任意の付属会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、辞任、解雇、死亡、障害、または退職によって終了することを含むが、参加者が当社または任意の付属会社での雇用を同時に開始または継続する終了は含まれない
(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役参加者は、取締役の時間ではなく、任意の理由(辞任、当選、死亡、または退職に限定されないが含むが)を含むが、参加者が同時に当社または任意の付属会社に雇用される解雇を開始することは含まれていない。
会社は、サービス終了が発生したか否か、サービス終了が不適切な行為により解雇されたか否か、特定の休暇がサービス終了を構成するか否かに関するすべての問題を含む任意のサービス終了に関するすべての事項や問題の影響を適宜決定すべきである。本計画の場合、任意の合併、売却、または他の会社の取引またはイベント(剥離を含むが、これらに限定されない)後に子会社でない場合、参加者の従業員-雇用主関係は、参加者がその後もそのエンティティにサービスを提供し続けることができる場合、参加者の従業員-雇用主関係は終了とみなされるべきである
二番目です。
資格
サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。どのサービス提供者も本計画に基づいて受賞する権利がない。
三番目です。
管理と権限
3.1米国政府。この計画は管理者によって管理される。本計画における条件および制限に基づいて、管理者は、どのサービスプロバイダが報酬を獲得し、報酬を付与し、報酬条項および条件を設定するかを決定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、欠陥や曖昧さを是正し、漏れ、調整計画、または任意の報酬の不一致点を提供し、計画および任意の報酬を管理するために必要または適切であると思うすべての他の決定を下すことができる。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決においていかなる利益があるか、または任意の利益があると主張するすべての者に最終的な拘束力を有する。
3.2%は委員会の任命を支持する。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または任意の委員会は、本計画の下の任意のまたは全部の権力を、当社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の委員会または上級職員に譲渡することができる。本協定項の下の任意の転任は、取締役会又は委員会が転任時に指定又はその他の方法で当社の適用組織文書内の制限及び制限所の制限を含めなければならず、取締役会又は委員会は随時このように転任した権力を撤回し、又は新たな受託者を委任することができる。いつでも、本3.2節に委任された委任された1人当たりは、取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)の意思で職務を担当しなければならず、取締役会または委員会は、任意の許可された委員会を随時撤回し、任意の以前に許可された権力をそれ自体に再付与することができる。
四番目です。
奨励可能な株
4.1%の株式数。第VIII条及び本細則第IV条の条項に基づいて調整した後、奨励は当該計画に基づいて行うことができ、最高で総株式限度額に達することができる。当初の計画が発効した日から、当社は以前の計画に基づいて報酬を支給することを停止したが、以前の計画の奨励は以前の計画の条項に引き続き制限される。この計画に従って発行または交付された株は、許可されているが発行されていない株、公開市場で購入された株、または在庫株を含むことができる。上述したように、本計画に基づいて発行可能な株式総数に基づいて、1株を交付して任意の十分な奨励金を決済するために2.5株を減少させ、購入株または株式付加価値制限を付与された株式毎に、1株を減少させる必要がある。
株式の4.2%が回収される。報酬または優先計画報酬の全部または一部の満了、失効または終了、現金の交換、引き渡し、買い戻し、キャンセルが十分に行使または没収されていない場合、いずれの場合も、当社は、参加者がこれらの株式のために支払う価格(株式再構成を反映するように調整された)で報酬または以前の計画報酬に含まれる株式を買収するか、または以前の計画報酬に含まれる任意の株式を発行しない場合、報酬または以前の計画報酬に含まれる未使用株式を変更または再利用することができる。また、参加者が当社に交付した株式(実際に交付または目撃された方法で)または当社が全価値報酬に関連する任意の適用可能な源泉徴収義務を履行するために源泉徴収した株式(当社が納税義務を作成した全価値報酬から保留している株式を含む)は、本計画に従って、または再び奨励付与に使用することができる。それにもかかわらず、発効日を改めて述べた後、次の株式は、本計画の下での奨励付与に利用可能になってはならない：(A)参加者が会社に交付する株式(実際に交付または目撃された方法で)、または会社が抑留した株式は、オプションまたはオプションとしての以前の計画奨励の適用可能な使用価格を満たし、および/またはオプションまたは株式付加権またはオプションまたは株式付加権としての以前の計画奨励に関連する任意の適用可能な源泉徴収義務(オプションまたは株式付加権としてのオプションまたは株式付加権奨励から保留されている株式を含む)、当該オプションまたは株式付加権が行使および/または納税義務を負う)。(B)株式付加価値権の規定により制限された株式であって、当該株式は、株式付加価値権の決済又は行使(例えば、適用)に関連して発行されたものではなく、及び(C)株式購入によって得られた現金収益を行使して公開市場で購入した株式。現金の形態で支払われた配当等価物は、支払われていない任意の報酬または優先計画報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない。本節によれば、再び本計画に基づいて奨励金を付与することができる任意の株式は、(I)本計画に基づいて付与された株式又は株式付加権又は以前の計画に基づいて付与されたオプション又は株式付加権、1株当たり1株に対応する株式、及び(Ii)計画に基づいて付与された全価値奨励又は以前の計画に基づいて付与されたオプション又は株式付加権以外の報酬として、1株当たり1株2.5株に対応する。
4.3%奨励株式オプション制限が廃止された。本協定には、奨励株式オプションの行使に応じて、44，000，000株を超える株式を発行してはならないという逆規定があるにもかかわらず(任意の持分再編を反映するように調整されている)
4.4%の人が補欠賞を受賞した。エンティティと当社又は任意の付属会社との合併又は合併、又は当社又は任意の付属会社による実体の財産又は株式の買収については、署長は、その実体又はその付属会社が合併又は合併前に付与した任意のオプション又は他の株式又は株式ベースの奨励の代わりに報酬を付与することができる。代替奨励は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項と条件に従って付与することができる。代替報酬は、総株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式も上記所定の本計画で奨励可能な株式に計上することはできない)が、代替奨励株式オプションを行使することにより得られた株式は、本計画に基づいて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が株主承認の予め存在する計画の下で付与可能な株式を所有し、買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合には、当該以前に存在する計画の条項(取引を反映するように適切に調整された)に従って付与可能な株式は、当該計画に基づいて付与された株式に使用することができ、当該計画に従って付与された株式(及び当該等の奨励を受けた株式(代替奨励を含まない)を減少させてはならず、上記4.2節に規定する当該計画に基づく報酬に再び使用することができる)。ただし、当該等の利用可能な株式(又は上記4.2節により本計画により再発行可能な任意の株式)を用いた奨励は、買収又は合併がない場合には、先に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができ、この買収又は合併前に当社又はその任意の付属会社の従業員又は取締役ではない個人にのみ行うことができる。
4.5%の非従業員役員報酬。本計画あるいは当社の任意の政策は非従業員取締役の報酬に対していかなる逆の規定があるにもかかわらず、署長は時々非従業員取締役のために補償を設立することができるが、本計画の制限を受けなければならない。管理署署長は、すべての非従業員取締役の報酬に関する条項、条件及び金額を適宜決定し、その行使に基づいて、その商業判断に基づいて、時々関連すると思われる要素、状況及び考慮要素を考慮し、任意の現金給与又はその他の報酬の総額及び非従業員取締役に任意の例年の非従業員役員サービスとして付与される報酬の金額(付与日まで財務会計基準委員会会計基準第718条又はその任意の継承者に定める)は600，000ドルを超えてはならない。
第五条
株式オプションと株式付加価値権
5.1.総司令官。管理人は、1つまたは複数のサービスプロバイダにオプションまたは株式付加価値権を付与することができるが、管理人が決定した本計画に抵触しない条項および条件を遵守しなければならない。管理人は、各オプションおよび株式付加価値権がカバーする株式数、各オプションおよび株式付加価値権の行使価格、および各オプションおよび株式付加価値権の行使に適用される条件および制限を決定する。株式付加価値権は、参加者(又は他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)が、株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に、会社から一定の金額を獲得する権利があり、株式付加価値権を行使した日に、1株の公平時価が株式付加価値権執行価格の1株当たり公平時価を超える部分に、株式付加価値権を行使する株式数を乗じることができるが、本計画のいずれかの制限又は管理人が適用する可能性のある現金支払いの制限を受け、行使の日に公平な時価で評価される株式、または行政長官が授権協定で決定または提供する両者の組み合わせ
5.2%は行権価格です。管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.♪the the the
行権価格は、株式購入権または株式付加価値付与日公平市価の100%を下回らない
5.3%のオプション存続期間。各購入持分或いは株式付加価値権は奨励協定で指定された時間に行使することができ、株式購入或いは株式付加価値権の年間期は10年を超えてはならない
5.4%の人がトレーニングに参加した
(一)演習プログラムを整備する.株式購入権及び株式付加価値権の行使は、当社が承認した形式及び方式(電子又は電話であってもよい)により、株式購入権又は株式付加価値権の行使を許可された者が署名又は認証し、全数支払(I)とともに5.5節で述べたように購入権を行使した株式の使用価格、及び(Ii)第9.5節で述べた方法ですべての適用税項を支払うことにより、当社に行使通知を提出することができる
(B)限られた自動演習を行う.第5.4(A)節には，奨励協定が別途決定されていない限り，その完全期限(又は，適用終了後の有限行使窓口)の満了直前に行使されていないオプション又は株式付加価値権の既存及び行使可能部分は，その時点で参加者によって行使されたとみなされ，(I)参加者がそのオプション又は株式付加価値権を受け入れた場合，(Ii)1株当たりの公正な市価が適用された1株当たりの行使価格を超える場合は，および(Iii)(A)のような株式購入権または株式付加価値権は、その完全期間の最終日に返済されていないか、または(B)参加者の株式購入権または株式付加価値権は、参加者の死亡によって、その完全期限の最終日前に終了する。疑問を免れるために、前文(Iii)項については、その限られた終了後に行使期限が満了したときに終了した株式購入権又は株式付加価値権は、その完全期限の最終日に返済されていないとみなされてはならない。第5.4(B)節に従ってオプション又は株式付加価値権を行使した場合は、会社は、オプション又は株式付加価値権を行使したとみなされる株式数を参加者に交付し、総買付価格及び必要な源泉徴収税を支払うために必要な源泉徴収に必要な株式数を減算しなければならない。当社が別途決定しない限り、株式の一部に対してオプションまたは株式付加価値権を行使することはできません。
5.5%の人が行使時に支払います。管理者は、支払オプション行の権利価格を決定する方法(または方法の組み合わせ)を決定すべきであるが、これらに限定されない
(A)現金、小切手、または電信為替の即時利用可能な資金の使用を許可するが、以下の1つまたは複数の方法の使用が許可されている場合、会社は、上記の方法の使用を制限することができる
(B)当社が別途決定しない限り、オプション行使時に公開株式市場があるか否か、(A)引渡し(当社が許可する範囲内を含む電話方式を含む)は、引受権行使後に発行可能な株式について自社が受け入れ可能なブローカーに市場売書を発行したことを参加者に通知し、当該ブローカーは、取引価格を十分に支払うための資金を速やかに自社に交付することを指示している。または(B)参加者は、会社が受け入れた仲介人に、現金、小切手または電信為替を介して即時に使用可能な資金を支払うのに十分な金額を会社に迅速に支払うことを要求する撤回不可能かつ無条件の指示コピーを会社に渡す。しかし会社に決められた時間に会社に払わなければなりません
(C)署長が許可する範囲内で、交付の日(または署長によって決定された他の日)に(実際に交付または目撃された方法で)公平な市価で推定された参加者が所有する株式；
(D)管理人が許可する範囲内で、オプションを行使する際にその時点で発行可能な株式を渡し、行使日にその公平な時価で推定する
(E)署名が許可される範囲内で約束手形または任意の他の合法的な価格を交付する。
5.6%は奨励株式オプションの追加条項を増加させた。管理人は、当社、その既存または将来の親会社または付属会社(それぞれ規則424(E)または(F)節で定義されている)の従業員、およびその従業員が規則に従って奨励株式オプション権を得る資格を有する任意の他のエンティティにのみ奨励株式オプションを付与することができる。株式オプション付与が10%を超える株主に付与された場合、行使価格はオプション付与日公平市場価値の110%を下回らず、オプション期間は5年以下となる。すべての奨励株式オプションは規則422節に制限され、その解釈と一致する。インセンティブ株式オプションを受けることにより、参加者は、(I)株式購入付与日から2年以内又は(Ii)当該株式等の株式を1年以内に当該株式を参加者に譲渡することに直ちに当社に通知することに同意し、当該オプションによって獲得された株式(制御権変更に係るものを除く)を処分又は譲渡し、処分又はその他の譲渡の日及び参加者が当該等の処分又は他の譲渡において現金、その他の財産、債務負担又はその他の対価格金額を指定する。奨励株式オプションが本規則(422)節に示される“奨励株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理者は、参加者または他の誰にも責任を負わない。任意の奨励株式オプション又はその部分は、規則第422節に規定する“インセンティブ株式オプション”の資格に適合することができず、公平時価が1.422-4節に規定する100，000ドルを超える制限を超える株式を行使することができ、非限定株式オプションに属することになる。
第六条。
制限株
6.1.総司令官。管理人は、制限株または制限株を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、没収しなければならないか、または会社が発行価格または他の明示的または公式価格で参加者からそのような株の全部または一部を買い戻す権利があるが、管理人が報酬のために設立された1つまたは複数の適用制限期間が終了する前に、管理人が奨励協定に規定する条件を満たしていないことを前提としている。さらに、管理人は、付与プロトコルによって説明されたように、適用される1つまたは複数の制限期間内に付与および没収条件の制限を受ける可能性がある制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。各制限株式及び制限株式単位報酬の奨励協定は、管理者が決定した計画に抵触しない条項及び条件を列挙しなければならない
6.2%は限定株です。
(一)配当を増やす。署長が承認し、付与協定に規定されているいかなる制限に基づいても、限定的な株式を保有する参加者は、当該株式について支払われるすべての一般現金配当金を得る権利があるが、第6.2(A)節の残りの部分は除く。さらに、管理署長が別の規定を有し、以下6.2(A)節に規定される規定の制限を受けない限り、任意の配当または割り当てが株式形態で支払われるか、または普通株式所有者に通常現金配当以外の財産を配当または分配することを含む場合、これらの株式または他の現金または財産は、支払いに関連する制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能性によって制限される。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、帰属可能な制限株式報酬に関する配当の累積および帰属程度は、制限株式の関連株式と同じでなければならない。このようなすべての配当金は、適用される制限的な株式の帰属および没収可能でない後、行政的に実行可能な場合にできるだけ早く支払う必要があり、または報酬プロトコルに記載されたより後の時間に支払わなければならない。
(B)株式証明書を発行する.会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる。
制限株式単位の6.3%管理人は、制限株式単位の決済は、制限株式単位が帰属したときに、または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または強制的に、または参加者によって選択されて延期されて行われると規定することができる。
第七条。
他の種類の報酬
7.1.総司令官。管理人は1つ以上のサービス提供者に業績株奨励、業績ボーナス奨励、配当等価物或いはその他の株式或いは現金に基づく奨励を授与することができ、その金額及び条項及び条件は管理人によって決定されなければならないが、本計画に抵触してはならない。
7.2%は業績共有賞を含む。各業績株式報酬は、いくつかの株式または株式単位等価物および/または価値単位(株式のドル価値を含む)単位であり、指定された日または任意の履行期間内に、当社または付属会社のためのサービスを提供することを含む任意の1つまたは複数の業績基準または他の特定の基準とリンクすることができる。このような決定を行う際には，署長は(具体的なタイプの報酬に関連すると考えられる他の要因に加えて)特定の参加者の貢献，責任，および他の報酬を考慮することができる.
7.3%の人が業績賞金賞を受賞した。第7.3条に基づいて付与された各ボーナスを獲得する権利は、現金形式値でなければならず、最初は現金形式で支払わなければならない(ただし、管理人が株式又は現金と株式との組み合わせで適宜支払うことができる(“業績ボーナス賞”)は、管理人が策定した1つ以上の業績基準又は他の特定の基準に関連する業績目標を達成する際に支払わなければならず、各場合において、指定された1つ以上の日付又は任意の業績期間中に会社又は子会社にサービスを提供しなければならない。
7.4%の配当等価物。管理人が規定する場合、報酬(オプションまたは株式付加価値権を除く)は、配当等価物を取得する権利を参加者に提供することができる。配当等価物は現金または株式で決済することができ、配当等価物に付与された奨励の譲渡可能性および没収可能な同じ制限によって制限されなければならず、奨励協定に記載されている他の条項および条件の規定の制限を受けなければならない。本プロトコルには、帰属の報酬に関連する配当等価物は、(I)適用法が許容される範囲内で支払いまたは貸手に記入されないか、または(Ii)関連報酬と同程度の累積および帰属されなければならないという逆の規定がある。このようなすべての配当等価物は、適用される報酬プロトコルにおいて署名者によって指定された時間に支払われなければならない。
7.5%は株や現金に基づく他の報酬だ。株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される株式の報酬を獲得する権利を有することと、年次または他の定期的または長期現金報酬(指定された業績基準に基づくか否かにかかわらず)を含む参加者に付与することができ、いずれの場合も計画中の任意の条件および制限によって制限される。このような株式や現金に基づく他の報酬も、参加者が他の方法で獲得する権利のある独立した支払いおよび代替補償支払いとして、他の報酬決済時の支払い形態とする。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画の規定によれば、管理者は、適用される報酬プロトコルに規定される任意の購入価格、業績目標(業績基準または他に基づく場合がある)、譲渡制限、および帰属条件を含む他の各株式または現金報酬の条項および条件を決定する
第八条
普通株変動の調整
他のいくつかの事件もあります
8.1%が持分再構成(A)%である。いずれの持分再編においても、第8条に逆の規定があっても、行政長官は、株式再編を反映するために、計画の条項および各未完了報酬の条項を公平に調整することができ、これには、(I)各未完了報酬および/または計画に応じて報酬を付与することができる証券の数およびタイプを調整することが含まれることができる(限定される訳ではないが、本条項第4条の発行可能株式の最大数および種類の制限、および10.18節の個人奨励制限を含む)。(Ii)授与されていない賞の条項および条件(付与または行使価格を含む)、ならびに業績目標または他の基準を調整すること；および(Iii)新しい賞を授与するか、または参加者に現金を支払う。本条項8.1項で提供される調整は、非適宜かつ最終的であり、影響を受けた参加者や会社を含むすべての関係者に対して拘束力があり、管理者が調整が公平であるかどうかを決定することを前提とする。
82%の企業が取引しています会社の所有またはほぼすべての資産の任意の配当または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、合併、分割、合併、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、交換または他の方法で処分するか、または会社の普通株式または他の証券、支配権の変更、株式承認証の発行、または他の購入会社の普通株または他の証券の権利、他の同様の会社の取引またはイベント、当社またはその財務諸表に影響を与える他の異常または非日常的な取引またはイベント、または法律または会計原則を適用する任意の変化によって、管理者は、適切と考えられる条項および条件に従って、許可条項またはそのような取引またはイベントが発生する前に行われる行動(適用法律または会計原則の変化を実施する行動がその変化後の合理的な期間内に行われない限り)によって、自動的にまたは参加者の要求に応じて、管理者が、(X)本計画に従って、または本計画に従って付与または発行された任意の報酬について提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、(X)そのような取引またはイベントを促進するために、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則のそのような変化を実施するために、管理者が以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される
(A)現金または他の財産と引き換えに、そのような報酬の既得部分またはそのような報酬の既得部分の権利を行使または決済する際に参加者がそのような報酬の既得部分の権利を達成する際に得られる額に相当する現金または他の財産を交換するように規定する義務があるが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に得られる額がゼロ以下である場合には、支払いなしに報酬を終了することができる
(B)本計画または奨励の規定に相反する規定があっても、その報酬は付与され、適用される範囲内でカバーされることができるすべての株式を行使することができることが許容される
(C)このような報酬が、相続人または既存の会社または実体、またはその親会社または子会社によって負担されるか、または相続人または既存の会社または実体、またはその親会社または子会社をカバーする株式の報酬によって置換され、署長によって決定されたすべての場合に株式の数および種類および/または適用される行使または購入価格に応じて適切に調整されなければならないことを規定することができる
(D)普通株式(または他の証券または財産)の数量およびタイプを調整する権利があるが、未償還報酬を受けなければならず、および/または計画に従って報酬を付与することができる普通株式(含まれるが、これらに限定されない)
第四条発行可能株式の最大数量及び種類の制限)及び/又は未償還報酬の条項及び条件(付与又は行使価格を含む)及び基準；
(E)このような裁決の代わりに、署長によって選択された他の権利または財産を許可すること；および/または
(F)奨励は終了すると規定され、適用された活動の後に付与、行使、または支払うことはできない。
8.3%の国家行政は動かない。任意の未解決配当金、株式分割、合併または株式交換、会社資産の株主への合併、合併または他の割り当て(通常の現金配当を除く)、または株式または普通株株価に影響を与える任意の他の特別取引または変動(任意の株式再構成または任意の証券発売または他の同様の取引を含む)、または行政の便利さまたは任意の適用法の遵守を促進する理由で、当社は、関連する場合に合理的な適切な期間内に1つまたは複数の報酬を行使または受け渡しすることを拒否することができる。
8.4%が総司令官です本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。上記8.1節の株式再編又は管理人が本計画に基づいて行動することに関する明確な規定を除いて、当社は任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励付与又は行使価格制限を受ける株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、(Ii)当社の任意の合併、合併、分割、解散または清算または売却、または(Iii)株式に変換可能または交換可能な株式または証券よりも高い権利を含む任意の方法で当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再構成または他の変更に影響または制限することはない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる
第九条。
裁決に適用される条文
9.1%で譲渡可能性が向上しました。行政長官が奨励協定において決定または規定を下したり、株式オプション以外の他の奨励を奨励するために規定されていない限り、自発的または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で奨励を保証してはならない。遺言または相続法および分配法に基づいて、または行政長官の同意を経ない限り、家族関係命令に基づいて、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。コンテキストに関連する範囲内で、参加者への言及は、署名者によって承認された譲受人への言及を含む。
92%が電子文書です。各賞は、書面であってもよく、電子的であってもよく、具体的には署長の決定に依存する報酬プロトコルで証明されるであろう。各賞には、本計画に規定されている条項および条件に抵触しない条項および条件が含まれていてもよい
9.3%の人が裁量権を持っていない。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない
9.4%は参加者の状態の変化を反映している.会社は障害、死亡、退職、休暇の許可、あるいは他の変化、あるいは主張の変化を決定します
参加者のサービスプロバイダ識別情報は、報酬および参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者に影響を与えることができ、適用される場合、報酬に従って権利を行使する範囲および期間を指定することができる。法律の適用に別途要求又は当社又は当社の休暇に関する書面政策が明確に許可されている範囲を除き、参加者に休暇期間中のいかなる時間にもサービスポイントを与えてはならない
9.5%の人が事前に言及しました各参加者は、納税義務が発生した事件が発生した日までに、参加者の報酬に関する法律で規定されている源泉徴収された任意の税金を会社に支払うか、または署長が満足できる支払い準備を提供しなければならない。当社は、最低法定源泉徴収料率(または当社が任意の会計結果またはコストを考慮した後に決定可能な他の料金)に基づいて、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから、そのような納税義務を履行するのに十分な金額を差し引くことができる。任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)および適用される奨励協定条項の制約の下で、参加者は、(I)現金、即時使用可能な資金送金、会社の注文をあて名とする小切手でこのような納税義務を履行することができる。しかし、以下の1つ以上の行使方法が許可された場合、当社は、上記方法の使用を制限することができる：(Ii)署長が許可する範囲内で、認証により交付された株式と、納税義務を作成する報酬から保留された株式とを含む株式の全部または一部を交付し、交付日(または署長によって決定された他の日)にその公平な時価で推定する；(Iii)納税義務を履行する際に株式が公開市場である場合は、当社が別途決定しない限り、(A)企業に通知(会社の許可範囲内の電話を含む)を発行し、参加者に報酬を行使した後に発行可能な株式について会社が受け入れ可能なブローカーに市場売書を発行し、ブローカーに納税義務を履行するのに十分な資金を迅速に交付するように指示するか、または(B)参加者が会社に撤回不可能な無条件指示コピーを交付し、会社が受け入れ可能なブローカーに現金、小切手または電気送金で支払うのに十分な税金を迅速に会社に交付するように指示する。当社が要求する可能性のある時間に当社に支払う限り、(Iv)管理者によって許可された範囲内で、約束手形または任意の他の合法的な費用、または(V)管理人によって承認された上記支払い形態の任意の組み合わせを交付する。前項(Ii)項によれば、会社は、納税義務を生じた奨励から株式を保留して任意の源泉徴収義務を履行し、納税義務を履行したときに株式が公開された場合、会社は、会社によって受け入れ可能と判断された任意のブローカーが、適用参加者に株式の一部または全部を売却し、売却したものを会社またはその指定者に送金することを選択することができる。各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、参加者の会社への許可と、当該ブローカーに対して本明細書で述べた取引を完了するための指示および許可を構成する。
9.6“決裁修正案”；再価格設定は禁止されています。管理人は、別の同じまたは異なるタイプの報酬を交換すること、行使または決済日を変更すること、奨励株式オプションを非限定株式オプションに変換すること、および完了していない報酬を規定する現金決済を含む、任意の未完了報酬を修正、修正または終了することができる。(I)いかなる関連する行動も考慮しない限り，当該行動は，当該改正，修正又は終了の日に本裁決項の下で生じる経済的利益に実質的な悪影響を与えない限り，又は(Ii)第VIII条又は第10.5又は10.6条の規定により，この変更は許可される。第8.1及び8.2条の規定に従わない限り、会社の株主の承認を受けず、管理人は、(A)オプション又は株式付加権を付与した後にその1株当たりの行権価格を低下させてはならず、(B)1株当たりの行権価格が現金又は別の報酬と交換するために1株の公正な市価を超えた場合には、そのオプション又は株式付加権を廃止し、又は(C)当社について、株式上場の米国主要国証券取引所の規則及び法規に従って再定価とみなされるオプション又は株式付加価値権について任意の他の行動をとると判断してはならない。
9.7%は株式引渡しの条件を満たしています。当社は、(I)すべての奨励条件を満たし又は廃止し、(Ii)当社が決定し、(Ii)当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされていると判断し、(Iii)当社が必要又は適切であると考えている任意の政府機関の承認を含む、本計画の下で任意の株式を交付する義務がない又は当該計画に基づいて以前に交付された株式の制限を撤廃する。及び(Iv)参加者が、任意の適用法律に適合するために必要又は適切であると考えられる陳述又は合意を当社に署名及び交付したか否か。当社は、司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができないか、又は維持することができない(当社の法律顧問は、当該許可が本協定に基づいて任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要であると考えている)場合には、当該株式の発行又は売却に失敗したために必要な許可を得ることができない一切の責任を免除し、管理者を構成することができる場合は、参加者の有無にかかわらず、当該株式に関する報酬を改訂又は廃止することを決定することができる。
9.8%は加速成長である。署長は、任意の報酬が直ちに付与され、特定のまたはすべての制限または条件を受けることなく、または他の方法ですべてまたは部分的に現金化可能であることを、完全にまたは部分的に行使することができると、いつでも規定することができる
9.9%の株が点数株です。当社には別途決定があるほか、本計画に基づいて断片的な株式を発行することができます。当社が断片的な株式を発行しないことを決定した場合、当社はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、断片的な株式の代わりに現金を与えるか否か、又はそのような断片的な株式を四捨五入で除去すべきか否かを決定する。
第十条。
他にも
10.1子供は就業権または他の識別情報を持っていない。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用され続ける権利または会社または子会社との任意の他の関係を与えると解釈されない。会社およびその子会社は、奨励協定に明示的に規定されていない限り、本計画または任意の奨励項目の下のいかなる責任またはクレームも受けない、または他の方法で参加者との関係を解除または終了する権利を明確に保持する。
10.2%株主としての権利がない；証明書。奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社が別途決定又は適用法的要求がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書をいかなる参加者にも交付することを要求されず、逆に、当該株は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録することができる。当社は、任意の株式または帳簿に、株式に適用される制限を明記することができる(制限された株に適用される制限を含むが、限定されない)。
10.3：計画の発効日および期限を再説明します。本改正および再記述計画は、会社の株主承認の日(“重述発効日”)から発効する。本計画は、取締役会が本改訂及び再記述計画を採択した日から10周年後に終了し、本計画に基づいていかなる報酬も付与することはできませんが、以前に付与された奨励は、その日の後に延期することができ、本計画の条項及び適用された奨励協定に基づいて引き続き有効であることができます。この計画が取締役会が本改訂および再記述計画を採択してから12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得ていない場合、この改訂および再記述計画は発効せず、当初の計画はその条項に従って全面的に発効し続ける。
10.4.“計画修正案”。取締役会または取締役会の報酬および人材委員会は、随時、随時、この計画を修正、一時停止または終了することができるが、総株式限度額を引き上げる以外に、改訂日までに支払われていない報酬によって生じる経済的利益に重大かつ不利な影響を与えてはならない。任意の一時停止期間または計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。任意の計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は、一時停止または終了前の効力と同様に、計画および報酬協定によって管轄され続けるであろう。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正に対する株主の承認を得る。
10.5%は、外国人参加者により多くの条項を提供する。行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、米国国外で雇用または居住されている外国市民に付与された報酬を修正することができ、または計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。
10.6節：409 a節
(A)国連事務総長。当社は、第409 a節に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰を適用しないように、すべての奨励の構造が第409 a節の規定に適合しているか、又は受けないことを意図している。計画または任意の奨励協定に逆の規定があっても、行政長官は、(A)免除計画または任意の奨励が第409 A節の制約を受けないこと、または(B)奨励付与日後に発表された法規、指導、コンプライアンス計画および他の解釈認可を含む報酬の予期される税金待遇を維持するために、計画または報酬を修正し、政策およびプログラムを採用するか、または(B)奨励付与日後に発表される法規、指導、コンプライアンス計画および他の解釈的許可を含む、必要または適切な他の行動(改訂、政策、手続き、および遡及行動を含む)をとることができる。当社は、この賞について第409 A条又はその他の条項による税務処理についていかなる陳述又は保証もしない。本計画第10.6条又はその他の規定によれば、当社は、いかなる報酬の税金、罰金又は利息も負担せず、本計画下の任意の奨励、補償又はその他の福祉が、第409 a条に規定する税収、罰金又は利息を満たしていない“非合格繰延補償”を構成すると判定された場合、当社は、いかなる参加者又は他の誰にも責任を負わないであろう。
(B)サービスとの分離をキャンセルする.インセンティブが第409 a節の“非限定繰延補償”を構成する場合、参加者がサービスを終了したときにそのような報酬の支払いまたは決済を行い、第409 a節に規定される租税回避に必要な範囲内では、参加者が“離職”(第409 a節で示す範囲内)のときにのみ支払い、このような“離職”は、参加者がサービスを終了したときであっても後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについて、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を意味する
(C)指定従業員への支払いを減らす。本計画または任意の奨励協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意(S)は、“退職”のために、報酬に応じて“特定の従業員”(定義第409 A節を参照し、会社によって決定される)に支払われる“非合格繰延補償”は、規則第409 A(A)(2)(B)(I)の租税回避に必要な範囲で6ヶ月遅延される(または、より早い場合は、それに続く6ヶ月の期間まで遅延される)。(指定された従業員が亡くなるまで)、その直後の6ヶ月間の翌日に支払われる(報酬協議で述べたように)、またはその後の行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払う(利息を含まない)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います。
10.7条は、第16条の人に適用される制限を規定する。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画及びその時点で取引所法第16条に規定されていた任意の参加者に付与された任意の報酬は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法による規則16 b-3又は任意の後続規則の改正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要件である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる。
10.8%の人が責任を制限していない。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会社または任意の子会社の幹部または他の従業員である任意の個人は、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者または任意の他の人に、本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当することはなく、その個人は、会社または任意の子会社の管理人、取締役役員または他の従業員が署名した任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。会社は、計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(会社によってクレームを解決するために会社によって承認された任意の金を含む)または責任(会社によってクレームを解決するために承認された任意の金を含む)から、各取締役、会社の上級管理者または会社の他の従業員または任意の付属会社に賠償を賠償するであろう。彼または彼女が会社に機会を与える限り、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に、会社は自費で処理し、弁護する。
10.9%はデータプライバシー保護です。任意の賞を受賞する条件として、各参加者は、参加者の計画への参加状況を実施、管理、管理するために、当社およびその子会社および関連会社が本節で説明した個人データを収集、使用、移転することに明確かつ曖昧ではない。当社およびその子会社および共同会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式、および計画および報酬を実施、管理および管理するために、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号を含むいくつかの個人情報を保持することができる。当社及びその子会社及び関連会社は、必要に応じて、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理するために、必要に応じて互いにデータを転送することができ、当社及びその子会社及び関連会社は、当社の実施、管理及び管理計画を協力する第三者にデータを移転することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の株式を格納する仲介人または他の第三者を選択することを含む、参加者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。会社は，参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，参加者が第10.9条の同意を拒否または撤回した場合，会社は未完了の報酬を放棄することを自ら決定する権利がある。
10.10%で分割可能性が向上した。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。
10.11%は政府文書です。本計画と参加者と会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面協定との間で何らかの衝突が生じた場合、本計画は、当該奨励協定または他の書面協定が署長によって承認されない限り、本計画の特定の条項が適用されないことを明確に規定する。
10.12%は法による国家統治である。本計画とすべての賞はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州とデラウェア州以外のどの州も司法管轄区域の法律の法律選択原則の適用を要求することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈される。
10.13%は回収条項をキャンセルした。すべての報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使し、または奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益の総額を含む)は、適用法律または当社が報酬を返還することを規定する任意の政策を遵守するために必要な範囲内で当社から返金される。
10.14%に新しいタイトルとタイトルがあります。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。
10.15%は適用された法律を遵守する必要がある。参加者たちは、この計画が適用される法律の必要度を満たすことを目的としていることを認めた。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本計画とすべての賞の管理方式は適用法に適合しなければならない。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる。
10.16%は、他のメリットとの関係を改善しました。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、この計画の下の任意の支払いは、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り考慮されないであろう。
10.17%はマネージャーの協力による販売です。仲介人が、支払い参加者が本計画または報酬に関連する金額に関連する株式の売却を支援する場合には、第9.5条の最後の文に従って支払うべき金額を含む：(A)仲介人の協力によって売却された任意の株は、第1の支払いが満了した日に売却されるか、または実行可能な場合にできるだけ早く売却され、(B)このような株は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売されることができ、この取引では、すべての参加者が平均価格を得ることができる。(C)適用参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、報酬を受けることによって、各参加者は、そのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または費用の損害を受けないように会社を賠償することに同意し、(D)会社またはその指定者がこのような販売から得られた収益が不足している金額を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合には、適用参加者に超過した現金をできるだけ早く支払うことに同意し、(E)会社およびその指定者は、任意の特定の価格でそのような販売を手配する義務がない。(F)そのような販売収益が参加者の適用義務を履行するのに不十分である場合、参加者は、参加者の義務を償還するのに十分な任意の残りの部分の現金を会社またはその指定者に直ちに支払うことを要求される可能性がある。
10.18%は個人賞の制限を撤廃した。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第8条の規定による調整は、(1)任意の人が任意のカレンダー年に取得可能なすべてのオプションおよび株式付加価値権の最大株式総数を500，000株とすること、(2)すべての制限株式、制限株式単位、業績株および他の株または現金報酬の獲得可能な株式総数は、最高500，000株であり、これらの株式または現金報酬は、業績に基づく報酬に適合し、誰でもカレンダー年に付与可能な株式で価格を計算することを目的としている。および(Iii)任意の人が任意の例年に付与可能なすべてのパフォーマンス花紅報酬に基づいて支払うことができる最高総額(現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせ)は、10，000，000ドルであるが、いずれの場合も、当社の任意の例年内に、1つまたは複数の株式建て報酬について、任意の人が付与する総株式限度額は、総株式限度額を超えてはならない。この10.18節の場合、各配当金(全額奨励を含む)を受けた株は、指定された限度額に対する株とみなされなければならない。本節の各制限は、総株式制限を除いて、
2(2)には、参加者が当社及び/又はその子会社に雇用され始めたカレンダー年度内に当該参加者に付与された報酬を乗じなければならない。
10.19%の従業員が業績報酬を実行した。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第8条の規定の調整に基づいて、2017年の“減税·雇用法案”における過渡救済規則に基づいて業績ベースの報酬として資格を継続しようとする報酬がある場合には、本計画または任意の報酬(または本計画の改正および再記載による本計画の任意の改正)のいずれの規定が当該奨励が条件を満たしていないことを招くことになり、このような規定はいずれも当該奨励に適用されず、当該奨励が条件に適合し続けることを保証する。また、2017年の“減税·雇用法案”における移行救済規則によると、引き続き業績報酬資格に適合しようとする奨励は、同法規第162(M)節に規定されている業績報酬資格要件としての任意の追加制限を受けなければならず、この計画及び適用される奨励協定は、当該要件等に適合する必要な改正とみなされるべきである。2017年の減税·雇用法の移行救済規則に基づき、いずれの報酬も業績に基づく補償として継続しようとしている場合、このような奨励に関連する行政長官は、2人以上の取締役のみからなる委員会であり、各取締役は、規則162(M)条にいう“役員以外の者”となることを目的としているが、委員会のメンバーは、第162(M)条でいう“役員以外の者”の資格に適合せず、本計画に基づいて他の方法で効果的に付与されたいかなる奨励も無効にすることはない。第VIII条又は本計画の任意の他の規定に記載された任意の調整又は行動は、調整又は行動が業績ベースの補償として継続することを意図する報酬が業績ベースの補償の資格を満たしていない場合は、署長が当該報酬がこのような資格を有していないと判断しない限り、このような調整又は行動を許可してはならない。