暫定委任勧誘状 — 完成次第です

ナチュラルヘルストレンドコーポレーション

年次株主総会の通知

2024年5月14日に開催されます

ナチュラルヘルス・トレンド社の株主の皆さまへ：

ナチュラル・ヘルス・トレンド・コーポレーション（以下「当社」）の2024年年次株主総会は、2024年5月14日、現地時間の午前9時から開催されます。 会社のオフィスは、カリフォルニア州ローランドハイツのコリマ通り19745番地、スイート8にあります。91748です。会議では、当社の発行済み普通株式の保有者は以下の事項について行動します。

2024年3月22日の営業終了時点で当社の普通株式を登録しているすべての保有者は、会議および会議の延期または延期で投票する権利があります。

私たちは、インターネット上で代理資料を会社の株主に提供することを許可する証券取引委員会の規則を使用しています。したがって、株主は当社の代理資料の紙のコピーを自動的に受け取ることはありません。代わりに、委任勧誘状やフォーム10-Kの年次報告書などの委任状資料へのアクセス方法と、インターネットを介した議決権行使の方法が記載された代理資料の入手可能性に関する通知を株主に送ります。代理資料を電子的に配送することで、印刷や郵送のコストや環境への影響を軽減できます。

委任資料の入手可能性に関する通知には、年次総会の日付、時間、場所、会議で対処すべき事項、各事項に関する取締役会の勧告、フリーダイヤルの電話番号、電子メールアドレス、および株主が当社の委任状資料（フォーム10-Kの年次報告書、委任勧誘状、委任状を含む）の紙または電子メールのコピーを無料で請求できるウェブサイトが記載されています。

会議に出席するかどうかにかかわらず、議決権を行使してください。委任勧誘状は、4月頃に最初に会社の株主に送付または提出されます [], 2024.

目次

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

ナチュラルヘルストレンドコーポレーション

委任勧誘状

この委任勧誘状には、年次株主総会に関する情報が含まれていますナチュラル・ヘルス・トレンド・コーポレーション（以下「当社」）は、2024年5月14日現地時間の午前9時から、カリフォルニア州ローランドハイツのコリマ通り19745番地、スイート8にある当社のオフィスで開催されます。 そして、その延期または延期があったときには。この委任勧誘状は、4月頃に初めて株主に公開されます [], 2024.

会議について

会議の目的は何ですか?

年次総会では、株主はこの委任勧誘状に含まれる年次株主総会の通知に記載されている事項に基づいて行動します。

誰が会議で投票する資格がありますか？

年次総会の通知を受け取り、年次総会の参加資格があるのは、会議の基準日である2024年3月22日の営業終了時点で登録されている株主だけです。その日に登録株主だった場合は、その日に保有していた全株式、または会議の延期や延期について議決権を行使することができます。

会社の普通株式保有者の議決権は何ですか？

当社の普通株式の発行済み株式1株は、会議で検討される各事項について一票を投じる権利があります。取締役選挙における累積投票は、会社の設立証明書で禁止されています。

会議には誰が出席できますか？また、開催場所はどこですか？

基準日現在のすべての株主、または正式に任命された代理人が会議に出席できます。会議は上記の場所で開催されています。直接会議に出席する方法については、+1-310-541-0888で会社に連絡してください。

最初に代理資料一式ではなく、代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会が採択した規則に従い、私たちは株主にインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、代理資料の入手可能性に関する通知は、年次総会の通知を記載し、株主が委任資料の入手可能性に関する通知（「委任資料の入手可能性に関する通知」）で言及されているウェブサイト上の代理資料にアクセスできるようにしたり、年次総会の通知、フォーム10-Kの2023年次報告書、この委任勧誘状など、委任状資料の印刷版を無料で受け取ることを要求したりする、代理資料の入手可能性に関する通知を多くの株主に送付していたか、今後送られる予定です。代理カード。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、代理資料の入手可能性に関する通知に記載されています。以前に印刷物または電子形式で当社の代理資料を受け取ることを要求した株主は、代理資料の入手可能性に関する通知の代わりにそのような委任資料を受け取ります。

今後、代理資料を受け取る方法をどのように選ぶことができますか？

すべての株主は、代理資料の入手可能性に関する通知の指示に従って、印刷された形式での郵送または電子メールによる代理資料の受け取りを継続的に要求できます。当社は、印刷や郵送のコストや環境への影響を減らすために、インターネット上の代理資料を利用することを株主に奨励しています。

投票するにはどうしたらいいですか？

注：代理資料の入手可能性に関する通知に記載されている具体的な指示も参照してください。また、印刷または電子形式で当社の代理資料を受け取ることを希望した場合は、代理資料に記載されている具体的な指示も参照してください。

タイムリーな指示を出せなかった場合、ブローカー、銀行、その他の代理人が私の株に投票するにはどうすればいいですか？

顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に投票する必要があります。時宜を得た指示がない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人は、会議で議決される「日常的な」事項、つまりMarcum LLPの任命を承認する提案（項目3）にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。あなたのブローカーには、あなたの指示がない限り、取締役の選出（項目1）、指名された執行役員の報酬の承認（項目2）、または会社の設立証明書の修正提案（項目4）に投票する裁量権はありません。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。投票を変更したり、代理権を取り消したりすることができます。登録株主の場合は、4つの方法のいずれかで代理人を取り消すことができます。

プロキシカードで提出されたか、インターネット経由で提出されたか、直接提出されたかにかかわらず、最新の代理人がカウントされます。

ブローカー、銀行、その他の代理人が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従ってください。

定足数とはどのようなものですか?

基準日に発行された株式の総議決権の過半数の保有者が直接または代理で会議に出席すると、定足数が満たされ、株主は年次株主総会の通知に概説されている事項に基づいて行動することができます。基準日現在、 []同じ票数の普通株式が発行されていました。したがって、少なくとも代表的な普通株式保有者の存在 []定足数を設定するには、普通株式が必要です。

株主が提出した委任状には、代理人が代表を務める株式の全部または一部が特定の事項に関して議決権行使（「株主源泉徴収」）されていないことが示されている場合があります。同様に、ブローカーは、株式の受益者からの指示がない限り、特定の事項についてストリートネームで保有されている株式の投票（「ブローカー非投票」）を許可されない場合があります。上記の「タイムリーな指示を怠った場合、ブローカー、銀行、その他の代理人が私の株に投票するにはどうすればいいですか？」というキャプションを参照してください。株主の源泉徴収またはブローカーの非議決権行使のために特定の事項について議決権行使の対象とならない株式は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。棄権も定足数の決定に含められます。

取締役会の推薦は何ですか？

返送された代理人に別の指示を出さない限り、代理人の代理人として指名された人は、理事会の勧告に従って投票します。取締役会の勧告は、この委任勧誘状の各項目の説明とともに記載されています。まとめると、取締役会は投票を推奨しています：

会議の前に適切に提出されたその他の事項に関しては、代理保有者は取締役会の推奨に従って、または推薦がない場合は独自の裁量で投票します。

各項目を承認するには何票が必要ですか？

取締役の選出。直接出席した、または代理人が代表を務め、会議での取締役の選任について議決権を有する株式の複数票による賛成票（項目1）。取締役選挙の候補者それぞれに「賛成」または「保留」票を投じることができます。特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式（「源泉徴収」票によるものか、ブローカーの非投票によるものかを問わず）は、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果に直接影響することもありません。

会社の指名された執行役員の報酬。本委任勧誘状に記載されている要約報酬表に記載されている執行役員（「指名された執行役員」）の報酬を、諮問的かつ拘束力なく承認するには、直接投じた、または代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です（項目2）。「棄権」と記された適切に執行された代理人は投票されませんが、定足数の有無を判断するためにはカウントされます。棄権やブローカーの非投票は、この項目に対する「投票」とは見なされないため、この項目の投票結果には直接影響しません。

独立登録公認会計士事務所の批准。2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの任命（項目3）の承認には、直接出席する、または代理人が代表を務め、会議で議決権を有する株主が投じた票の過半数の賛成票が承認される必要があります。この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの非投票（該当する範囲で）は、この項目に「投じられた投票」とは見なされないため、この項目の投票結果には直接影響しません。

会社の設立証明書の修正の承認と採択。デラウェア州一般会社法の最近の改正（項目4）で認められているとおり、特定の役員の免責を規定する会社の設立証明書の修正を承認および採択するには、発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権とブローカーの非投票（該当する範囲で）は、そのような提案に対する反対票の効果があります。

会社にはどのような経費がかかりますか？

代理資料および代理資料の入手可能性通知の作成、印刷、郵送にかかる費用、および代理人を勧誘するためのすべての費用は、当社が負担します。郵便物の使用に加えて、会社の役員、取締役、正社員は、追加の報酬なしで、個人的なやり取り、電話、電信、またはファクシミリ送信によって代理人を求めることができます。当社は、この委任勧誘状に含まれる提案について、株主に議決権行使を求めるか、代理人を付与するために、代理勧誘会社を雇うことを選択できます。当社は、ブローカー、銀行、候補者、保管人、受託者、その他の代理人に、登録されている普通株式の受益者に委任状資料を転送するよう依頼し、慣習的な手数料に従って資料の転送費用を払い戻します。

株式所有権

会社の株式の所有者は誰ですか？

次の表は、3月現在の（特に明記されていない限り）当社の普通株式の受益所有額を示しています []、2024年は、（i）会社の普通株式の5％を超える受益者であることがわかっている各株主、（ii）各取締役または取締役候補者、（iii）会社の指名された各執行役員、および（iv）グループとしてのすべての執行役員および取締役によって決まります。受益所有権は、証券取引委員会の規則と規制に従って決定され、通常、証券に関して議決権または投資権を持つ人が含まれます。特に明記されている場合を除き、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている人物は、受益的に所有する当社の普通株式の全株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

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2023年に延滞したセクション16（a）の報告はありましたか？

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員、および登録クラスの会社の株式の10パーセント（10％）以上を所有する者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出する必要があります。当社の知る限り、証券取引委員会への電子申告と、セクション16（a）に基づいて申告する必要のある人物から当社が受け取った書面による表明を確認しただけでは、役員、取締役、および10％を超える受益者に適用されるセクション16（a）の提出要件はすべて満たされました.

会社のガバナンス

現在の取締役会のメンバーは誰ですか？また、どの委員会に所属していますか？

委任勧誘状の発行日現在の取締役会のメンバーと、彼らが所属する取締役会の委員会は以下のとおりです。

M = メンバー

C = チェア

取締役会の議長は誰ですか？

メイソン氏は2006年3月から取締役会の議長を務めています。取締役会の議長は、取締役会の業務を組織し、取締役会が会社の業績や経営成績の監視などの職務を遂行するために必要な情報に取締役会が十分にアクセスできるようにします。この役割を果たすにあたり、会長は、とりわけ、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会の年次議題を定め、社長と協議して各会議の議題を設定し、取締役への情報提供を監督します。

どの取締役が独立とみなされますか？

取締役会は、取締役会のメンバーの「独立性」を判断する際の基準として、ナスダックマーケットプレイス規則5605（a）（2）の要件を採用しています。取締役会は、取締役選挙に指名された以下の各個人が、この基準に基づく「独立取締役」の資格があると判断しました。

ユイ・T・チャン

ランドール・A・メイスン

チン・C・ウォン

適用される例外を条件として、当社は監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーの「独立性」を判断する際に、前述のナスダック基準を適用します。理事会は、各委員会のメンバー全員が「独立」の資格があると判断しました。さらに、取締役会は、監査委員会の各メンバーが、監査委員会での任務に必要な取引法に基づいて公布された規則10A-3（b）（1）に定められた独立性の基準を満たしていると個別に判断しました。

2023年度中、取締役会はどのくらいの頻度で会合を開きましたか？

2023年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会は全会一致の書面による同意を得て合計12回会合を開き、各取締役はこれらの会議の少なくとも75％（75％）に出席しました。以下に説明するように、2023年12月31日に終了した会計年度中に、会社の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、全会一致の書面による同意を得て何度も会合を開き、各委員会のメンバーはそのような委員会会議の少なくとも75％（75％）に出席しました。

取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の役割は何ですか？

監査委員会。メイソン氏は監査委員会の委員長を務め、チャン氏とウォン氏は監査委員会のメンバーも務めています。取締役会は、メイソン氏、チャン氏、ウォン氏はそれぞれ独立しており、ナスダックマーケットプレイス規則に定められた監査委員会での任務に関するその他の基準を満たしていると判断しました。取締役会はまた、メイソン氏、チャン氏、ウォン氏がそれぞれ証券取引委員会の「監査委員会の財務専門家」の基準を満たしており、それぞれが財務監督責任に関するナスダックマーケットプレイス規則5605の要件も満たしていると判断しました。監査委員会は少なくとも年に4回、直接または電話で会合する必要があります。 監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、全会一致の書面による同意を得て合計7回会合または行動しました。

監査委員会の機能は、取締役会で承認され、当社のウェブサイトに掲載された監査委員会憲章に定められています。 www.naturalhealthtrendscorp.com。一般に、これらの責任には、（i）年次監査の範囲と結果、（ii）四半期財務諸表、（iii）会計方針と手続き、（iv）会社が採用している内部統制を検討するために、会社の内部財務スタッフおよび当社が委託する独立登録公認会計士事務所と面会することが含まれます。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、維持、報酬、監督、解任について直接かつ単独で責任を負います。監査委員会の調査結果と勧告は経営陣と取締役会に報告され、適切な措置が取られます。

報酬委員会。 報酬委員会は取締役会で承認された憲章に従って運営されており、その写しは当社のウェブサイトに掲載されています。 www.naturalhealthtrendscorp.com。報酬委員会のメンバーはチャン氏とウォン氏で、チャン氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会の各メンバーは、ナスダックマーケットプレイス規則の意味における「独立取締役」としての資格があります。報酬委員会は、報酬の策定、方針の実施の監督、執行役員との雇用契約の交渉を含む執行役員と取締役の報酬の具体的取り組みなど、当社の報酬方針とプログラムを監督する責任があります。報酬委員会は、会社の経営陣、他の取締役、コンサルタント、その他の第三者から報酬関連の意見を求めることはできますが、その責任を他の団体または個人（報酬委員会の小委員会以外）に委任する権限はありません。報酬委員会は、役員報酬のすべての要素をまとめて検討し、メンバーの経験と判断力を利用して、会社の報酬目標に照らして各執行役員に適した報酬機会と報酬要素の組み合わせを決定します。報酬委員会は定期的に社長と協議し、社長は執行役員を含む当社の主要従業員の報酬について報酬委員会に勧告します。社長は、基本給について報酬委員会に勧告し、会社のセールスインセンティブプラン、年間インセンティブプラン、または2014年の長期インセンティブプランに基づいて従業員に支払われるインセンティブ報酬の増額または減額を勧める場合があります。社長が報酬委員会の一部の活動に参加している場合でも、報酬の決定はすべて報酬委員会が行います。報酬委員会はまた、毎月の現金留保金の支払いの取り決めと、年間の業績が任意の現金または株式賞与の授与を正当化するかどうかに重点を置いて、各非従業員取締役に授与される報酬を毎年評価します。 報酬委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、全会一致の書面による同意を得て合計3回会合または行動しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）は、取締役会で承認された憲章に従って運営されています。そのコピーは、当社のウェブサイトに掲載されています。 www.naturalhealthtrendscorp.com。指名委員会のメンバーはメイソン氏、ウォン氏、チャン氏で、ウォン氏は指名委員会の委員長を務めています。指名委員会の各メンバーは、ナスダックマーケットプレイス規則の意味における「独立取締役」の資格があります。指名委員会は、取締役会の規模と構成について検討し、取締役会に勧告し、取締役候補者を特定します。指名委員会は、経営陣、取締役会のメンバー、従業員、その他の情報源、および株主からの紹介により、株主推薦候補者に関する会社の方針と付則の規定を満たす候補者を特定します。指名委員会は、株主から推薦された取締役候補者を、他の情報源が推薦する取締役候補者とは異なる評価をしません。 指名委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に1回、全会一致の書面による同意を得て会合を開いたり、行動したりしました。

取締役会への選挙のために個人を指名したり、指名委員会による検討のために候補者を提出したりすることを希望する株主は、付則に定められた事前通知規定を遵守しなければなりません。これらの規定は通常、この委任勧誘状に「追加情報—2025年定時株主総会の株主提案」というキャプションに記載されています。これらの規定では、候補者または候補者に関する情報、および株主の当社の普通株式の所有権に関する情報を適時に提出する必要があります。

取締役会の候補者を検討する際、指名委員会は、会社の「新任取締役候補者」要因（指名委員会憲章に記載）、上記の株主推薦取締役候補に関する当社の方針、株主が推奨する選考基準、および個人が適切と考えるその他すべての要因（個人の判断力、スキル、誠実さ、ビジネス経験を含むがこれらに限定されない）を考慮します。同等の規模の他の組織、業界知識、候補者の経験と、既存の取締役会メンバーの経験、候補者が務める他の公開企業および非公開企業の取締役会の数、多様性、年齢、性別、民族、および知識、経験、経歴、能力のバランスを維持するための取締役会と会社の現在のニーズを考慮して適切と思われるその他の要因との相互作用。現時点では、指名委員会には、取締役候補者の多様性を検討することの有効性を評価するための特定のプロセスはありませんが、取締役会の構成に反映されている多様性は、会社の事業の性質上適切であると考えています。指名委員会の憲章では、取締役会の新しい役職や空席のある役職ごとに、指名委員会は多様な候補者を特定して評価することを保証するものと規定されています。現職の取締役を取締役会に再選すべきかどうかを評価する際、指名委員会は他の取締役候補者と同じ要素を考慮し、また現職取締役の取締役会メンバーとしての実績も考慮します。

指名委員会は、該当する年次締め切り日またはそれ以前に、当社の普通株式の5パーセント以上を受益的に所有している株主（または株主グループ）からの候補推薦を受けませんでした。

取締役会の構成はどのようになっていますか？

上記のように、指名委員会は取締役会の候補者を評価する際に多様性を考慮します。最近採択されたナスダック規則5605（f）では、取締役会メンバーが5人以下の各上場企業には、取締役会に少なくとも1人の多様な取締役を置くこと、またはいない理由を説明することが義務付けられています。現在の取締役会には、ナスダック・ルールの意味における多様な取締役が多数含まれているため、取締役会の構成はナスダックの多様性要件に準拠しています。以下の表は、当社の取締役会の構成の一定の特徴をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使われている意味があります。

ボード・ダイバーシティ・マトリックス

(4月現在 [], 2024)

リスク監視における取締役会の役割は？

私たちの取締役会は、会社に影響を与える可能性のあるリスクを監視する責任があります。この監督は、会社の戦略的方向性を含む重要な事項に関しては主として取締役会を通じて、また取締役会の憲章に従ってさまざまな委員会によって行われます。取締役会は、委員会や会社の経営陣の意見を取り入れて、会社の将来のリスクが最も起こりそうな分野を評価および分析するために継続的に取り組んでいます。また、取締役はすべての従業員に完全かつオープンにアクセスでき、自由に経営陣と直接コミュニケーションをとることができます。正式なコンプライアンスへの取り組みに加えて、取締役会は、リスク管理を会社の企業戦略と日常業務に組み込む企業文化を促進するよう経営陣に奨励しています。

取締役の報酬はどのように支払われますか？

当社の従業員取締役は、取締役としての職務に対する報酬を受け取りませんでした。当社の取締役会の非従業員メンバーの報酬に関する情報は、以下の「指名された執行役員および取締役の報酬—取締役の報酬」という見出しに記載されています。

株主は取締役会とどのようにコミュニケーションを取っていますか？

取締役会、グループとしての独立取締役、または個々の取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、compliance@nhtglobal.com に電子メールを送るか、本社の住所にあるナチュラルヘルストレンドコーポレーションに郵送してください（ユニット1205-07、12階、ミラプレイスタワーA、132ネイサンロード、九龍、香港、注目：Timothy S. デビッドソン)。デイビッドソン氏に関係していると思われる苦情や懸念は、監査委員会委員長（audit.chair@nhtglobal.com）に送ってください。会社の会計、内部会計管理または監査事項に関する苦情、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念は、監査委員会の委員長に付託されます。あるいは、そのような苦情や懸念は、匿名で次のアドレスに送信することもできます www.lighthouse-services.com/nhtglobal。広告、定期刊行物やその他の購読の勧誘、および同様の通信は通常、転送されないという条件で、取締役会のその他の通信は取締役会の議長に委ねられます。当社は2023年5月16日に年次株主総会を開催しました。取締役会のメンバーは誰も会議に個人的に出席していませんでした。また、現時点では、年次株主総会への取締役の出席に関する方針はありません。

会社の従業員や取締役がヘッジ取引を行うことは許可されていますか？

いいえ。会社のインサイダー取引ポリシーでは、従業員や取締役が会社の株式に関してヘッジ取引や同様の取り決めを行うことを禁じています。

会社には倫理規定がありますか？

当社には、従業員、役員（当社の最高執行役員および最高財務責任者を含む）および取締役に適用される世界企業行動規範（「規範」）があります。この規範は、不正行為を防止し、適用される政府の法律、規則、規制の遵守、および誠実で倫理的な行動を促進するために必要な基準を確立することを目的としています。この規範は、利益相反、財務報告と開示、会社資産の保護、機密保持など、職業上の行為の多くの分野を対象としています。従業員には、報復を恐れずに、本規範の違反が判明した、または疑われる場合、速やかに報告する義務があります。同社は、コードをウェブサイトで公開しています。 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs。執行役員および取締役向けの本規範の条項の放棄は、取締役会のみが認めることができ、そのような個人に関する本規範の放棄または変更は、当社のウェブサイトで開示されます。 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com.

執行役員に関する情報

会社の執行役員に関する特定の情報を以下に示します。

クリス・T・シャーリング。シャーン氏は2007年2月から当社の社長を務め、2012年3月から取締役を務めています。2004年8月から2007年2月まで、当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。シャーン氏はまた、2006年4月から2006年8月まで当社の最高経営責任者の職務も務めました。2006年3月から2006年8月まで、シャーン氏は当社の経営管理委員会のメンバーを務めました。経営管理委員会は、会社の新しい最高経営責任者を募る間、会社の日常業務の管理を担当していました。2004年3月から2004年7月まで、シャーン氏は香港を拠点とする非公開のアウトドアレクリエーション機器の製造業者および販売業者であるNorthPole Limitedの最高財務責任者を務めました。2000年10月から2004年2月まで、Sharng氏はUltrak Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。Ultrak Inc. は2002年に社名をアメリカン・ビルディング・コントロール社に変更しました。アメリカン・ビルディング・コントロール社はテキサスを拠点とし、NASDAQ株式市場に上場し、セキュリティシステムと製品を設計、製造していました。1989年3月から2000年7月まで、シャーン氏はマテル社で働き、直近では国際金融担当副社長を務めました。Sharng氏はコロンビア大学で経営学修士号を取得し、国立台湾大学で学士号を取得しています。

ティモシー・S・デイビッドソン。デイビッドソン氏は、2007年2月から会社の最高財務責任者兼上級副社長を務め、2014年1月から会社の秘書を務めています。彼は以前、2004年9月から2007年2月まで会社の最高会計責任者を務めていました。2001年3月から2004年9月まで、デイビッドソン氏はテキサス州リチャードソンにある電気通信会社のCelion Networks、Inc. のコーポレートコントローラーを務めました。2000年2月から2001年2月まで、デイビッドソン氏はダラスを拠点とする別の電気通信会社であるIP Communications, Inc.で財務報告のマネージャーを務めました。1994年12月から2000年1月まで、デイビッドソン氏はアーサー・アンダーセン法律事務所に雇用され、直近では監査マネージャーとして雇用されていました。Davidson氏は、テキサス大学オースティン校で専門会計学の修士号を、テキサスA&M大学コマース校で学士号を取得しています。

監査委員会の報告

以下の監査委員会の報告書は勧誘資料を構成するものではなく、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいて提出された他の会社に提出または編入されたものとみなされません。ただし、会社が監査委員会の本報告書を参照として具体的に組み込む場合を除きます。

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の項目8に記載されている会社の連結財務諸表について、当社の経営陣およびMarcum LLP（「Marcum」）と検討し、話し合いました。

公開会社会計監視委員会（PCAOB）と証券取引委員会の該当する要件で議論する必要がある事項について、マーカムと話し合いました。

独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と手紙をマーカムから受け取り、マーカムとその会社の独立性についても話し合いました。監査委員会は、マーカムが会社に提供するサービスはマーカムの独立性と両立すると結論付けました。

上記の当社およびマーカムの経営陣とのレビューと話し合いに基づき、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査を計画または実施したり、会社の連結財務諸表が完全かつ正確で、米国で一般に認められている会計原則に従っていると判断したりすることは、監査委員会の義務ではありません。それは経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所の責任です。監査委員会は取締役会に勧告を行うにあたり、(i) 財務諸表が誠実かつ客観的に作成され、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されているという経営陣の表明、および (ii) 当該財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告に頼ってきました。

取締役会の監査委員会のメンバー

ランドール・A・メイソン (会長)

ユイ・T・チャン

チン・C・ウォン

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で当社の株式の発行が承認されたすべての報酬プランに関する情報を示しています。

引き続き発行可能な前述の有価証券は、当社の2016年の株式インセンティブプランに基づいて留保されました。

指名された執行役員および取締役の報酬

指名された執行役員の報酬情報の要約

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の最高経営責任者ともう1人の執行役員（総称して「指名された執行役員」）の報酬に関する情報を示しています。

概要報酬表

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指名された執行役員の報酬制度

クリス・T・シャーリング。当社は、基本年収を規定するSharng氏との雇用契約の当事者であり、Sharng氏は当社のインセンティブプラン（株式インセンティブプランを含む）およびその他の標準的な米国従業員福利厚生プログラムに参加する資格または参加資格があることを規定しています。シャーング氏には、2023年と2022年にそれぞれ100万ドルの基本年収が支払われました。2023年2月7日、報酬委員会は会社のファントム・エクイティ・プラン（「ファントム・エクイティ・プラン」）に基づいてシャーング氏に124,850株のファントム株式を付与しました。ファントム株式により、Sharng氏は権利確定期間の終了時に、同数の当社の普通株式の公正市場価値に等しい現金支払いを受けることができます。ただし、ファントム株式1株あたりの最大支払い額は12.00ドルです。幻の株式は、期間ベースの権利確定条件と業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として、3か月の等しい権利確定を8回に分けて権利確定します。 これらの権利確定条件は両方とも、最初の権利確定分の付与日に満たされたものとみなされ、2023年の次の3つの業績期間のそれぞれについて満たされました。2023年に、ファントム・エクイティ・プランに基づいてシャーング氏に総額336,934ドルの公正価値の授与が行われました。

2021年3月15日、報酬委員会は会社のファントム・エクイティ・プランに基づいてシャーング氏に124,850株のファントム株式を付与しました。幻株式により、Sharng氏は、権利確定期間の終了時に、当社の普通株式の同数の公正市場価値に等しい現金支払いを受ける権利を与えられました。ただし、幻株1株あたり最大支払額は12.00ドルです。幻の株式は、期間ベースの権利確定条件と業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として、3か月の等しい権利確定期間を8回に分けて権利確定します。 これらの権利確定条件は両方とも、2022年の最初の業績期間に満たされたものとみなされました。2022年の最後の3つの業績期間についても、時間ベースの権利確定条件が満たされました。シャーング氏にファントム株式が授与されたアワード契約は、2022年の最後の3つの業績期間のそれぞれについて修正され、関連する権利確定条件の業績基準が満たされていると見なされるようになりました。報酬委員会が、関連する業績期間の業績基準が達成されなかったのは、明らかに会社の制御が及ばない中国の異常なビジネス状況によるものであると指摘したためです。2022年のファントム・エクイティ・プランに基づいてシャーング氏に総額359,492ドルの公正価値の授与が行われ、2021年3月15日にシャーン氏に付与されたファントム株式は2022年12月31日までに完全に権利が確定しました。

Sharng氏も他の会社の従業員も、2023年または2022年に会社の年間インセンティブプラン（「年間プラン」）または2014年の長期インセンティブプラン（「長期プラン」）に参加するように報酬委員会によって指定されていません。Sharng氏は会社の取締役会のメンバーですが、その職務に対する追加の報酬は受けていません。

ティモシー・S・デイビッドソン。当社は、デイビッドソン氏との雇用契約の当事者であり、基本年収を規定し、デイビッドソン氏が当社のインセンティブプラン（株式インセンティブプランを含む）やその他の標準的な米国従業員福利厚生プログラムに参加する資格または参加資格があることを規定しています。デイビッドソン氏には、2023年に40万ドルの基本年収が支払われました。デイビッドソン氏の基本年収は、2022年2月7日をもって35万ドルから40万ドルに引き上げられました。報酬委員会は2023年と2022年にデイビッドソン氏に特別プロジェクト奨学金としてそれぞれ9,415ドルと24,369ドルの任意の現金ボーナスを授与し、2022年には検疫手当として16,800ドルの任意の現金ボーナスを授与しました。

2023年2月7日、報酬委員会は会社のファントム・エクイティ・プランに基づいてデイビッドソン氏に41,788株のファントム株式を付与しました。ファントム株式により、デイビッドソン氏は、権利確定期間の終了時に、当社の普通株式の同数の公正市場価値に等しい現金支払いを受けることができます。ただし、ファントム株式1株あたりの最大支払い額は12.00ドルです。幻の株式は、期間ベースの権利確定条件と業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として、3か月の等しい権利確定を8回に分けて権利確定します。 これらの権利確定条件は両方とも、最初の権利確定分の付与日に満たされたものとみなされ、2023年の次の3つの業績期間のそれぞれについて満たされました。2023年に、ファントム・エクイティ・プランに基づいてデイビッドソン氏に総額112,786ドルの公正価値の授与が行われました。

2021年3月15日、報酬委員会はファントム・エクイティ・プランに基づいてデイビッドソン氏に41,788株のファントム株式を付与しました。ファントム株式により、デイビッドソン氏は、権利確定期間の終了時に、当社の普通株式の同数の公正市場価値と同等の現金支払いを受けることができました。ただし、ファントム株式1株あたりの最大支払い額は12.00ドルです。幻の株式は、期間ベースの権利確定条件と業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として、3か月の等しい権利確定期間を8回に分けて権利確定します。これらの権利確定条件は両方とも、2022年の最初の業績期間に満たされたものとみなされました。2022年の最後の3つの業績期間についても、時間ベースの権利確定条件が満たされました。デイビッドソン氏に幻株が授与されたアワード契約は、2022年の最後の3つの業績期間のそれぞれについて修正され、関連する権利確定条件の業績基準が満たされていると見なされるようになりました。報酬委員会が、関連する業績期間の業績基準が達成されなかったのは、明らかに会社の制御が及ばない中国の異常なビジネス状況によるものであると指摘したためです。2022年のファントム・エクイティ・プランに基づいてデイビッドソン氏に総額120,320ドルの公正価値の報奨が行われ、2021年3月15日にデイビッドソン氏に付与された幻株式は2022年12月31日までに全額権利確定されました。

Davidson氏も他の会社の従業員も、報酬委員会によって2023年または2022年に年間プランまたは長期プランに参加するように指定されませんでした。

実際に支払われた報酬と会社の株主総還元（TSR）との関係の説明。次の表は、表に示されている年間（年末現在）にわたって、会社のPEOに実際に支払われた報酬と、会社のPEOではない執行役員に実際に支払われた平均報酬、および会社のTSRとの関係を示しています。TSRは、配当金の再投資を前提として、2020年12月31日の当社の普通株式への100ドルの初期固定投資の価値に基づいて決定されます。

 

実際に支払われた報酬と会社の純利益との関係の説明。次の表は、会社の社長に実際に支払われた報酬の関係を示しています。会社の非PEO指定の執行役員に実際に支払われた平均報酬と、表に示されている年間における会社の純利益。会社の純利益は、2023年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれの財務諸表から導き出されます。

 

 

 

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2023年12月31日時点の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日時点で権利確定対象となった当社の指名された執行役員への発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

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退職金と退職後の支払い手配

当社が指名した執行役員との雇用契約の主な特徴は、特定の状況下で役員の雇用が終了した場合に、指名された執行役員に報酬を与えることです。雇用契約では、役員の会社での雇用が「正当な理由」で彼によって自発的に終了された場合、または「支配権の変更」に関連する以外の「理由」なしに会社によって終了された場合、経営幹部は、解雇日から最大1年間、またはそれより早い日まで、給与に加えて健康保険および医療保険の支払いを継続する権利を有すると規定されています彼が任意の「競争的活動」（別の競業避止契約で定義されているとおり）に従事するようになります）またはその他の方法でそのような契約の条件に違反します。これらの退職金制度は、役員が別の収入源を確保できるようになるまで、その役員に報酬を与えることを目的としています。役員の会社での雇用が、支配権変更の30日前から支配権変更の18か月後までの期間に、「原因」なしに、会社または会社の後継者によって「原因」なしに会社での雇用が終了した場合、役員は2年分の給与（健康保険および医療保険の補償費用を含む）に相当する支払いを受ける権利があります。この支払いは、終了日の30日後に一括払いです。雇用契約におけるこれらの管理変更機能は、「ダブルトリガー」退職金制度と呼ばれています。つまり、会社の支配権が変更されたからといって、指名された執行役員には退職金は支払われません。代わりに、支配権の変更による退職金は、支配権の変更による支配権の変更の30日以内（支配権の変更から18か月後の日を含む）に、「理由」なしに役員の雇用が終了した場合にのみ支払われます。これらの支配権変更退職金条項は、（i）会社の支配権の変更がもたらす可能性のある破壊的な影響に直面しても、士気と生産性を維持し、経営幹部の定着を促すこと、および（ii）経営幹部が会社の株主にとって有益と思われる戦略的代替案を検討する際に、会社の株主の事業と利益に集中し続けることを奨励することを目的としています。

指名された執行役員は、数年後に年間プランと長期プラン（総称して「現金インセンティブプラン」）にも参加します。現金インセンティブプランの条件では、「資格終了イベント」以外の理由で参加者が離職した場合、配布されないままの参加者に授与されたアワードは、直ちに全額没収され、取り消すことはできません。現金インセンティブプランでは、参加者が死亡、障害による死亡、原因以外の理由による不本意な理由、正当な理由による自発的な退職、または支配権の変更による解約を理由に、参加者が会社からの離職を含むと定義されています。参加者が適格解雇事由により当社での職務を離れ、前の業績期間のアワードに関する業績目標は達成されたが、当該アワードの収益が分配されないままであった場合、当社は、未分配の収益を、該当する源泉徴収税およびその他の税金を差し引いた一括払いで参加者に支払わなければなりません。参加者が離職してから2か月半以内に、また管理上実務上早く可能。現金インセンティブプランのこれらの規定は、指名された執行役員やそのようなプランの他の参加者に、現金インセンティブプランに基づく業績目標が達成された場合、参加者がほとんどまたはまったく制御できないようなほとんど予測不可能な出来事が発生したとしても、現金インセンティブプランに基づいて獲得したインセンティブ報酬の全額を参加者が最終的に受け取ることができるという確信を深めることを目的としています。最後に、現金インセンティブプランでは、支配権の変更に関連して、インセンティブプランに基づく報奨に関連して内国歳入法第4999条に基づく物品税が参加者に課される場合、会社は参加者に追加の金額（「物品税総支払」）を支払うことを規定しています。これは、消費税および連邦税を差し引いた後、参加者が留保する正味金額です、州または地方の所得税、および物品税総額支払い時の消費税は、次の金額と等しくなります上記のように現金インセンティブプランに基づいて分配可能ですが、内国歳入法のセクション4999の適用が必要です。

指名された執行役員は、将来、当社の2016年の株式インセンティブプランに基づいて付与される株式報奨を受ける可能性があります。関連する形態の制限付株式契約では、譲受人の当社への雇用（または非従業員取締役としてのサービスの提供）が終了した場合、制限付株式の権利が確定していない株式はすべて没収されるものと規定されています。上記にかかわらず、このような形態の制限付株式契約は、譲受人が死亡または障害が発生した場合、または会社の支配権が変更された場合に、制限付株式の権利確定を早めることを規定しています。このような場合、報酬委員会は独自の裁量により、制限付株式の権利確定に関連するすべての所得税と雇用税をカバーするように設計された、譲受人の税金総額を支払うことを選択できます。

指名された執行役員は、将来、会社のファントム・エクイティ・プランに基づいて付与されたファントム株式を受け取る可能性があります。ファントムシェア契約の関連形式では、譲受人はの会社での雇用（または非従業員取締役としてのサービスの提供）が終了すると、特定の限られた状況を除き、制限付株式の未確定株式は没収されます。上記にかかわらず、このような形式のファントムシェア契約は、譲受人が「理由」なしに会社の支配権の変更後12か月以内にサービスを終了した場合に、ファントム株式の権利確定を早めることを規定しています。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了する年度における当社の取締役会の各非従業員メンバーの報酬に関する情報を示しています。

取締役報酬表

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2023年の間に、当社の取締役会の従業員以外の各メンバーは、月額8,333ドルの現金留保と、取締役としての職務の遂行に関連して発生したそれぞれの自己負担費用の払い戻しを受け取りました。メイソン氏は、2023年に取締役会の議長として月額4,000ドルの追加報酬を得ました。

2023年2月7日、報酬委員会は、会社のファントム・エクイティ・プランに基づく10,370株のファントム株式を、チャン氏とウォン氏に非従業員取締役としてそれぞれ10,370株のファントム株式を、非従業員取締役兼取締役会会長であるメイソン氏に13,333株のファントム株式を付与しました。ファントム株式により、そのような非従業員取締役はそれぞれ、権利確定期間の終了時に、同数の当社の普通株式の公正市場価値に等しい現金支払いを受けることができます。ただし、ファントム株式1株あたりの最大支払い額は12.00ドルです。幻の株式は、期間ベースの権利確定条件と業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として、3か月の等しい権利確定を8回に分けて権利確定します。 これらの権利確定条件は両方とも、最初の権利確定分の付与日に満たされたものとみなされ、2023年の次の3つの業績期間のそれぞれについて満たされました。2023年のファントム・エクイティ・プランに基づき、チャン氏とウォン氏にそれぞれ公正価値総額27,981ドル、メイソン氏に36,049ドルの公正価値が授与されました。

2023年2月6日、ブローディ氏は取締役会のメンバーを辞任しました。

アイテム1

取締役の選出

会社の定款では、取締役の数は3人以上11人を超えてはならず、正確な数は株主または取締役会の決定により随時決定されます。

2023年2月6日にBrunde E. Broadyが取締役会を辞任した後、指名委員会は取締役会の規模を4人に縮小することを推奨し、取締役会は承認しました。指名委員会は、5人目の取締役候補者を指名する候補者を特定して評価するための慎重なプロセスを進めています。そのため、指名委員会の推薦と取締役会の承認により、取締役会の規模はその後、新しい取締役候補者を5人に拡大することが予想されます。

現在、当社の取締役会は4人の取締役で構成されており、その任期は年次株主総会で満了します。指名委員会は、年次総会の選挙に立候補するために、以下に示す4人の取締役候補者を推薦し、取締役会が推薦しました。参考までに、4人の取締役候補者の経歴の概要を以下に示します。取締役会は、これらの人物を年次総会で選任し、次の年次株主総会まで務めることを推奨しています。何らかの理由で、候補者のいずれかが就任できない、または就任を希望しない場合、代理人は年次総会で理事会によって指名される代理候補者に投票されます。株主は、同封の代理カードに適切なボックスに印を付けることで、1人以上の候補者への投票権限を差し控えることができます。

取締役会の候補者の経歴要約

ユイ・T・チャン。57歳のチャン氏は、2015年12月から当社の取締役を務めています。2020年2月以来、チャン氏はハーバー・エクイン・ホールディングス・リミテッド（旧シェン・ユー・ホールディングス株式会社）のエグゼクティブ・ディレクターを務めています。（SEHK：8377）、そして2016年7月から2022年8月まで、チャン氏はハーバー・エクイン・ホールディングス・リミテッドのコーポレート・セクレタリーも務めました。ハーバー・エクイン・ホールディングス・リミテッドは投資持株会社です。チャン氏は、2015年12月から2020年2月まで自営業のビジネスおよび税務アドバイザーを務めました。チャン氏は、2012年10月から2015年10月まで中国の広州にあるグラント・ソーントンの税務・ビジネス諮問グループのパートナーを務め、2002年から2011年まで、アーンスト・アンド・ヤング（2006年6月から2011年12月までは税務ディレクター兼パートナーを含む）と、同じく中国の広州にあるプライスウォーターハウスクーパースでいくつかの上級職を歴任しました。チャン氏は、2012年7月から9月までブルー・オーシャン・コーポレーション・リミテッドの投資・企画部長を務めました。ブルー・オーシャン・コーポレーション・リミテッドは、中国に投資する外国企業および海外に投資する中国企業に事業および税務顧問サービスを提供しています。

チャン氏は、中国で事業を営む企業への助言を幅広く行い、複雑な税務や企業コンプライアンス問題の解決を支援してきました。チャン氏は香港城市大学で会計学の学士号を取得しており、香港公認会計士協会と公認会計士協会の両方の会員です。

アイテム2

会社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）では、証券取引委員会の規則に従って開示されているように、この委任勧誘状に記載されている要約報酬表に記載されている会社の執行役員の報酬を、会社の株主が諮問（拘束力のない）ベースで承認することを規定しています。

このような指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に「指名された執行役員および取締役の報酬」というキャプションに記載されています。会社の役員報酬慣行は、会社の成功に不可欠な指名された執行役員を含む経営幹部の人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることを目的としています。当社は、健全な役員報酬とコーポレートガバナンスの原則に取り組んでおり、その慣行が株主の利益を保護し、促進することを確実にするよう努めています。

取締役会は、以下の決議について諮問投票を求めています。

「証券取引委員会の報酬開示規則に従ってこの委任勧誘状に開示されているとおり、役員報酬表と説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

取締役会は、株主が会社の指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。反対の記載がない限り、株主から受け取った委任状は、当社の指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じられます。

注：当社は、取引法（15 U.S.C. 78n-1）のセクション14Aに従い、必要に応じてこの諮問投票を行っています。株主投票は会社や取締役会を拘束するものではなく、会社や取締役会の決定を覆したり、会社や取締役会の変更や追加の受託者責任を生じたり暗示したりするものとは解釈されません。当社は現在、3年に1回、指名された当社の執行役員の報酬について株主の承認を求めています。そのため、次の株主投票は2027年に行われます。

アイテム 3

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMARCUM LLPの任命の承認

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表の監査を行う当社の独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLP（「Marcum」）を任命しました。

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所の選定と維持に直接責任を負います。株主によるマーカムの任命の承認は、会社の組織文書や適用法で義務付けられていないため、会社を拘束しない諮問事項です。とはいえ、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所としてマーカムを任命することについて、株主の承認を求めることは良い企業慣行の問題であると判断しました。会社の株主が選定を承認しない場合、監査委員会はマーカムを保持するかどうかを再検討しますが、それでもマーカムを留保することを決定する場合があります。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも任命を変更できます。

監査およびその他の専門家費用

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度中に、マーカムが提供するサービスに対して会社に請求または発生したおおよその手数料は次のとおりです。

監査手数料。当社の年次財務諸表の監査および四半期財務諸表のレビューにかかる手数料は合計$です3232023年と2022年にはそれぞれ,000ドルと305,000ドルです。

監査関連手数料。2023年または2022年の間、監査関連のサービスは提供されませんでした。

税金手数料。2023年または2022年の間、税務サービスは提供されませんでした。

その他すべての手数料。2023年または2022年には、上記の監査手数料、監査関連手数料、または税金に関連するサービス以外のサービスは提供されませんでした。

監査および非監査サービスの事前承認ポリシーと手順

会社の監査委員会の方針は、会計年度中に当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼する前に、その契約は会社の監査委員会によって承認されるか、監査委員会によって定められた事前承認の方針と手続きに従ってサービスの提供契約が締結されます。

マーカムの代表者は年次総会に出席する予定はないため、声明を発表したり、質問に答えたりする機会はありません。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。反対の記載がない限り、株主から受け取った委任状は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの任命の承認に「賛成」票を投じられます。

アイテム4

デラウェア州法で認められている当社の役員の免責を規定するための会社の設立証明書の改正

はじめにと修正の理由

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）が最近改正され、デラウェア州の企業が特定の行為における個人的責任について、取締役に加えて役員を免責できるようになりました。慎重に検討した結果、取締役会は、DGCLの最近の改正に従って特定の役員を除外することを規定する当社の設立証明書の修正案を採択し、承認し、株主に採択するよう勧告しました。

改正されたDGCLでは、忠誠義務の違反を伴わない請求、誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引を含む請求についてのみ許可しており、法人設立証明書の改正では、役員の免責のみが認められます。さらに、改正により、役員の免責は、デリバティブ請求など、会社によって、または会社の権利のために提起された請求には適用されません。実質的に、修正案の本文は次のとおりに記載されています 付録 A.

役員は、取締役と同様に、個人の金銭的責任を課そうとする訴訟や手続きのかなりのリスクにさらされています。役員の免責は、当社が直接、補償を通じて、または保険料の引き上げを通じて間接的に負担することが多い、軽薄な訴訟や費用によって生じる注意散漫の可能性を最小限に抑えながら、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行使できるようにすることを目的としています。役員の免責がなければ、このような軽薄な主張の可能性は、質の高い経営幹部を当社に代わって引き付けて維持する能力を妨げ、経営陣の注意がそらされて事業目標を達成する上での障壁となり、企業資源の浪費につながります。デラウェア州に設立され、役員の人材をめぐって競合する可能性のある他の上場企業も、設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。この改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の職務拒否に対応して提案されたものではありませんが、提案された改正案を採用しなかった場合、当社の特別役員候補者の採用と定着に影響が出る可能性があると考えています。特別役員候補者は、除外の保護がなければ、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、会社の役員を務めることのメリットを超えると結論付ける可能性があります。

役員の責任が免除される請求の種類の制限と、有能な役員を引き付けて維持する能力の向上、軽薄な訴訟を思いとどまらせる可能性、および将来の取締役および役員保険の費用を削減する可能性という形で、取締役会が会社とその株主にもたらすと考えている利益を考慮して、取締役会はそれが最善であると判断しました修正案を採用することによる会社とその株主の利益。

修正条項の説明

取締役会はそれが望ましいと宣言しました。当社は、株主に対し、当社の法人設立証明書の修正を、実質的に以下に記載されている形式で承認し、採択するよう求めています付録 A法人設立証明書の第11条を次のように修正するこの委任勧誘状に、下線付きのテキストを追加しました。

ディレクター または役員、または元ディレクター または役員、デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社またはその株主に対する受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないものとします。この第11条の目的上、 “役員”デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）に規定されているのと同じ意味を持つものとし、同じ意味が存在するか、今後修正される可能性があります。 本第11条の修正または廃止は、かかる修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員、または元取締役または役員の作為または不作為に対する当社の取締役または役員、または元取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

当社の設立証明書を修正するこの提案が当社の株主によって承認され採択されれば、年次総会の直後にデラウェア州務長官に修正案を提出します。この提案が当社の株主によって承認および承認されない場合、当社の設立証明書の修正は提出されず、発効することもありません。

株主がこの提案を承認し採用するという取締役会の勧告を検討する際、当社の株主は、指名された執行役員が提案に対して、より一般的な株主の利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係を持っていることを認識しておく必要があります。なぜなら、修正が承認され採択された場合、彼らは当社の設立証明書の修正案によって提供される責任免除保護を受けるからです。

取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、当社の役員の免責の免除を規定するために、当社の設立証明書の修正案の承認と採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。反対の記載がない限り、株主から受け取った委任状は、デラウェア州の法律で認められているように、当社の役員の免責の免除を規定する当社の設立証明書の修正案の承認と採択に「賛成」票を投じます。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社は年次総会で発表される上記以外の事業について知りません。その他の事項が株主総会に適切に提起され、株主が訴訟を起こした場合、同封の形式で会社に返還された代理人は、取締役会の推薦に従って、またはそのような勧告がない場合は代理人の判断に従って投票されます。

追加情報

2025年定時株主総会の株主提案

証券取引委員会の規則では、株主が2025年定時株主総会の委任勧誘状と委任状に提案を含めることを希望する場合、当社の企業秘書は12月までに主要な執行機関で提案書を受け取る必要があります []、2024年。このような提案の提出に関心のある株主は、適用される証券法の詳細な要件について、知識のある弁護士に連絡することをお勧めします。株主提案の提出は、それが当社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

当社の定款では、株主は取締役に選出される人物を指名したり、年次総会で事業事項を紹介したりするために、一定の手続きに従い、さまざまな要件を満たさなければなりません。これらの手続きと要件に基づき、株主は候補者または事業品目を、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリー宛に通知を送付して提出する必要があります。次のような通知を受け取る必要があります。

提出を行う場合、または提出物の適切な形式と内容に関する追加情報を入手するには、株主は香港九龍市尖沙咀ネイザンロード132号線ミラプレイスタワーA12階1205-07号室に書面で連絡してください。

世帯情報

会社が反対の指示を受けていない限り、当社は、株主が同じ家族の一員であると当社が判断した場合、委任資料（年次総会の通知、フォーム10-Kの年次報告書、この委任勧誘状、委任状および代理カードを含む）のコピー1部または委任状の入手可能性に関する通知を、2人以上の株主が居住する世帯に送付することがあります。「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、会社の経費を削減するのに役立ちます。ただし、株主が今年または将来、同じ住所で複数の委任状資料またはインターネット利用可能性通知を受け取ることを希望する場合、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に会社の委任状または代理資料の入手可能性に関する通知を1セットだけ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

株式が株主名義で登録されている場合、株主は香港九龍市尖沙咀ネイザンロード132番地ミラ・プレイスタワーA号1205-07号12階にある当社の事務所に連絡して、会社に連絡して、会社にその旨を知らせてください。ブローカー、銀行、その他の代理人が株式を保有している場合、株主はブローカー、銀行、その他の代理人に直接連絡する必要があります。

付録 A

修正証明書

に

法人設立証明書

の

ナチュラルヘルストレンドコーポレーション

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第242条の規定に従い、デラウェア州の法人であるNatural Health Trends Corp.（以下「当社」）は、以下のことをここに証明します。

第一条

会社の名前はナチュラル・ヘルス・トレンド・コーポレーションです。

第二条

これにより、会社の設立証明書のセクション11が修正され、次のように全体的に書き直されます。

「セクション11。会社の取締役または役員、または元取締役または役員は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社またはその株主に対する受託者責任違反による金銭的損害賠償を会社またはその株主に負わないものとします。本第11条では、「役員」はデラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）に規定されている意味と同じ意味を持つものとします。同じ意味は存在するか、今後修正される可能性があります。本第11条の修正または廃止は、かかる修正または廃止の前に発生した当該取締役または役員、または元取締役または役員の作為または不作為に対する当社の取締役または役員、または元取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。」

第三条

この改正は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証人として、私は2024年の_______________の_____日にこの手を差し伸べます。

ナチュラルヘルストレンドコーポレーション

ティモシー・S・デイビッドソン

上級副社長

兼最高財務責任者

暫定版 — 完了する可能性があります

 

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