米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第3号) *
ヌー・ホールディングス |
(発行者名) |
クラスAの普通株式、額面価格1株あたり0.00000666667ドルです |
(有価証券クラスの名称) |
6683N 103です |
(CUSIP 番号) |
2023年12月31日 |
(本声明の提出を必要とする事由の日付) |
適切なボックスをチェックして、この スケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
☐ | ルール 13d-1 (b) |
☐ | ルール 13d-1 (c) |
ルール 13d-1 (d) |
* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法(以下「法」)の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、 同法のその条項の責任の対象となるものではなく、同法の他のすべての規定(ただし、注記を参照)の対象となるものとします。
キューシップいいえ。6683N 103です
1 |
報告者の名前
デビッド・ベレス・オソルノ | |
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) (b)☐
|
3 |
秒単位でのみ使用
| |
4 |
市民権または組織の場所
コロンビア |
受益所有の
株の数 各報告者による ウィス |
5 |
唯一の議決権
— |
6 |
共有議決権
967,309,863(1) | |
7 |
唯一の決定力
— | |
8 |
共有デバイス電源
967,309,863(1) |
9 |
各報告者が受益的に所有する総額
967,309,863(1) | |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください
|
☐ |
11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
20.8%(2)(3) | |
12 |
報告者のタイプ
に |
(1) | (i)デビッド・ベレス・オソルノの妻であるマリエル・ロレーナ・レイエス・ミルクが記録上保有している150万株のクラスB普通株式で構成されています(「当該株式の議決権を有する報告者」)、および(ii)カリフォルニア州ルアの株式の100%を保有する報告者が管理する会社であるRua California Ltd.(「Rua California」)が記録上保有しているクラスA普通株式5,185,365株とクラスB普通株式960,624,498株。各クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換可能です。 |
(2) | (a) 9行目に記載されている報告者が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数を、(b) (i) 発行者が報告者に報告した2023年12月31日現在の発行済クラスA普通株式3,682,412,012株の合計と、(ii) 受益者であるクラスB普通株式の総数で割った指数を表します報告者が所有しています。この脚注の「(a)」と「(b)」の条項に記載されているように、報告者が受益的に所有するクラスB普通株式の総数は、報告者の所有率を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
(3) | 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には20票の権利があります。このレポートでは、クラスBの普通株式はクラスAの普通株式に転換されたものとして扱われるため、報告されたパーセンテージにはクラスB普通株式の1議決権の20対1は反映されていません。 |
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キューシップいいえ。6683N 103です
1 |
報告者の名前
ルア・カリフォルニア株式会社 | |
2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください |
(a) (b)☐
|
3 |
秒単位でのみ使用
| |
4 |
市民権または組織の場所
ケイマン諸島 |
受益所有の
株の数 各報告者による ウィス |
5 |
唯一の議決権
— |
6 |
共有議決権
965,809,863(1) | |
7 |
唯一の決定力
— | |
8 |
共有デバイス電源
965,809,863(1) |
9 |
各報告者が受益的に所有する総額
965,809,863(1) | |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください
|
☐ |
11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
20.8%(2)(3) | |
12 |
報告者のタイプ
一社 |
(1) | Rua California Ltdが記録上保有している5,185,365株のクラスA普通株式と960,624,498株のクラスB普通株式で構成されています。報告者」)は、デビッド・ベレス・オソルノが経営する会社で、報告者の株式を100%保有しています。各クラスB普通株式は、所有者の選択によりいつでも1株のクラスA普通株式に転換可能です。 |
(2) | (a) 9行目に記載されている報告者が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数を、(b) (i) 発行者が報告者に報告した2023年12月31日現在の発行済クラスA普通株式3,682,412,012株の合計と、(ii) 受益者であるクラスB普通株式の総数で割った指数を表します報告者が所有しています。この脚注の「(a)」と「(b)」の条項に記載されているように、報告者が受益的に所有するクラスB普通株式の総数は、報告者の所有率を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
(3) | 各クラスAの普通株式には1票の権利があり、クラスBの普通株式には20票の権利があります。このレポートでは、クラスBの普通株式はクラスAの普通株式に転換されたものとして扱われるため、報告されたパーセンテージにはクラスB普通株式の1議決権の20対1は反映されていません。 |
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説明メモ
この改正は、ヌー・ホールディングスのクラスA普通株式および クラスB普通株式に関連して、2022年3月2日に米国証券取引委員会(「SEC」) に提出されたスケジュール13G(「スケジュール13G」)の声明を修正し、書き換え、置き換えます。(改正」)。
アイテム 1. | (a) 発行者の名前:ヌー・ホールディングス(「発行者」) |
(b) | 発行者の主要執行機関の住所: |
4階、ウィローハウス、クリケットスクエア、グランドケイマン、KY1-9010、 ケイマン諸島
アイテム 2. | (a) 申告者の名前: |
スケジュール13Gのこの修正(「声明」) は、(i)デビッド・ベレス・オソルノ、および(ii)ルア・カリフォルニア株式会社(それぞれ「報告者」、総称して は「報告者」)によって提出されています。各報告者は発行者の株主です。ただし、各報告者、 は、他の報告者が所有する株式に関する受益所有権を否認します。
報告者 は共同提出契約を締結しており、その写しを本声明とともに別紙Aとして提出しています。これに従い、報告者 は、同法の規則13d-1(k)の規定に従って本声明を共同で提出することに同意しました。
(b) | 主要事業所の住所、または所在地がない場合は居住地: |
各 報告者の主な事務所と会社の住所は、ケイマン諸島、グランドケイマン、KY1-9010、クリケットスクエア、ウィローハウス、4階です。
(c) | 市民権または組織の場所: |
本ステートメントの表紙の4行目を参照してください。
(d) | 証券クラスのタイトル: |
この声明 は、発行者のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00000666667ドルに関するものです。
(e) | キューシップ番号: |
6683N 103です
アイテム 3. | この声明がSS.240.13D-1 (B) または240.13D-2 (B) または (C) に従って提出された場合は、提出者が次のとおりかどうかを確認してください。 |
該当なし。
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アイテム 4. | 所有権。 |
すべての所有割合は、発行済のクラスA普通株式が3,682,412,012株あることを前提としています。
上記の項目2に記載されている情報は、各報告者の参照により に組み込まれています。
(a) が受益的に所有している金額:
各報告者のカバーシートの9行目を参照してください。
(b) クラスのパーセント:
各報告者のカバーシートの11行目を参照してください。
(c) その人が所有している株数 :
(i) 投票権または投票を指示する唯一の権限 :
各報告者のカバーシートの5行目を参照してください。
(ii) 投票権または投票を指示する共有権限 :
各報告者のカバーシートの6行目を参照してください。
(iii) 次のものを処分または処分するよう指示する唯一の権限
各報告者のカバーシートの7行目を参照してください。
(iv) 次のものを処分または処分を指示する共有権限
各報告者のカバーシートの8行目を参照してください。
アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
該当なし。
アイテム 6. | 他人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
該当なし。
アイテム 7. | 親持株会社が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当なし。
アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
上記の項目2に記載されている情報は、参考までに に組み込まれています。
アイテム 9. | グループ解散の通知。 |
該当なし。
アイテム 10. | 認定。 |
該当なし。
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キューシップいいえ。6683N 103です
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付:2024年2月14日
作成者: | /s/ デビッド・ベレス・オソルノ | ||
名前: | デビッド・ベレス・オソルノ | ||
ルア・カリフォルニア株式会社 | |||
作成者: | /s/ デビッド・ベレス・オソルノ | ||
名前: | デビッド・ベレス・オソルノ | ||
タイトル: | ディレクター |
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別紙A
スケジュール 13G/A
共同出願契約
改正された1934年の証券 取引法に基づく規則13d-1(k)に従い、署名者は、Nu Holdings Ltd. のクラスA普通株式に関するスケジュール13G/A に関する声明(修正を含む)を各自に代わって共同提出することに同意し、さらに、この共同申請 契約がそのような共同申告の別紙として含まれることに同意します。
署名者はさらに、本書の各当事者 が、当該別表13G/Aおよびその修正の適時提出、およびそこに含まれる当該当事者に関する情報の完全性と正確性について責任を負うことに同意します。ただし、提出を行う他の当事者に関する情報の完全性または正確性については、当該当事者がそれを知っている、または信じる理由がない限り、いかなる当事者も提出を行う他の当事者に関する情報の完全性または正確性について責任を負いません情報 は不正確です。
その証として、両当事者は2024年2月14日にこの共同出願契約を 締結しました。
作成者: | /s/ デビッド・ベレス・オソルノ | ||
名前: | デビッド・ベレス・オソルノ | ||
ルア・カリフォルニア株式会社 | |||
作成者: | /s/ デビッド・ベレス・オソルノ | ||
名前: | デビッド・ベレス・オソルノ | ||
タイトル: | ディレクター |