[ディーラー
ディーラーの住所]

2月[  ], 2024

へ：スーパーコンピュータ会社

岩通り980号

カリフォルニア州サンホセ95131

注意してください[_______]

電話番号：[_______]

Eメール：[_______]

返信：[基台][その他の内容]強気オプション取引

本書簡協定(“確認書”)の目的は，双方が締結したコールオプション取引の条項と条件を確認することである[_______](“トレーダー”)[以下に示す[代理人](“代理”)，]超マイクロコンピュータ会社、デラウェア州社(“取引相手”)とは、以下に指定した取引日(“取引”)までである。本書面プロトコルは，以下に規定するISDAメインプロトコルで指す“確認”を構成する.双方はさらに、本確認書は、本合意(以下、定義参照)と共に、本確認書に関連する取引先および条項について取引相手と取引業者との間で達成された拘束力のある完全な合意を証明し、これに関連するすべての以前または同時にの書面または口頭通信を置換すべきであることに同意する。

本確認書は国際スワップ及び派生ツール協会(“ISDA”)が公表した2002年ISDA権益派生ツール定義(“権益定義”)に記載されている定義及び規定を含む。もし持分定義と本確認書の間に何か不一致があれば、本確認書を基準としなければならない。本明細書で使用されるいくつかの定義用語は、取引相手によって発行された2029年に発行された0.00%の変換可能優先手形(元は“変換可能手形”)および1，000ドルあたりの変換可能手形元金金額(すなわち“変換可能手形”)に関する2024年2月22日の発売覚書(“発売メモ”)に定義された条項に基づいており、初期元金総額は15，000，000ドル(増加)である[最高可達]1元金総額2.25億ドル][もしある意味で]2[ニューヨークタイムズによると]3初期購入者(定義は以下参照)[トレーニングをする]4[のです。]5彼らは、期日2024年2月22日の購入契約(“購入契約”)に基づいて追加の転換可能な手形を購入する権利があり、取引相手のゴールドマン·サックス株式会社、米銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社が初期購入者の代表(“初期購入者”)として、契約に基づいて[私たちは]期日は2024年2月27日で、取引相手と受託者である全米銀行信託会社(“契約”)である。発売メモ、契約と本確認書で定義されている条項の間に何か不一致があれば、本確認書を基準としなければならない。双方は本確認書が本確認書の日付で締結されていることを確認しているが，(I)本契約に記載されている定義も本契約および(Ii)本契約で指す本契約の各節を参照して要約メモの記述と一致するという了解がある.本契約や本契約のいずれかの当該章のいずれかの定義が，要約メモにおけるその等の定義の記述と異なる場合，本確認については，要約メモにおけるその記述に準じている.双方はさらに，本契約で使用する契約部分番号はベースであることを認めた[取引業者と相手側が本確認書の日付の最後に査読した契約草案は，署名時に契約中のいずれかのこのような条項番号が変化した場合，双方は善意に基づいて本確認書を修正し，双方の意図を保つべきである]7[署名時の証文]8.上記の規定を満たすことを前提として、本契約で言及する契約とは、締結の日に有効な契約を意味し、契約がその日の後に改訂または補足された場合(契約第8.01(I)節によるいかなる改訂または補足(X)も含まず、計算代理人の決定により、当該改訂または補足(X)は、契約第5.09節の要約メモまたは(Y)における変換可能手形の記述に適合するが、本確認書第3節の“調整方法”の下の第2段落の制限を受ける)。以下の第9(I)(Iii)節の規定を除いて、このような修正または補足は、双方が書面で合意されていない限り、本確認書に適用されない。株式の定義では

1基本コールオプション確認に含まれます。

2基本コールオプション確認に含まれます。

3追加コールオプション確認に含まれます。

4基本コールオプション確認に含まれます。

5追加コールオプション確認に含まれます。

6確認時に義歯が完成していない場合は、記入してください。

7基本コールオプション確認に含まれます。基本取引完了前に実行される追加コールオプション確認に含まれる.

8追加コールオプション確認に含まれるが、基本取引完了後に追加コールオプション確認が実行されることを前提とする。

その取引は株式オプション取引とみなされなければならない。

各方面に通知し、双方とも、他方が重大な金融取引に従事しているか、または参加していないことを認め、双方が下記の条項と条件に基づいて本確認書に関連する取引を締結して他の重大な行動を取ったことを通知する。

1.本確認書は、取引業者と取引相手との間で、本確認書に関連する取引条項について完全な拘束力のある合意に達したことを証明する。本確認書は、ISDA 2002の総合意(“合意”)の一部を補充し、構成すべきであり、取引業者と相手側がこのような形で合意に署名したように、この合意の制約を受けるべきであるが、何のスケジュールもないが、以下の場合を除く：(A)ニューヨーク州の法律を管轄法律として選択し(法律選択原則を参照せず)、ドルを終了通貨として選択する；および(B)(I)プロトコル第5(A)(Vi)条を選択する“交差違約”条項は取引業者に適用され、“敷居金額”は[ディーラーの][ディーラーの最終親の]取引日までの株主権益；ただし、“特定負債”は、取引業者銀行業務の通常過程で受信した預金に関連する債務を含むべきではなく、(Ii)第5(A)(Vi)条(1)項から削除しなければならない“又は当該条(1)項から”又は“能力申告”という言葉を削除しなければならず、(Iii)上記規定にもかかわらず、(2)第2項の違約は、違約イベントを構成してはならない。(X)違約が完全に行政又は操作性質の誤り又は漏れによるものである場合、(Y)当事者が満期時に支払うことができる資金がある。及び(Z)当事者は、支払いに失敗した書面通知を受けてから2つの現地営業日以内に支払うことができる。“

本合意の条項と本確認書との間に何か不一致があれば、本確認書は、本確認書に関連する取引において本確認書を基準とする。双方は本確認書に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意した。取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、または取引業者と取引相手との間に任意の確認または他のプロトコルが存在する場合、取引業者と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在すると考えられる場合、ISDAマスタプロトコル、確認またはプロトコルまたは取引相手が当事者である任意の他のプロトコルにおいて逆の規定があっても、取引業者と取引相手との間の任意のこのような既存または既存のISDAマスタプロトコルに定義されている“取引”または“指定された取引”とみなされ、本取引項目の下で違約イベント、終了イベント、または他のイベント自体が発生してはならない。任意の他のISDAマスタープロトコルまたは他のプロトコルを生成するか、またはプロトコル項目の下の任意の権利または義務とみなされる。

2.本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである

一般条項です。

取引日：3月1日-2月1日[  ], 2024

発効日：10月1日から10月1日まで[頭文字をとる]9交換手形の発行[本プロトコル日に行使された追加変換可能チケットの購入オプションによって発行される]10.

オプションスタイル：“行権プログラム”で述べたように、“修正されたアメリカ式”に変更します。

オプションタイプ：またはコールオプション

買い手：中国と中国の取引相手

販売者：ディーラー

株式：取引相手の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある(取引コード：SMCI)。

9基本コールオプション確認に含まれます。

10追加コールオプション確認に含まれます。

選択可能な数量：3ヶ月[_______]11.疑問を免れるために、相手側によって行使されるべき任意のオプションによってオプションの数を減少させる。どんな場合でも、オプションの数はゼロ以下ではないだろう。

適用率：1%~10%[__]%

オプション権利：適用百分率積に等しい数字[______]12.

実行価格：ユーロ対ドル[______]

上限価格：ユーロ対ドル[______]

割増：ユーロ対ドル[______]

保険料支払い日：発効日から計算します

取引所：ナスダック世界選りすぐり市場を開放

関連取引所(S)：すべての取引所を含む

除外条項：5.07節と5.06節には適用されない.

鍛えたプログラム。

変換日：変換可能チケットの任意の変換(自由両替日の前の変換可能チケットを除く)(任意のこのような変換、“事前変換”については、本確認書第9(I)(I)節の規定)、すなわち、本契約5.02節に記載されたすべての変換要求を満たす日付、すなわち、変換可能チケットの保持者(契約において定義される)である。しかし、取引相手が取引業者に関連する行使通知を提出していない場合、いずれの場合も、取引相手は、本契約第5.08節に従って、変換可能チケットの代わりに指定された金融機関を選択しており、いずれの場合も、本プロトコル項の下で発生する変換日とみなされてはならない(本プロトコル項の任意のオプションを行使することができないか、または行使することができないとみなされる)。

自由両替日：2028年9月1日発効

有効期限：北京時間：推定時間

期日：締め切り：2029年3月1日、事前行使を基準とします。

複数の学習：適用は，以下のように“自動学習”で述べる.

自動行使：持分定義第3.4条には別の規定があるにもかかわらず、自由両替可能日の当日又は後に発生する各両替日は、両替所有者(契約に規定されているように)について取引相手に対して有効な両替通知が発行された場合、その日付当日又はその後の各両替日について、数は等しい

11基本償還オプション確認の場合、これは、締め切りに最初に発行された元本が1，000ドルである変換可能債券の数に相当する。追加の引受オプション確認の場合，これは元金1，000ドルの追加変換可能チケットの数に相当する.

12変換可能なチケットの初期レートが挿入されます。

[(i)]上記の変換日が発生した1，000ドル札の変換可能チケットの数[(Ii)2月の日付による基本コールオプション取引確認書プロトコルが転換日に自動的に行使されるか、または自動行使とみなされるオプション数を差し引く[  ]トレーダーと取引相手の間の、2024(“ベースコールオプション確認”)]13自動行使とみなされるべきであるが、取引相手が以下の“行使通知”に従って取引業者に行使通知を提供した場合にのみ、そのような選択権を行使するか、または行使することができる。

*上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項の下で行使または行使されるオプションの数は、オプション数を超えてはならない。

行使通知：*持分定義または上記の“自動行使”には逆の規定があるにもかかわらず、両替日が自由両替日またはその後の変換可能な手形に関連する任意のオプションを行使するためには、取引相手は午後5：00前に書面で取引業者に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)満期日直前に均等権数の所定有効日を指定し、当該オプションの関連決済方法が(X)株式純決済であり、指定された現金金額(以下、定義する)が1，000ドル、(Y)現金決済または(Z)連結決済でない場合、取引業者は、午後5：00前に当該等交換手形に関するすべての個別通知を受信しなければならない(“最終決済方法通知”)。自由両替日(ニューヨーク時間)には、(1)株式購入に関する関連引受方式、および(2)関連する交換可能手形の受け渡し方式が株式交収または現金受け渡しではない場合(両者の定義は後述)、取引相手が関連する交換手形所有者(関連条項は契約で定義されている)に交付された1枚の交換手形の固定現金金額(“指定現金金額”)を選択した。当事者側は，適用される証券法，特に“取引所法案”第9節と第10(B)節とその下の規則や条例に基づいて，手形の任意の決済方式や関連決済方式の選択に責任を負うことができることを確認した.

推定時間：取引所の通常の取引期間の終了時に開始されるが、主取引期間が延長された場合、計算エージェントは、その合理的な情動権に基づいて推定時間を決定すべきである。

市場撹乱事件：“持分定義”第6.3(A)条に基づき，現在これをすべて：

“”市場中断事件“とは、任意の日付について、(1)株式が当時それに上場していた米国主要国または地域証券取引所がその日の通常の取引期間内に市場取引を開始できなかったこと、または(2)その株式が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった主要な他の市場がその日の通常の取引期間内に取引できなかったこと、または(2)その事件の発生または存在が半時間を超えることを意味する

13追加の呼オプション確認のみを含みます。

これらの株式またはその株式に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される限度額または他の理由を超えるため)に適用される任意の一時停止または制限の合計期間であり、一時停止または制限は、日付ニューヨーク市時間午後1時前の任意の時間に発生または存在する“

和解条項

決済方式：任意のオプションに適用され、株式純額決済であり、以下に述べる当該オプションに関する決済方式が株式純額決済でなければ、当該オプションの決済方式は関連する決済方式であることが条件であるが、取引相手が当該オプションの最終決済方式通知において関連する決済方式を取引業者に通知したことを前提とする

関連決済方法：いずれのオプションにも適用されない：

(I)取引相手が選択された場合又は選択されたとみなされる場合は，“会社定款”第5.03(C)(I)(1)節(断片的株式の代わりに現金で完全に株式を代替する)(この決済方法，“株式で決済する”)，(B)“会社規約”第5.03(C)(I)(3)条に基づいて，関連転換可能手形(A)に関連する転換義務を現金と株式の組み合わせで弁済し，かつ現金金額が1，000ドル未満であることを指定する(この決済方法，“低現金組合せ決済”)または(C)契約第5.03(C)(I)(3)節に規定する現金と株式の組合せであり、指定された現金金額が1，000ドルに等しい場合には、いずれの場合も、当該オプションに関する決済方式は純株式決済でなければならない

(Ii)取引相手が“契約”第5.03(C)(I)(3)節に従って関連転換可能手形の転換義務を現金と株式を組み合わせて清算することを選択し、具体的な現金金額が1，000ドルより大きい場合、オプションの関連決済方法は合併決済とすべきである

(Iii)取引相手が契約第5.03(C)(I)(2)節により交換可能手形に関する両替責任(この決済方式は“現金決済”)を完全に現金で清算することを選択した場合、当該オプションの関連決済方式は現金決済とすべきである。

株式純決算額：株式純決済額が本合意に従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、取引業者は、このようなオプション毎の関連決済日に取引相手に、このようなオプション毎の決済平均期間内の有効日毎の総和(I)(A)その有効日の1日オプション価値を(B)その有効日の関連価格で割った(Ii)決済平均期間内の有効日数に相当する株式数(“株式純決算額”)を取引先に交付する。ただし、いずれの場合も、任意のオプションの株式決済純額は、そのオプションの適用限度額でそのオプション決済日の適用限度額価格で割った株式数を超えてはならない。取引相手応ずる

取引業者に通知(疑問を生じないように通知は電子メールで送信可能)であり，取引相手は決済日前に交換可能手形条項に基づいて交換券所持者に現金(あれば)および株式数(あれば)を渡すことを通知する.

*トレーダーは、決済平均期間の最後の有効日について、関連価格価値のある株式決済純額について細かい株式を渡すのではなく、現金を支払います。

合併決済：合併決済が本プロトコルに従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、トレーダーは、具体的な状況に応じて、各オプションの関連決済日に取引相手に支払いまたは交付する

(I)1日当たり現金(“組合せ決済現金金額”)は、決済平均期間内の当該オプションの各有効日の合計に等しい(A)は、(1)(X)適用パーセントおよび(Y)指定現金金額から1，000ドルを減算し、(2)1日当たりオプション価値を(B)決済平均期間内の有効日数で割った合計に等しい。ただし、上記(A)項の計算結果が任意の有効日のゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決済現金金額はゼロとみなされるべきである

(Ii)1株当たり株式(“組合せ決済株式金額”)は、(A)(1)当該有効日の1日オプション価値から当該有効日の1日組合せ決済現金金額を減算し、(2)当該有効日の関連価格を(B)決済平均期間内の有効日数で割ったものである。ただし、上記(A)(1)項の計算結果が任意の有効日がゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決算配当数はゼロとする

ただし、いずれの場合も、(X)任意のオプションの組合せ決済現金金額と(Y)そのオプションの組合せ決済株式金額に当該オプションの決済日における適用限度額の和を乗じても、いずれの場合も当該オプションの適用限度額を超えてはならない。

*トレーダーは、平均期間の最後の有効日について、関連する価格価値の任意の組み合わせで株式金額を決済するのではなく、任意の細かい株式を支払います。

現金決済：現金決済が本合意に従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、トレーダーは、株式定義第8.1条の代わりに、各オプションの関連決済日に取引相手に決済期間中の各有効日金額に相当する現金(“現金決済金額”)を支払う

このオプションの平均期限は、(I)その有効日の1日オプション価値を(Ii)決済平均期限内の有効日数で割ったものであるが、いずれの場合も、どのオプションの現金決済金額もそのオプションの適用限度額を超えてはならない。

1日オプション価値：任意の有効日について、(I)有効日のオプション権利に(Ii)(A)有効日の関連価格および上限価格のうちの小さい者が(B)有効日の実行価格を減算することに等しいが、上記(Ii)項に記載された計算結果が負である場合、有効日の1日オプション価値はゼロとみなされるべきである。いずれの場合も、1日当たりのオプション値はゼロ以下ではない。

適用限度額：任意のオプションに対して，現金金額が適用されるパーセンテージに(I)契約第5.03節により関連変換可能チケットを変換する際に所有者(契約に定義されているような)に支払う現金金額(ある場合)と(B)株式数(ある場合)の総和に等しい.関連株式交換可能チケットは，変換後に契約5.03節により所持者に交付され(この語は契約で定義されている)このオプションを決済日に乗じた適用限度額価格は，(Ii)ドル1，000ドルを超える.

適用制限価格：いずれの日の寄り付き価格でも、寄り付き価格はブルームバーグ社ページSMCIタイトルで表示されます(またはその任意の相続人)。

有効日：この日、(I)市場混乱事件はなく、(Ii)株式の取引は通常、連結所で行われ、株式が当時取引所に上場していなかった場合は、株式がその後に上場した主要な他の国又は地域証券取引所で行われ、株式が当時米国国又は地域証券取引所に上場していなかった場合は、株式のその後の上場又は取引が許可された主要他の市場で取引される。株がこのように上場したり取引を許可したりしない場合、“有効日”とは営業日を指す。

有効日に株式上場又は取引が許可された米国主要国又は地域証券取引所又は市場で有効日と予定されている日。株がこのように上場したり、取引が許可されていない場合、“予定有効日”とは営業日を指す。

営業日：土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求するいずれか以外の日。

関連価格：いずれの有効日においても、株式の1株当たり出来高加重平均価格は、ブルームバーグ社ページSMCIタイトル下のブルームバーグVWAPに表示されるAQR(または、そのページが利用不可能であれば、それと同等の後続ページ)は、所定の寄り付き取引からその有効日の主要取引期間が予定終了するまでの期間(または、その出来高加重平均価格が利用できない場合、その有効日1株の時価について、計算エージェントによって商業的に決定される

実行可能な場合には，出来高加重平均価格法を用いて合理的に価格設定を行う).関連価格は、棚卸し後取引または通常取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定される。

決済平均期間：いずれのオプションに対しても，そのオプションに適用される決済方式にかかわらず，満期日直前の21番目の予定有効日から開始し，それを含む20連続有効日とする.

決済日：任意のオプションであれば，そのオプション決済平均期間の最終有効日以降の2番目の営業日とする.

決済通貨：人民元対ドル

その他の適用条項：*株式定義第9.1(C)，9.8，9.9，9.11および9.12条の規定は適用されるが，この等の条項では“実物決済”に対するすべての引上げ法は“株式決済”に対する提法と捉えるべきである。いずれのオプションについても、“株式決済”とは、そのオプションに適用される株式の純額決済または合併決済を意味する。

陳述及び合意：持分定義(第9.11節を含むが、これらに限定されない)には、相反する規定があるが、双方は、(I)取引相手に交付された株式は、交付時に、取引相手が株式発行者としての地位に応じて適用される取引相手の地位に応じて生じる制限及び制限を受けるべきであることを認めている。(Ii)取引者は、本合意に基づいて証明書形式で交付された任意の株式を交付することができ、(Iii)取引相手に交付された任意の株式は“制限証券”である可能性がある(1933年証券法第144条の定義参照)。改正された(“証券法”)。当該等証明株式(上記(Ii)項で述べたように)のいずれかについては、権益定義第9.11節に記載された記述及び合意は、当該条文の第4行“財産権負担”という語の後の残りの部分を削除しなければならない。

3.取引に適用される追加条項。

この取引に適用される調整：

潜在調整イベント：株式定義第11.2(E)条に規定されているにもかかわらず、“潜在調整イベント”は、任意の希薄調整条項に記載されている任意のイベントまたは条件の発生を意味し、このイベントまたは条件は、本契約下の“転換率”または“参考物件単位”の構成または任意の“最新報告販売価格”、“毎日現金金額”、“毎日VWAP”、“毎日交換価値”または“毎日株式金額”(いずれも契約参照)の調整をもたらす。疑問を生じることを回避するために、取引業者は、本プロトコルの下での任意の交付または支払い義務を負うべきではなく、(X)取引相手が変換可能な手形保持者(変換または他の場合)への任意の現金、財産または証券割り当て、または(Y)変換可能手形保持者が参加する権利を有する任意の他の取引のいずれかの調整を行うべきではなく、各場合において、前のタイプの契約の代わりに調整される(含まれるが、これらに限定されない

契約第5.05(A)(Iii)(1)節第1文のただし書または契約第5.05(A)(Iv)節第1文のダンテ)による.

調整方法：エージェント調整を計算することは、株式定義第11.2(C)節に別の規定があるにもかかわらず、任意の潜在的調整イベントが発生したときに、エージェントが取引に対応する実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数を計算して、取引に対するイベントの経済的影響を考慮するために対応する調整を行うことを意味し、これらの調整は、ビジネスの合理的なインパクトに対するイベントの影響を参考にして行われる。

上記の規定と“合併イベント/入札要約の結果”があるにもかかわらず，以下のような場合がある

(I)計算エージェントが、取引相手またはその取締役会の裁量権に関する任意の調整を行うことに誠実に同意しない場合(契約第5.05(H)節、契約5.09節、またはその契約に従って締結された任意の補充契約、または任意の割合調整または任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値の特定に関連する任意の補充契約を含むが、これらに限定されない)場合、計算エージェントは、任意の1つまたは複数の実行価格、オプションの数、オプションの数、または任意の1つまたは複数の実行価格、オプションの数、オプション権利、および商業的に合理的な方法で行使、決済または支払い取引に関連する任意の他の変数；しかしながら、決済平均期間内に任意の潜在的な調整イベントが発生した場合には、関連する変換日に関連する変更日に株式の記録所有者とみなされ、契約下のいかなる変換可能なチケットも調整されていない所有者に関する規定があるにもかかわらず、計算エージェントは、この潜在的な調整イベントを説明するために、誠実かつ商業的に合理的な方法で本プロトコルの条項を調整すべきである

(Ii)本契約第5.05(A)(Ii)節または本契約第5.05(A)(Iii)節で述べたイベントまたは条件による任意の潜在的調整イベントは、いずれの場合も、“Y”(本契約第5.05(A)(Ii)節で使用される用語)または“SP”(本契約5.05(A)(Iii)節で使用される用語)の期限を決定し、具体的な場合に応じて決定される。取引相手がこのような潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に開始すると、計算エージェントは、コスト(ヘッジミスおよび市場損失を含むがこれらに限定されないが)を反映するために、取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の変数を適切に調整する権利がある

取引業者は、そのようなイベントまたは状況が期間の開始前に公開発表されていないので、取引業者が商業的に合理的な掛け合いを持っていると仮定する、そのヘッジ活動に関連する費用を調整する

(3)任意の潜在的調整イベントが宣言され、(A)潜在的調整イベントを引き起こすイベントまたは条件がその後修正、修正、キャンセルまたは放棄された場合、(B)宣言に基づく関連希釈調整条項の時間または他の方法で“変換率”(契約で定義される)が調整されていない場合、または(C)潜在的調整イベントによって“変換率”が調整され(契約で定義される)、その後に再調整される((A)、(B)および(C)項の各々)。いずれの場合も、計算エージェントは、取引業者がそのヘッジ活動に関連するコスト(ヘッジミスおよび市場損失を含むがこれらに限定されない)および費用を反映するために、取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の変数を適切に調整する権利があり、そのような調整は、そのような潜在的調整イベント変化の結果として、取引業者が商業的に合理的な対立を維持すると仮定する。

希釈調整条項：5.05(A)(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)と(V)節および5.05(H)節に適用した。

この取引に適用される非常事態：

合併イベント：適用されるが、株式定義第12.1(B)条に別途規定されているにもかかわらず、“合併イベント”とは、本契約第5.09節“普通株式変動イベント”の定義に記載されている任意のイベントまたは条件が発生することを意味する。

入札要約：適用するが，株式定義第12.1(D)条には別途規定されているにもかかわらず，“入札要約”は契約第5.05(A)(V)節で規定されている任意のイベントや条件の発生を意味する

合併事件の結果/

入札要約：*株式定義第12.2条および第12.3条には別の規定があるにもかかわらず、合併イベントまたは入札要約が発生すると、計算エージェントは、契約に基づいて株式性質(合併イベントの場合)、実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の1つまたは複数の変数を相応に調整すべきであるが、“調整方法”第2段落の規定に適合しなければならない。しかしながら、このような調整は、任意の除外条項に従って変換率(例えば、契約で定義された)を調整することを考慮せずに行われるべきであり、また、合併イベントまたは入札要約については、(I)

株式が含まれる(または、株式保有者の選択によれば、会社ではないか、または米国、その州またはコロンビア特区法律によって組織されたエンティティまたは個人の株式ではないか、または(Ii)このような合併事件または入札要約後の取引相手が、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律によって組織された会社ではない場合、いずれの場合も、ログアウトおよび支払い(計算代理決定)は、取引業者が一意に選択したときに適用することができる。また、疑問を生じないようにするためには、いかなる合併事件やカプセル買収が早期転換を招くか否かにかかわらず、上記の規定に基づいて調整すべきである。

公告イベントの結果：株式定義第12.3(D)節に規定された修正された計算エージェント調整；(Y)“行使、受取、支払い、または任意の他の取引条項(価格差に限定されないが含まれる)”を“上限価格(ただし、いずれの場合も実行価格より低くしてはならない)”に変更しなければならない。(Z)疑問を免れるためには、計算エージェントは、公表事件が取引に重大な経済影響を与えるかどうかを商業的に合理的な方法で決定し、7行目の“どの”の文字の前に“事件を公表する前または後の商業合理期間(計算エージェントによって決定するかどうか)”という文字を加える必要がある。(B)公表イベントの当日または後(満期日、任意の早期終了日、および/または任意の他のキャンセル日を含む)に上限価格が1回または複数回調整されるが、公表イベントに関する任意の調整は、同じ公表イベントに関連する任意のより早い調整を考慮しなければならないという理解がある。公告イベントは、持分定義が指す“非常イベント”であり、株式定義第12条に適用されなければならない。

公告イベント：(I)発行者、発行者の任意の関連会社、発行者の任意のエージェントまたは任意の有効な第三者エンティティは、合併イベントまたは入札要約または任意の取引またはイベントまたは一連の取引および/またはイベントの公告日について、完了した場合、合併イベントまたは入札要約を構成する。(Y)発行者および/またはその付属会社の任意の潜在的な買収または処置であり、総コストは、発行者の公告日の時価の35%を超える(“買収取引”)、または(Z)合併イベントまたは入札要約または買収取引を意図的に行うことを意図している。(Ii)発行者は、合併イベントまたは入札を含む可能性がある戦略的代替案または他の同様のコミットメントを探索することを開示する

要約または買収取引、または(Iii)任意の有効な第三者エンティティ、発行者、発行者の任意の関連会社または発行者の任意の代理人がその後に発行する取引または意向変更に関する任意の公告であり、取引または意向は、この文(I)または(Ii)項に記載されたタイプの公告の標的であり(同一当事者によって発行された取引または意向に関連する新しい公告、または取引の放棄または中止または中止の意思を含むがこれらに限定されないが)、計算代理人によって決定される(第I)項に記載の任意のイベント。(Ii)または(Iii)“公告イベント”).疑問を生じることを免れるために、任意の取引または意向に関連する公告イベントの発生は、当該取引または意向に関連する遅い公告イベントの発生を排除しない。“公告イベント”のこの定義については、(A)“合併イベント”は、持分定義第(12.1)(B)節で定義された用語(ただし、疑問を免除するために、持分定義第(12.1(B)節の“合併イベント”定義における“逆合併”定義後の残りの部分は考慮されないべき)および(B)“要約買収”は、持分定義第(12.1)(D)節で定義される用語を指すべきである。ただし、“株式定義”第12.1(D)条を改訂し、同条の3行目の“10%”を“20%”に変更しなければならない。

有効な第三者エンティティ：任意の取引またはイベントについて、計算エージェントが誠実で、誠実な意図を持って取引またはイベントを締結または完了する任意の第三者(またはその連合会社または代理人)を商業的に合理的に決定することを意味する(理解および合意があり、すなわち、第三者がこのような誠実な意図を持っているかどうかを決定する際に、計算エージェントは、第三者に関する関連公告が株式および/または株式に関連する株式購入権に与える影響を考慮すべきである)。

公告日：現在、“株式定義”第12.1節の“公告日”の定義を、(I)2行目および4行目の“商号”を“任意”に変更し、(Ii)“結果”を“完了すれば、3行目および5行目の”に変更し、(Iii)5行目の“投票権付き株式”を“株式”に変更する。及び(4)第(I)項及び第(Ii)項で始まる“如属”の後に“潜在”という言葉を加える。

国有化、破産または退市：ログアウトと支払い(計算代理人決定)を含む；株式定義第12.6(A)(3)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引または再オファーされていない場合、退市も構成される。株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引、または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。

その他の中断イベント：

法律改正：適用されない；しかし、ここで、“株式定義”第12.9(A)(Ii)節を以下のように改訂する：(I)その中の3行目の“解釈”を“または正式または非公式解釈の公告”に変更し、(Ii)(X)項の“株式”を“対沖寸”に変更し、(Iii)2行目の“規制”の後の括弧の先頭を“に変更する(含む、疑問を免除するが、これらに限定されないが、(X)いかなる税法または(Y)を通過するか、現行法規の認可又は認可された新条例の効力又は公布)。

納入できない：適用されない制限

ヘッジ割込み：適用範囲；前提：

(I)“持分定義”12.9(A)(V)節より，12.9(A)(V)節の末尾に以下の2文を挿入する

疑問を免れるために、“株価リスク”という言葉は株価や変動率リスクを含むとみなされるべきだが、株価や変動率リスクに限らない。さらに、疑問をさらに回避するために、上記(A)または(B)の段落で示された任意のそのような取引または資産は、商業的に合理的な価格設定条項で提供されなければならない

(Ii)現在、“株式定義”第12.9(B)(3)条を改訂し、3行目の“取引終了”の後に“またはこのヘッジ干渉の影響を受ける部分取引”などの文字を追加する；および

(3)完全にヘッジ側の信用悪化によりこのような履行不能が発生した場合には，ヘッジ中断と呼ぶべきではないことを確保する.

期間保証コストの増加：これらの提案は適用されない

対沖側：適用されたすべての追加中断イベント，取引業者を担当する.

決定側：すべての適用される非常イベントを担当し、取引業者が“決定者”として任意の決定または計算を行う場合、取引業者は、確定側が計算エージェントであるかのように、持分定義第1.40節および本確認書に記載されている計算エージェントの必要な行動に関する同じ義務を遵守すべきである。決定側が本確認書又は持分定義の条項に基づいて決定、計算又は調整を要求された場合、決定側は当該等の決定、計算又は調整を行い、当該取引業者が当該取引について商業上合理的なヘッジを維持すべきであると仮定する。

本契約項の下で被決定者の任意の決定又は計算に基づいて、相手が書面で請求した後(電子メールを通過することができる)後、確定側は直ちに(ただし、いずれにしても5年以内)

所定の取引日)は、取引相手が書面要求において提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納して操作するための通常のファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の基礎(決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示するが、いずれの場合も、決定または計算を行う際に使用される任意の独自または機密データまたは情報、またはそのような情報を開示しない義務を有するいかなる情報を取引相手と共有する義務がないことは言うまでもない。

非信わがまま：適用範囲：

協議と確認

ヘッジ活動について：適用範囲：

その他の確認：適用範囲：適用しない

4.計算エージェントである取引相手および取引業者；前提は、本プロトコル第5(A)(Vii)条による違約イベントが発生し、継続している場合、違約イベントが継続している限り、取引相手は、株式派生商品の先行承認取引業者である計算エージェントを指定する権利があることである(取引相手によって誠実に決定される)。

計算エージェントが、イベントの影響を考慮するために、本確認書または株式定義の条項に基づいて決定、計算または調整を要求される度に、計算エージェントは、そのような決定、計算または調整を行うべきであり、取引業者が取引について商業的に合理的なヘッジを維持すると仮定する。

計算エージェントは、本プロトコルの下で任意の調整、決定、または計算を行った後、取引相手の書面要求(電子メールを介して可能である場合がある)、計算エージェントは、直ちに(ただし、いずれにしても5つの所定の取引日内に)電子メールを介して、取引相手が書面要求において提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納して操作するための通常のファイルフォーマットを採用する)を提供し、これらの調整、決定または計算の基礎(このような調整、決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示する。いずれの場合も、計算エージェントは、そのような調整、決定または計算を行う際に使用される任意の独自または機密データまたは情報または任意の固有または機密モデルを取引相手と共有する義務がなく、またはそのような情報の任意の情報を開示しない義務があることを理解されたい。

計算エージェントのすべての計算と決定は誠実さと商業的に合理的な方法で行われるべきである.

5.アカウントの詳細。

(A)取引相手への支払いの勘定：

        [________]14

(B)取引先に支払う勘定：

[________]

取引業者から株式を渡す口座：

提供します。

6.オフィス。

(一)取引相手側オフィスは，適用せず，相手側に対して多分岐機関ではない.

(B)取引の取引業者事務所は、[______]

7.通知します

(A)相手先への通知または通信アドレス：

スーパーコンピューター会社

岩通り980号

カリフォルニア州サンホセ95131

注意してください[_______]

電話番号：[_______]

Eメール：[_______]

(B)トレーダーへの通知または通信アドレス：

[____________________]
注意：新聞記事：[____________]
電話：北京、北京[____________]
ファックス：[____________]
メール：ツイッター、ツイッター[____________]

コピーをコピーします

[____________________]
注意：新聞記事：[____________]
電話：北京、北京[____________]
ファックス：[____________]
メール：ツイッター、ツイッター[____________]

8.相手側の陳述と保証。

購入プロトコル1節で規定した取引相手ごとの陳述と保証は真実で正しいものであり，ここでは取引業者に重複していると考えられ，ここで述べたように.相手側はこれにより、取引業者にさらに声明し、本契約の日とプレミアム支払いの日に、取引業者に保証した

(A)取引相手は、取引に関連する義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社権力および権力を有している；このような実行、交付および履行は、取引相手のすべての必要な会社訴訟によって正式に許可されている；本確認書は、取引相手によって正式かつ効率的に署名および交付されており、その有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて取引相手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利および救済に影響を与え、一般的に実行可能な制限を受けなければならない

14新台湾ドル：取引相手確認。

公平原則は、商業合理性、誠実信用、および公平な取引原則(法的にも衡平法上でも強制執行を求める)を含むが、本協定に従って賠償および出資を得る権利は、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策によって制限される可能性がある。

(B)本確認書の署名及び交付、並びに本確認書の項における取引相手義務の発生又は履行は、取引相手の会社登録証明書又は定款(又は任意の同等文書)に違反するか、又は任意の適用される法律又は法規、又は任意の裁判所又は政府当局又は機関の任意の適用命令、令状、強制令又は法令、又は取引相手又はその任意の子会社が当事側である任意の合意又は文書、又は取引相手又はその任意の子会社がその制約又は制約を受けている任意の合意又は文書、又は違約を構成し、又は任意の留置権を発生させることはない。このような合意や文書でもあります

(C)取引相手が本確認書に署名、交付または履行することに関連するものは、いかなる政府機関または機関または任意の裁判所の同意、承認、許可または命令を必要としないか、または任意の裁判所に届出するが、取得または作成された場合、および証券法または州証券法が要求する可能性がある場合を除く。

(D)取引相手側は、本プロトコルで意図された取引を完了した後に“投資会社”として登録することが要求されることもなく、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(E)取引相手は“有資格契約参加者”である(この用語は、改正された“商品取引法”第1 a(18)節に定義されているが、“商品取引法”第1 a(18)(C)節により有資格契約参加者である場合を除く)。

(F)本プロトコル日には、取引相手は、取引相手または株式に関する重要な非公開資料を何も持っていない。

(G)株式に適用される任意の州または場所(任意の米国司法管轄地域を含む)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその連属会社が株式を所有または保有する(定義にかかわらず)株式の所有によって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件(任意の個人または実体の承認を事前に得る要求を含むが、これらに限定されない)は生じないが、取引相手は、取引業者またはその任意の連属会社が金融機関または取引業者であるために、取引業者またはその任意の連属会社の株式所有権証券に一般的に適用される任意の当該要件について陳述または保証を行うことはない。

(H)取引相手は、(A)一般的なリスクおよび1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、自己経営者に書面で別途通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)総資産が少なくとも5，000万ドルである。

(I)“従業員退職収入保障法”により改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“従業員退職収入保障法”)によると、取引相手の基礎資産が“計画資産”を構成しない理由は、労働部条例第29 CFR第2510.3-101節、“従業員退職収入保障法”第3(42)節の改正である。

(J)取引日および保険料支払日において、(A)取引相手の総資産価値が取引相手の総負債(または負債を含む)および資本(デラウェア州会社法第154条および第244条に定義されているように)よりも大きい場合、(B)取引相手の資本は取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手の締結取引はその資本を損なうことはない、(C)取引相手は債務満了時にその債務および義務を支払う能力があり、そうしようとしない。債務返済能力を超える債務が発生すると信じていないか、(D)取引相手が継続的に経営を続けることができる企業である。(E)取引相手は“債務返済不能”ではなく(この語の定義は米国破産法第101(32)条(米国法第11章)(“破産法”))であり、(F)取引相手は、取引相手登録により成立する司法管轄区の法律(デラウェア州一般会社法第154及び160条の充足黒字及び資本要求を含む)に従って取引に関する株式数を購入することができる。

(K)取引相手が場外オプションリスク開示声明およびオプション決済会社が作成した“標準化オプションの特徴およびリスク”と題する最新の開示パンフレットのコピーを受け取り、読んで理解した。

9.その他の条文。

(一)意見。相手方は、本確認書第8(A)~(C)節に記載された事項について、発効日までの弁護士意見を取引業者に提出しなければならない。しかし、第8(B)節で述べたいずれの“合意または文書”についても、この意見は、その報告が弁護士が意見を提出した日に提出されることを前提として、相手の10-K表年次報告において証拠物として要求されるすべての重要な合意のみを意味する(言うまでもなく、この弁護士の意見は、米国連邦法律、ニューヨーク州法律、およびデラウェア州の一般会社法に限定され、習慣的な制限、例外的な状況、および制限を含むことができる)。トレーダーがプロトコル第2(A)(I)節に負う義務ごとに，このような意見をトレーダーに提供することは，プロトコル第2(A)(Iii)節の前提条件であるべきである.

(B)買い戻し通知。取引相手側は、取引相手が株式を買い戻す日のいずれか前に少なくとも1つの取引所営業日に、取引業者に買い戻しに関する書面通知(買い戻し通知)を発行し、買い戻し後、その日に決定された流通株数が(I)より少ない場合は、[__]1500万(上記の通知に属する)または(Ii)その後に超える[__]前の買い戻し通知に記載された株式数より1，600万株減少した。当事者側は、任意およびすべての商業合理的損失(第16条“内部人”になる結果またはリスクを含む)、クレーム、損害賠償、判決、判決、負債および費用(合理的な弁護士費を含む)を含む任意およびすべての商業合理的損失(第16条“内部人”になる結果またはリスクに起因する取引業者の商業合理的ヘッジ活動に関連する損失を含む)からの取引業者およびその関連側の高級管理者、役員、従業員、関連側、コンサルタント、代理人および制御者(それぞれ“補償された者”)の賠償に同意する。取引相手は、本項に規定する日に本項に規定する方法で取引業者に買い戻し通知を提供することができず、30日以内に書面で上記被保障者の各々に調査、準備、前述のいずれかの事項に関連する証言又はその他の証拠を提供し、又はそれを弁護するために生じた任意の合理的、文書記録のある法律又はその他の費用を返済しなければならないため、保障者は影響を受ける可能性がある。任意の訴訟、訴訟、訴訟(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、取引相手が本項に従って取引業者に買い戻し通知を提供しないために被補償者に提出または主張した場合、当該補償者は直ちに取引相手に書面で通知すべきであり、補償された人の請求を受けなければならず、相手は被補償者を代表する合理的に補償された弁護士を招聘しなければならず、任意の他の相手はこの訴訟において指定することができ、その訴訟に関連する合理的かつ文書記録された当該弁護士の費用および支出を支払わなければならない。相手の書面の同意を得ない場合には、前項で述べたいかなる訴訟に対しても、相手はいかなる責任も負わないが、当該書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があった場合、相手は、補償を受けた者が当該和解又は判決によって受けたいかなる商業的合理的損失又は責任を賠償することに同意する。保障人事を受けていない先に書面で同意した場合、当事者は、本項で想定される任意の保留または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の保障者が当該保障者の一方である可能性があり、当該保障者は、本条例に従って賠償を求めることができ、当該和解には、当該保障者を無条件に免除することが当該保障者の合理的に満足する条件に属し、当該法律手続きの標的に属するすべての責任を含まない限り、補償を求めることができる。本項に規定する賠償が保障されている者にとって入手できない、又はその中で指摘されている任意の損失、クレーム、損害賠償又は債務を補うのに不十分である場合、本条の下の相手側は、この項に基づいて当該保障者に賠償を行うのではなく、当該等の損失、クレーム、損害賠償又は債務のために当該保障者が支払うか又は対応する額を分担しなければならない。本項(B)項に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は法的に入手可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない

15取引業者が現在取引関連株式中の発行済み株式数(グリーンシューズ全数行使の場合の任意の追加取引の関連株式数、および取引相手に既存の引受オプション取引項目のいずれかを含む)を0.5%増加させる。最高の適用率を持つディーラーをベースにしている

16買い戻しの場合、取引業者が現在取引関連株式に保有している量(グリーンシューズ全数行使の場合の任意の追加取引の関連株式数、および取引相手との以前の引受オプション取引項目のいずれかを含む)の数を記入し、最初の買い戻し通知のハードルよりもさらに0.5%増加させる。最高の適用率を持つディーラーをベースにしている。

エヌ株です。取引が終了するか否かにかかわらず、本項に記載された賠償及び寄付協定は、引き続き有効であり、十分な効力と効力を有するべきである。

(C)ルールM：取引相手は、取引日に取引相手証券の流通に従事しておらず、この用語は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)の下のルールMで使用されるが、ルールM第101(B)(10)及び102(B)(7)に規定する例外要求に適合する流通は除外される。発効日後の第2の所定の取引日前に、取引相手は、そのような流通に従事してはならない。

(D)操作してはならない。取引相手は、株式(または株式または交換可能な任意の証券に変換可能な)において実際または表面的な取引活動を製造するために、または株式の価格(または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券)を上昇または低下させるか、または他の方法で“取引法”に違反するために取引を締結することはない。

(E)譲渡または譲渡

(I)当事者は、本プロトコル項の下のすべてのオプション(このようなオプション、“譲渡オプション”)について、本プロトコルの下での権利および義務を譲渡または譲渡する権利を有するが、そのような譲渡または譲渡は、以下の条件を含むが、以下の条件を含むが、これらに限定されない

(A)いかなる譲渡選択についても、取引相手は、第9条(B)に規定する通知及び賠償義務又は本確認書第9条又は第9条(S)項のいずれかの義務を免除されてはならない

(B)任意の譲渡選択権は、米国人である第三者にのみ譲渡または譲渡されなければならない(1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と称する)で定義されている)

(C)このような譲渡または譲渡は、第三者による任意の合理的な承諾(取引業者が合理的な判断を含むが、証券法の適用下で大きなリスクに直面する方法で証券法を適用する約束を遵守しないことを含むが、取引業者が合理的に任意の文書に署名し、証券法および他の事項に関する法律的意見を提供し、合理的に取引業者を満足させることを含む)を含む条項に従って行われなければならない

(D)トレーダーは、このような譲渡により、いかなる支払日にも譲受人又は譲受人に合意第2(D)(I)(4)条に規定する金額を支払うことを要求されず、トレーダーがそのような譲渡及び譲渡なしに取引相手に支払う必要がある金額を超える

(E)このような譲渡又は譲渡のため、取引業者は、任意の支払日に、1つの税金のいかなる控除又は控除により、譲受人又は譲受人から金額(協定第9(H)条に規定する利息(協定第2(D)(I)(4)節に支払う金額及び支払いから控除又は控除された後)を計算することなく、そのような譲渡又は譲渡なしに取引相手から取得する権利がある金額を下回る

(F)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベントの発生を引き起こさない

(G)第(B)項の一般的な原則を制限することなく、取引相手は、譲渡者に合理的な要求の税務陳述を行わせ、取引業者が第(D)および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡の時または後に起こらないことを決定することを可能にするために、取引業者に合理的に要求される可能性のある税務文書を提供しなければならない

(A)取引相手は、合理的な弁護士費を含む、取引業者がこのような譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的なコストおよび支出に責任を負う。

(2)取引業者は、取引相手の同意なしに、取引項目の下での全ての権利又は義務を取引業者の任意の関連会社又は支店に譲渡することができ、条件は、(1)取引業者が取引に類似した国が認可した株式デリバティブ取引業者であり、(2)譲渡又は譲渡時の取引業者の信用格付けに等しい又はそれ以上の長期発行者格付け(“譲渡条件”)：(1)譲渡者と取引業者が書面で譲渡することに同意した債務受本確認書に等しい又はそれ以上の条項制約；(2)譲渡の日から発効し、譲渡先は、合意項の下のいかなる支払いにおいても税金の源泉徴収または控除を要求されないか、または合意第2(D)(I)(4)条に従って税金の支払いを要求される。(3)譲渡の日から、取引相手は、合意第2(D)(I)(4)条に従って税金総額を支払うことを要求されない。(4)取引業者が違約者である場合、違約事件は発生せず、取引業者が唯一影響を受けた側である場合、終了事件は譲渡時に発生し、継続しており、そのような譲渡のために取引相手、取引業者または譲受人に違約または終了事件が発生しない；(5)米国またはイギリス以外の司法管轄区に登録または組織された譲受人であれば、譲渡が発効した後、取引業者、取引相手または譲受人は、このような譲渡によって重大な不利または法規的結果を生じない。(6)(X)譲受人は守則第475(C)(1)節でいう“証券取引業者”，または(Y)譲渡または譲渡は，規則1001節で示した取引相手の“交換”を構成していない；および(7)取引業者は，譲渡に関する即時書面通知を取引相手に提供しなければならない.(A)第16条に規定するパーセンテージが9.0%を超え、(B)オプション権益パーセンテージが14.5%を超える場合、又は(C)株式金額が適用される株式限度額を超える場合(適用される場合)(第(A)、(B)又は(C)項に記載のいずれかの条件、“超過所有権頭寸”)のいずれかの場合、取引業者は、その商業的に合理的な努力をした後、取引業者が合理的に受け入れられた定価条項の下で、取引業者が合理的に受け入れた時間内に、オプションを第三者に譲渡又は譲渡することができず、それにより、所有権超過が存在しない。次いで、トレーダーは、任意の取引所営業日を、そのような部分の終了後に余分な所有権ヘッダが存在しないように、取引の一部(“終了部分”)の早期終了日として指定することができる。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合には、(1)取引と同じ条項と終了部分と同じオプション数を有する取引について早期終了日を指定したように、(2)取引相手がその部分が終了した唯一の影響を受けた者であり、(3)終了した部分が唯一影響を受けた取引である(疑問を生じないため、第9(M)節の規定は，取引相手が影響を受けていない側のように，取引者がこの文によって取引相手に支払うべき任意の金額に適用すべきである).いずれかの日までの“第16条パーセント”とは、百分率で表される点数を意味し、(A)分子は、取引業者及びその任意の関連会社又は取引法第13条に従って“実益所有権”テストを行って取引業者と集まった者の株式数であるか、又は取引業者がその日に取引者とみなされる可能性がある(又は、いずれの理由でも，取引法第16条とその下の規則と条例による同値計算から高い数字が得られた場合，(B)分母は当日発行された株式の数(その高い数字)である.いずれかの日における“オプション権益パーセンテージ”とは、(A)その分子が、(1)オプション数とオプション権利との積、および(2)取引業者が取引相手に売却した任意の他の引受オプション取引の株式総数の和であり、(B)その分母が発行済み株式数であることを意味する。いずれの日にも“株式金額”とは、取引業者またはその所有権地位が取引業者(取引業者またはそのような者、“取引業者”)の所有権と株式所有権(“適用制限”)、所有、実益所有、建設的所有、制御、投票権の保有、または他の方法で任意の適用制限の下で定義された所有権に適合する任意の法律、規則、条例、規制命令または取引相手の組織文書または契約に基づいて合計される株式数を意味し、取引業者によってその中に合計される

合理的な裁量権。適用株式限度額“とは、株式数が、(A)取引業者が申告または登録義務または他の要件(任意の者またはエンティティの承認を事前に取得することを含む)、または任意の適用可能な制限の下で取引業者に悪影響を与える最低株式数に等しいことを意味し、(B)発行済み株式数の1%を差し引く。

(Iii)本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可するか、または現金で取引相手に任意のお金を支払うか、または受け取ることを要求または許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の連属会社が、これらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、または現金で支払いまたは受信し、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することを指定することができ、任意の他の指定者は、そのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような履行の範囲内で取引相手に対する義務を履行しなければならないが、本確認項の下の取引業者の任意の指定または委託義務を履行できなかった範囲内で解除されてはならない。

(F)インターリーブ配置。弁護士が適用される法律および法規要件(取引業者の商業的に合理的なヘッジ活動に関連する任意の要求を含む)について提案した後、取引業者が合理的に決定した場合、取引業者が取引の任意の決済日に株式を交付または買収して取引業者が交付する任意のまたは全部の株式を引渡しする場合、取引業者は、任意の決済日(“名義決済日”)または前に取引相手に通知を出し、2つ以上の日(各日、“互い違い決済日”)に株式を交付することを選択することができる

(I)通知において、取引業者は、取引相手に関連する交差受け渡し日(第1の受け渡し日は名義受け渡し日であり、最後の受け渡し日は、名義受け渡し日の後の第20(20)番目の取引所営業日よりも遅くなってはならない)、および各交差受け渡し日に受け渡しされた株式数を指定する

(Ii)取引業者は、当該等交差受け渡し日に本プロトコル項の下の取引相手に引渡しされた株式の総数を、取引業者がその名義受け渡し日に必要な引渡しに必要な株式数と等しくする

(Iii)上記株式純決済条項または総合決済条項が名義決済日に適用される場合、株式純決済条項または総合決済条項(場合に応じて)は、各交差決済日に適用され、当該名義引渡し日に交付可能な株式は、上記(I)条に示される通知によって指定された交差取引日の間で取引業者に割り当てられる。

(g)[適用される場合は、ディーラ代理テンプレートを挿入してください。]

(h)[保留します。][行動規範です。各当事者は、オプション取引に適用される金融業界規制機関の行動規則の制約を認め、同意し、さらに、その中で規定された立場や行使制限に違反しないことに同意する。]17

(I)他の終了イベント/変換イベント/返済イベント

(I)本確認書に逆の規定があっても、交換所持者が取引相手に有効な変換通知書(契約で定義されている)に関する任意の早期変換を提出した場合：

(A)取引相手は、事前転換日の所定の取引日内に、取引業者に書面通知(“事前転換通知”)を発行し、変換のために変換された交換可能手形(このような交換可能手形、すなわち“影響を受けた交換可能手形”)の数を示し、この事前交換通知を発行することが株式交換イベントを構成する。“転換イベント”とは、本条(I)項に規定するイベントをいうが、いずれもこのような事前転換通知は、取引相手が適用される証券法、特に第9節及び第10(B)節に負う責任の確認を含むものでなければならない

17には、適用可能なディーラーが含まれます

取引法及びその下のこのような事前変換通知の交付に関する規則及び条例

(B)いずれかの事前変換通知を受信した後、取引業者は、いくつかのオプション(“影響を受けたオプション数”)に対応する取引部分について、取引所営業日を早期終了日(取引所営業日が当該等事前変換取引日後の所定の取引日よりも早くてはならない)として指定しなければならず、当該等オプション数(“影響を受けたオプション数”)は、(X)影響を受けた交換可能手形数のより小さい者に等しい[このような影響を受けた変換可能手形に関連する“影響を受けたオプションの数”を減算する(基本償還オプション確認書で定義されているように)]18および(Y)このような初期変換日までのオプション数；

(C)本プロトコルに従って、このような終了について支払うべき任意の金額は、(X)追加終了イベントが発生したように、条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定し、(Y)取引相手は、そのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける当事者であり、(Z)取引の終了部分は唯一の影響を受ける取引である“プロトコル”第6条に従って計算されるべきである。ただし、この終了について支払わなければならない金額は、(1)適用される百分率に(2)影響を受けるオプション数を乗じ、(3)(X)(I)影響を受けた交換手形を変換する際に影響を受けた交換手形所有者(あれば)の現金支払額(ありあれば)および(Ii)その影響を受けた交換手形を変換する際に所有者に交付された株式数(あれば)の総和を超えてはならず、影響を受けた交換手形は、その影響を受けた交換可能手形を変換する際に付与された株式数であり、この等の影響を受けた交換可能手形変換決済日の適用制限価格(“変換決済日”)を乗じて，(Y)計算エージェントが変換決済日を参照して決定した合成ツールを参照して発行価格を調整する.“合成ツール調整後発行価格”とは、計算主体が次の表(“合成ツールAIP表”)を参照して決定した金額を意味し、19関連変換決済日が合成ツールAIPテーブルに記載されていない場合、前の文の金額は、計算主体が合成ツールAIPテーブルを参照することにより、関連変換決済日直前および後の合成ツール調整後の発行価格の低いかつ高い線形補間法を用いて、誠実かつ商業的に合理的に決定すべきである

18追加呼び出しオプション確認にのみ含まれます。

19米国財務省条例1.1275-6節に基づいて取引(および取引相手が変換可能手形について行う他のコールオプション取引)を変換可能手形と統合した後、変換可能手形の合成調整後発行価格を計算することにより記入される用紙。

(D)疑問を生じないために、協定第6条に基づいて影響を受けた取引に関する対処金額を決定する場合、取引業者は、(X)関連する事前変換および取引相手またはその代表による任意の転換、調整、合意、支払い、交付または買収は発生していない、(Y)いかなる除外条項に基づいて転換率(定義は契約参照)を調整していない、および(Z)対応する転換可能な手形はまだ返済されていないと仮定しなければならない

(E)第9条(L)の規定が本条の規定により支払われるいかなる金にも適用されることを確認する

(F)いずれの場合も、取引は完全な効力および作用を維持すべきであるが、このような早期変換された変換日において、オプション数は、影響を受けたオプション数を減算すべきであるが、オプション数を減少させた後、オプション数がゼロである場合、取引は減少後に終了しなければならない。

(Ii)本確認書に逆の規定があっても、契約第7.01節に記載された転換可能手形の条項に基づいて取引相手に関する違約イベントが発生し、その債務がその規定の満期日前に満期または満期および対応と宣言された場合、その違約イベントは、当該取引に適用される追加終了イベントを構成すべきであり、かつ、当該付加終了イベントについては、(A)取引相手が唯一の影響を受ける側とみなされるべきである。(B)取引は、唯一の影響を受ける取引であるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル第6(B)条に基づいて早期終了日を指定する権利を有する者でなければならない。

(Iii)本確認書に相反する規定があっても、改訂イベントの発生は、その取引に適用される追加終了イベントを構成すべきであり、この追加終了イベントについては、(A)取引相手は、唯一の影響を受ける側とみなされるべきであり、(B)取引は、唯一の影響を受ける取引とみなされるべきであり、(C)取引業者は、合意第6条(B)条に従って早期終了日を指定する権利を有する者でなければならない。改訂事項“とは、取引相手が本金額、額面金利、満期日、取引相手の買い戻し義務、取引相手の償還権に関する任意の契約または変換可能手形の任意の条項、転換可能手形の変換に関連する任意の条項(変換比率、転換比率調整条項、転換支払日または変換条件の変更を含む)、または変更可能手形元金の100%以上の所有者が同意して修正可能な条項を同意する必要がある任意の条項(ただし、場合によっては、変更可能な手形の元金100%以上の変更を含む)を意味する。計算エージェントは，“契約”第8.01(I)節が“契約”第8.01(I)節で行った任意の改訂や補足に基づいて，計算エージェントはその契約が発売メモや(Y)における変換可能チケットの記述に適合していると考える

契約第5.09節)によれば，いずれの場合もトレーダーの同意を得ず，このような同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない.

(Iv)任意の返済イベント(以下に定義する)後の5つの予定取引日内に、取引相手(X)が契約第4.02節又は契約第4.03節に従って任意の転換可能な手形を買い戻すことによる償還イベントの場合、当該償還イベントを取引業者に書面で通知する必要があり、(Y)上記(X)項に記載の償還イベントに属するように、当該償還イベント及び当該償還イベントの影響を受けた転換可能手形の元金総額を取引業者に通知する(いずれかの通知、すなわち“償還通知”)を選択することができる。ただし、上記(Y)項に記載のいずれかの当該等の返済通知は、当該返済通知が出された日に本条例第8(F)節に記載された相手側による陳述を記載しなければならない[また、基本購入オプション確認書に基づいて取引業者に送付された任意の“返済通知”は、本確認書に基づいて発行された返済通知書とみなす必要があり、当該返済通知書の条項は必要な融通を加えた後に本確認書に適用される]20.当該等の返済通知を受信した後、取引業者は、複数のオプション(“返済オプション”)に対応する取引部分の早期終了日として、いくつかのオプション(“返済オプション”)に対応する取引部分の早期終了日として、(A)当該返済通知に規定されている当該等変換可能手形の元金総額を1，000ドルで割ったものに等しい[このような交換可能手形に関連する“償還オプション”(基本償還オプション確認書で定義されているような)の数を減算する(および、本確認書または基本償還オプション確認書の下の任意のオプションが、本確認書または基本償還引受権確認書の下の返済選択権に含まれるかどうかを決定するために、基本償還引受権確認書で定義されているように、すべての引受権を行使または終了する前に、まず、当該返済通知によって指定された交換可能手形を基本償還引受権確認書に割り当てなければならない)]21および(B)トレーダーが指定した早期終了日までのオプション数は、その日までに償還オプションの数を減算しなければならない。本プロトコル項の下でこのような終了に関する任意の支払い(“返済解除支払い”)は、(1)発生した追加終了イベントに基づいて早期終了日を指定したように、取引と同じ条項を有するが、オプション数は、エージェントが決定した償還オプションの数を計算することに等しく、(2)相手側は、そのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける側であり、(3)排除条項に基づいて変換率(契約で定義されている)を何も調整していない。(4)対応する変換可能なチケットがまだ償還されていない、(5)関連償還イベントおよびそのイベントをもたらす取引相手またはその代表の任意の変換、調整、合意、支払い、受け渡しまたは買収が発生していない、(6)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引である。ただし、取引相手が契約第4.02節または契約第4.03節のいずれかの変換可能なチケットを買い戻すことにより発生した償還イベントの場合、償還平倉支払いは、(I)償還選択権数に(Ii)(A)適用割合および(B)(X)取引相手が契約関連章に従って関連償還イベントについて支払う変換可能チケット1件あたりの金額から(Y)変換可能チケット1枚当たりの合成ツールを引いて発行価格を調整するよりも大きくてはならない。合成機器AIPテーブルに列挙された数字を使用して、計算エージェントによって誠実に商業的に合理的な方法で決定される。返済日が合成チケットAIPテーブルに記載されていない場合、前の文の金額は、計算エージェントによって次のテーブルを参照し、返済日の直前および直後の各変換可能チケットの合成チケット調整後の発行価格間の線形補間法を使用して決定されるべきである。疑問を生じないためには，本項により支払われるいかなる金も本確認書第9節(L)の規定に適合しなければならない。償還事項“とは、(I)任意の交換可能な手形が相手側またはその任意の付属会社によって買い戻しまたは償還されること(根本的な変化に関連しているか、またはそのためになされたものであっても、どのように定義されても、または任意の他の理由でも)；(Ii)任意の交換可能な手形は、相手側またはその任意の付属会社(どのように記載されてもよい)の任意の財産または資産の交付と交換するために相手側に渡されることを意味する。(Iii)任意の交換可能な手形の任意の元金は、

20には、追加の上限のある呼が含まれます。

21は追加の上限付きコールを含みます。

交換可能手形の最終満期日(第9(I)(Ii)条に従って発行を加速し、追加の終了イベントをもたらす交換可能手形を除く)、または(Iv)任意の交換要約または同様の取引に従って、任意の交換手形は、その“所有者”(定義は契約参照)によって取引相手またはその任意の付属会社(または任意の他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)の任意の他の証券を交換するか、またはその利益のために交換される。彼は言いました

(J)持分定義の改訂。

(I)第9(Z)節による上限価格の調整についてのみ、現在改訂株式定義第11.2(E)(Vii)節では、“発行者またはその証券に関連する会社事件が株式または株式上のオプションに重大な経済的影響を与える結果である”という言葉を削除する。このようなイベントが、(A)発行者自身の株式市場以外の観察可能市場、または(B)発行者自身の株式市場以外の観察可能指数に基づくものでない限り、発行者自身の業務のみを参照して計算·測定される指数ではない

(Ii)現改訂持分定義第12.6(A)(Ii)節、(1)第1行の“意味”の後に“(1)”を加えること、及び(2)(B)第2項の末尾の記号の前に、“又は(2)当該発行者について国際会計基準総合意第5(A)(Vii)(1)~(9)節に示すいずれかの事象を発生させる”とする

(Iii)現改訂持分定義第12.9(B)(I)条，(1)“どちらでも選択可能”を“取引業者が選択可能”に変更し、(2)当該条の第1文の“他方に通知する”を“取引相手への通知”に変更する。

(K)相殺してはならない.このプロトコルの第2(C)節の規定はこの取引には適用されない.各当事者(“X”)は、相殺プロトコルまたは取引項目の下で、他方のXに対する任意の交付または支払い義務(絶対的であってもあるか、満了していないか、または満了していないかにかかわらず、その義務の金種、支払い場所、または登録にかかわらず)を放棄し、この義務が本プロトコルによって生成されたか、または本プロトコルの双方間の任意の他のプロトコルに従って、法的実施または他の方法によって生成される。

(L)事前終了、早期変換、およびいくつかの非常イベントの代替計算および支払い。(A)取引が発生または早期終了日(違約イベントまたは終了イベントの結果にかかわらず)が指定された場合、(B)取引が非常イベント発生時にキャンセルまたは終了される((I)国有化、破産または合併イベントのためでなければ、株式所有者に支払われる対価格は現金のみであり、(Ii)取引相手制御範囲内の公告イベント、合併イベント、または買収要約でなければ、または(Iii)相手を違約側とする違約イベントまたは影響を受ける側を相手とする終了イベントであるが、プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)項に記載のタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)項に記載のタイプの終了イベントを除く。(C)取引相手が第9(I)(I)条に従って変換通知の事前転換を提出しており、(C)(A)、(B)又は(C)の場合、取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手の任意の金額又は持分定義第12条のいずれかのログアウト金額(このような金額、“支払義務”)を有していない場合、取引業者は、株式終了代替案(以下に定義する)により支払い義務を履行しなければならない。(A)取引相手が午後12：00に取引業者に取消不能な電話通知を出し、所定の取引日内に書面で確認しない限り。(ニューヨーク市時間)その選択された公告イベント日、合併日、入札要約日、発表日(国有化、破産または退市の場合)、早期終了日またはキャンセル日(適用状況に応じて定める)、(B)取引相手がその選択された日に第8(F)節に記載した陳述を再作成し、(C)取引業者が当該選択に完全に同意する場合、この場合、第12.7節または第12.9節の規定。又は当該協定が第6(D)(Ii)節の規定(どのような状況にあるかに依存する)に適用される

株式終了選択：適用される場合、取引業者は、関連支払義務が発生した日からまたはその後の商業的に合理的な時間内に、取引相手に株式を渡して財産の交付を終了しなければならない

そうでなければ、持分定義第12.7節または12.9節または合意第6(D)(Ii)および6(E)節(場合によって決まる)の満了に基づいて、取引相手が合理的に要求する方法で当該等の支払い義務を無料で履行しなければならない。

株式終了交付財産：計算エージェントにより計算された株式終了交付単位数は，支払義務を株式終了単価で割ることに等しい.計算エージェントは、株式終了単価を計算するための価値に基づいて、証券の任意の断片的な部分をその断片的な証券価値に等しい現金金額に置き換えることによって、株式終了交付財産を調整しなければならない

株式終了単価：1つの株式終了交付単位に含まれる財産価値のことであり，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，支払い義務を通知する際に計算エージェントが通知する.疑問を生じないように、双方は、株式を決めて納入単位価格を終了する際に、計算エージェントが株式を購入して納入物件を終了して支払う購入価格を考慮することができることに同意した。

株式終了交付単位：国有化、破産または合併事件(当該任意の現金または他の財産、“取引所財産”)によって現金または任意の他の財産に変更された株式、または現金または任意の他の財産を受け取る権利を意味し、当該単位は、株式の全部またはほぼすべての所有者が当該等の国有化、破産または合併事件で受信した当該等の交換財産の種類および金額からなる(任意の証券の断片的な金額の代わりに現金または他の代価を支払うことを考慮しない)、代理人によって決定される。

納入できない：適用されない制限

その他の適用条文：他の株式終了案が適用されれば、株式定義第9.8、9.9、9.11及び9.12節(上記改訂)の条文及び第2節“代表及び合意”に対する条文は適用されるが、当該等の条文における“実際の決済”へのすべての言及は“株式終了決済”への言及と捉えるべきであり、“株式”へのすべての言及は“株式終了交付単位”への言及と捉えるべきである。“株式終了決済”とは、株式終了選択がその取引に適用されることを意味する。

(M)法律を適用する；陪審裁判を放棄する。本確認書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される(法律選択の原則には触れない)。各当事者は、適用法律の許容の最大限内に、取引に関連する任意の訴訟、訴訟または手続について陪審裁判を行う可能性のある任意の権利を放棄する。いずれの当事者(I)も、いずれか一方の代表、代理人または代理人が明確または他の方法で示されていないことを証明しており、このような訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めず、(Ii)はそれが他方と誘引されていることを認める

適用される場合には，他の事項を除いて，ここで提供される相互免除と証明によって取引が達成される.

(N)登録する.相手側は、取引業者が誠実で合理的な判断の下で、取引業者がその取引義務に基づいて商業合理的なヘッジを行うために取得した株式(“ヘッジ株式”)が証券法に基づいて登録されていない場合には公開市場で販売することができず、取引相手がその選択を行うべきである場合には、(I)取引業者が登録発売中にヘッジ株式を売却することを可能にするために、証券法に基づいて取引業者に有効な登録声明を提供し、(A)取引業者が合理的に満足する形で実質的に合意することに同意する。基本的には、類似規模の登録二次発行の引受契約の形で、(B)類似規模の株式証券の登録発行に常習形式の会計士“慰め”書簡を提供すること、(C)取引業者が合理的に受け入れた取引相手に国が認めた外部弁護士の開示意見を提供すること、(D)類似規模の登録二次発行された他の常習形式の意見、証明書、成約文書を提供すること、および(E)類似規模の株式証券の包販発行範囲内で常習的な取引相手に対して“職務調査”を行うこと、および(E)取引業者に合理的な機会を提供すること。しかしながら、第(I)項に記載の項目が商業的に合理的な時間内に完了していない場合、又は取引業者がその商業的に合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料、その職務調査結果又は上記登録発売の手続き及び書類を得ることに満足していない場合は、本項(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手の選択に適用され、(Ii)取引業者が私募方式でヘッジ株を売却することを可能にするために、私募契約を締結し、実質的に規模持権証券の私募私募購入契約に類似している。取引業者は、慣例的な陳述、チノ、青空および他の政府の届出および/または登録、トレーダーへの賠償、職務調査権(トレーダーまたはトレーダーが株式をヘッジする任意の指定された買い手)と、意見および証明書を取得するために商業的に合理的な努力をとる義務と、同様の規模の株式証券私募配給契約慣行の他の文書とを含む満足な形態および実質を含み、これらはすべてトレーダーを満足させる(この場合、計算エージェントは、その商業合理的判断に基づいて、取引条項を必要に応じて調整しなければならない。補償取引業者がヘッジ株式の売却による株式公開市価の任意の割引、または(Iii)取引業者の要求に応じた当時の市価(S)が当該取引所営業日にその時の市価で取引業者にヘッジ株式を購入する。本第9条(N)条は、取引終了、満期、又は早期解除後も有効である。

(O)税務開示。取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造、ならびに取引相手に提供される税処理および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、これらに限定されない

(P)展示期間の権利。取引業者は、商業的に合理的な方法で決済平均期間内の任意の1つまたは複数の有効日または取引業者推定値、支払いまたは受け渡しの任意の他の日を延期または増加させることができ、条件は、取引業者が合理的に決定することである：(I)スポット市場の既存の流動性状況(ただし、取引日取引日に対する期待に対してのみ、流動性が実質的に低下する場合にのみ)、そのような行動が合理的に必要である。株式ローン市場または他の関連市場、または(Ii)取引業者が、本合意項の下で商業的に合理的な対合、対沖平倉または決済活動に関連する株式について取引を行うことを可能にすることができ、取引方法が適用される法律、法規または自律要件に適合しなければならない、または取引業者に適用される関連政策および手順(これらの政策およびプログラムが取引業者によって誠実に採用され、同様の状況に一般的に適用され、非差別的な方法で適用される限り)。しかし、この有効日または他の推定値、支払いまたは交付日は、元の有効日または他の推定値、支払いまたは交付日(場合によって決まる)を超えて20日後の有効日を遅延または増加させてはならない

(Q)破産中の申索状況。取引業者は、取引相手のいずれの米国破産手続においても、取引相手の普通株主の債権が取引相手の普通株株主よりも優先する権利を取引業者に譲渡することを目的としていないことを認め、同意する。しかし、本確認書のいかなる内容も制限または制限とみなされてはならない

取引業者は、取引相手が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を求め、さらに、本プロトコルの任意の内容は、取引以外の任意の取引に関する取引業者の権利を制限してはならないまたは制限されてはならない。

証券契約本合意双方は、(I)取引を“破産法”で定義された“証券契約”および“交換協定”と定義することを意図しており、本合意当事者は、破産法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555および560などの条項によって提供される保護を有する権利があり、(Ii)一方の当事者は、合意項目の下で任意の違約事件が発生した場合に他方を清算取引し、任意の他の救済措置を行使して、破産法に記載された“契約権利”を構成する権利がある。及び(Iii)各現金、証券又は他の財産の支払い及び交付は、破産法で定義された“保証金支払い”又は“和解支払い”及び“移転”を構成する。

(S)他の事項に対する通知.相手側は約束して同意した

(I)株式所有者が任意の合併イベント完了時に支払うべき対価格を選択した結果が公表された後、取引相手は、合併イベント完了時に実際に受信した対価格タイプ及び金額(当該通知の日付、“対価格通知日”)を株式所有者に通知しなければならないが、いずれの場合も、当該合併イベントの完了日よりも遅くなってはならない

(Ii)(A)取引相手側は、取引業者に商業的に合理的な事前を発行しなければならない(ただし、いずれの場合も1取引日未満であってはならない)契約の節または複数節に関する書面通知、および(適用されるように)その式に基づいて、交換可能手形に対して、任意の潜在的な調整イベント、合併イベントまたは入札要約に関連する任意の調整を行うこと、および(B)任意の当該等の調整後、取引相手側は、当該等の調整詳細に関する書面通知を直ちに取引業者に発行しなければならない。

(T)“ウォール街の透明性と問責法”。2010年“ウォールストリート透明性及び責任法”(以下“WSTAA”と略す)第739条について、双方は、WSTAAの公布またはWSTAA下の任意の法規、またはWSTAA下の任意の要件またはWSTAAによる修正は、終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって終了、再交渉、修正、修正または補充本確認書または本合意の適用権を含むが、法的変更、ヘッジ中断または本プロトコルによって生じる権利を制限または損害しないことに同意する。ヘッジコストの増加、保有頭寸の多さ、または違法性(“合意”で定義されているように)。

(U)ヘッジに関するプロトコルと確認。当事者は、(A)期日当日および前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約を締結することができ、または取引に関連するヘッジを調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動を除外する。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うか否か、いつ、またはどのような方法で行うかを自ら決定し、関連価格に対するその価格および市場リスクをヘッジすべきであり、(D)取引業者およびその共同会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性、および関連価格に影響を与える可能性があり、各活動は取引相手に不利である可能性がある。

(五)提早平倉。(A)取引相手が第9条(A)の要求に従って取引業者に弁護士の意見を提供していない場合、又は(B)販売中[“証券会社”]22 [“オプション証券”]23(“購入合意”を参照)初期購入者とは何の理由もなく、毎回午後5：00前に完了します。(ニューヨーク市時間)保険支払い日または双方が合意したより遅い日(保険支払い日または“早期平倉日”のより後の日)、取引は自動的に終了する(“早期平倉”)、(I)取引および取引業者および取引相手それぞれの取引下のすべての権利および義務はキャンセルおよび終了されるべきである

22日、基本コールオプションを挿入して確認する必要があります。

23追加のコールオプション確認を得るために挿入する必要があります。

)各当事者は、他方によって免除および解除されるべきであり、他方が平倉日の前または後に取引によって生成され、履行された任意の義務または債務について他方に任意のクレームを提起することに同意しない。取引業者および取引相手の各々は、事前に解除されると、そのように終了した取引またはその一部に関連するすべての債務を完全かつ最終的に解除することを相手に示して認めなければならない。

(W)取引相手払い。保険料の支払い後、(I)終了イベント又は違約イベント(合意第5(A)(Ii)又は5(A)(Iv)条に従って発生した違約イベントを除く)により取引が発生又は早期終了日が指定された場合、取引相手欠取引業者は、協定第6(E)条に従って計算された金額、又は(Ii)取引相手が持分定義第12.7条又は第12.9条に従って計算した金額である。その金額はゼロとみなされなければならない。

(X)税務事項

(I)受取人税務申告。本プロトコル第3(F)節の目的のために，双方は状況に応じて以下のように述べるべきである

(A)取引相手は、米国連邦所得税の目的に適合した会社であり、デラウェア州の法律に基づいて組織されている。取引相手とは、米国連邦所得税についての“米国人”である(“米財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用されているように)。

(B)[トレーダーはアメリカ連邦所得税の目的のためにアメリカまたはアメリカの法律に基づいて設立または組織された会社です。“財務省条例”1.6049-4(C)節の定義によれば、米国国税局表1099および予備控除情報報告書の制約を受けない。]24

(Ii)税務表。本協定第4(A)(I)及び4(A)(Ii)条について：

(A)取引相手は、有効かつ正式に署名された米国国税局W-9表またはその任意の後続表を取引業者に提供すべきであり、(I)本確認書の署名の日または前に、(Ii)取引業者が合理的な要求をしたときに直ちに提供し、(Iii)取引相手が以前に提供した任意のそのような納税表が時代遅れまたは不正確であったことを知った後に直ちに提供する。

(B)[ディーラーは取引相手に有効で正式に署名したアメリカ国税局の表を提供しなければなりません[W-9]25、またはその任意の継承者、(I)本確認書の署名の日または前に、(Ii)取引業者が合理的な要求を提出したときに直ちに、および(Iii)取引相手が以前に提供した任意のそのような納税表が時代遅れまたは不正確であったことを知った後に直ちに提出する。]26

(3)“外国口座税務遵守法”。本協定第14節で定義された“賠償可能税”には、本規則第1471~1474節に従って徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規または公式解釈、本規則1471(B)節に従って達成された任意の合意、または本規則のこれらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方(“FATCA源泉徴収税”と呼ばれる)は含まれていない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。

(4)第871条(M)議定書。本取引の場合、協定のいずれか一方は、2015年11月2日に国際スワップおよび派生ツール協会が発行し、www.isda.orgで閲覧可能なISDA 2015第871(M)条のプロトコルのいずれかではなく、時々改訂、補充、置換または置換される可能性がある(“2015 871(M)プロトコル”)、取引業者および取引相手

24特定のトレーダーの税務レビュー/更新に適しています

25各ディーラの適切なテーブル(S)に従って更新します

26特定のトレーダーの税務レビュー/更新に適しています。

ここで、このプロトコルは、2015年871(M)条議定書で定義されている“包括主プロトコル”とみなされ、本プロトコルは、2015年第871(M)条議定書添付ファイルに規定された修正に従って修正されたとみなされるべきであることに同意する。本規定と締約国との間で署名された任意の他の合意における規定に何か不一致がある場合は、当該他の合意が“871(M)議定書”の規定を明確に凌駕しない限り、本規定を基準としなければならない。871(M)議定書における実施日の言及は、本取引の取引日の言及とみなされる。

(y)[米国QFC協定。双方は、ISDA 2018米国決議が協定(“ISDA米国暫定合意”)の条項を組み入れて本協定の一部を構成することに同意し、本合意については、本協定は議定書カバー協定とみなされるべきである。ISDA米国が協定を先送りする場合、取引業者は規制された実体とみなされ、取引相手は癒着側とみなされるべきである。]

(Z)持分定義による他の調整。本確認書には任意の逆の規定があるが、上限価格の調整についてのみ、用語“潜在調整イベント”、“合併イベント”、“入札要約”は、それぞれ持分定義(第9(J)(I)節の改訂を経て)に付与された意味を有し、合併日、入札要約日の発生又は取引相手が任意の潜在的調整イベントを宣言する条項がそれぞれ持分定義において定義されている場合、計算エージェントは、当該イベント又は声明が適用されるか否かを商業的に合理的に決定しなければならない。取引に重大な経済影響を与えており、あれば、オプションの公正価値を保留するために上限価格を調整しなければならない。しかし、いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない。また、本第9(Z)節による上限価格のいかなる調整も、本条項の下の任意の他の調整と重複してはならない(上記第3節の“調整方法”、“合併イベント/買収要約の結果”、“公告イベントの結果”に対する条項による調整を含む)

(Aa)CARE法案。取引相手は、その取引がその持分証券の購入を構成する可能性があることを認める。対局側はさらに、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、当事者が“CARE法案”第4003(B)節に基づいて融資、融資担保または直接融資(CARE法案“で定義されている)を受けた場合、株式証券購入能力のある制限に同意することを要求されることを認めた。相手側はさらに、連邦準備システム理事会が金融システムに流動性を提供するために設立された計画または手配(“CARE法案”第4003(B)条に規定されている融資、融資保証または直接融資)に基づいて融資、融資保証または直接融資(CARE法案で定義されている)を獲得した場合、株式証券の購入能力のある制限に同意する必要がある可能性があることを認めた。したがって、取引相手は、本取引が終了または決済する前に、いかなる政府計画またはメカニズムに基づいて政府財政援助を申請することも意図していないことを宣言し、保証する。(A)“CARE法案”または改正された“連邦準備法”に基づいて設定され、(B)要求は、このような政府財政援助の条件として、この条件で指定された日まで、取引相手の任意の持分証券を買い戻していないか、または買い戻すことができない。

(AB)[________]27

27が適用される場合、適切なディーラ·テンプレートが提供されます。

この確認書に署名してディーラーに返却して、上記の条項が私たちの合意条項を正確に述べていることを確認してください。

とても誠実にあなたのものです

受け入れて確認する
取引日まで：