IAMGOLD理事会は2023年11月9日に採択された
IAMGOLD社
追跡政策
IAMGOLD Corporation(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、ニューヨーク証券取引所の上場要求に応じて本政策を採用しています。
A.政策の適用
本政策は、証券法の財務報告要求を重大に遵守しないために会社の財務結果を再記述する場合(“再記述”)に適用される。1.本政策は、財務報告の要求に適合しないことによる重述には適用されないが、例えば、(1)会計原則の変化を適用すること、(2)社内組織構造の変化による報告可能な支部情報の改訂、(3)不連続経営による再分類、(4)報告エンティティの変更、例えば、共同制御下のエンティティからの再構成、(5)従来の業務合併に関連する調達金額の調整、(6)株式分割、株式逆分割、配当、または資本構造の他の変化の改訂(総称して“重記を除く)。
B.この政策の制約を受けた実行幹事
本保険証書は当社の“行政者”をカバーしています。これには、会社の現または前の最高経営責任者総裁、最高財務官、最高会計官または財務総監、会社の主要業務単位、部門または機能を担当する任意の副総裁、および会社の子会社の執行者(以下、執行者と略称する)を含む任意の他の現職または前任の上級管理者、または会社のために重大な決定機能を履行する者が含まれる]それは.これらすべての実行幹事は、1人の実行幹事が再記述が必要な財務諸表エラーに対して責任がなくても、この政策によって制約されている。
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C.政策制約を受けた賠償
本政策は、以下の3つの財政年度のいずれかからなる期間(“回収期間”)内に受信された報酬ベースの報酬に適用される
会社の取締役会(または監査委員会)は、会社が再説明の期日を準備する必要があると結論を出すべきか、または
裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。
本政策は、任意の“財務報告基準”に達したことに基づいて付与、獲得、または付与されたインセンティブベースの報酬(任意の現金または株式報酬を含む)をすべてまたは部分的にカバーする。財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような財務情報に完全または部分的に由来する任意の措置(非公認会計基準措置、株価および株主総リターンを含む)に基づいて決定および列報する措置である。報酬に基づく報酬は、適用される財務報告措置(奨励条項に規定されているような)に達した財政期間中に“受領”とみなされ、支払いまたは贈与が当該財政期間終了後に発生した場合であっても。
D.本政策により返済が必要な金額
返済しなければならない報酬ベースの報酬金額(以下に説明するいくつかの制限により制限される)は、執行幹事が受信した報酬ベースの報酬の金額であり、この金額は、重記に基づいて決定された報酬ベースの報酬の金額を超えている(“回収可能金額“)。この定義を適用し、再記述した後、会社は、米国証券取引委員会および取引所規則に従って、適用された財務報告書の計量および回収可能金額を再計算する。会社は、元の財務諸表から計算された財務報告計量に基づいて、実行者がより多くの金額を受け取ったかどうかを決定する
報酬に基づく報酬は、再計算された財務措置を採用して得られるべき報酬よりも高い。報酬に基づく報酬が財務報告指標の業績目標の達成状況に部分的にのみ基づいている場合、当社は、再説明された財務報告指標に基づいて元のインセンティブに基づく報酬の部分を決定し、再記述された財務報告指標に基づいて影響を受けた部分を再計算して、元の財務諸表に基づくより大きな金額と、再説明に応じて受信すべきより少ない金額との差を決定する。回収可能な金額は税引前に計算され、会社が誤って付与されたインセンティブに基づくすべての補償金額を回収することを確実にする。
いずれの場合も、再記述または正確な財務結果がより高い奨励的報酬支払いをもたらす場合、会社は役員に追加の報酬を支払う必要がないだろう。
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株式補償が、(会計結果が株式報酬を付与する理由である場合)または役員帰属(会計結果が持分報酬帰属の原因である場合)によって回収可能な場合、回収期間内に、会社は、以下に示すように、再契約が付与または帰属しない持分報酬に基づく余分な部分を回収する
もし…株式奨励は未解決のままであり、執行幹事は奨励金の超過部分を没収する
株式奨励が株式として行使または決済された場合(“関連株式”)であり、実行者が依然として関連株式を保有している場合、会社は、報酬の超過部分に関連する関連株式の数(関連株式に対して支払われた任意の行使価格を減算)を回収する
上級管理者が関連株式を売却した場合、当社は、報酬の超過分(関連株式のために支払われた任意の行使価格を差し引いた)に関連する関連株式の売却から得られた収益を高級管理者が回収する。
取締役会は、その唯一及び絶対的な適宜決定権に基づいて、適切と思われる行動をとり、合理的かつ迅速に回収可能な金額を回収することができない限り、補償委員会が確定しない限り、当該等の金額を取り戻すことは不可能であり、(1)強制的に回収される直接コストは、回収可能な金額を超えるため、(2)取り戻すことは、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編第411(A)条及びその規定の要求を満たすことができない可能性が高いが、同計画によれば、当社の従業員は広く福祉を得ることができる。(3)奨励的報酬を取り戻すことが会社の所在国の法律に違反しているかどうか。
E.2002年サバンズ·オクスリ法案304条要求の追加回収
上記の規定に加えて、不正行為により会社が証券法のいずれかの財務報告要件を重大に遵守していない場合、会社が会計再記述を作成する必要がある場合には、2002年サバンズ-オキシリー法案第304条、最高経営責任者および最高財務官(財務報告の要求を体現する財務文書を最初に発行した場合)は、会社を補償しなければならない
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財務文書が最初に公開されるか、または(先行発生者に準じて)委員会に提出されてから12ヶ月以内に、同社から受信された任意のボーナスまたは報酬または株式ベースの補償；
この12ヶ月の間に当社の証券を売却して現金化したいかなる利益も。
F.回収金額を貸方に記入する
本保険証書のA、B、C及びD項(“規則10 D-1払戻要求“)サバンズ-オクスリ法304条によると、会社は本政策E区分(”サバンズ-オクスリー払戻要求“)および/または雇用契約または計画による報酬を含む任意の他の追跡義務によって報酬に基づく報酬を取り戻すことができると規定されている場合、その役員が会社に返済した金額は、ルール10 D-1払戻要求に必要な回収金額に計上されなければならない。規則10 D-1による追還要求はサバンズ-オクスリ法案による回収要求の回収を排除するものではなく、いかなる適用額も当社に返済されていない限りである。
G.--総則
この政策は時々取締役会によって修正されることができる。本政策の変更は、本政策の適用者全員に通知されます。
当社は本保険書に基づいて報酬に基づく補償の償還を賠償したり、保険を提供したりしません。たとえ任意の保険証書あるいは契約賠償書にいかなる逆の規定があっても、本保険証書は本保険証書を基準とする。
本政策の規定は、法律の最大限に適用されるが、本政策の任意の規定が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その規定は、許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で修正されなければならない。
本政策は、任意の他の法定返済要件(本政策を通過する前または後の任意の時間に実施されてもよい)によって要求される任意の償還、没収、または相殺(代替ではなく、任意の実行官の権利の補充)である。本政策は、本政策によって拘束された者が法律的に、または会社またはその任意の子会社との管理、雇用、相談、または他の合意に基づいて負ういかなる義務にもかかわらず、いかなる方法でも欠陥または制限しない。
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取締役会(又はそのいずれかの委員会)が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的な決定であり、当社、その付属会社及び本政策を適用する者に拘束力を有する。実行幹事(上述したように)は彼らが毎年この政策を読んでいることを認めなければならない。本政策の説明にご質問がございましたら、会社総法律顧問兼会社秘書上級副社長にご連絡ください。
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