別紙3.2

2番目の の改正および改訂された付則

燃料電池 エナジー株式会社

デラウェア コーポレーション

(現在 が有効です 7月17日2月22日、 20232024)

目次

ページ

2番目の が修正され、記載し直されました

付則

の

燃料電池 エナジー株式会社

(デラウェア州法人)

第一条

株主

セクション1.1年次 総会。取締役 の選任およびその他の業務のための会社の年次株主総会は、本付則 および随時改正されるデラウェア州の一般会社法の該当するすべての要件に従って、適切に会議の前に開催されます（DGCL」) は、デラウェア州内外の時間と場所で、取締役会が定める日に開催されるか、会議の通知で指定されているリモートコミュニケーション手段で が開催されるものとします。年次総会の定日が法定休日に当たる場合、会議は法定休日ではなく翌日に開催されるものとします。本書 に記載されている日に年次総会が省略された場合、その代わりに特別会議が開催されることがあります。年次総会 の代わりにそのような特別会議で取引された事業は、年次総会で取引または開催された場合と同じ効力を持ちます。以前に予定されていた年次株主総会 は、年次総会の予定日より前にいつでも発表された公表により、取締役会によって延期される場合があります。

セクション1.2 特別な ミーティング。特別株主総会は、法令または 設立証明書に別段の定めがない限り、取締役会の議長または会社の秘書 のみがいつでも招集できます。また、権限を与えられた取締役の総数 の過半数によって承認された決議によって証明された会社の取締役会からの要請に従ってのみ（以前に欠員があったかどうかは問わない）そのような決議が取締役会に提出されて採択された時点で、権限を与えられた取締役）。そのような要求には、予定されている 会議の目的または目的を明記しなければなりません。特別株主総会は、デラウェア州内外の時間、日付、場所に、または に、その会議の通知で指定されたリモート通信によって開催されるものとします。以前に予定されていた 株主の特別会議は、その 特別総会の予定日より前にいつでも行われる公表により、取締役会によって延期される場合があります。

セクション 1.3 会議の通知 、通知の放棄、延期。株主総会で議決権を有する各株主、および 法人設立証明書または本付随定款に基づき、株主総会で議決権を有する各株主、および株主総会の に基づく各株主に、遠隔連絡の場所（ある場合）、各株主総会の日時と時間、および特別総会の招集目的を記載した書面による通知を送付しますそのような通知をその人に送るか、その人の住居や通常の事業所に置いておくか、郵送して郵便料金を前払いで宛てに送ることで、そのような通知を受けることができます住所が という株主は、会議の少なくとも10日前、60日前までに会社の帳簿に表示されます。このような通知 は、秘書、秘書補佐、または秘書によって指定されたその他の役員または人物、または 人、または会議を招集した人が行うものとします。

DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、株主へのそのような通知の要件は、（i）株主またはその弁護士が会議の前または後に行い、正式に承認され、会議の記録とともに提出された書面による通知の放棄によって放棄される場合があります。（ii）との連絡があればそのような株主は違法です、（iii）会議の前または開始時に通知なしに抗議しないで 出席した場合、または（iv）それ以外の場合は例外です は法律で。定時株主総会または特別株主総会の通知を放棄する場合でも、その会議の目的を明記する必要はありません。

すべての会議は、 を別の時間に延期（リモート通信による会議の招集または継続のための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、 の日時と場所（もしあれば）、会議の議長によって、または質問 に対して直接出席する株主が投じる資格のある票の過半数により、延期することができます（該当する場合）。定足数があるかどうか。 会議が別の時間、日付、場所（もしあれば）に延期された場合、株主および代理保有者が直接出席し、そのような延期された会議に の投票を行うことができる時間、日付、場所 （もしあれば）、およびリモート通信手段（もしあれば）が（i）延期された会議で発表されれば、延期された会議について通知する必要はありません株主および代理人が会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上で、（ii）会議に予定されている 時間中に、次の方法で行われ、表示されますリモートコミュニケーション、または（iii）本第1.3条に従って送付された会議通知に記載されています。ただし、延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の 通知が渡されるものとします。定足数に達する可能性のあるこのような延期された会議 では、最初に召集された会議で取引された可能性のあるすべての取引が可能になります。

セクション1.4クォーラム。 すべての株主総会において、DGCL、設立証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、 会議で発行され、発行され、議決権を有する株式の議決権の少なくとも40％ （40％）の保有者が直接または遠隔通信（該当する場合）、または正式に承認された代理人によって、出席することが4分の1を構成します の取引に関するフォーラム。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席している株主は、定足数に達しないほどの株主が撤退したとしても、休会まで商取引を続けることができます。

セクション1.5投票 と代理人。法律（DGCLまたは会社の設立証明書で随時要求される を意味する）または設立証明書によって別段の定めがない限り、株主は、会社の帳簿に従って自分が所有する 議決権のある株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主 は、対面、遠隔通信（該当する場合）、または書面による代理人による投票が可能ですが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3 年が経過した後は、代理人の議決権行使または代理人による議決権を行使することはできません。委任状は、会議の秘書、または会議の の延期の幹事に提出されるものとします。これに別段の制限がある場合を除き、代理人は、権限を与えられた人に、そのような会議の任意の延期 で投票する権利を与えるものとします。株主によって、または株主に代わって執行されたと称する委任状は、その行使時またはそれ以前に異議を申し立てられない限り有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあります。 の名義で保有されている株式に関する委任状は、代理権の行使時またはそれ以前に、法人がいずれかから反対の 固有の書面による通知を受け取らない限り、そのうちの1人によって執行された場合に有効です。すべての委任状は、適用法で別段の定めがある場合を除き、実行する株主の意思により、 を取り消すことができるものとします。他の株主 に直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、会社の取締役会が独占的に使用できる色です。

セクション1.6会議でのアクション 。いずれかの会議に定足数に達した場合、任意の役職への選挙のために適切に投じられた株式 の複数票がその役職に選出されるものとし、役職への選挙以外の 質問に対して適切に投じられた株式の過半数の議決権がその議決権を決定するものとします。ただし、法律、設立証明書、または本付随定款により大きな議決権が義務付けられている場合を除きます。取締役会は、独自の裁量により、または株主総会の議長を務める会社の役員は、その裁量により、株主総会での投票はすべて書面による投票で行うよう要求することができます。

セクション1.7特定の保有者の株式の議決権 。国内外を問わず、他の 法人の名義で所有されている法人の株式は、当該法人の付則で規定されている役員、代理人、または代理人が投票することができます。そのような規定がない場合は、その法人の取締役会が決定する場合もあります。故人、未成年被後見人、または無能者の名前で 名義の法人の株式は、その管理者、執行者、裁判所が任命した 保護者または保存人が議決権を行使することができます。そのような株式を管理者、執行者、裁判所が任命した保護者または 保護者の名義に譲渡する必要はありません。受託者または受託者名義の会社の資本金の株式は、その受託者または 受託者が議決権を行使することができます。受取人の名義で所有されている法人の株式は、その受取人が議決権を行使することができます。また、受取人が指名された裁判所の適切な命令に権限が含まれていれば、受取人の管理下にある法人の株式は、受取人の名義に譲渡することなく、受取人の名義で議決権を行使することができます。株式が質入れされている株主は、その株式を 議決する権利があります。ただし、会社の帳簿上の質権者による譲渡において、質権者に投票する権限を明示的に与えた場合を除きます。その場合、質権者またはその代理人のみが、譲渡された株式に議決権を行使する資格があります。この会社の に属する自社株式の株式は、直接的または間接的に、いかなる会議でも議決されないものとし、いつでも発行済株式の総数 の決定にカウントされません。ただし、当社が受託者としての立場で保有する自社株式は議決権行使が可能で、 は発行済み株式の総数の決定にカウントされます。

セクション1.8株主 リスト。会社の秘書（または会社の譲渡代理人またはこれらの付則または法律によって権限を与えられたその他の 人）は、遅くとも各株主総会の10日前（10日）までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成するものとします。 は、各{ br} 株主の住所と名前で登録されている株式数をアルファベット順に並べて、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成してください各株主の。本第1.8条に含まれる内容は、 が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを会社に要求するものではありません。このようなリストは、会議開催日の前日に終了する10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主の審査に公開されるものとします。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供されたそのようなリストに にアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または (ii) 通常の営業時間中に、会社の主たる事業所 で提供されるということです。

セクション1.9ミーティング プロトコル。適用法で認められる最大限の範囲で、取締役会は、株主総会の運営に関する規則、規制、手続きを、株主総会の適切な実施に必要、適切、または都合のよい場合に作成する権利を有するものとします。取締役会のそのような規則、規制、手続き（存在する場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の裁量により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合がよいと判断された措置を講じる権利と権限を有するものとします。このような規則、 の規則と手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(i) 会議の議題およびそのような議題に関する事業項目の検討順序の設定、(ii) 会議の開始に設定された時間への入場の制限、(iii) の出席の制限などが含まれますが、 に限定されません。会議で議決権を有する会社の登録株主、その正式に権限を与えられた代理人、またはその他の 人を対象とした会議会議の議長は、（iv）あらゆる事項に関する会議への参加を、その事項について議決権を有する会社の登録株主、その正式に権限を与えられた代理人、または会議の議長となるその他の人物に限定することができます。また、そのような参加者を承認するための条件として、参加者に 会議の議長に名前と所属の証拠を提出するよう要求することができます株主か株主の代理人かを問わず、種類 、株式、数当該株主が受益的に所有している会社の各種類および系列の資本ストックについて、（v）参加者による質問やコメントに割り当てられる時間を制限する、（vi）投票所 をいつ開いて投票を終了すべきかを決定する。（vii）会議における秩序、礼儀、安全 およびセキュリティを維持するために必要または適切な措置を講じる。vii ii) 議長の定めた会議手続き、規則、ガイドライン の遵守を拒否した株主の解任、および (ix) 遵守について安全と セキュリティに関するあらゆる州および地方の法律や規制に準拠しています。議長の別段の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って に従って開催する必要はありません。

セクション 1.10 組織。 株主総会は、取締役会の議長がいる場合は議長が議長を務め、議長がいない場合は議長が不在の場合は、社長がいれば、 社長が、いない場合は取締役会が指名した役員が議長を務めるものとします。会社の秘書 、または秘書が不在の場合は秘書補佐がすべての会議の秘書を務め、その 議事録を保管するものとしますが、秘書も秘書補も出席しない場合、会議の議長は、出席しているすべての人を会議の秘書として任命するものとします。すべての株主総会の業務順序は、総会の議長を務める が決定するものとする。

セクション1.11会議の前に持参するビジネスの通知 。

(a) 年次株主総会 では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われます。 年次総会に適切に持ち込まれるには、事業が（i）会社の会議の前に持ち込まれ、取締役会の指示による会議の通知に と明記されているか、（ii）取締役会の によって、または取締役会の の指示で会議の前に持ち込まれるか、（iii）（A）株主である株主によって適切に会議前に持ち込まれる必要があります （そして、受益者についても、異なる場合は、その代理としてそのような事業を提案した受益者については、その受益者 所有者が受益者の場合のみ）会社の株式の所有者）は、本第1.11条に規定された通知を行った時点と会議の時点の両方で、（B）は会議で議決権を持ち、（C）はそのような事業に対して本第1.11条を として遵守しています。 が改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8およびそれに基づく規則と規制（そのように改正され、そのような規則や規制を含む）に従って適切に行われた提案を除いて、 取引法」）、そして取締役会によって、または取締役会の指示により発行される会議通知に含まれる前述の条項（iii）は、株主が年次株主総会に持ち込む事業を提案するための唯一の手段となります。株主 は、特別株主総会に事業を持ち込むことを提案することはできません。特別会議に持ち込める唯一の事項は、セクション1.2に従って、 を招集した人によって、または招集者の指示により送られた株主総会の通知に明記されている事項だけです。取締役会の選挙対象者を指名しようとする株主は、 の第2.3条を遵守しなければならず、本第1.11条は、第2.3条に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されません。

(b) の資格がない場合でも、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は (i) 適時通知（以下に定義）を書面および適切な形式で会社の秘書に提出し、（ii）本第1.11条で要求される時間と形式で、当該通知の更新 または補足を提供する必要があります。株主通知 を適時に提出するには、直前の 年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、会社の主要執行部の役員室で、株主通知 を送付するか、郵送して受領する必要があります。 提供された, ただし、前年の に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の開催日がその 記念日の30日以上前または60日以上後に召集された場合、株主による適時通知は、時宜を得たものとなるようにするための株主からの通知を、100 20日目までに送付するか、郵送して受領する必要がありますそのような年次総会の前に、遅くとも年次総会の90日目（90日目）までに、または、それより遅い場合は、公開日の翌10日（10日）までにそのような年次総会の日付が最初に行われた（そのような通知は そのような期間内に）、」タイムリーな通知」)。いかなる場合も、年次総会またはその 発表を延期または延期しても、上記の適時通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 本第1.11条の目的で を適切な形式にするには、株主が会社の秘書に宛てた通知に、 に次の事項を記載する必要があります。

(i) 各提案者（以下に定義）に として、（A）その提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿と記録に記載されている名前 と住所を含む）。（B）直接的または間接的に、記録上所有されている、または受益的に所有されている（規則13の意味の範囲内）法人 の株式の種類またはシリーズと数その提案者による証券取引法に基づく) 。ただし、その提案者は、いかなる場合においても、クラス またはシリーズの株式を有利に所有しているものとみなされますそのような提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する法人、 および（C）は、その提案者がそのような事業を提案するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの表明 （前述の（A）、（B）および（C）に従って行われる開示は、」株主情報”);

(ii) 各提案者への として、(A) 当該提案者が直接的または間接的に行ったデリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引 で、その目的または効果により、当該提案者に会社のあらゆる種類またはシリーズの株式 の所有権と同様の経済的リスクを与えること（当該デリバティブ、スワップ、その他の取引の価値によるものも含む） は、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価格、価値、ボラティリティ、またはどのデリバティブ、 スワップを基準にして決定されます他の取引は、直接的または間接的に、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式 の価格または価値の上昇から利益を得る機会を提供します（」シンセティック・エクイティ・持分」）では、（x）デリバティブ、スワップ、またはその他の取引が当該株式の議決権をそのような 提案者に譲渡するか、（y）デリバティブ、スワップ、またはその他の取引が当該株式の引き渡しを通じて決済する必要がある、または決済できるか、または（z）当該提案者がヘッジまたはヘッジを行う他の取引を締結した可能性があるかに関係なく、どの合成株式持分を 開示する必要がありますそのようなデリバティブ、スワップ、その他の取引による経済的影響を軽減する 、(B) 任意の代理人 (取り消し可能な代理または同意を除く)別表 14A) に提出された勧誘書による取引法のセクション14 (a) に従い、勧誘 への応答、合意、取り決め、理解、または関係、当該提案者が会社の任意の種類またはシリーズの 株の議決権を有または共有している関係、(C) 合意、取り決め、理解、または関係、当該提案者 が直接的または間接的に締結した、買戻し または同様のいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含みますその目的または効果は、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式について、そのような提案者 人によって、会社のあらゆるクラスまたは シリーズの株式の損失を軽減し、株価変動のリスクを管理し、その議決権を増減すること、または直接的または間接的に利益を得る機会を提供すること会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の価格または価値の下落（」ショートインタレスト」), (D) 当該提案者 が受益的に所有する、会社の原株式から分離または分離可能な任意のクラスまたはシリーズの株式に対する配当の権利、(E) 当該提案者が任意のクラスの株式の価格または価値の増減に基づいて受けることができる業績関連手数料（資産 ベースの手数料を除く）または会社の シリーズ、または合成株式または短期持分（ある場合）、および（F）その提案者の に関連するその他の情報それは、委任勧誘書または取引法のセクション14（a）に従って会議に持ち込むことを提案する提案者による代理人の勧誘または同意に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の提出書類で開示する必要があります（前述の条項（A）から （F）までの条項に従って行われる開示が参照されますから」開示可能な利益”); 提供された, ただし、その開示可能な利益 には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、 信託会社、または受益者に代わって本付随定款で義務付けられている 通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで提案者であるその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれないものとします。そして

(iii) 株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事業項目に、(A) 年次総会に持ち込むことを希望する 事業についてのかなり簡単な説明、年次総会でそのような事業を行う理由、および各提案者のそのような事業に対する の重要な利益、(B) 提案または事業のテキスト（ のテキストを含む）検討のために提案された決議）、および（C）間または相互間のすべての合意、取り決め、理解のかなり詳細な説明 （x）提案者のいずれか、または (y) 当該株主による当該事業の提案に関連して提案者と他の個人または法人 (名前を含む) との間で、取引法 に従って提出される予定のスケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示する必要のある契約が含まれますが、これらに限定されません (提出要件の有無にかかわらず) スケジュール13Dは、提案者（または他の個人または団体）に適用されます。

このセクション1.11では、 という用語提案者」とは、(i) 年次総会で に提出することが提案されている事業に関する通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提出することを提案した事業の通知を代理して行う受益者または受益所有者（異なる場合）、および（iii）関連会社または関連会社（本付則の目的上、取引法の規則12b-2の意味における各 ）を意味します。そのような株主または受益者、 および (iv) 当該株主または受益者（またはそれぞれの関連会社または関連会社）が と協調して行動しているその他の人（以下に定義）。人は」とみなされますコンサートでの演技」本付則の目的で他の人と一緒に 、その人が故意に（明示的な合意、取り決め、または理解に基づくかどうかにかかわらず）その人と並行して 、または会社の経営、ガバナンス、または統制に関連する共通の目標に向かって行動する場合 、（A）各人が相手の行動または意図を意識していて、この認識が意思決定の要素である場合です のプロセスと (B) 少なくとも1つの追加要因は、そのような人が協調して、または並行して行動するつもりであることを示唆しています。そのような のその他の要因には、情報の交換（公的、私的）、会議への出席、 ディスカッションの実施、または協調的または並行して行動するよう招待または勧誘することが含まれますが、これらに限定されません。 提供された、取引法 のセクション14（a）に従い、スケジュール14Aに提出された委任状または同意勧誘書による勧誘に応えて、取消可能な代理人を勧誘または受領した結果、 が他の人と協調して行動しているとはみなされません。 他の人と協調して行動する人は、同じく他の人と協調して行動している第三者と協調して行動しているものとみなされます。.

(d) 年次総会に持ち込む予定の事業通知を提供する 株主は、必要に応じて当該通知 をさらに更新および補足する必要があります。そうすれば、本第1.11条に従って当該通知で提供または提供が義務付けられている情報が、会議の記録日および会議の10営業日前の日付または 任意の日付の時点で、 真実かつ正確でなければなりませんその延期または延期、およびそのような更新および補足は、会社の秘書 に配達されるか、郵送および受領されるものとします会議の記録日（基準日の時点で更新および補足が必要な場合）から5営業日以内、会議日の8営業日前、または会議が延期または延期された場合は、延期後の最初の実行可能な日に、会社の主要な執行機関に提出してください } またはその延期（会議の の10営業日前の日付で更新や補足が必要な場合、または延期の場合その延期)。

(e) 年次総会 で検討する事業を提案する株主が、本第1.11条に従って提出した情報が、実質的に不正確である場合、そのような情報は、本第1.11条に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。 秘書、取締役会、またはその委員会からの書面による要請に応じて、年次総会で を検討する事業を提案する株主は、そのような要求の送達から5営業日以内に（またはそのような要求で指定されているその他の期間）に、取締役会、その委員会、または権限を与えられた 役員の裁量で満足できる書面による検証を提供するものとします本第1.11条に従って株主から提出された情報の正確性を証明するために、法人。 株主がその期間内にそのような書面による確認書を提出しなかった場合、 の書面による確認が要求された情報は、本第1.11条に従って提供されなかったものとみなされます。

(f) これらの付則にこれと反対の定めがある場合でも、本第1.11条に基づく場合を除き、年次総会ではいかなる業務も行われないものとします。 会議の議長は、事実が許せば、その事業が本第1.11条に従って会議に適切に持ち込まれなかったと判断し、そのような判断を下した場合は、その旨を会議に申告し、会議に適切に持ち込まれなかったそのような 事業は取引されないものとします。

(g) この セクション1.11は、証券取引法に基づく規則14a-8に従ってなされた提案以外に、 以外の年次株主総会に持ち込まれることが提案されているすべての事業に適用されることを明確に意図しています。年次総会に持ち込むことが提案されている事業に関する本第1.11条の要件に加えて、各提案者は、そのような事業に関して適用される取引法の 要件をすべて遵守しなければなりません。本第1.11条のいかなる内容も、証券取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利 に影響を与えるとはみなされません。また、本第1.11条または本付随定款の他の規定の内容は、株主または が株主に開示または記載する権利を与えるものと解釈されないものとします会社の委任勧誘状、取締役または取締役の指名 、またはその他のビジネス提案。

(h) 本付則の の目的のために、」公開情報」とは、全国のニュース サービスによって報告されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、または 15 (d) に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書、または法人 の証券が上場されている取引所の適用規則に基づく通知における開示を意味します。

セクション1.12 書面による同意によるいいえ アクション。会社の株主 が取るよう要求または許可された措置はすべて、正式に招集された年次総会または特別総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意 によって行うことはできません。

セクション1.13選挙の検査官 。当社は、株主の要請に応じて、または適用される 法で義務付けられている場合は、株主総会の前または各株主総会で、会議に出席して書面による 報告を行う選挙検査官を1人以上任命するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人以上の人を代理検査官として指名することがあります。 監査役または代理人が株主総会に出席できない場合、総会の議長は、 株主の要請に応じて、または法律で義務付けられている場合は、会議に出席する1人以上の検査官を任命することができます。法律で別段の定めがない限り、検査官 は会社の役員、従業員、代理人であってもかまいません。各検査員は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、自分の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行する誓約書に署名しなければなりません。そのように任命または指名された1つまたは複数の検査員は、（i）会社の資本 株式の発行済み株式数と各株式の議決権を確認し、（ii）会議に出席した法人 の資本ストックの株式数と委任状および投票の有効性を決定し、（iii）すべての議決権と投票用紙を数え、（iv）記録を妥当な期間決定し、保持するものとします。検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理について、および（v）検査官の株式数の決定を に証明します会議に出席した法人の資本金、およびそのような検査官による全票数および投票数。このような証明書と報告書には、適用法で義務付けられているその他の情報を明記する必要があります。 会社の株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官 は、適用法で許可されている範囲でそのような情報を考慮することがあります。選挙の役職に立候補した人は、そのような選挙で監察官を務めることはできません。

第二条

取締役会

セクション2.1権限。 法律、設立証明書、または本付随定款によって株主に限定されている場合を除き、法人 の事業は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとし、取締役会は会社の全権限を有し、また行使することができるものとします。 特に、上記を制限することなく、取締役会は、オプション、ワラント、転換 またはその他の権利の付与を含む、本人が決定する対価および条件に基づいて、随時権限を与えられる会社の資本金の全部または一部を 随時発行または発行留保する権限を有するものとします。株に。

セクション2.2取締役の番号 ; 資格。取締役会は3人以上または16人以上の人で構成され、正確な人数は権限を与えられた 取締役の総数の過半数の投票により随時決定されます（そのような決議が採択のために取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかは関係ありません）。各取締役は21歳以上でなければなりません。取締役は、株主、米国市民 、またはデラウェア州の居住者である必要はありません。

セクション2.3取締役会への選挙候補者の指名に関する通知 。

(a) 年次総会または特別総会（ただし、取締役の選任が、第1.2条の に従って特別会議を招集した者によるまたは招集者の指示による会議の通知に明記されている事項である場合のみ）は、（i）任意の委員会を含む取締役会の指示によってのみ、（i）取締役会の指示によってのみ行うことができます または取締役会によって任命された人、または（ii）（A）が登録株主であった株主によって任命された人（そして、 に関しては受益者（異なる場合）に代わってそのような指名を行うことが提案されている受益者（異なる場合）。ただし、その受益所有者が本第2.3条に規定された通知を行った時点と会議の 時点の両方で、会社の株式の 受益者であった場合、（B）は会議で投票する権利があり、（C）はそのような指名に関してこの第2.3条を遵守している場合に限ります。 上記（ii）は、株主が年次総会または特別総会で取締役会に を選出する個人を指名するための唯一の手段となります。

(b) の資格がない場合でも、株主が年次総会で取締役会に選出される1人または複数の人物を指名するには、株主は (i) 適時通知（セクション1.11で定義されているとおり）を書面および適切な形式で会社の秘書 に提出し、（ii）そのような通知の更新または補足を、必要な時間と形式で提供する必要がありますこの2.3節で。 本第2.3条にこれと反対の定めがある場合でも、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が増え、会社が公表しない場合は、 の1周年の少なくとも100日前までに、取締役候補者全員の名前を明記するか、増員された取締役会の規模を明記してください前年の年次総会、本第2.3条で義務付けられている株主通知も、 は時宜を得たものとみなされます。ただし、次の場合に限りますそのような増員によって生み出された新しい役職の候補者については、そのような公開が最初に行われた日の翌10日目（10日）までに、会社の主要な執行部の会社秘書に届けられるか、郵送され、 が受領されるものとします。資格なしに、取締役の選任が、その特別会議の招集者によるまたは招集者の指示による会議の通知に明記されている事項である場合、株主が特別会議で取締役会に選出される1人または複数の人を 指名するには、株主は（i）書面および適切な形式で、その旨を 適時に会社の秘書に提出する必要があります会社の主要執行機関、 および (ii) は、当該通知の更新または補足事項を随時提供しますこの第2.3条で必要な書式。 がタイムリーに行われるためには、特別会議での指名に関する株主通知を、その特別総会の120日前（120日）日前、または特別会議の90日前（90日）までに、会社の秘書が主要な執行機関に送付するか、郵送して受領する必要がありますその特別会議の日付（セクション1.11で定義されている）が初めて公開された日の の次の10日目（10日目）。いかなる場合も、 が年次総会または特別総会、またはその発表を延期または延期しても、上記の株主通知を行うための新しい期間 が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

(c) 本第2.3条の目的で を適切な形式にするには、株主から会社の秘書に宛てた通知書に、各候補者（以下に定義）が 署名し、以下を明記する必要があります。

(i) 各指名者に として、株主情報（セクション1.11 (c) (i) で定義されているとおり）。ただし、本第2.3条では、以下の用語推薦する人「は」という用語の代わりになります提案者」すべての場所で はセクション1.11 (c) (i) に記載されています。セクション1.1 (c) (i) の (C) 項の表現は、 が指名者を会議に直接出頭するのか、代理で出席するのかということになります）。

(ii) 各指名者に として、すべての開示可能な利益（セクション1.11 (c) (ii) で定義されているとおり）。ただし、本第2.3条では、以下の用語推薦する人「は」という用語の代わりになります提案者」すべての場所で はセクション1.11 (c) (ii) に記載されています。セクション1.11 (c) (ii) の (F) 項の開示は、会議での取締役の選出に関して で行われるものとします）。

(iii) 指名通知を提供する株主または他の指名者が、 と題された株式の議決権の少なくとも67％の保有者に、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選出に賛成票を投じるよう勧誘するための委任勧誘状および委任状を提出する意向、または意図するグループ の一員であるという の表明取引法に基づく規則14a-19に従って。

(iv) 候補者が取締役選挙のために指名することを提案する各人に として、(A) そのような 候補者が指名者であった場合、本第2.3条に従って株主通知に記載する必要がある、そのような 候補候補者に関するすべての情報、(B) 当該候補候補者に関する必要なすべての情報委任状 の陳述書で開示されるか、以下に従って争われている選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の提出書類取引法に基づくセクション14（a）（当該候補者が、当該会議および関連する代理カードに関連する委任勧誘状で候補者として指名されること、および選出された場合は会社の取締役を務めることへの書面による同意を含む）、（C）過去3年間のすべての直接的および間接的報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めおよび 了解の説明、およびその他の資料候補者同士の、一方の 側と候補候補者との間の、または候補者間の関係, と彼または 彼女のそれぞれの関連会社および関連会社 そして、そのような候補者（またはそれぞれの関連会社や関連会社の ）が協調して行動しているその他の人物（セクション1.11（c）（iii）で定義されているとおり）一方、 については、当該推薦者が当該規則の目的で「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役 または執行役員であった場合、規則 S-Kに基づく項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報と、(D) 提供されたとおりに記入され署名されたアンケート、表明および同意書が含まれますが、これらに限定されません セクション2.3 (g) で。そして

(v) 法人は、候補者候補者に対して、その候補者が会社の コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために法人 が合理的に要求するその他の情報、または (B) 独立性または独立性の欠如について合理的な株主の理解にとって重要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。そのような候補者の。

このセクション2.3では、「 」という用語推薦する人」とは、(i) 会議で 行う予定の推薦の通知を提供する株主、（ii）会議で行われる推薦提案の通知が代理で行われる受益所有者または受益者（異なる場合）、および（iii）当該株主 または受益者の関連会社または関連会社を意味します、および（iv）その株主または受益者 （またはそれぞれの関連会社または関連会社）が協調して行動しているその他の人.

(d) 各 推薦者は、必要に応じて当該通知をさらに更新および補足するものとします。これにより、本第2.3条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議の記録日の時点で、および が会議またはその延期または延期の10営業日前の日付で真実かつ正確になるように、およびそのような更新と補足を行う必要があります は、遅くとも5事業所 までに、会社の主要な執行部の秘書に配達するか、郵送して受け取る必要があります会議の基準日から数日後（基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、 会議日の8営業日前、または会議が延期または延期された場合は、延期または延期（更新および補足が必要な場合）後の実行可能な最初の日に会議の10営業日前、またはその延期または延期）の 日に作成されました。

(e) 推薦者が本第2.3条に従って提出した情報が、 の重要な範囲で不正確である場合、そのような 情報は、本第2.3条に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。秘書、 、取締役会、またはその委員会からの書面による要求に応じて、推薦者は、情報の正確性を証明するために、その要求の送達から （またはそのような要求で指定されるその他の期間）に、 取締役会、その委員会、または会社の権限のある役員の裁量で満足できる書面による確認書を提出するものとします は、本第2.3条に従って推薦者によって提出されました。推薦者が当該期間内にそのような書面による確認書 を提出しなかった場合、書面による確認が要求された情報は、本第2.3条の に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。

(f) 本付則にこれと反対の定めがある場合でも、株主によって指名された者は、本第2.3条に従って指名されない限り、当法人 の取締役に選出される資格はありません。会議の議長は、事実が許せば、指名がこの第2.3条に従って適切に行われなかったと 判断し、万が一そのような判断を下した場合は、その決定を会議に申告し、欠陥のある指名は無視されるものとします。

(g) が会社の取締役選挙の候補者になる資格を得るには、候補者は依頼後5営業日以内に、候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケート を会社の 主要執行部の秘書に提出する必要があります（このアンケートは、 に秘書が提供するものとします）書面による要求）と、そのような 候補者を提案した書面による表明および合意（書面による要求に応じて秘書から提供された形式）は、（A）候補者が会社の取締役に選出された場合、どのように行動するか、または問題や質問に投票するかについて、個人または団体との合意、取り決め、了解の当事者にはならず、今後も（a）の当事者にはなりません。また、約束や保証もしていません（a」議決権行使約束」）当社に開示されていないこと、または（B）候補者が 法人の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある 議決権行使義務は、（ii）他の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません取締役としての役職または行動に関連する直接的または間接的な の報酬、払い戻し、または補償に関しては、会社よりも コーポレーションには開示されず、(iii) 候補者の個人的な立場で、推薦された株主 (または異なる場合は受益所有者、 ) に代わって、会社の取締役に選出されれば遵守され、 は該当する公開コーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引方針を遵守します と会社のガイドライン。

(h) では、会議で行う予定の推薦に関する本第2.3条の要件に加えて、各候補者 は、本第2.3条に定める事項に関して、取引法（取引法の規則14a-19を含むがこれらに限定されない）の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。

(i) 本第2.3条の前述の規定にかかわらず、適用法で別途義務付けられている場合を除き、(i) 本第2.3条に基づく指名について通知を行う株主またはその他の指名者は、会社の候補者以外の 取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、当該株主またはその他の指名者が19の規則14aを遵守している場合を除きますそのような代理人の勧誘に関連する 取引法（本 で義務付けられている通知を法人に適時に提供することを含みます）方法、および（ii）そのような株主または指名者が（A）が取引法の の規則14a-19（b）に従って通知を行い、（B）その後、取引法の規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかった場合。これには、それに基づいて必要な通知を適時に当社に提供することも含まれますマナー、または当該株主または指名者が証券取引法 に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていることを法人が納得させるのに十分な 合理的な証拠を適時に提供しなかった場合次の文に従って、会社はその株主 または他の指名者の候補者の代理人または議決権を無視し、そのような推薦は無視されるものとします。本第2.3条に基づく推薦に関する通知を提供する株主またはその他の指名者 が、取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知した場合、その株主またはその他の指名者は、その後、規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）の要件に に従わなかった場合、速やかに会社に通知しなければなりません) (3) 証券取引法に基づき、(y) 該当する会議の7営業日前までに、 法人を満足させるのに十分な合理的な証拠を 法人に提出してください取引法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていること。

(j) 本第2.3条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、指名に関する通知を行う株主（またはその適格代表者）が年次総会または特別会議に出席して推薦書を提示しなかった場合、そのような の推薦は無視され、そのような指名に関する代理人があっても投票は行われないものとします 票が法人に受理された可能性があります。本付随定款の目的上、 が株主の適格代表と見なされるためには、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面、または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人として代理人としてその株主のために行動することを許可されている必要があり、その 人はそのような書面、電子送信、または信頼できる複製を作成しなければなりません 株主総会での書面または電子送信。

セクション2.4取締役の選挙 ; 任期。取締役会は、定時株主総会または特別総会で選出されるものとし、その通知には、設立証明書および本付随定款の規定に従い、取締役の選任がその会議の業務項目として明記されます。各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで、または本人の早期死亡、辞任、退職、解任まで、任期1年で選出されるものとします。 取締役会を構成する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション2.5取締役選挙における過半数 の投票基準。

(a) Corporationは、争いのない取締役選挙における過半数の投票基準を定めています。争議のない取締役選挙 （つまり、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」 が、証券取引法に基づく規則14a-16に従って株主に送付される日付の10暦日前の日付の時点で、候補者の数が会議で選出される取締役の数を超えない選挙、または（ii））会社が会社の株主にそのような会議の通知を最初に 郵送した日）、各取締役は過半数の投票によって選出されるものとします {定足数に達している取締役選挙のための任意の会議で、その取締役の選挙に関して投じられた票のうち、br} 争いのない選挙ではない取締役の選挙では、取締役は投じられた投票の複数によって選出されるものとします。

このセクション2.5の目的のために、」投じられた票の の過半数」は、取締役に「賛成」票を投じた株式の数が、 がその取締役の選挙に「反対」票を投じた数を超えなければならないことを意味します。「棄権」と「仲介者の非投票」は、取締役の選挙に関する票としてカウントされません。

(b) 争われていない選挙での株主投票が 承認された後、自分の選挙に「賛成」票よりも「反対」票 票が多かった現職の取締役は、本第2.5条に従って取締役会が辞任を承認したことを条件として、速やかに辞任を取締役会の議長に提出するものとします。取締役会の議長は、環境、社会、ガバナンス、指名委員会の委員長にそのような辞任の申し出を通知するものとし、環境、 社会、ガバナンス、指名委員会はそのような辞任を速やかに検討し、 が提出された辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。環境、社会、ガバナンス、指名委員会はその勧告を決定するにあたり、辞任を申し出た取締役 の勤続年数や資格、会社や取締役会への取締役の貢献など、関連するすべての要素を考慮する必要があります。

(c) 取締役会は、株主投票が承認されてから90 (90) 日以内に、環境、社会、ガバナンス、指名委員会の勧告に基づいて行動するものとします。取締役会は、環境、 社会、ガバナンス、指名委員会が検討する要素や、そのような追加情報や取締役会が関連すると考える要素を検討するものとします。法人 は、証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの報告書で、取締役会の決定と、該当する場合、応募された辞任を拒否した理由、 を速やかに公開するものとします。

(d) 取締役の辞任が取締役会で承認された場合、環境・社会・ガバナンス・指名委員会 は、辞任によって生じた欠員を埋めるか、取締役会の規模を縮小するかを取締役会に勧告します。上記のように辞任を申し出る取締役は、環境・社会・ガバナンス 、指名委員会または取締役会による、辞表を受け入れるかどうかの検討に参加してはなりません。

(e) 上記のとおり、環境、社会、ガバナンス、指名委員会のメンバーの過半数が辞表を提出する必要がある場合 、取締役会が適用される 証券取引所上場基準に従って独立していると肯定的に判断し、辞任を提出する必要がなかった取締役は、取締役会 の特別委員会を任命して検討する必要があります辞表を提出し、それを受け入れるか拒否するか。上記の に記載されているすべての適格な独立取締役が、本第2.5条に従って辞任を提出する必要がある場合、取締役会は、辞任を検討している取締役の参加なしに、提出された各辞任を 検討し、 を受け入れるか拒否するかを決定します。

(f) 本第2.5条の 条項は、会社の取締役の選挙 に関する各委任勧誘状に要約または記載されるものとします。

セクション2.6空室。 死亡、辞任、退職、失格、解任、またはその他の原因によるかどうかにかかわらず、取締役会が権限を与えられた取締役の総数の過半数によって承認された決議によって決定しない限り（ 取締役会にそのような決議が採択される時点で、以前に権限を与えられた取締役に欠員が存在するかどうか）、 そのような空席は株主によって埋められるものとし、株主の過半数 の賛成票によってのみ埋めるものとする定足数を構成するかどうかにかかわらず、その時点で就任する取締役、または唯一の残りの取締役が就任します。取締役会の拡大により の取締役会に欠員が生じた場合、その欠員は、定足数に達していれば、その時点で在任していた取締役の過半数 の賛成票によってのみ埋められます。このように選出された取締役は、欠員が生じたか生じた取締役の全任期を の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、在任するものとします。ただし、早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任の場合を除きます。

セクション2.7 のボードのサイズの変更。取締役会の数は、在任中の取締役の過半数 の投票によって変更できます。 提供された, ただし、取締役会を構成する取締役の数を減らさなければ、現職の取締役の任期は短縮されないということです。

セクション2.8在職期間 と辞任。取締役は、設立証明書 に記載されている方法で選出され、役職に就くものとします。取締役なら誰でも、会社の本社 事務所、または社長、秘書または秘書補佐（ある場合）に辞表を前払いで郵送または郵送することで辞任できます。このような辞表は、受領時に発効します。ただし、 が別の時期または何らかの出来事の発生時に有効になることが明記されている場合を除きます。

セクション2.9削除。 取締役は、株主または取締役のどちらによって選出されたかにかかわらず、本付則に従って正式に招集され招集される年次または特別な 株主総会で、理由の有無にかかわらず、当該取締役の選任に投票する権利を有する 株主の過半数の投票により解任される場合があります。 提供されたそのような提案された措置は、会議の通知に含まれています。 このセクション 2.9 では、」原因」とは、(a) 道徳的な乱れを含む重罪の最終的な有罪判決、または (b) 会社にとって重大かつ明らかに経済的に有害な故意の 不正行為を意味します。この「原因」の定義では、 取締役によるいかなる行為または不作為も、悪意を持って行われ、その行為または不作為が当社または会社の関連会社の最善の利益になるという合理的な 信念がない限り、「故意」と見なされません。「原因」 は、会社またはそのような取締役の解任を提案しているその他の人物が、取締役が「原因」となる行動をとらなかったことを合理的に詳細に説明する書面による通知を提出しない限り、存在しません。取締役 は、会社の費用負担で、 に付随する、または勧誘に先行する声明によって株主に弁護を提示する機会があります彼を削除するための代理人のことです。

セクション2.10ミーティング。 取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の時間や場所で、電話や通知なしに、または取締役会が随時決定するリモートコミュニケーションによって開催される場合があります。 提供されたそのような決定に続く最初の 定例会議の通知は、そのような決定を欠席した取締役にも渡されるものとします。 取締役会の定例会議は、取締役の定足数に達しない限り、年次株主総会 またはそのような年次総会の代わりに開催される特別株主総会の直後、同じ場所（もしあれば）で、予告なしに開催されるものとします。 取締役会の特別会議は、 が取締役会の議長、社長、または3人の取締役から招集された場合、会議の招集時に指定された場所（もしあれば）でいつでも開催できます。理事会またはそれによって選出された委員会 のメンバーは、会議電話または同様の通信機器を使用して、会議参加者全員が同時にお互いの声を聞くことができ、そのような 手段による参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション2.11会議のお知らせ 。取締役への通知は、会議の少なくとも72時間前に、その人の通常または最後に知られている会社または居住地の住所宛てに郵送するか、会議の少なくとも24時間前に直接または電話で通知することで十分です。通知は、秘書 が行うものとし、秘書が不在または不在の場合は、秘書補佐（ある場合）、または 会議を招集する役員または取締役が行います。取締役への通知の要件は、1つまたは複数の会議の前または後に、その人が行い、会議の記録とともに提出する書面による通知の放棄によって免除されることがあります。または、会議の前または開始時に通知がないことに抗議せずに会議に出席した場合です。取締役会の通知または通知の放棄には、 会議の目的を明記する必要はありません。

セクション2.12アジェンダ。 事業の性質が会議の通知または通知の放棄に明記されていない場合でも、合法的な事業はすべて取締役会の会議で取引できます。

セクション2.13クォーラム。 取締役会のどの会議でも、その時点で在任している取締役の過半数が、 事業の取引の定足数を構成します。どの会議も、定足数の有無にかかわらず、質問に対する投票の過半数で延期される場合があります。また、 会議は、予告なしに延期されたまま開催される場合があります。

セクション2.14会議でのアクション 。定足数に達している会議 に出席した取締役の過半数の投票によって採択された動議は、法律、設立証明書 または本付随定款により異なる議決が義務付けられている場合を除き、取締役会の行為となります。会議で行われた取締役の投票または行動に対する取締役の書面による同意、 定足数の出席の有無、取締役が会議の通知を受けたか放棄したか否かは、同意した取締役がその会議に出席し、そのような投票または行動に賛成票を投じた場合の と同じ効力を持ちます。

セクション 2.15 会議なしのアクション 取締役会またはその委員会の任意の会議 で取ることが義務付けられた、または許可された取締役による行動は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信によって行動に同意し、書面または電子送信が取締役会または委員会の議事録とともに 提出されていれば、会議なしで行うことができます。このような同意は、あらゆる目的において、会議での取締役の投票 として扱われるものとします。

セクション2.16報酬。 取締役会のメンバーは、随時、取締役会で承認される合理的な報酬を受け取る権利があります。承認された場合は、取締役会の決議により、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の会議に出席するための固定金額と出席費用（ある場合）が含まれます。

電子通信機器によるセクション2.17ミーティング 。取締役会、またはその委員会 のすべてのメンバーは、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。このような手段による会議への参加は、その会議に に直接出席したものとみなされます。

セクション2.18委員会。 取締役会には、以下のように4つの常任委員会があります。

(a) 行政 委員会。取締役会の合間に、執行委員会は、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限を有し、また行使することができます。これは、取締役会から具体的な指示が出されていない場合や、経営幹部に定められた制限に従って、委員会が会社の利益にとって最善であるとみなすような方法で、 委員会憲章。

(b) 監査、 財務・リスク委員会。監査、財務、リスク委員会は、とりわけ、(i) 会社の財務諸表を監査する独立会計士の事務所を選定し、(ii) 監査の範囲と結果について 会計士と話し合い、(iii) 会社の財務会計と報告の原則を見直すものとします。

(c) 報酬 委員会。報酬委員会は、とりわけ、（i）最高経営責任者を除く会社の指名された執行役員、および報酬委員会が適切と判断する範囲で、会社の役職に就くまたは昇進する可能性のある他の従業員または個人の報酬（給与、賞与、 インセンティブ、およびその他の報酬）を毎年見直し、承認するものとします。（ii）毎年、最高経営責任者の報酬（給与、賞与、インセンティブ、その他の 報酬）役員は取締役会の独立メンバーに承認を求めます。（iii）指名された会社の役員 役員の報酬に関連する年間企業業績目標と目的を検討し、計画年度前に承認し、そのような目標と目的に照らして業績を評価し、役員報酬を会社の業績と一致させるという全体的な目的で、給与、 賞与、インセンティブ報酬を調整します。そして（iv））の報酬報告要件を に準拠してください証券取引委員会。これには、報酬 委員会による、証券取引委員会の適用規則および規制に従って、会社の最終委任資料 に含めるための役員報酬に関する年次報告書の作成が含まれますが、これらに限定されません。

(d) 環境、 社会、ガバナンス、指名委員会。環境、社会、ガバナンス、指名委員会は、（i）取締役会のメンバーになる資格のある 個人を特定し、（ii）年次株主総会の取締役選挙のために取締役会の指名を受ける人物を推薦します。（iii）適用法とベストプラクティスに則って、会社がコーポレートガバナンスの健全な 原則を遵守しているかどうかを監視および監督します。（iv）育成とに適用されるコーポレートガバナンスの原則を採用するよう取締役会 に推薦します法人、および（iv）特定の環境、社会、ガバナンス関連事項に関する監督、指導、および 支援を提供します。環境、社会、ガバナンス、指名委員会の構成は、会社の証券が 上場されている証券取引所の要件を満たすものとします。

さらに、取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数の 賛成票により、3人以上の取締役 で構成される他の委員会を任命することができ、投票により当該委員会に権限の一部または全部を委任することができます。ただし、適用法、設立証明書 またはこれらの付則により委任できない場合を除きます。上記の一般性を制限することなく、そのような委員会には、(a) 設立証明書を改正し、(b) 株主の承認を必要としない合併または統合契約を採択し、(c) 会社の資産 および資産の全部または実質的にすべての売却、リース、または交換を株主に勧める権限または権限はありません。(d) 株主による会社の解散または解散の取り消し、（e）配当金やその他の分配の の承認または宣言、（f）承認または提案株主の承認が必要な株主の行動、 (g) 取締役会またはその委員会の空席補充、(h) 株式の再取得の承認または承認、 取締役会で定められた公式または方法による場合を除きます。(i) 株式売却のための の発行、売却、または契約の承認または承認、または指定の決定とある種類または一連の株式の相対的権利、優先権、および制限。ただし、 は、取締役会が委員会（または上級執行役員）に権限を与える場合があります。法人）は、取締役会で具体的に に定められた制限内で行うこと、または（j）これらの付則を採択、改正、または廃止すること。

委員会のメンバー が不在または失格となった場合、出席していて失格とならない委員会のメンバーは、定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で、欠席または失格となったメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。 取締役会が別段の定めをしない限り、そのような委員会はその業務遂行に関する規則を策定することができますが、 取締役会またはそのような規則に別段の定めがない限り、その会議は招集され、通知または放棄され、その業務が行われ、または の行動は、会議または業務の遂行に関して本付則に規定されているのとほぼ同じ方法で行われるものとします または取締役会による行動を取ります。

理事会はいつでも、そのような委員会に空席を補充したり、メンバーを変更したり、解任したりする権限を持つものとします。取締役会は、任意の委員会の行動を取り消す権限を持つものとしますが、そのような取り消しには遡及的な効力はありません。取締役会 のすべての委員会は、必要に応じてその議事を取締役会に報告しなければなりません。

第三条

役員

セクション3.1列挙。 役員は、取締役会の裁量により、取締役会の議長、社長、最高財務責任者、会計、秘書、その他の役員 と代理人（1人以上の副社長、財務補佐、秘書補佐を含む）で構成されます。

セクション3.2選挙。 取締役会の議長、社長、最高財務責任者、会計、秘書は、年次株主総会または年次総会の代わりに開催される特別総会の後の 最初の会議で取締役によって毎年選出されるものとします。他の役員 は、そのような会議または他の会議で取締役が選ぶことができます。

セクション 3.3 資格。 役員は取締役または株主であってもかまいませんが、そうである必要はありません。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。

セクション3.4在職期間。 設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、各役員の任期は1年間、または後継者が選出され資格を得るまで、または後任者が早期に辞任または解任されるまで、とします。

セクション3.5削除。 すべての役員は、理由の有無にかかわらず、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって解任される場合があります。 提供された, ただし、役員を正当な理由により解任できるのは、合理的な通知があり、それに基づいて行動を起こす前に取締役会で に意見を聞く機会がある場合のみです。

セクション 3.6 辞任。 すべての役員は、退職願書を会社の本社、または社長、秘書、秘書補佐（ある場合）に送付または郵送することで辞任できます。そのような辞任は、別の時期または何らかの出来事が発生したときに発効することが明記されていない限り、受領時に発効します。

セクション3.7空室。 理由の如何を問わず、いかなる役職の欠員も、任期の満了前の期間に取締役会が補充することができます。

セクション3.8取締役会の議長 。取締役会の議長は、すべての株主総会とすべての 取締役会の議長を務めるものとします。一般的に、彼または彼女は、ここで で定義されているように、取締役会の議長の職務に関連するすべての職務を遂行するものとし、その他すべての職務は、取締役会によって随時割り当てられる場合があります。 の裁量により、取締役会の議長または社長のどちらかが会社の最高経営責任者となります。

セクション3.9大統領。 社長は会社の最高管理責任者であり、取締役会の管理下で、会社の 業務を全般的に監督します。取締役会の管理と指示に従い、 社長は、会社の名義で、また会社を代表して、任意の契約を締結したり、証券を締結して引き渡したりすることができます。 が取締役会の議長を欠席または障害となった場合、社長は株主総会の議長および取締役会の議長を除くすべての職務を遂行し、取締役会の議長の権限を行使するものとします。社長には、 が一般的に職務に付随する義務と権限があり、取締役会または取締役会の議長としての義務と権限は、その時から 時間までとします。

セクション 3.10 副社長{ 副社長は、もしあれば、取締役会、取締役会の議長、または 社長が随時決定する権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション3.11チーフ 財務責任者、財務担当およびアシスタント・トレジャラー。財務担当者、または取締役会が決定した場合は、取締役会の指示と監督および管理下にある副社長、財務担当または最高財務責任者は、会社の財務総務を担当します。財務担当者は、取締役会が別段の定めがある場合を除き、会社のすべての資金、証券、貴重書を保管するものとします。 財務担当者は、完全かつ正確な会計記録を保管するか、保管させなければなりません。これらの記録は、会社の所有物であり、選出された各役員および会社の取締役の閲覧に常に 公開されるものとします。財務担当者は、会社の全資金を、取締役会によって承認された1つまたは複数の預託機関に預けるか、預け入れさせるものとします。財務担当者は、会社に支払われるすべての手形、小切手、手形、およびその他の譲渡可能な証書を入金または回収のために承認する権限を持っているものとします。 会計係は、事務所に付随するその他の職務、および取締役会 によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。財務担当の職務はすべて、取締役会の裁量により、副社長、財務担当および/または最高財務責任者、 が遂行することができます。

財務補佐（もしあれば）は、取締役会が随時決定する権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション3.12 秘書 と秘書補佐。秘書は、株主および取締役（その委員会を含む）のすべての議事録を、この会社の記録簿に記録するか、記録させるものとします。レコード 帳簿は、株主、取締役、役員の閲覧に妥当な時期に公開されなければなりません。秘書は、法律または本付随定款で義務付けられている場合、株主 および取締役にそれぞれの会議について通知し、取締役 および株主が随時規定するその他の職務を遂行するものとします。秘書は会社印鑑の保管と責任を持ち、そのような印鑑を必要とするすべての文書に会社の印鑑を 貼付し、必要に応じて の取締役と株主の手続きを社印で証明しなければなりません。そのような会議に幹事が不在の場合は、臨時秘書を選び、会議の議事録を前述の帳簿に記録します。

秘書補佐（もしあれば）は、取締役会が随時指定する権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション 3.13 その他の の権限と義務。これらの付随定款および取締役会が随時規定する制限に従うことを条件として、会社の役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に付随する権限と義務、および取締役会によって随時付与される権限と義務を負うものとします。

第四条

資本ストック

セクション4.1株式 証明書。会社の株式は、会社の取締役会が随時定めるような 形式の証明書によって証明されるものとします。 提供された取締役会が決議 または決議により、会社の種類またはシリーズの株式の一部または全部を非認証株式とすることを規定することがあります。上記の にかかわらず、非認証株式の各保有者は、要求に応じて、その株式を表す証明書を受け取る権利があります。証明書で表される株式 には、発行時に番号が付けられ、株式登録簿に登録されるものとします。株券には、登録所有者の名前、株式の数と種類、およびそれによって表されるシリーズ（ある場合）、各株の の額面、または場合によってはそのような株式に額面がないことを示す声明を記載する必要があります。法律で別段の定めがある場合を除き、非認証株式の保有者の権利 と義務、および同じ クラスおよびシリーズの認証済み株式の所有者の権利と義務は同一です。各証明書には、会長、社長、副社長、財務担当または財務補佐、秘書または秘書補佐、または法律で許可されているとおり、取締役会が随時指定するその他の役員が署名し、会社の印鑑が貼られているものとします。株券が、会社またはその従業員以外の の譲渡代理人または登録機関に代わって権限のある人によって手動で副署名されている場合、会社の印鑑と署名の一部または全部を ファクシミリで送ることができます。署名した役員、譲渡代理人、または登録機関が、署名した、またはファクシミリ署名が されている証明書は、証明書が発行される前にその旨でなくなっていた場合、発行時にその役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

セクション 4.2 株式の の譲渡。株券およびそれによって表される株式の所有権は、適切に承認された証明書を会社またはその譲渡代理人に引き渡すか、その証明書の書面による譲渡を伴う証明書を 送付するか、または適切に執行された書面による委任状を売却、 それによって表される株式を譲渡または譲渡することにより、会社の帳簿上でのみ譲渡されるものとします。譲渡される株式の証明書を引き渡すと、当事者の利益に応じて、新しい 証明書または証明書が発行されるものとします。非認証株式の保有者から から適切な譲渡指示を受け取ったら、当社はその非認証株式を取り消し、同等の非認証株式 株式、またはそのような保有者の要求に応じて認証株式を新たに発行し、その権利を有する人に取引をその 帳簿に記録するものとします。

セクション 4.3 レコード ホルダー。法律、設立証明書、または本付随定款で で別段の定めがある場合を除き、会社は、株式が譲渡されるまで、配当金の支払いやそれに関する議決権を含むあらゆる目的で、帳簿に記載されている株式の記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有します。本付則の要件 に従って会社の帳簿に振り込まれました。各株主は、自分の郵便局の住所を会社に通知する義務があります。

セクション 4.4 レコード 日付。当社は、株主が（i）株主総会の 通知を受け取る権利があるか、その延期または延期を受ける権利があるか、（ii）配当 またはその他の権利の分配または割り当ての支払いを受ける資格がある株主、または（iii）株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する資格がある株主を決定するため、または（iii）次の目的でその他の法的措置については、取締役会は基準日を事前に設定することができます。 は、基準日を定める決議の日付より前であってはなりませんは取締役会で採択され、基準日 は、適用法で別段の定めがない限り、上記 (i) 項の場合は、その会議の日の10日前よりも60日以上前、その他の措置の場合は、その他の 措置の60日以上前であってはなりません。この場合、基準日以降に会社の 帳簿上の株式が譲渡されたとしても、その基準日に登録されている株主のみがその権利を有するものとします。法人は、適用法で別段の定めがある場合を除き、記録保持者 以外の人物を株式の所有者として認める必要はありません。基準日が決まっていない場合：（i）株主総会の通知を受け取る、または株主総会で議決権を持つ 株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日、および（ii）その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択する日の営業終了日とします。

セクション4.5法人の株式の譲渡 代理人および登録機関。取締役会は、会社の株券の譲渡 代理人および登録官を任命することができます。そのように任命された譲渡代理人は、とりわけ、会社の全発行済み株式の保有者の名前と住所、 それぞれが保有する株式数、当該株式を表す証書番号、および当該株式の発行日を記載した株主台帳を管理するものとします。そのように任命された登録機関 は、とりわけ、会社が発行を許可されている各種類の株式 の株式総数と実際に発行された株式の総数を記載した株式登録簿を管理するものとします。株主台帳と株式 台帳は、これにより会社の株式譲渡帳簿として識別されます。しかし、株主台帳と 株式登録簿の間では、譲渡 代理人が管理する株主台帳に記載されている株主の名前と住所が、会社の登録株主の公式リストになります。登録されている各株主の名前と住所（株主名簿に記載されている ）は、株主総会の通知 を受け取り、そのような会議で議決権を持ち、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを検討し、 、そのような株式から派生するその他の財産または権利を所有、享受し、行使する資格のある株主が誰であるかを示す決定的な証拠となりますコーポレーション。 ではなく、株主、その取締役、役員、代理人、または弁護士は、名前または住所の随時変更を書面で譲渡代理人に通知する責任を負うものとします。そうしないと、当社、他の株主、 の取締役、役員、代理人、弁護士、およびその譲渡代理人および登録機関は、直接通知を怠ったことに対する責任から解放されますまたは他の 書類、または配当金やその他の財産や権利の支払いまたは譲渡を、表示されている名前と住所以外の名前または住所にしてください譲渡代理人が管理する株主台帳に があります。

セクション 4.6 証明書の の紛失株券の紛失、盗難、破壊、または切断が発生した場合、 取締役会が定める条件に基づいて、代替の証明書が発行される場合があります。これには、取締役会の裁量により、会社への保証金および補償の要件も含まれます。

セクション4.7 譲渡に関する制限 。設立証明書、付則、または会社が当事者である契約に基づくかどうかにかかわらず、譲渡時に何らかの制限 の対象となる株式のすべての証明書（ある場合）、 には、制限の事実が証明書に目立って記載されているものとし、制限の 全文または会社からの声明を記載する必要があります書面による要求 に応じて、その証明書の所有者に無料でコピーを提供します。

セクション 4.8 複数の 種類の株式。資本金の金額と種類、および 株式の額面価格（ある場合）は、設立証明書に定められているとおりとします。2つ以上の種類の株式がある場合は常に、いくつかの 種類の株式は説明と条件に準拠し、設立証明書と本付随定款に定められたそれぞれの優先、議決権、制限、および 資格を持っている必要があります。会社が に複数のクラスまたはシリーズの株式を発行する権限を与えられたときに発行されるすべての証明書には、(i) 発行が許可された各クラスおよびシリーズの株式の優先権、 議決権、資格、特別および相対権の全文、または (ii) そのような優遇権、権限、資格、権利の存在に関する 声明、および声明のいずれかを記載する必要があります法人は、書面による要求に応じて、そのコピーを に無償で提供することを伝えます。

第5条

配当

セクション5.1配当の宣言 。法律または設立証明書で別段の定めがある場合を除き、 取締役会は、その裁量により、当会計年度または前会計年度の 社の剰余金または純利益から、または法律で許可されているその他の方法で支払われる配当金（ある場合）を宣言することができます。配当金は、現金、不動産、会社の株式 、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。配当金は、 取締役会が指定する日に支払われるものとします。

セクション5.2リザーブ。{ 配当金の支払い前および利益の分配を行う前に、取締役会は、随時、その絶対的な裁量により、会社の余剰または純利益から、不測の事態に対応するための準備金として、取締役会 が適切かつ十分であると判断した金額を、会社の余剰または純利益から除外する権限を持つものとします。 } は会社の最善の利益になるものとみなされ、取締役会はそのような引当金を変更または廃止することができます。

第六条

会社と契約する役員の権限

会社のすべての取締役 および役員は、それとの正式な関係にかかわらず、会社と自身、または会社の取締役会を構成するすべての個人、またはそのような取締役が直接的または間接的に関心を持つ可能性のある会社または法人の間で、その個人を問わず、あらゆる種類の契約または合意 を締結し、履行することができます。 このようにして会社と契約している会社または法人は、それによって個人または企業の利益を得るものとします。またはメリットなど。 ただし、(i) 当該利害関係の重要な事実が、当該契約または合意を承認する取締役会またはその委員会に開示または知られていること 、(ii) 当該人物の関係または利益に関する重要な事実が開示されているか、議決権を有する株主に知られていて、契約が株主の投票により誠意を持って明確に承認された場合、 または (iii) 契約または合意は、会社によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正です取締役会 、その委員会、または株主。ただし、前述の 取引に関心のある会社の取締役は、そのような取引を承認または承認する取締役会の会議で定足数の有無を判断する際にカウントされる場合があります。本条は、そうでなければ に適用される慣習法または法定法の下で有効であるはずの契約またはその他の取引を無効にするものと解釈されないものとします。

第7条

補償

セクション7.1定義。 この第VII条では、以下の用語の意味が示されているものとします。

“企業ステータス」 は、当社、または 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または会社の要請により に勤務している、または務めていたその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、管財人または受託者である、または従っていた人物の地位を示しています。

“裁判所」 とは、対象となる人物が の補償を求める訴訟が提起された、または係属中であるデラウェア州チャンスリー裁判所、または当事者に対して主題管轄権および対人管轄権を有する別の裁判所を意味します。

“対象者」 とは、(a) 会社の現在の または元取締役または役員であり、(b) 会社の現在の または元取締役または役員であり、(b) 会社の取締役、役員、 メンバー、従業員、受託者または代理人として、他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、またはその他の企業の取締役、役員、受託者または代理人を務めている、または務めていた人（その人の法定代理人、相続人、執行者、管理者を含みます）を意味します（また、その人の法定代理人、相続人、執行者、管理者を含みます）です（また、その人物の法定代理人、相続人、執行者、管理者を含みます）です。、 従業員福利厚生制度に関するサービスを含みます（総称して」他の企業」)、または (c) が、会社の前身企業であった法人、またはそのような前身企業の の要請により別の企業の取締役または役員だったのは誰ですか。

“無関心です」 とは、その個人が会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるかどうかにかかわらず、補償対象者が補償、経費の前払い、またはその他の 訴訟の当事者ではなく、また当事者になる恐れもない個人を指します。

“経費」 には、すべての妥当な弁護士費用、留保金、裁判費用、成績証明書費用、専門家手数料、証人 手数料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、 の保険料、およびその他の債券（費用債券、鑑定債、または同等物を含む）に関連するその他の費用が含まれますが、これらに限定されません。起訴、弁護、起訴または弁護の準備、捜査または 、または準備に関連して通常発生するその他の支出または費用 議事録の証人になることです。

“誠意を持って」 とは、会社の最善の利益、または従業員福利厚生制度の場合は、当該制度の参加者または受益者の最善の利益 のために と合理的に信じられる、または反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、かつ、本質的に犯罪的な手続きに関しては合理的な原因がなかった被保険者を指しますから は、そのような対象者の行為は違法だったと考えています。その行為が、(a) 会社または他の企業の記録または帳簿、または会社または他の企業の 役員から職務の過程でその人に提供された情報、(b) 法人 または他の企業の弁護士の助言、または (c) 提供された情報または記録または報告に基づいている場合、その人は誠実に行動したものとみなされます独立した 公認会計士、独立財務顧問、鑑定士などによって法人または他の企業に対して提出されました法人 または他の企業によって合理的な注意を払って選ばれた専門家。上記は、対象者 人が該当する行動基準を満たしているとみなされる状況を限定するものでもありません。

“不適切な個人的 特典」個人の の法人格を理由とする実際の個人的利益、会社または株主全体の利益にはならない財務利益、金銭またはその他の利益、および の通常の報酬とは無関係な には、(i) 法人の業務に影響力を行使することと引き換えに、(ii) 企業機会の転用の結果として、または（iii）機密情報または内部情報をその目的で使用または伝達した結果会社の証券の取引から利益を生み出すことについて。前述の にもかかわらず、」不適切な個人的福利厚生」会社の支配権または支配権を求める個人または団体との取引や提案を評価、阻止したり、拒否したり、阻止したり、交渉したりするために取られた行動に関連して、直接的または間接的に利益は含まれないものとします。

“独立弁護士」 とは、会社法に関する経験のある法律事務所または法律事務所のメンバーを意味し、法律事務所またはそのメンバーが含まれる場合があります。これらの法律事務所またはそのメンバー は、本契約に基づく補償請求の原因となった訴訟の他の当事者には雇用されていないが、法人が定期的に雇用しているものの、訴訟の他の当事者には雇用されていない場合があります。上記にかかわらず、「」という用語は独立弁護士」当時一般的でそのような弁護士に適用されていた職業行動の 基準に基づき、本条に基づく対象者の権利を決定する訴訟において、 法人または対象者のどちらかを代表することにおいて利益相反が生じる人は含まれないものとします。

“役員」 とは、会社の取締役会によって任命され、本契約に基づいて明示的に補償を受ける権利がある、社長、副社長、会計、財務補佐、秘書、秘書補佐、およびその他の執行役員 を意味します。

“続行します」 には、実際の、脅迫された、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査 （企業内部の調査を含む）、行政または立法審問、またはその他の手続き（民事、刑事、 行政、捜査、立法を問わず）が含まれます。対象者、 によって開始されたものを除き、それらに対するすべての控訴を含みます。本条に基づく被保険者の権利を、規定された範囲で に行使する目的で、対象者によって行われたこの記事のセクション7.14にあります。」続行します」基礎となる請求の対象となっている同じ取引または出来事から生じたものを除き、対象者が 提起した反訴は含まれないものとします。

セクション7.2 一般的な補償を受ける権利

(a) 対象者 人。当社は、本条の規定に従い、本書の日付に有効な適用法 で認められる最大限の範囲で、かつ今後随時適用法が許す範囲で、当事者となる恐れがある、または当事者になる恐れのある各対象者に、補償し、経費を前払いするものとします。本条の補償 条項は、これらの条項およびDGCLの関連規定が有効である間は、いつでも会社と任意の法人 ステータスを持つ各対象者との間の契約とみなされるものとし、その廃止または修正 は、当時または以前に存在していた事実状態、または 手続きに関してその時点で存在していた権利または義務に影響を与えないものとします以前または後に、そのような事実の全部または一部に基づいて提起または脅迫されたこと。このような契約上の権利 は、当該対象者が当社にサービスを提供した時点で、または会社からの要請により帰属するとみなされ、当該対象者の同意なしに を遡及的に変更することはできません。また、それ以前に発生した事象に関して本契約の取り消しまたは制限的変更 が行われた後も存続するものとします。本付随定款の第7.2条を改正した本付随定款の改正日以降、本付随定款の改正日以降、当社の取締役または役員になるか、会社の取締役または役員でありながら子会社の取締役、役員、従業員、または代理人になるか継続する者は、最終的に の補償および昇進を受ける権利を に信頼したとみなされますこの第VII条に含まれる経費。

(b) 従業員 とエージェント。会社は、取締役会によって随時承認される範囲で、対象者の費用の補償および前払いに関して、本第7条 の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人に補償および 経費の前払いを与えることができます。

第7.3条 会社による手続または法人の権利による手続以外の手続き 各被保険者は、本第7.3条に規定されている補償を受ける権利を有します。これは、当該対象者の法人状態により、その 被保険者が、 による手続または法人の権利以外の手続の当事者となった場合、またはその恐れがあった場合、またはその恐れがある場合です。各対象者は、和解において支払われた費用、判決、罰則、罰金、および金額 について、当該手続またはその中の請求、問題、または事項に関連して、当該対象者が に代わって実際にかつ合理的に負担した費用、判決、罰則、罰金、および金額 に対して補償されるものとします。ただし、当該対象者が誠実に行動し、かつ、当該対象者がそのような過程で 裁定を受けていない場合は、その対象者が そのような手続きの基礎を形成する 取引または出来事から不適切な個人的利益を得ようとしている。

第7.4条法人の権利による、または法人の権利に関する手続き 。各被保険者は、本第7.4条に規定されている 補償を受ける権利を有します。これは、当該対象者の法人格を理由に、当該被保険者 が、法人 が提起した手続の当事者である、またはその恐れがある場合に、本第7.4条に規定される 補償を受ける権利を有します。当該対象者は、当該対象者が誠意を持って行動し、かつ当該手続きの過程で当該対象者が取引から不適切な個人的利益を得たと判断されなかった場合、当該対象者が 当該手続きに関連して実際にかつ合理的に負担した、和解時に 支払われた経費、判決、罰則、および金額に対して補償されるものとします。またはそのような手続きの基礎となる出来事。上記の にかかわらず、適用法によりそのような補償が禁止されている場合、当該手続において当該対象者 人が当社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、そのような補償は行われないものとします。 提供された, ただし、 ただし、適用法で許可されている場合でも、その問題を検討している裁判所がそのように決定する範囲でのみ、そのような場合に会社が補償を行うものとします。

セクション7.5全体または一部が成功した当事者の補償 。本第7条 の反対の規定にかかわらず、対象者が、当該対象者の法人格を理由に、本案の有無にかかわらず、いずれかの手続の当事者であった場合、または が関与し、成功した場合、当該対象者は、法律で認められる最大限の範囲で、すべての費用、判決、罰則、罰金に対して補償されるものとします。、および決済時に支払われた金額、当該対象者が、またはそれに関連して被保険者に代わって実際に負担した、合理的に の金額。当該対象者が当該手続において完全には 成功しなかったが、1つまたはそれ以上、当該手続におけるすべての請求、問題、または事項に関しては成功しなかった場合、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、すべての費用、 の判決、罰金、および和解において支払われた金額に対して、事実と理由から、当該対象者を補償するものとします。正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、その対象者が、またはその対象者に代わって被保険者に代わって被った。本第7.5条および の目的上、偏見の有無にかかわらず、そのような手続における請求、問題、または事項を、偏見の有無にかかわらず、却下によって終了させることは、当該請求、問題、または事項に関しては成功した結果とみなされます。

セクション7.6 証人の経費に関する補償 本第7条にこれと反対の規定がある場合でも、 対象者が当該対象者の法人格により、何らかの手続の証人である限り、その 対象者は、当該対象者またはそれに関連して当該対象者の に代わって実際かつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。

セクション7.7 経費の前払い 。本第7条にこれと反対の規定がある場合でも、法人 は、対象者の法人ステータスを理由に、手続に関連して当該対象者によって、またはその代理人が負担したすべての合理的な費用を、当該対象者からそのような前払いまたは前払いを要求する声明または 声明を当社が受領してから30日以内に、前払いするものとします。またはそのような手続の最終処分後に。 そのような陳述書または陳述書は、対象者が負担した費用を合理的に証明するものであり、その対象者が に当該経費の補償を受ける資格がないと判断された場合、対象者またはその代理人が経費を返済するという約束を含めるか、 に付随するものとします。本第7.7条に基づく前払いおよび返済の約束は、無担保かつ無利子で行われ、対象者の当事者の費用返済能力を考慮せずに行われるものとします。 法人は、対象者に経費の前払いに関する追加条件を課したり、上記の場合を除き、 は対象者に返済に関する追加の約束を要求したりしないものとします。

本第7.7条に基づく に基づく経費の前払いには、取締役会、会社の株主、またはその他の 個人または団体の承認は必要ありません。会社の秘書は、経費の前払いの申請、請求の金額やその他の詳細、および本第7.7条に従って提供される返済の約束について、速やかに書面で取締役会に通知するものとします。

セクション7.8通知 と請求の防御。対象者は、手続の開始の通知 を受け取った直後に、本条に基づいて当社に対して請求が行われた場合、手続の開始を法人 に通知するものとします。会社に通知しなかった場合でも、本条に基づく場合を除き、当該対象者に対して が負う可能性のある責任から会社が免除されることはありません。当該対象者 が法人に通知する手続に関しては：

(a) コーポレーションは、自己負担で弁護に参加する権利があります。

(b) このサブパラグラフ (b) に別段の定めがある を除き、当法人（同様に通知された他の補償当事者と共同で） は、対象者に合理的に満足できる弁護士による弁護を引き受ける権利があります。法人 が訴訟の弁護を引き受けることを対象者に通知した後、当社は、訴訟の弁護に関連して被保険者がその後負担する法的費用またはその他の費用について、本条に基づく対象者に対して、合理的な調査費用または下記の本サブパラグラフ（b）に別段の定めがある場合を除き、訴訟手続き の弁護に関連して被保険者がその後負担する法的費用またはその他の費用について責任を負いません。被保険者には、そのような手続において自分の弁護士を雇う権利がありますが、この段落に規定されている場合を除き、法人 からの弁護の引き受けの通知後に発生する当該弁護士の費用と費用は、対象者の費用負担となります。(i) 被保険者による弁護士の雇用が会社によって 許可されている場合、(ii) 対象者は、当該訴訟の抗弁を行う上で 法人と被保険者との間に利益相反が生じる可能性があると合理的に結論付けたものとし、その結論が会社の によって書面で確認された場合、弁護士の費用と経費 は法人が負担するものとします企業問題に関連して定期的に雇用されている外部の弁護士、または（iii）法人は、実際にはそうではないものとしますそのような訴訟の弁護を引き受けるために 弁護士を雇いました。法人は、会社によって、または会社の権利により提起された訴訟、または対象者が上記 (ii) に規定された結論 を下した訴訟に参加する権利はありますが、弁護を引き受ける権利はありません。そのような結論は、会社の外部弁護士によってそのように確認されているものとします。

(c) 本条にこれと反対の規定がある場合でも、当社は、書面による同意なしに行われた手続の和解において支払われた金額について、本 条に基づいて対象者に補償する義務を負わないものとします。当社は、対象者の書面による同意なしに、目的を問わず、対象者に罰則、制限、または失格を課すような方法で、 いかなる訴訟または請求も和解しないものとします。会社も対象者も、和解案に対する 同意を不当に差し控えることはありません。

(d) 被保険者が上記 (b) 項以外の補償を受ける資格があると判断された場合、補償の対象となる追加金額の対象者に を支払うことは、その決定から 日以内に行われるものとします。

セクション7.9手順。

(a) 決定の方法 。被保険者の補償を受ける資格に関する の決定（本条に規定されている場合、または特定の場合に適用法で義務付けられている場合）は、（a）利害関係のない取締役で構成される定足数の過半数 による取締役会の賛成票による決定、または（b） 利害関係のない取締役で構成される取締役会の定足数が独立弁護士 は、入手できないか、たとえ入手できたとしても、そのような無関心な取締役の定足数を、取締役会への書面による決定で指示します。その写しは、 または (c) の補償を求める対象者に送付されるものとします。そのコピーは、 の議決権を有する時点で発行されている会社の資本金の過半数の保有者の投票によって行われます。

(b) リクエストを開始しています。本条に基づく補償を求める対象者は、補償請求を提出するものとします。これには、被補償者が合理的に入手でき、 被補償者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な文書や情報が含まれます。

(c) 推定。 本契約に基づく補償を受ける資格に関して決定を下す際、そのような決定を行う個人または団体 は、対象者が本条に基づく補償を受ける資格がある、または受ける資格がないと想定してはなりません。

(d) 立証責任 。対象者はそれぞれ、本条に基づく補償を受ける資格を得るための自分の主張 を裏付ける十分な事実を示す責任を負うものとします。その負担は、上記のセクション7.9 (b) に従って最初の補償申請 を提出することで満たされたものとみなされます。

(e) その他の手続の影響 。判決、命令、和解 もしくは有罪判決による、あるいは有罪または無候補者もしくはそれに相当するものの申し立てによる手続の終了、またはそこでの請求、問題、事項の終了自体は、（本条の に別段の定めがある場合を除き）補償を受ける対象者の権利に悪影響を及ぼしたり、被補償者と推定したりする権利に悪影響を及ぼさないものとします。誠意を持って行動しませんでした。

(f) 他人のアクション 。被保険者が実際に日常業務を担当していた企業 の取締役、役員、従業員、代理人、受託者または受託者の知識、行動、または不作為は、本条に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、被保険者に帰属することがあります。

第7.10条株式会社による行動 。上記のセクション7.9（a）に従って下された決定、承認、要件、補償の付与、または本条に従って法人がとったその他の措置以外の措置、支払い、事前決定、または本条に従って法人 がとったその他の措置は、会社の社長または副社長を含む、会社の取締役会 によって承認された利害関係のない人を通じてのみ行われるものとします。

セクション7.11非独占権。 本条に規定されている補償および経費の前払いを受ける権利は、適用法、設立証明書、これらの 付則、契約、株主の投票、または取締役会の決議などに基づいていつでも対象者に与えられる可能性のあるその他の権利を 排他的とは見なされないものとします。当法人は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償 および前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと個別の契約を締結する権限を特に与えられています。本第7条または本契約のいずれかの規定の改正、変更、撤回 または置き換えは、当該対象者の法人格において当該対象者がとったまたは省略した措置 に関して、または当時存在していた事実の状態、または以前または後に提起または脅迫された手続の全部または一部に基づく範囲で、対象者に対しては有効ではないものとします そのような修正、変更、取り消し、または置き換えの前に存在していたそのような事実の状態。

セクション7.12保険。 会社は、DGCLまたは本付随定款に基づいて当該責任から当該個人を補償する権限を有しているかどうかにかかわらず、本第7条またはその他の方法で生じる責任から自身および当社または他の企業の対象者、役員、従業員 または代理人を保護するための1つまたは複数の保険契約を維持することができます。また、法人 は信託基金、担保権の付与、および/またはその他の手段の使用（信用状、保証債 を含むがこれらに限定されない）、その他の同様の取り決め）は、本第7条またはその他の方法で規定されている補償を実施するために必要となる可能性のある金額の支払いを保証するために、DGCLおよびその他の適用法によって許可または許可されている最大限の範囲で。

セクション7.13 の重複支払いはありません。当社は、対象者が保険契約、契約、契約、またはその他の方法で実際にそのような 支払いを受け取った場合に限り、本契約に基づいて補償できる金額を に支払う責任を負わないものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、 企業または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、または要請に応じて務めている個人 に補償する会社の義務（ある場合）は、該当する場合、その人が他の法人、 パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、または非営利団体から補償として徴収できる金額だけ減額されるものとします。

セクション7.14裁定の費用 。対象者が、本条に基づく対象者の権利を行使するため、または本条に違反した場合の損害賠償の回収を目的として、司法上の裁定または仲裁による裁定 を求めた場合、対象者 は会社から回収する権利を有し、セクションの「経費」の定義に記載されている 種類の（の）すべての費用に対して会社から補償を受けるものとします本条の7.1）当該被保険者 がそのような裁定または仲裁を求める際に実際にかつ合理的に負担した場合、ただしその対象者の場合に限りますその中で優先されます。そのような裁定 または仲裁において、対象者が求めている費用の補償の一部を受け取る権利があるが全部ではないと判断された場合、当該裁定または仲裁に関連して被保険者が負担した費用 は適切に日割り計算されるものとします。

セクション7.15可分性。 本条のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：

(a) 本条の残りの規定（無効、違法、または執行不能と判断され、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本第7条の セクションの各部分を含みますが、これらに限定されません）は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。そして

(b) から まで、可能な限り最大限の範囲で、本第7条の規定（無効、違法、または執行不能と判断され、それ自体が無効、違法、または 執行不能とされた条項を含む本条の セクションの各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または執行不能と判断された条項によって示された意図を有効にするように解釈されるものとします強制力があります。

第八条

その他の規定

セクション8.1法人設立証明書 。これらの付則における法人設立証明書へのすべての言及は、随時修正され有効な会社の設立証明書を指すものとみなされます。

セクション8.2会計年度 年度。会社の会計年度は、取締役会の決議 により決定され、変更されることがあります。

セクション8.3コーポレート シール。取締役会は、会社の印鑑を採用および変更する権限を持つものとします。

セクション8.4インストゥルメントの実行 。会社の役員が会社に代わって執行することを許可されたすべての証書、リース、譲渡、契約、債券、手形、およびその他の義務 は、取締役会が一般的にまたは特定の場合に別段の決定をする場合を除き、社長、最高財務責任者 または会計係によって署名されるものとします。

セクション8.5有価証券の議決 。取締役会に別段の定めがない限り、社長、最高財務責任者、秘書または会計係は、裁量権および/または代替権限の有無にかかわらず、本法人の通知を放棄して代理行動するか、本法人の代理人または弁護士として実際に行動する別の人物 を任命することができます。証券はこの会社が保有しています。

セクション8.6権限の証拠 。株主、取締役、または会社の役員または代表者がとった行動に関する秘書または秘書補佐による証明書は、誠意を持ってそれに頼るすべての人にとって、そのような行動の決定的な証拠となります。法律、設立証明書、これらの 付則によって、または株主や取締役会の投票により、会社の役員が行使できる権限の行使は、他の役員がいない場合やその他の不測の事態が発生した場合に限り、会社の役員が行使できる権限の行使は、その不在または不測の事態にかかわらず、 誠意をもってそれに頼るすべての人に有利な義務を負うものとします。は存在しました。

セクション8.7企業 レコード。設立証明書、付則、設立者および株主の全会議の記録 、および株式譲渡帳簿（すべての株主の名前 、記録住所、それぞれが保有する株式の金額を含むものとする）の原本または証明されたコピーは、デラウェア州の会社の本社、または の法人の事務所、または会社の事務所に保管されるものとしますその譲渡代理人、秘書または秘書補佐（もしあれば）。上記の のコピーと記録をすべて同じオフィスに保管する必要はありません。これらの情報は、任意の株主 を任意の目的で閲覧するために妥当な時間に利用できるものとしますが、そのリストまたはそのコピーを売却する目的で株主名簿を確保したり、同じ を株主としての申請者の利益、会社の業務に関連する以外の目的で使用したりすることはできません。

セクション8.8 慈善寄付 取締役会は時折、慈善、科学、教育のみを目的として組織・運営されている 法人、信託、基金、または財団に合理的であると判断される金額で、会社が拠出することを承認することがあります。その純利益の一部は、株主または個人の私的利益にはなりません。

セクション8.9限定 フォーラム。会社が代替裁判所、 （a）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（b）会社の取締役、役員、その他の従業員が当社 または会社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟 の唯一かつ排他的な裁判所、（c）すべての行為 DGCLの規定または会社のいずれかの規定に従って生じた、当社、会社の取締役または役員、または 他の従業員に対する請求を主張すること設立証明書またはこれらの付則 （いずれも随時修正される場合があります）、または（d）内務原則に準拠する当社、取締役、役員 、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟は、デラウェア州 内の州裁判所（または、デラウェア州内の州裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア地区連邦地方裁判所)。

第 9 条

改正

セクション9.1株主による修正 。DGCLまたは設立証明書 に別段の定めがある場合を除き、これらの付則と矛盾する条項の修正、廃止、または採択は、権限のある取締役の総数 の過半数によって承認された決議によって証明されるように、以前に取締役会の承認を受けていません（欠員の有無にかかわらず）そのような決議 が取締役会に提出されて採択された時点で、以前に権限を与えられた取締役職に就いている場合）、これらの付則に従って に正式に招集され招集された年次株主総会または特別株主総会での議決権を有する発行済み株式および発行済み株式の の過半数の保有者の賛成票を採択し、 提供された, ただし、それは、本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本付随定款のセクション1.1、1.2、1.11、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、4.4および本書の第7条および第9条で、以前に取締役会の承認を受けていない場合に、 の廃止または矛盾する条項の採用を改正する場合、{brの採用を要求します} 正式に招集され招集された年次株主総会または特別株主総会での議決権を有する発行済み株式および発行済み株式の3分の2（）以上の保有者の賛成票これらの付則に従い、 提供された, さらに、それ、 これらの付則および本書に含まれるその他の適用要件で義務付けられているその他の通知に加えて、そのような 修正または廃止の提案の通知は、そのような措置が行われる会議の通知に含まれます。これには、そのような修正案のテキストおよび/またはそのような修正または廃止を求める決議も含まれますが、これらに限定されません。

第9.2条取締役会による改正 。DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、これらの付則は、取締役会の定例または特別会議において、在任中の取締役の過半数 以上の賛成票により、取締役会によって全部または一部を修正または廃止することができます。 提供されたそのような 修正または廃止の提案の通知は、そのような措置が行われる会議の通知に含まれます。通知には、そのような修正案および/またはそのような修正または廃止を求める決議のテキストも含まれますが、 に限定されません 提供された, さらに、 これらの付随定款の他の規定、またはより少ない 票または反対票を許可する適用法の規定にかかわらず、適用法、設立証明書、任意の種類またはシリーズの優先株または本付随定款で義務付けられる可能性のある特定のクラスまたはシリーズの普通株式の保有者の賛成票に加えて、肯定的な意見権限を与えられた取締役の総数の過半数の の投票（以前に権限を与えられた役員 に欠員があるかどうかは関係ありませんそのような変更、修正、または廃止が採択のために取締役会に提出された場合）、 を修正、廃止、または本付随定款のセクション1.1、1.2、1.11、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、4.4および本付則の第7条および第9条と矛盾する条項を採用する必要があります。

セクション9.3 No は法人設立証明書と矛盾しています。付則または本付則が矛盾したり、法人設立証明書のいずれかの規定と矛盾したり、抵触したり、違反したりするような付則を採択、改正、廃止してはなりません 。