添付ファイル4.79
株式質権協定
本株式質権協定(以下“協定”と略称する)は2024年1月29日に北京で以下の各方面によって締結され、中国：
甲方(“質権人”：北京愛奇芸光学時代科学技術有限会社
乙(質押人)：キョウ(身分証明書番号：*)
丙方：北京愛奇芸銀華伝媒有限公司。
考えてみると
(1)
甲、乙、丙側と丙側の下部会社と実体(“下部単位”)は、それぞれ本契約添付ファイルに列挙されたプロトコル(総称して“主契約”と呼ぶ)に署名している
(2)
乙はC方の50%の株式を保有し、乙はそれが保有している丙方株式と甲質権を保証して、乙、丙方と丙方の下部部門が主契約項の下のすべての義務を履行することを保証する；甲側は上述の保証権益を受け入れることに同意する
そのため、甲、乙、丙方は友好的な協議を経て、以下のような合意を達成し、各方面の遵守に供する
乙はそれが保有する丙方50%株式(質抵当株式)を無条件かつ撤回できない地質を甲に拘留することに同意し、乙、丙方とC側の下部部門が主契約項の下のすべての義務を履行することを保証する
本契約の下で株式の担保範囲には、主契約により発生した乙及び/又は丙方及びC型下部機関のすべての義務又は債務が含まれており、管理及びコンサルティングサービス料、利息、損害賠償、賠償、債権を実現する費用、及び乙及び/又は丙方及び丙側下部機関が契約違反により発生した支払うべき他のすべての費用を含むが、これらに限定されない。本契約に規定する担保範囲は、担保された前記債権者の権利に限定される
双方は，株式質権登録過程において，市場規制機関が担保範囲に含まれる債権金額を明らかにすることを要求した場合，当該登録の目的のみで，本契約項下の債権金額を元本人民元5，000万元，及び関連契約項の下ですべて及び任意の違約責任の金額及び損害賠償額に登録することに同意した
双方はさらに、株式質権登録について、上記の清澄の清澄は、甲が関連する主契約及び本協定に基づいて保証所として享受する権利又は利益を損害又は制限してはならないことを確認した
本協定項の下の株式質権は丙方市場監督行政部門に登録した後に発効し、すべての主要な契約の完全履行、満期或いは終了(遅いものを基準とする)前に有効である。質抵当期間中、乙、丙側、または任意の従属実体が任意の主契約項の下のいかなる義務を履行できなかった場合、甲は本協定に従って質権株式を処分する権利がある
乙と丙方は甲に承諾し、本協定の調印日に、株権質を丙方の会員名簿に記録する。乙と丙方は本協定の締結日に、乙の丙方での持分出資証と会員名簿を甲に保管しなければならない。乙と丙方は更に甲に、本協定の調印日(或いは関連市場監督部門が正式に株式質権登録申請を開始した日)から30(30)日以内(或いは実行可能な場合にできるだけ早く)、甲側に本協定項下の株式質権登録を完成し、甲側に通信証明書類を提供すべきであることを承諾した
5.1.
次のいずれかの事件(“行使事件”)が発生した場合、甲は、乙または丙側に、本契約項のすべての義務を直ちに全面的に履行することを要求することを選択することができ、本契約項の下の約束を直ちに行使することができる
(1)
乙、丙、または任意の下部単位が、本契約または任意の主契約に基づいて下した任意の陳述、保証または陳述が一致しない、不正確、不正確、もはや正しくない、または真実ではない、または乙、丙または任意の下部エンティティが、本契約または任意の主契約に従って負う任意の義務または任意の約束または保証を違反または履行できなかったか、または
(2)
本契約または任意の主契約の下の乙、丙または任意の下部エンティティの1つまたは複数の義務は、不法または無効取引とみなされるか、または
(3)
乙または丙方は実質的に本契約項の下での義務に違反する
5.2.
上記の行使事項の1つが発生した場合，甲又は甲が指定した第三者は，割引購入，指定他の当事者が割引して購入，オークション又は質権株式を売却することで質権を行使することができる.甲は、最初に他の保証または権利を行使することなく、または乙および/または丙方または他の誰にも他の措置または手順をとることなく、本合意項の下での約束を行使することができる。
6.1.
本合意期間内に、乙と丙側は共に、それぞれ甲に約束し、保証する
(1)
乙は株式を質権する合法的な所有者であり、すでに発生または発生する可能性のある所有権紛争は存在しない。乙は質権株式またはその任意の部分を処分する権利があり、その処分権はいかなる第三者の制限を受けない。本契約の規定を除いて、乙は質権株式についていかなる他の質権或いは第三者権益を設立していない
(2)
甲が事前に書面で同意しない限り、各方面が別途約束がある以外は、乙と丙方は質権株式を譲渡することができず、質権株式にいかなる担保物権の存在を設立或いは許可してはならない
(3)
乙と丙方は権利質権に関連するすべての法律法規の規定を遵守し、遵守しなければならず、関連監督部門の質権に関する通知、指示又は提案を受けた後5(5)日以内に、甲にこの通知、指示又は提案を提出しなければならない。甲側の合理的な要求に基づいて、又は甲の同意を経て、上記通知、指示又は提案に従って、又は上記事項に対して異議及び声明を提出する
(4)
甲が事前に書面で同意する前に、乙と丙側は、部下の実体が損害、損害、または他の方法で質権株式または甲質抵当価値を損害する可能性のある行為を行うことを招くこともないし、許可することもない
(i)
3人目にローンを提供したり債務を負担したりする人は
(Ii)
第三者の資産、権利を譲渡、売却、または他の方法で処分するか、または丙方または所属機関の任意の資産、資金を流用、移転する
(Iii)
第三者を受益者としてその資産を保証する者
(Iv)
彼らがすでにまたは締結しようとしている任意の合意下の任意の権利または義務を任意の第三者に譲渡する
(v)
レンタル、レンタル、またはすでに取得しようとしている営業許可証を処分する
乙と丙方は、質権の株式又は甲質権の価値に影響を与える可能性のある任意の事件又は行為を知ってから5(5)営業日以内に書面で甲に通知しなければならない。甲側は質権株式の減価に対して無責任であり、乙と丙方は減価について甲にクレーム或いは要求を提出してはならない
6.2.
中国の関連法律法規の制約の下で、本協定項の下の株式質抵当は持続的に有効であり、本協定の有効期間内に引き続き有効である。乙或いはC方資本が債務を返済しなくても、清算され、行為能力を喪失し、組織或いは地位が変化し、各当事者間に資本衝突或いはいかなる他の事件が発生しても、本協定項下の株式質抵当は影響を受けない
6.3.
乙は、本合意を履行するために、甲は本合意に規定された方法で本合意を処分する権利があり、甲が本合意条項によって行使した質権は、いかなる法律手続きを通過しても、又は乙の相続人又は責任者又は他の誰かによって中断又は妨害してはならないことに同意する
6.4.
乙と丙側は、主契約項下の債務の保証を保護または改善するために、本協定に関連する他の利害関係者が本協定の履行に関連するすべての権利証明書および契約に署名することを誠実に署名および促進し、および/または他の利害関係者に甲が要求する本合意の履行に関連する行為を促すことを保証し、本協定が甲に付与された権利と権力の行使に便宜を提供する
6.5.
乙と丙方は甲に保証し、甲の利益を保護するために、乙はすべての保証、承諾、合意、陳述と条件を遵守し、履行すべきである。もし乙及び/又は丙方がそれぞれの保証、承諾、合意、陳述及び条件を履行できなかった場合、乙及び/又は丙方はこれによって甲が受けたすべての損失を賠償しなければならない
6.6.
本協定の有効期間内に、乙が丙方の任意の新しい登録資本(保留または未分配利益から転換された増加登録資本を含む)(“新株”)を承認した場合、この新株は自動的に本協定項下の質権株式となり、乙はこれらの新株を取得してから10(10)営業日以内に当該新株質権の設立に必要なすべての手続きを完了または促進しなければならない。乙が前項の規定に従って関連手続きを行っていない場合、甲は本方法第5条の規定に従って直ちに関連質権を履行する権利がある
7.1.
甲の事前書面の同意を得ず、乙は本契約項下のいかなる権利又は義務を贈与又は譲渡する権利又は義務を有しない
7.2.
本協定は乙及びその相続人に対して拘束力があり、甲及びその相続人と譲受人に対して有効である
7.3.
甲はいつでも主契約条項の下のすべてまたは任意の権利と義務を甲が指定した誰(自然人/法人)に譲渡することができる。この場合，譲り受けた者は，甲が本契約の下で享受及び負担する権利及び義務を享受し，負担しなければならない
譲受人はこの協定の一方として享受して負担しなければならない。甲が主契約に規定する権利と義務を譲渡する場合，乙は甲の要求に応じて譲渡に関する合意および/または文書を実行しなければならない
7.4.
甲が譲渡によって変更が発生した場合、新しい質権当事者は新しい質権協定を締結し、対応する市場監督管理行政主管部門に登録しなければならない
本プロトコルのすべての条項と本プロトコル自体は秘密情報である.各当事者は、本プロジェクトに関連する上級スタッフ、役員、従業員、代理人及び専門顧問以外の任意の第三者に機密情報を開示してはならない。ただし、法律の規定により、各当事者が政府、公衆又は株主に本文書に関連する情報を開示しなければならない場合、又は本書類を関係部門に提出して届出しなければならない場合を除く
本第6条は、本協定の改正、終了又は廃止後も有効である
一方が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、または一方が本合意項の下の任意の陳述または保証に重大な不真実または不正確な点が存在する場合、その当事者は本合意に違反し、他の当事者のすべての損失を賠償しなければならない
不可抗力事件が本協定の履行に影響を及ぼす場合、不可抗力に遭遇した者は、直ちに電報、ファクシミリ又は他の電子的方法で他の当事者に通知し、15(15)営業日以内に不可抗力の書面証明を提供しなければならない。本協定の履行への影響の程度に基づいて、各当事者は、本協定を終了するか否か、又は本協定の履行義務を一部免除するか否か、又は本協定の履行を延期するか否かを協議しなければならない
11.1.
本協定は中国の法律によって管轄されている.双方は友好的な協議を通じて本合意の履行によって発生したすべての論争を解決すべきであり、もし協議ができなければ、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して当該仲裁機関の当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うべきである。仲裁場所は北京、仲裁言語は中国語、仲裁裁決は終局裁決であり、各当事者に対して拘束力がある。仲裁を提出した部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。中国の法律の規定に適合する場合、仲裁人はC側の株式または資産に対して禁止令(例えば、業務を展開するか、または資産を強制移転する)を発行したり、他の一時的な救済措置を命令したり、仲裁命令によって丙方を清算することができる。双方は、中国の法律に適合する場合には、仲裁廷の構成を待つとき又は適切な場合には、管轄権のある裁判所(香港裁判所、甲方付属会社登録地及び上場予定会社登録地裁判所、丙側登録地裁判所及び上場予定会社主要資産所在地裁判所を含む)が仲裁手続を支持する臨時措置を発表する権利があることに同意する
11.2.
本協定は，双方が上記の日付に署名捺印した日から発効し，主契約項の下で義務が完全に履行されているか，または何らかの理由で解除された場合に終了する
11.3.
本プロトコルは中国語で書かれています。コピーの数は当事者の数によって決定される.双方はそれぞれ1部を持ち，残りの1部は市場監督管理部門に登録して使用する
(“株式質抵当協定”署名ページ)
|
甲方：北京愛奇芸光学時代科技有限公司(捺印) |
[会社の印鑑を押しました] |
/S/北京愛奇芸光学時代科技有限公司 |
|
乙：キョウ |
|
署名：S/キョウ |
|
丙方：北京愛奇芸銀華伝媒有限公司(捺印) |
[会社の印鑑を押しました] |
/S/北京愛奇芸銀華伝媒有限公司 |
表1付き
主契約表
1.
甲、乙、丙側、丙側の下部部門が2024年1月29日に締結した“独占管理相談及び業務協力協定”である
2.
甲、乙、丙方が2024年1月29日に締結した排他的株購入協定
4.
甲と乙が2024年1月29日に締結した融資協定