添付ファイル4.76
排他的株式購入協定
本独占株式購入協定(本“合意”)は、2024年1月29日に以下の各当事者が署名した
甲方：北京愛奇芸光学時代科技有限公司。
乙：
乙：キョウ
身元証明証番号：*
乙：王暁輝
身元証明証番号：*
丙方：北京愛奇芸銀華伝媒有限公司
以上の双方は、甲又は甲が指定した第三者が乙方の丙側での持株を購入することについて、友好的な協議を経て、双方が遵守するために以下の合意に達した
1.独占引受権
1.1.
本協定の締結日から，以下の場合，甲は乙(甲の具体的な要求に適合する)に乙が保有する丙方100%株式(以下，対象株式と略す)の全部または一部を譲渡することを要求する権利がある.乙は、甲の要求に従って、対象株式を甲又は甲が指定したいずれかの第三者に譲渡しなければならない
(1)
中国の法律法規は、甲又は甲が指定した第三者が目標株式の全部又は一部を保有することを許可する
(2)
中国の法律、法規が許可している、甲が適切であるか、あるいは必要と考えている他の状況
甲が本契約項の下で獲得した株式選択権は排他的で無条件で撤回できない
1.2.
すべての契約者は、本合意条項及び条件の規定の下で、中国の法律に違反することなく、甲側は自ら適宜全部又は部分的に独占的に株式を購入する権利を行使し、目標株式の全部又は一部を取得する権利があることに同意する。各方面はまた、甲が独占的に株を購入する時間、方式、金額、頻度は何の制限もないことに同意した
1.3.
各当事者は、本合意条項及び条件の規定の下で、中国の法律に違反することなく、甲がいかなる第三者が譲り受けた目標株式の全部又は一部を指定することができることに同意する。中国の法律で明確に禁止されている場合を除き、乙側は目標株式の全部または一部を当該指定第三者に譲渡することを拒否してはならない
1.4.
本協定の規定に従ってすべての目標株式を甲又は甲が指定した第三者に譲渡する前に、即ち乙がC方のいかなる株式も保有しなくなる前に、甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙は目標株式をいかなる第三者に譲渡してもならず、いかなる第三者と目標株式又はそれによっていかなる財産権負担を生じてもならないが、甲、丙側が別途締結した株式質権押合協定で規定されているものを除く
1.5.
乙は、乙が丙側株主として、乙が保有する丙方目標株式を甲に譲渡する前に、乙が配当、配当又は余剰資産を受信した場合、中国の関連法律法規に適合する限り、関連法律法規に規定された税費を支払った後、乙は当該等の収益を得た後直ちに得られた所得を甲又は甲が指定した第三者に交付しなければならないことに同意した
2.プログラム
2.1.
甲が上記第1.1条の規定により独占的な持分を行使することを決定した場合、甲は乙に書面通知(書式は本プロトコル別表3参照)を発行し、通知において譲渡者の割合又は金額、及び譲渡者の身分名を説明しなければならない。乙及び丙方は、甲が通知した日から七(7)日以内に株式譲渡に必要なすべての材料及び書類を提供しなければならない。株式譲渡契約及び本協定添付ファイルに規定するフォーマットで署名された同意書を含む
2.2.
上記第2.1条に規定する通知を除いて、甲購入対象株式には、他の事前条件又は付帯条件は存在しない
2.3.
乙は適時に丙側に必要な協力を提供し、丙側が法に基づいて審査機関の審査手続きと工商行政管理局の株式譲渡手続きを完成することを協力しなければならない
2.4.
本独占購入契約に従って丙方の全100%株式譲渡手続きを行った日は、独占購入株権の行使が完了した日とする
3.譲渡価格
3.1.
中国の法律法規を遵守した場合、目標株式は中国の法律法規が許可する最低価格で無償譲渡されることを確認した。分割譲渡対象株式の場合は，具体的な譲渡時間と対象株式譲渡割合に基づいて対応する譲渡価格と金額を決定しなければならない
3.2.
双方は譲渡対象株式の譲渡によるそれぞれの占有税と費用を法に基づいて負担しなければならない
3.3.
対象株式が無償譲渡でない場合、乙は同意し、甲又は甲が指定した第三者が中国の法律法規に基づいて固有株選択権を行使する場合、乙はそれによって得られたすべての収益を甲又は甲が指定した第三者に返還し、甲が乙に提供した融資元金、利息又は資本占有費用の返済に用いなければならない
4.保証と約束
4.1.
すべての当事者は以下のように宣言し、他の当事者たちに以下のように保証する
(1)
双方は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの下のすべての義務および義務を履行するために必要なすべての権利、能力、および許可を有している
(2)
締約国は、本協定のすべての必要な内部手続きを実行することによって、すべての必要な内部および外部許可および承認を得た
(3)
本協定の署名及び履行は、当事者に対して拘束力があり、又はその資産を制限するいかなる重要な契約又は合意にも違反しない
4.2.
乙と丙方はさらに共通し、それぞれ甲に示し、保証と約束は以下の通りである
(1)
本協定が発効した日からキョウ(
)と王暁輝(
)中国公民のために、丙方の全株式を合法的に保有し、その株式に対して完全かつ有効な処分権を有する。丙方の登録資本は既に完全に納付された.各方面が“株権質権協定”によって設立された質権及び甲が書面で同意した他の権利を除いて、乙が保有する丙方株式は担保、質権、担保などの第三者権利が発生せず、しかも第三者の追加権がない；いかなる第三者はいかなるオプション、株式選択権、優先購入権或いはその他の合意に基づいて丙側の任意の株式を配布、発行、売却、譲渡或いは転換する権利がない
(2)
本協定の期間中、各当事者が“株式質権協定”に基づいて締結した質権を除いて、甲が事前に書面で同意しない場合、乙は丙方の任意の株式の譲渡、売却、贈与、または他の方法で任意の第三者に処分してはならず、または他の形態で任意の担保、質権または担保権益、またはそれによって生成された他の第三者権利を生成してはならず、第三者の追加権は保証されない
(3)
本合意期間内に、甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙は丙方がいかなる人と合併、合併、分立、解散、会社形式の変更或いは登録資本の減少、或いはその他の丙方の生存或いは生存状態に実質的な影響を与える行為を促進してはならず、他の方法で丙方の登録資本構造を変更してはならない
(4)
中国の関連法律法規に該当する場合、乙と丙方は甲が経営を許可される期限に基づいて、適切な時に丙方の経営期限を延長し、甲の経営期限と等しくするか、或いは甲の要求に基づいて中国の法律の規定に基づいて丙側の経営期限を確定·調整しなければならない
(5)
本合意期間中、乙と丙方は最大限の努力を尽くして丙方資産の価値増加を実現すべきであり、乙資産と業務に重大な悪影響を与える可能性のある行為或いは非作為はあってはならない。甲が事前に書面で同意した以外、乙と丙側は第三者の資産を譲渡或いはその他の方法で処分してはならず、丙方が当事者であるいかなる重大な契約を終了してもならず、C方の資産と財務状況に影響するいかなる合意も締結してはならない
(6)
本合意期間内に、C側がいかなる乙の制御を受けない原因で清算或いは解散された場合、中国の法律法規の許可を経て、乙と丙方は甲が推薦した人員を指定して清算グループを構成し、C方の資産を管理しなければならない。乙は、丙方が清算又は解散された場合、本第4条(6)項の上記規定を履行するか否かにかかわらず、乙が中国の法律法規に基づいて、乙が清算丙方で得た全ての残り資産を甲又は甲が指定した第三者に交付することに同意することを確認する
(7)
各当事者は、本契約第1.1条に規定する状況が発生したことを前提として、甲が本合意項下の独占オプションを行使し、乙と丙側が保有する丙方子会社の100%株式を甲又は甲が指定した第三者に譲渡し、甲又は甲が指定した第三者に無条件に協力して関連法律文書を実行する方式を採用し、丙方子会社の株式変更に関する手続きを完了することもできることを理解し、確認した
5.付録
本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコルの他の部分と同等の法的効力を持つ
6.秘密にする
本プロトコルのすべての条項と本プロトコル自体は秘密情報である.各当事者は、守秘義務を負う本プロジェクトに関連する上級スタッフ、役員、従業員、代理人、専門顧問以外のいずれかの第三者に機密情報を開示してはならない。ただし、各当事者が政府、公衆又は株主に本文書に関連する情報を開示しなければならない場合、又は本書類を関係部門に提出して届出しなければならない場合を除く
本第6条は、本協定の改正、終了又は廃止後も有効である
7.法的責任違反
一方が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、または一方が本合意項の下の任意の陳述または保証に重大な不真実または不正確な点が存在する場合、その当事者は本合意に違反し、他の当事者のすべての損失を賠償しなければならない
8.不可抗力
不可抗力事件とは，いずれか一方が予見できない事件であり，その事件の発生は，本協定締結日には避けられず，制御できず，克服できない(地震，台風，洪水，火災，ストライキ，戦争または暴動を含むがこれらに限定されない)
不可抗力事件が本協定の履行に影響を及ぼす場合、不可抗力に遭遇した者は直ちに：(I)電報、ファクシミリ又はその他の電子方式により他の当事者に通知し、15(15)営業日以内に不可抗力の書面証拠を提供し、(Ii)不可抗力事件の影響を除去又は軽減し、不可抗力事件の影響が除去又は緩和された後にその関連義務を履行するために、すべての合理的かつ可能な措置を講じなければならない。本協定の履行への影響の程度に基づいて、各当事者は、本協定を終了するか否か、又は本協定の履行義務を一部免除するか否か、又は本協定の履行を延期するか否かを協議しなければならない
9.条文を補う
9.1.
本協定は中国の法律によって管轄されている.双方は友好的な協議を通じて本合意の履行によって発生したすべての論争を解決すべきであり、もし協議ができなければ、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して当該仲裁機関の当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うべきである。仲裁場所は北京、仲裁言語は中国語、仲裁裁決は終局裁決であり、各当事者に対して拘束力がある。仲裁を提出した部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。中国の法律の規定に適合する場合、仲裁人はC側の株式または資産に対して禁止令(例えば、業務を展開するか、または資産を強制移転する)を発行したり、他の一時的な救済措置を命令したり、仲裁命令によって丙方を清算することができる。双方は、中国の法律に適合する場合には、仲裁廷の構成を待つとき又は適切な場合には、管轄権のある裁判所(香港裁判所、甲方付属会社登録地及び上場予定会社登録地裁判所、丙側登録地裁判所及び上場予定会社主要資産所在地裁判所を含む)が仲裁手続を支持する臨時措置を発表する権利があることに同意する
9.2.
本協定は、すべての当事者が本合意に署名した日から発効し、甲又は甲が指定した第三者が本合意の規定に基づいて選択権を行使し、丙方の100%株式を買収した場合に終了し、又は各当事者が本合意を終了する任意の合意に達した場合に終了する。別の約束がない限り、本協定の下の権利および義務は、双方の権利および義務の譲受人および相続人に拘束力を有する(このような権利および義務の譲渡は、買収、再編、相続、譲渡またはその他の理由によるものである)
9.3.
双方はこの合意が法的に許容される範囲内で実行されなければならないということを認めた。本規定のいずれかの規定または任意の規定の任意の部分が、任意の主管機関または裁判所によって不法、無効または実行不可能と判断された場合、このような違法性、無効または実行不可能性は、本規定の他の規定または他の部分に影響を与えない。このような他の規定または本規定の他の部分は完全に有効に維持されなければならない。双方は本来の規定の目的を達成するために、不法、無効、または実行不可能な規定を修正するために最善を尽くさなければならない
9.4.
本プロトコルは中国語で書かれ，式1式4部，甲方，キョウ，王暁輝，丙方はそれぞれ1部ずつ持っている
9.5.
本プロトコルおよびその添付ファイルは、本プロトコル項目の下で取引される完全なプロトコルを構成し、双方が以前に本プロトコルの主題について行っていた任意およびすべての口頭または書面通信、承諾、メモ、または任意の他の議論の代わりになる
9.6.
本協定のいかなる修正または補足も書面で行われ、本協定の当事者が正式に署名した後に発効しなければなりません
(本ページの残りは故意に空にしておく)
(株式独占購入契約書署名ページ)
甲方：
北京愛奇芸光学時代科技有限公司(捺印)
[会社の印鑑を押しました]
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法定代表者/許可代表者サイン： |
/S/ライセンス署名者 |
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丙方：
北京愛奇芸銀華伝媒有限公司(捺印)
[会社の印鑑を押しました]
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法定代表者/許可代表者サイン： |
/S/ライセンス署名者 |
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付録1：
株式譲渡契約
本株式譲渡契約(以下、本契約と略す)は、次の双方が#年に締結する[]中国、中国[日/月/年].
譲渡人：[]身元証明証番号[]
譲り受け人：[]
上記双方が友好的な協議を通じて株式譲渡合意を達成したのは以下のとおりである
1.
譲渡先は譲渡に同意する[]彼/彼女/彼女が保有する北京愛奇芸銀華伝媒有限公司(以下、目標株式)は人民元で譲受人に譲渡される[]それは.譲受人はこのようなTarget株を受け入れることに同意する
2.
目標株式譲渡が完了した後、譲渡者は株主権利を有しなくなったり、目標株式に付随する株主義務を負担したりする。譲受人は株主権利を有し、目標株式に添付されている株主義務を負う
3.
双方は本契約でカバーされていない事項について補足協定を締結することができる
4.
本契約は双方が本契約を締結した日から発効します
5.
本契約は1式4部であり，双方はそれぞれ1部を持ち，工商行政管理機関に変更登録を行う
譲渡人：[]
署名：
譲り受け人：[]
署名：
付録II
同意書
致：北京愛奇芸光学時代科技有限公司
本人は北京愛奇芸銀華伝媒有限公司(“当社”)の株主として、以下のように同意し、確認した
1.
本人は当社および北京愛奇芸光学時代科技有限公司(“当社”)と同意し、受け入れた[日/月/年]そして、外商独資企業が自社株式購入の独占的選択権を行使する際には、本協定の規定に従って関連株式の譲渡手続きを行うことに協力する一切の行動をとる
2.
本人は、当社の他の株主が保有株式を北京愛奇芸光学時代科技有限公司又はその指定された第三者に譲渡した場合、本人は優先購入権を放棄することに同意した
3.
本人は、所有している自社株式を北京愛奇芸光学時代科技有限公司又はその指定された第三者に譲渡することに他の株主が同意した場合、関連株式譲渡手続きに必要な書類に署名又は提供する
寄稿キョウ/王暁輝
署名：
付録3：
通知を行使する
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致す： |
北京愛奇芸銀華伝媒有限公司の全株主；及び/又は |
北京愛奇芸銀華伝媒有限公司
わが社は月に御社と独占株式購入協定に調印したことをかんがみて[日/月/年]そして、私の会社の要求に従って、中華人民共和国の関連法律法規の許可を満たした条件で、あなたが持っている北京愛奇芸銀華伝媒有限公司の株式をわが社または当社が指定した譲受人に売却することに同意します
そのため、当社は以下のように通知します
私たちはこれにより、あなたの保有する株式を購入することによって、独占株式購入契約項目の下の選択権を行使することを要求します[]北京愛奇芸銀華伝媒有限公司の登録資本の30%(以下株式と略す)は、わが社または当社が指定した譲受人が人民元で価格を計算する[]それは.この通知を受けた後、直ちに“独占株購入契約”に従ってわが社/わが社に譲渡者を指定して全譲渡株式を売却するための手続きを行ってください
北京愛奇芸光学時代科技有限公司(捺印)