(1)

甲側は法に基づいて設立され、有効に存続している外商独資企業であり、主業務は技術開発、技術サービス、知的財産権エージェントなどであり、システムソフトウェア技術支持、技術サービス、知的財産権エージェントサービス及び関連コンサルティング、研究サービスを提供するために必要な資源を持っている

(2)

乙は中国の法律に基づいて設立され、有効に存在する有限責任会社であり、その主な業務はラジオテレビ番組の制作、出版、芸術作品の創作、演技、平面設計、制作及び/又は乙の下部部門を通じて関連業務を展開する

(3)

キョウ、王暁輝は乙株主であり、それぞれ乙50%、50%持分を持ち、合計乙100%の株式を持っている

(4)

甲は自身の技術、人員、情報などの方面の優勢を利用して、乙及びその部下単位(乙の投資と制御の単位を指し、乙の直接或いは間接持株の50%以上の会社及び関連部門を含むが、限定されない)に企業管理コンサルティング、許可、技術と業務支持を提供することに同意した。双方は上記の協力に同意し、協力の主な条項と条件を明確にするために、本合意を実行したい

1.

サービスを提供する

1.1

本プロトコルの条項と条件により，乙と丙側は甲に本プロトコル期間内に，乙の独占サービス提供者として，乙とその配下単位に全面的な技術開発，技術支援，知的財産権エージェントなどの関連サービスを提供することを依頼し，詳細は本プロトコルの付表1を参照されたい

乙は、その配下のエンティティがその業務の必要に応じて、付表1に規定する業務範囲内で甲または甲が指定した任意のエンティティとサービスを決定するように促すべきである。

1.2

乙(乙の下部単位を代表し、以下同じ)は更に丙側と約束し、甲が事前に書面で同意した以外、本契約期間内に、乙、乙の下部単位及び丙側は、その関連単位が直接或いは間接的に任意の第三者から本契約に記載されたサービスと同じ或いは類似したサービスを獲得することを促進してはならない、あるいは任意の第三者と本契約の標的について任意の類似した協力関係を確立することを促してはならない

1.3

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、甲は、いかなる第三者が甲に本プロトコルのいずれかまたは全部のサービスを提供するか、または本プロトコルの下の任意の義務を履行することを指定する権利がある。乙およびその配下の単位は、本プロトコルの下での権利および義務を任意の第三者に譲渡する権利があることに同意する

1.4

乙及びその部下単位の日常業務の正常な運営を確保するために、甲は自ら判断することができ、そして中国の法律法規が許可する範囲内で、乙及びその配下単位が任意の第三者とその業務に関連する任意の他の契約又は合意の保証者又は保証人を務め、当該等の契約及び合意の履行に担保を提供する。乙及びその下部単位と丙方は、乙及びその下部単位が業務過程において任意の契約又は融資を履行して保証する必要があることを約束し、確認し、まず甲に保証側及び/又は保証人として要請しなければならない

2.

サービス価格と支払い方法

2.1

関係者は、サービス内容やサービス対象に応じて、サービス対象の一定期間内の収入状況を参照して、合理的なサービス価格と適切な支払い方式を協議する。サービス価格の具体的な計算と支払い方法を付表2に示す

2.2

甲側が本契約で規定したサービス価格決定機構が適用できないと考え，何らかの理由で調整が必要であれば，甲側は随時表2の計算や支払い方式を調整する権利がある.甲の調整は真実で合理的でなければならず、乙の同意を得ず、甲の書面で乙に通知した後に発効する

3.

知的財産権

3.1

本協定を履行して得られた任意の結果における知的財産権は、著作権、特許及び特許出願特許請求項、ノウハウ及び商業秘密を含むが、甲の所有に帰するものとする。乙又はその配下の実体又は丙側は、甲の許可を受けない限り、甲又はその配下の実体又は丙側がこのような知的財産権を取得することを保証するために、甲に積極的に協力して、甲又は甲の海外支店がこのような知的財産権を得ることを保証しなければならない。双方は，本3.1条は，本プロトコルの修正，撤回または終了後も有効であることに同意した.疑問を生じないために，本契約の施行日までに乙又はその所属単位が保有する知的財産権，及び乙又はその所属単位が関係部門に申請する場合は，甲が確認した後，乙又はその所属単位の業務が正常に動作するために必要な知的財産権又は国内の関連法律法規が乙及びその所属単位が保有する知的財産権を要求するほか，所持者又は出願人は，甲側の請求に応じて当該知的財産権を甲又はその海外関連企業に譲渡し，乙又はその所属単位は甲又はその海外関連企業と関連する知的財産権譲渡協定を締結しなければならない

3.2

甲は乙又はその下部単位が所有する知的財産権に基づいて開発を行うものであり、乙又はその下部単位は当該知的財産権にいかなる傷も存在しないことを保証しなければならず、当該知的財産権の欠陥が甲側に損失をもたらした場合は、損害を賠償しなければならない。したがって，甲側に任意の第三者に賠償する責任がある場合，甲側は賠償後，乙および/またはその配下単位に損失を補償する権利がある

4.

甲による乙とその関連単位の制御と管理

4.1

本協定第1条の規定により、当事者の権利及び義務を明確にし、甲が乙及びその部下単位に提供する管理コンサルティングサービスを履行することを保証し、甲と乙又はその部下単位との間の各ビジネスサービス協定の履行を保証し、乙又はその部下単位が甲、乙、その下部単位及び丙方の各種借金の支払いを行うことを保証するために、甲が事前に書面で同意しないことを約束し、乙及びその下部単位は、そのそれぞれの資産、義務、権利又は経営に重大な影響を与える可能性のある取引を行ってはならない

(1)

通常の経営範囲を超えた活動、あるいは過去のやり方や経営方式に合わない業務

(2)

役員の交代、役員の更迭、あるいは上級管理職の更迭

(3)

3人目から借金をしたり借金をしたりする人は

(4)

任意の知的財産権および任意の商業契約を含むが、これらに限定されない10万元を超える金額を有する任意の資産または権利を、任意の第三者に売却、買収、または他の方法で処分すること

(5)

第3者が受益者に担保または担保を提供することは、その資産または権益のための保証を含む

(6)

登録資本を増減させ、会社の定款を修正し、経営範囲を変更する

(7)

通常のビジネスプロセスを変更したり、重大な内部規制を修正したりする

(8)

その経営モデル、マーケティング戦略、経営方針或いは顧客関係に対して重大な調整を行う

(9)

配当金や利益をどんな形で分配しても

(10)

残りの資産を清算して分配する

(11)

本契約の下の任意の権利または義務を任意の第三者に譲渡する；

(12)

C側の資産、業務、責任および財務状況に重大な悪影響を及ぼす行為および/またはしない行為は、プロピレン側の任意の資産、業務、収入または収入利益に担保、質権、または他の財産権負担をもたらすことを含むが、これらに限定されない

さらに、乙および/または乙の下部単位の業務、経営または生産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、乙および丙は直ちに甲に通知し、そのような状況の損失を防止および/または軽減するために最善を尽くさなければならない。

4.2

甲と乙或いはその配下単位との間の各管理コンサルティングサービスの履行、及び乙及びその下部単位が甲側の各金の返済を滞納することを保証する

(1)

乙及びその部下部門と丙方は甲が乙及びその部下部門に提出した従業員の採用、辞退、日常経営管理、財務管理制度などの方面の提案或いは要求を受け入れることに同意し、そして厳格に遵守と実行する

(2)

乙及びその関連会社と丙方は、法律、法規及び定款の規定により、甲が指定した者を乙及びその部下単位の取締役に任命し、当該等の当選した役員に甲が推薦した者を取締役会議長に任命し、甲が指定した者を社長、財務総監及びその他の上級管理者(各業務の責任者、財務マネージャー、財務監督者及び会計者を含むがこれらに限定されない)に任命することを約束した。甲側は適用法律に従って、乙及びその部下部門に誠意をもって合格者を推薦しなければならない。甲が推薦した上記の者が甲又はその株主(直接又は間接を問わず)(場合によっては)自発的に辞任又は甲から解任された場合、乙及びその部下単位で任意の職務を担当する資格を失うことになる。この場合、乙およびその下部エンティティは、Aまたはその株主(場合によっては適用される)で採用された他の上級管理者をその職に任命しなければならない。丙方と乙及びその下部単位は法律、定款と本協定の規定に基づいて、すべて必要な内部と外部手続きを採用し、上記の終了と招聘を完成しなければならない。

(3)

甲は乙及びその部下単位の勘定を随時定期的に検査する権利がある。乙及びその下部機関は、直ちに、正確に記帳し、甲の要求に応じて勘定を提供しなければならない。本契約期間内に、乙及びその下部機関は、任意の適用法律に適合する場合には、甲及びその(間接又は間接)株主に協力して行う任意の監査(関連取引監査及びその他の監査を含むがこれらに限定されない)に同意し、甲、甲側株主及び/又は甲側に委託した監査役に、乙及びその下部機関の運営、業務、顧客、財務及び従業員に関する情報及び文書を提供する。また、A側株主は、上場地司法管区証券監督の任意の要求を満たすために、当該等の情報及び文書を開示することができることに同意する

(4)

乙及びその配下単位及び丙方は、甲が書面で請求すると、甲はその合法的に所有しているすべての売掛金及び/又はその他の資産を使用し、その際有効な法律で許可された任意の方法で本契約第2.1条に規定するサービス料を処分することができることを約束する

4.3

乙及びその所属単位と丙方は、乙及びその所属単位が本契約の有効期間内にその経営に必要なすべての営業許可証、及び中国で経営する業務に必要な権利及び資格を保留すべきであることを約束する

4.4

甲の事前書面の同意を得ず、乙及びその所属部門は請負経営、レンタル経営、合併、分立、連合、株式制改造などの経営方式と株式手配の変更を行ってはならず、譲渡、売却、転株などの方式で乙或いはその所属部門の全部或いは大部分の資産或いは権益を処分してはならない

4.5

乙或いはその所属単位がいかなる原因で清算或いは解散された場合、丙方、乙及びその所属単位は中国の法律で許可された範囲内で、甲が推薦した人員を指定して清算グループを構成し、乙及びその所属単位の財産を管理しなければならない。丙方と乙は、乙又はその配下単位が清算又は解散された場合、上記第4.5条の規定を履行するか否かにかかわらず、丙方と乙は中国の法律法規に基づいて、乙又はその配下単位を清算して得られた全ての余剰財産を甲に渡すことに同意する

4.6

丙方は、本協定の署名の日に甲に満足する実質及び形式の授権書を発行し、甲又は甲が指定した者(“代理人”)が授権書に従って乙及びその下部実体の株主権利を行使することを含むが、甲又は甲の指定を無条件かつ撤回できない者を含むが、その授権書の規定を全面的かつ適切かつ完全に履行することに同意する。いかなる決議や文書も

工商登録などは乙のサインが必要なため、甲の同意、許可を経なければならず、そして甲の指示に従った方がサインすることができる

4.7

丙側は、本協定を締結する際に、乙及びその下部実体が本合意項の下での義務を十分かつ明確に理解し、乙が所有している100%株式質を甲に譲渡し、乙及びその下部実体が本協定項の義務を履行することを確保することに同意した。双方は持分質権について別途合意を締結しなければならない

4.8

乙及びその部下の単位と丙方は、甲の書面の同意を得ず、本協定に抵触し、又は甲が本協定の項の下で利益を損害する可能性のある協定又は手配を締結してはならないことを約束した

5.

用語.用語

5.1

この協定は上記の最初の署名の日から発効する

5.2

双方が本プロトコルを早期に終了することに同意しない限り、本プロトコルは、甲、乙、乙の下部エンティティ(それぞれの権利および義務の相続人を含む)の業務期間(延長された期限を含む)の期間においても有効である。もし乙或いは乙の部下の任意の単位の経営期限が甲の経営期限の満了前期に満了した場合、本協定は乙及びその下部部門の法的効力に影響を受けない

6.

機密性

6.1

本プロトコルおよび本プロトコル自体のすべての規定は秘密情報であり、各当事者は、本プロジェクトに関連する任意の官僚、取締役、従業員、代理人または専門顧問が開示者に対して守秘義務を負わない限り、任意の第三者にこれらの情報を開示してはならないが、双方は、法律の要求に応じて、本合意に関連する任意の情報を任意の政府、公衆または株主に開示するか、または本合意を任意の機関に提出しなければならない

6.2

本第6条は、本協定の改正、終了又は廃止後も有効である

7.

違約責任

8.

不可抗力

9.

当事者の増加と変更

9.1

乙所属単位。本協定に署名すると同時に又はその前に、乙と丙側は、乙の下部機関が本協定の下で乙の下部機関の義務を全面的に負担するように、中国法の許可又は要求された任意の権利義務承諾書又はその他の法律文書に署名させなければならず、乙の下部機関は本協定の当事者とみなされるべきである。他の当事者たちはここで上記の手配を完全に受け入れることに同意した

9.2

乙所属単位の増設。もし乙が本協定の発効後のいつでも新しい付属機関がある場合、乙と丙方はこの新しいものを購入しなければならない

関連エンティティは、新しい関連エンティティが本合意を認め、本合意の下で乙の下部エンティティの義務を全面的に負担するように、中国の法律の許可または要求される任意の権利義務承諾書または他の法律文書に直ちに署名しなければならない。この仮定書および他の法律文書に署名してから、新しい付属実体は、本協定の一方とみなされるべきである。他の当事者たちはここで上記の手配を完全に受け入れることに同意した

9.3

甲が事前に書面で同意しなかった場合，乙及びその配下単位は，本協定項の下での権利と義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない。また，乙は，甲があらかじめ書面で乙に通知した後，甲は必要に応じて本プロトコル項の下での権利と義務を好意的に選択した第三者に譲渡することができ，このような譲渡について乙の同意を得る必要はないことに同意した

9.4

本契約項における権利及び義務は、双方の権利及び義務譲受人及び相続人に拘束力を有する(このような権利及び義務の譲渡は、買収、再編、相続、譲渡又はその他の理由によるものである)

10.

雑類

10.1

この協定は中国の法律によって管轄されている。本契約の履行により生じたいかなる論争も、双方が友好的に協議して解決する。協議できないのは、中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して当該委員会が当時有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行う。仲裁場所は北京、仲裁言語は中国語、仲裁裁決は終局裁決であり、当事者に対して拘束力がある。仲裁を提出した部分を除いて、本協定の他の部分は引き続き有効である。中国の法律の規定に符合する場合、仲裁人は乙及び乙の下部部門の株式、権益又は資産に対して禁制令(例えば、業務を展開したり、資産を強制移転したりする)を発行したり、その他の臨時救済措置を命じたり、仲裁命令によって乙及び乙の下部単位を清算することができる。双方は、中国の法律に基づいて、仲裁廷の構成を待つ時又は適切な場合に、管轄権のある裁判所(香港裁判所、甲方付属会社登録地、上場予定会社登録地、乙登録地、上場予定会社の主要資産所在地又は丙方主要資産所在地裁判所を含む)が仲裁手続を支持する臨時措置を発表する権利があることに同意する。第10.1条は、本協定の改正、撤回又は終了後も継続的に有効である

10.2

双方はこの合意が法的に許容される範囲内で実行されなければならないということを認めた。本規定のいずれかの規定または任意の規定の任意の部分が、任意の主管機関または裁判所によって不法、無効または実行不可能と判断された場合、このような違法性、無効または実行不可能性は、本規定の他の規定または他の部分に影響を与えない。このような他の規定または本規定の他の部分は完全に有効に維持されなければならない。双方は本来の規定の目的を達成するために、不法、無効、または実行不可能な規定を修正するために最善を尽くさなければならない

10.4

本プロトコルの付表は本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコルの他の部分と同等の法的効力を持つ

10.5

本プロトコルは中国語で書かれています。本プロトコルのコピーは、本プロトコルの当事者の数に対応しなければならない。署名者はそれぞれ1部ずつ持ち，同等の法的効力を持つ

乙：キョウ

署名：S/キョウ

第二方：王暁輝

署名：S/王暁輝

1.

資産と業務運営に関する意見と提案を提供する

2.

債権債務処分について意見と提案を提供する

3.

材料契約の交渉、実行、履行について意見と提案を提供する

4.

M&Aに関する意見と提案を提供します

5.

ソフトウェア開発と研究サービスを提供します

6.

前職と在職管理訓練を提供します

7.

技術開発、技術移転、技術相談などのサービスを提供する

8.

広報サービスを提供する

9.

市場調査、研究、コンサルティングサービスを提供します

10.

中短期市場開発と市場計画サービスを提供します

11.

人的資源管理および内部情報管理サービスを提供する

12.

ウェブサイトの開発、アップグレード、日常メンテナンスサービスを提供します

13.

自作の製品の販売サービスを提供します

14.

ソフトウェア、商標、ドメイン、ノウハウ、および他の知的財産権の許可；および/または

15.

甲側とサービス受信側は，業務の必要に応じてサービスを提供する能力と約束した他のサービスを協議する

1.

サービス料の多さは甲が提供するサービスの実態に応じて，サービス対象に支払われるサービス料請求書，料金明細書，その他の書面で決定される.サービス対象者は甲から通知されたサービス料金額に応じて支払います

2.

甲は定期的に手数料(具体的な期限は甲が決定する)をまとめ，定期的に手数料請求書を受信者に送信し，受信者に通知すべきである.サービス対象は，甲が要求した時間と金額に応じて甲が指定した銀行口座に手数料を支払う