エキシビション10.3
フォード・モーター・カンパニー
退職金制度を選択してください
2024年3月14日に発効し、修正および改訂されました
セクション1。はじめに
1994年6月9日、当社は、選ばれた経営陣または高報酬の従業員で構成される、リーダーシップレベル1から5に配属された米国の給与をもらっている特定の会社従業員、またはそのようなリーダーシップレベルと同等の従業員に自発的な退職インセンティブを提供する目的でこのプランを制定しました。2024年3月14日より、このプランは新規参入者を対象としていません。
セクション2。定義
本プランで使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を持つものとします。
2.01「アフィリエイト」とは、指定された個人または法人に関して適用されるとおり、指定された個人または法人を直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて支配または管理している、またはそれらと共通の支配下にある個人または法人を指します。
2.02「BEP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの給付均等化計画を意味します。
2.03「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
2.04「委員会」とは、人事・企業サービス担当グループ副社長および執行副社長兼最高財務責任者（または役職が変更された場合は、その役員の職務上の同等者）、およびグループ副社長（人事および企業サービス）および執行副社長兼最高財務責任者がプランを管理する権限を委任する人物を指します。
2.05「会社」とは、フォード・モーター・カンパニーおよびフォード・モーター・カンパニーの子会社のうち、フォード・モーター・カンパニーの同意を得て本プランを採用した会社を指します。
2.06「報酬委員会」とは、フォード・モーター・カンパニーの取締役会の報酬委員会を意味します。
2.07「貢献型勤務」とは、重複のない限り、適格役員の雇用終了日または凍結日のいずれか早い方で、どの暦年でも1年を超えない範囲で、GRPに基づく適格役員の勤続年数およびGRPに基づく任意の端数年のことです。
2.08「クレジットサービス」とは、重複しないで、適格役員の雇用終了日または凍結日のいずれか早い方に、GRPまたは会社が拠出するその他の退職金制度に基づく適格役員の年数および端数年間を意味し、どの暦年でも1年を超えないものとします。
2.09「DB SERP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの確定給付補足役員退職金制度を指します。
2.10「DEP」とは、修正されたフォード・モーター・クレジット・カンパニーの繰延均等化計画を意味します。
2.11「DEP Select特典」とは、セクション4.04に記載されている特典を意味します。
2.12「適格役員」とは、次のような米国企業の正社員を意味します。
(i) は、2004年1月1日より前に雇用または再雇用されました。
（ii）は55歳以上です。退職発効日時点で、このプランで規定されている追加3歳を考慮すると、
(iii) 退職発効日の時点で、本プランに基づいてさらに3年間の勤続期間があることを考慮すると、少なくとも10年間のクレジットサービスを受けている人
(iv) は、会社によってセレクト・リタイアメント・プランに加入するよう選ばれました。
(v) は、入社最終日の時点で良好な状態です。
（vi）は、2024年3月14日現在、およびそれ以降常に、会社のリーダーシップレベル1または2、またはそれに相当するリーダーシップレベルに割り当てられています。そして
(vii) は、2024年3月14日現在、米国で給与計算されています。
上記の資格要件に加えて、本プランに基づくセレクト給付を受けるには、役員は、該当する退職金制度の対象となる従業員の年齢と勤続期間に3歳を加えた後、セレクト給付が関連する退職金制度で定められた資格要件を満たさなければなりません。
2.13「適格な存続配偶者」とは、退職役員の給付開始日より前に、退職役員が死亡した日から少なくとも1年間、結婚が行われた州または外国の管轄区域の法律に基づき、退職した役員が合法的に結婚している個人のことです。
2.14「ESAP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの役員別居手当制度を指します
2.15「ESAPセレクト特典」とは、セクション4.03に記載されている特典を意味します
2.16「最終平均月給」とは、GRPで定義されている「最終平均月給」を意味します。
2.17「最終5年間の平均基本給」とは、適格役員の退職発効日のいずれか早い方、または凍結日の後の最初の日付の直前の、最後の5年間の年末月次基本給の平均を意味します。
2.18「凍結日」とは、2019年12月31日、または適格役員の勤続期間が35年になる月の末日のいずれか遅い日を指します。
2.19「GRP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの一般退職金制度を指します。
2.20「GRPセレクト特典」とは、セクション4.01に記載されている毎月の特典を意味します。
2.21「月額基本給」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されているように、従業員福利厚生制度に従って給与削減契約が発効する前の12月31日に適格幹部に支払われる月次基本給を意味します。（i）法第125条またはコードセクション402（e）（3）が適用される、または（ii）選択的遺言を規定する給与です。報酬の延期。補足報酬やその他の追加または追加報酬は含まれていません。
2.22「指名された執行役員」とは、最後に終了した会計年度に務めた最高経営責任者、最後に終了した会計年度に務めた最高財務責任者、最後に終了した会計年度末の次の3人の高報酬執行役員、および前会計年度末に執行役員を務めていれば、最も報酬の高い3人の執行役員に含まれていたであろう最大2人の個人を意味します。
2.23「プラン」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニー・セレクト退職金制度を指します。
2.24「プラン管理者」とは、委員会がプランを管理する権限を委任する、まだ委員会のメンバーを務めていない人を指します。
2.25「退職役員」とは、退職発効日に本プランの条件に基づいて会社から離職した適格役員のことです。
2.26「退職発効日」とは、適格役員が会社が指定した離職日の直後またはそれと同時になる月の初日を意味します。
2.27「退職金制度」とは、GRP、BEP、DB SERP、ESAP、DEPを意味します。
2.28「給与」とは、コードセクション401（a）（17）の制限に関係なく、基本給与レートでの給与を意味し、補足報酬、保険料、残業手当、またはその他の種類の追加報酬や追加報酬は含まれません。
2.29「セレクトベネフィット」とは、セクション4に記載されている退職給付を意味します。
2.30「離職」は、適格役員がコードセクション409Aの意味における「離職」を受けた日に発生したと判断されます。
2.31「DB SERP セレクト特典」とは、セクション4.02に記載されている特典を意味します。
2.32「スペシャルセレクト特典」とは、セクション4.05に記載されている特典を意味します。
2.33「特定従業員」とは、コードセクション416 (i) (1) (A) (i)、(ii) または (iii) で定義されている「主要従業員」である会社の従業員を意味し、同条に基づく規則に従って適用され、サブセクション416 (i) (5) は無視されます。特定従業員は、各暦年の12月31日に特定されるものとし、その識別は、翌暦年の4月1日から始まる12か月間に離職処分を受けるすべての特定従業員に適用されます。特定従業員であると判断された従業員は、その従業員が離職日に「特定従業員」の定義を満たしているかどうかにかかわらず、その12か月間は特定従業員であり続けるものとします。この規定は、2005年1月1日以降に離職した特定従業員に適用されます。特定従業員を決定する目的では、財務省規則セクション1.415（c）-2（d）（3）に基づく報酬の定義を使用し、財務省規則セクション1.415（c）-2（e）に規定されている特別なタイミング規則または財務省規則セクション1.415（c）-2（g）（5）（i）の特別規則を一切使用せずに適用されますが、特別規定を使用する場合は適用されます財務省規則セクション1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) の規則。
2.34「子会社」とは、指定された個人または法人に関して適用される場合、（i）議決権株式の過半数が、指定された個人または法人によって直接的または間接的に所有または管理されている個人または法人、または（ii）指定された個人または法人が直接的または間接的に過半数の持分を所有または管理するその他の種類の事業組織を意味します。
セクション3。参加への同意
3.01有効な契約。本プランに参加するには、対象となる経営幹部は、そのようなセレクト特典を受ける前に、記入され署名された契約を会社に提出する必要があります。当社は、この目的のために該当する契約書を提出するものとし、この目的で他の契約書は使用しないものとします。
3.02契約の取り消し。適格経営幹部は、第3.01条に従って署名済みの契約を当社に提出した日から7日以内に、書面による通知を当社に提出することにより、第3.01条に従って提供された契約を取り消すことができます。会社はこの目的のために取り消しフォームを用意し、この目的で他の取り消しやフォームを使用しないものとします。
セクション4。セレクト特典の計算
4.01 GRPセレクト特典。退職した役員に支払われるGRPセレクト給付金は、(X) と (Y) の差に等しい金額の月額給付となります。ここで、(X) は、以下の調整を実施した後の退職発効日時点で有効なGRPの条件に基づいて決定される、当該退職役員の毎月のGRP給付です。
•GRPの付録CとGにそれぞれ記載されている補足率と該当する早期退職削減係数を決定する目的でのみ、退職発効日現在の退職役員の到達年齢に3歳を加算します。そして
•退職発効日現在の退職役員の勤続年数および拠出勤年数に、従業員の拠出金を義務付けずに3年間を加算します。2019年12月31日以降に入社する場合、クレジットサービスおよび貢献サービスは、凍結日現在の勤続年数に限られます。これには、この段落に規定されている追加の年数も含まれます。そして
•前項に基づいてサービスが提供される場合、本プランの条件に基づく退職役員の最終平均月給は、退職した役員が貢献会員であり、退職発効日の直前の日付で有効な退職役員の給与で退職発効日からさらに最大3年間拠出サービスを受けていたかのように決定されます。
と（Y）は、GRP給付の申請が提出されたか、退職幹部への実際のGRP給付金の支払いが開始されたか、一括払いで全額支払われたかに関係なく、退職発効日に有効なGRPの条件に基づいて決定される、退職発効日時点で有効なGRPの条件に基づいて決定される当該退職役員の毎月のGRP給付金です。
退職発効日の時点で決定されるGRPセレクト給付金は、上記の退職幹部に対して上記の規定に基づいて決定された毎月のGRP給付の少なくとも15パーセント（15％）改善額に等しい金額とします
退職発効日に有効なGRPの条件。退職役員のGRPに基づく給付が62歳と1か月で再決定された場合、GRPセレクト給付は再決定され、GRPセレクト給付は、再決定日の時点で有効なGRPの条件に基づいて再決定されたGRP給付の少なくとも15パーセント（15％）の改善に等しい金額になるように再決定され、調整されるものとします。退職した役員が退職した役員が65歳になった日以降にGRP給付の受け取りを開始した場合、特に入社延期または定年後に関連して、GRPセレクト給付は、必要に応じて、GRPセレクト給付を決定または再決定する必要があります。これにより、GRPセレクト給付は、開始日に決定されたGRP給付の少なくとも15％（15％）改善に相当する金額になります。
退職役員のGRPセレクト給付額を決定するにあたり、退職役員は、退職発効日時点で結婚している場合はGRPに基づく適格連帯年金および遺族年金給付の形でのGRP給付、または退職発効日時点で未婚（離婚した、または未亡人の退職役員を含む）の場合はGRPに基づく単一生命年金形式の給付を受けることを選択したかのように扱われます。日付。ESAPに基づく給付が、65歳より前に退職幹部に支払われるGRP給付の額で相殺または減額されない退職役員に支払われるGRPセレクト給付の金額は、退職役員が65歳に達した時点でGRPに基づく減額されない通常の退職給付を反映して増額されるものとします。
4.02 DB SERPセレクトのメリット。退職発効日の時点で有効なDB SERPの条件に基づいてDB SERP給付を受ける資格がある、または資格を得た退職幹部に適用されるDB SERPセレクト給付金は、(X) と (Y) の差に等しくなります。ここで、(X) は、以下の調整を実施した後にDB SERPの条件に基づいて決定されたDB SERP給付です。
•退職発効日の時点で、退職役員の達成年齢に3歳を加算します。そして
•退職した役員の退職発効日時点で、クレジットサービスには3年、現在のリーダーシップレベルでは3年間を加算します。2019年12月31日以降に開始する場合、クレジットサービスは、凍結日現在の勤続年数に限られます。これには、この段落に記載されている追加の年数も含まれます。そして
•直前の段落に基づいてサービスが提供される場合、本プランの条件に基づく退職役員の最終5年間の平均基本給は、退職役員が退職役員の月次基本給で退職発効日からさらに最大3年間、クレジットサービスを引き続き受けていたかのように決定されます。
と（Y）は、退職発効日時点で有効なDB SERPの条件に基づいて決定されたDB SERP給付です。
退職発効日時点で決定されるDB SERPセレクト給付金は、退職発効日時点で有効なDB SERPの条件に基づいて決定されたDB SERP給付を少なくとも15パーセント（15％）改善した金額とします。
4.03 ESAPセレクト特典。退職した役員で、退職発効日の時点で有効なESAPの条件に基づいてESAP給付を受ける資格がある、または対象となる退職幹部に適用されるESAPセレクト給付は、(X) と (Y) の差に等しくなります。ここで、(X) は、以下の調整を実施した後、退職発効日時点で有効なESAPの条件に基づいて決定されるESAP給付です。
•退職発効日の時点で、退職役員の達成年齢に3歳を加算します。そして
•退職発効日現在の退職役員の勤続年数に、クレジット勤務、拠出勤務（従業員の拠出金なし）、および現在のリーダーシップレベルでの年数を追加します。2019年12月31日以降に入社する場合、クレジットサービスおよび貢献サービスは、この段落に記載されている追加の年数を含め、凍結日現在の勤続年数に限定されます。
と（Y）は、退職発効日時点で有効なESAPの条件に基づいて計算されたESAP給付です。
退職発効日時点で決定されるESAPセレクト給付は、退職発効日時点で有効なESAPの条件に基づいて決定されたESAP給付を少なくとも15パーセント（15％）改善した金額でなければなりません。
リーダーシップレベル1または2の従業員（またはそのような従業員の適格生存配偶者）に支払われるESAPセレクト給付金の金額は、ESAPの規定に従って減額されるものとします。
4.04 DEPセレクト特典。退職発効日時点で有効なDEPの条件に基づいてDEP給付を受ける資格がある退職役員に適用されるDEPセレクト給付金は、(X) と (Y) の差に等しい金額とします。ここで、(X) は、退職した役員が寄稿会員であり、その後さらに3年間拠出サービスを受けたかのように最終平均月給を調整した後に、DEPの条件に基づいて決定されるDEP給付です退職した役員の給与における退職発効日、(Y) はDEP給付です退職発効日に有効なDEPの条件に基づいて決定されます。
4.05 スペシャルセレクト特典。本プランで提供される他のセレクト特典に加えて、当社は独自の裁量により、特定の適格役員に特別セレクト特典を提供する場合があります。1934年の証券取引法に基づく役員報酬開示規則の対象となる報酬を有する適格幹部に与えられる特別選択給付は、付録Aに記載されるものとします。当該開示規則の対象とならない適格役員に提供される特別選択給付は、人事部長兼執行人事部が管理する本プランとは別の機密表に記載されるものとします。本セクションに従って提供されるスペシャルセレクト特典は、第5条を含むがこれに限定されない、本プランの利用規約に従って支払われるものとします。
セクション5。セレクト特典の支払い
5.01 本契約に別段の定めがある場合を除き、第4条に基づいて決定されたセレクト特典の支払いは、適格役員の離職日の翌月の初日以降、または合理的に可能な限り早く開始されるものとします。
5.02 セレクト特典は、会社の一般資金から毎月支払われるものとします。
5.03 本プランの他の規定にかかわらず、第7条の収益供与規定を条件として、特定従業員が離職処分を受けた場合、当該特定従業員の死亡による場合を除き、当該特定従業員への特別給付金の支払いは、当該特定従業員の離職後7か月目の初日以降、または合理的に可能な限り早期に開始されるものとします。特定従業員の離職後の最初の6か月間に特定従業員が受けていたはずの特別給付金は、離職後の7か月目の初日に、または合理的に実行可能な限り早く、累積され、一括払いで支払われるものとします。本セクションに基づいて支払いが遅れた場合、利息は発生しません。
5.04 退職した役員への支払いは、退職した役員が死亡した月の終わりに終了します。本契約に別段の定めがある場合を除き、本プランで提供されるセレクト特典に関して支払われる遺族給付金（ある場合）は、次のように支払われるものとします。
(a) GRPセレクト特典。GRPセレクト給付に関して支払われる遺族給付金は、第4.01条に従って決定された適格な遺族配偶者に毎月支払われるものとします。退職した役員の適格な遺族配偶者に支払われるGRPセレクト給付金は、退職した役員の死亡日以降、合理的に可能な限り早く開始され、適格な存続配偶者が死亡するまで継続されます。
(b) DB SERPセレクトの特典。遺族給付金は、DB SERPセレクト特典に関しては、DB SERPの条件に従って支払われます。
(c) ESAPセレクト特典。退職した役員が65歳になる前に死亡した場合、または (a) 退職していない適格役員が1981年1月1日以降に死亡した場合、(b)
リーダーシップレベル1または2、またはそれと同等の職歴が5年以上あり、GRPの拠出資格が10年以上あり、55歳以上であれば、ESAPセレクト給付金の支払いは、退職した役員、または適格役員（該当する場合）に適格な存続配偶者がいる場合に支払われます。このような支払いは、退職した幹部または適格役員の死亡日以降、合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く開始され、当該適格存配偶者の死亡日のどちらか早い方、または該当する退職幹部または適格役員が65歳に達する月の末日まで継続されるものとします。
(d) DEPセレクト特典。DEP Select給付に関して支払われる遺族給付金は、第4.04条に従って決定された適格な遺族配偶者に毎月支払われるものとします。退職した役員の適格な遺族配偶者に支払われるDEP Select給付金は、退職した役員の死亡日以降、合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く開始され、適格な存続配偶者が死亡するまで継続されます。
セクション6。最低年齢資格要件の引き下げ
6.01 55歳未満、特典を選択してください。55歳より前、30年のクレジットサービスを受ける前にGRPセレクト特典を受ける資格を得た適格役員については、対象となる役員が55歳になるまで、本プランに基づいてGRPセレクト特典のみが支払われるものとします。GRPに基づく適格幹部に55歳で給付金が支払われるようになった場合、GRPセレクト給付額は、55歳でGRPとBEPから支払われる給付額から減額されます。適格役員にGRPに基づいて一括払い、または一括払いの即時年金相当額が支払われた場合、55歳でのGRPセレクト給付は、そうでなければ55歳で支払われるであろう毎月のGRPとBEP年金の金額だけ減額されます。
対象となる役員が55歳より前にセレクト特典の受け取りに選ばれた結果として支払われるセレクト給付は、コードセクション409Aに違反して本プランに基づく給付が加速されるわけではありません。
6.02 子会社の退職金制度。55歳未満の適格役員が、子会社のプランに基づく最低年齢または勤務資格要件が満たされるまで子会社に雇用され続けていた場合、55歳未満の適格幹部が子会社の退職金制度から通常の早期退職給付を受ける資格を得た場合、この制度は、退職発効日に最低資格要件が満たされた場合に支払われるであろう子会社の早期退職給付と同額の追加給付金を支払うものとします。子会社のプランからの通常の早期退職給付金が支払われるようになった時点で、支払いは終了します。子会社のプランが55歳で繰延既得給付のみを支払う場合、本プランに基づいて適格役員に提供されるセレクト給付金の支払いは、当該子会社プランに基づいて支払われる繰延既得給付金または遺族給付金の金額だけ減額されます。本プランに基づいて適格役員に提供される一部の特典は、適格役員の死亡時に終了します。遺族給付は、もしあれば、対象となる遺族配偶者が死亡すると終了します。本項に従って支払われる金額は、本プランに基づいて支払われる可能性のあるその他のセレクト特典に追加されるものとします。
セクション7。アーニングアウト条件
本プランにこれと反対の定めがある場合でも、退職した役員が本契約に基づく特定給付金の支払いを任意の月に受け取る権利が発生し、当該支払いは（第5項に従い）支払われるものとします。ただし、退職役員の離職日から支払いが行われる月の終わりまでの全期間において、当該退職役員が一切の関与を控えて当該支払いを得た場合に限ります会社の活動と直接的または間接的に競合する活動またはその子会社または関連会社。
退職した役員が直前の段落に定める条件を満たさない場合、当該退職役員または適格存配偶者にはそれ以上の支払いは行われないものとします。ただし、そのような条件の不履行は、いつでも（退職役員の雇用の終了前、終了時、または終了後に）以下の方法で免除することができます。
(1) いつでも取締役会のメンバー、リーダーシップレベル1の従業員、または指名された執行役員であった退職役員については、不履行を理由に会社またはその子会社または関連会社に実質的な悪影響はなかったものとし、今後も発生しないと報酬委員会が独自の裁量で判断した場合、そのような権利放棄を報酬委員会が認める場合がありますそのような状態の。そして
(2) その他の退職役員に関しては、当該条件が満たされなかったことを理由として、当社またはその子会社または関連会社にそのような重大な悪影響はなかったし、今後も発生しないと委員会が独自の裁量で判断した上で、そのような権利放棄を認めることができます。
本契約にこれと反対の定めがある場合でも、セレクトベネフィットの支払いは、いつでも（退職した役員の雇用が終了する前または終了後に）会社の最善の利益に反する方法で行動したと判断された個人に、またはそのような人に対して支払われないものとします。そのような決定はすべて、（i）取締役会のメンバー、リーダーシップレベル1の従業員、または指名された執行役員については報酬委員会が行い、（ii）他の退職幹部については報酬委員会が行い、（ii）他の退職役員については委員会が行い、退職した役員がセレクト特典の受け取りを開始したかどうかに関係なく、本契約に基づく該当する委員会の措置日以降に支払われる金額に適用されるものとします。当社またはその子会社または関連会社の活動と直接的または間接的に競合する活動に従事する行為には、本セクションの前の段落が適用され、本項に基づく決定の対象にはなりません。
セクション8。一般規定
8.01プランの管理と解釈。
(a) 本プランの他の規定にかかわらず、本プランの条件によって、本プランに基づくすべての人に支払われる給付が決定され、そのような条件と矛盾するような本プランに基づく給付を受ける資格はありません。
(b) 別段の定めがある場合を除き、本プランを管理および解釈する全権限は委員会に帰属するものとします。委員会は、独自の裁量により、随時、プランの適切な管理に適切と思われる規則や規制を制定し、必要または望ましいと判断した場合に、プランに基づいて決定を行い、その解釈を行い、関連する措置を講じる権限を与えられています。委員会による本契約に基づく各決定、解釈、またはその他の措置は、本プランに基づくあらゆる目的について、すべての人に最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。委員会は独自の裁量により、本条に基づく管理上および解釈上の権限をプラン管理者に委任することができます。
(c) 本規範の条項、セクションまたは段落、財務省規則、または退職金制度の番号が変更された場合、その番号が変更された条項、セクション、またはパラグラフは、本プランの該当する参照先にも適用されるものとします。
8.02現地の支払い機関。副社長兼財務担当者と財務補佐（役職が変更された場合は、その役員の職務上の同等者）は、本プランに基づく給付金を任意の人に支払う目的で、個別に権限を管理担当者に委任することができます。
8.03控除額。当社は、退職した幹部または適格な遺族配偶者へのセレクト給付金の支払いから、理由の如何を問わず、当該退職役員、適格存配偶者、または任意の個人が支払うべき金額のすべてと、法律または政府の規制により控除または源泉徴収が義務付けられているすべての税金を控除することができます。
8.04納税負債。当社は、本プランに基づいて提供されるセレクト特典の結果として生じる納税義務を含め、個人の納税義務を最小限に抑えるような報酬方針を設計する義務はありません。本プランを含め、会社での雇用および/または当社が後援または維持している報酬または福利厚生の取り決めから生じる納税義務に関連して、本プランに対して請求することはできません。
8.05雇用契約はありません。本プランは、適格役員に関する当社の現在の方針を表したものであり、雇用契約の一部ではありません。適格役員、退職役員、適格存配偶者、その他のいかなる人物も、本プランに基づくいかなる給付を受ける法的またはその他の権利も持たないものとします。
8.06会社の再雇用はありません。退職した役員は、直接または代理店などを通じて間接的に会社に再雇用される資格はありません。これには、雇用期間に関係なく、補欠従業員、独立契約者、コンサルタント、顧問、または代理店の従業員として退職した役員を会社に雇用することが含まれますが、これらに限定されません。また、会社の唯一または唯一の供給元サプライヤーによる退職役員の雇用、または退職役員の責任が主に会社に関係する場合は、会社のサプライヤーによる雇用も含まれます
サプライヤーとの取引であり、退職した役員のその他の職務の遂行に付随するだけではありません。
この再雇用禁止は、提案された雇用が会社の戦略的利益を促進する場合、または会社の最善の利益になると判断された場合に免除されます。ただし、免除に基づき、雇用契約により退職した役員がフルタイムの役職の50％以上を行うことが許可されず、退職した役員が受け取る報酬の最後の3暦年（または少ない場合は、そのような短い期間）に得られる報酬の50％未満が免除されます。退職した役員の再雇用の申請は、(i) 退職前にLL5からLL3のリーダーシップレベルで雇用されていた退職役員の人事関係および従業員方針担当ディレクター (または、役職が変更された場合は、その役職と同等の役職)、(ii) 離職前にLL2のリーダーシップレベルで雇用されていた退職幹部の場合は、人事・従業員方針担当ディレクターが審査できます。人事・企業サービス担当グループ副社長、および役員人事担当委員会（EPC）（または、役職や名前が変更された場合は、その役員の職務と同等の職務内容）、または（iii）離職前にLL1のリーダーシップレベルで雇用されていた退職幹部の場合は、報酬委員会です。退職した幹部は、再雇用の提案について、要求を評価するために合理的に要求されるような情報を提供しなければなりません。再雇用の申請を検討する権限を与えられた当該個人、EPC、および/または報酬委員会は、再雇用の申請がこの規定に違反しているかどうかを判断する単独かつ絶対的な裁量権を持つものとし、そのような決定は最終的かつすべての当事者を拘束するものであり、さらなる審査の対象にはなりません。
退職した役員が権利放棄権を取得せずに本条に違反して再雇用された場合、当社は、本条の規定を施行するために合理的に必要であれば、当社の独自の裁量により、特定給付金の支払いを一時停止する以外の措置を講じることがあります。このような措置には、退職した役員が会社の唯一のサプライヤーまたは単一の供給元サプライヤーに雇用されるようになった場合、または退職した役員の責任が主にサプライヤーとの取引に関係し、退職した役員の他の職務の遂行に付随するものではなく、退職した役員がそのような雇用がこのセクションに違反しないという判断を得なかった場合、または会社のいずれかのサプライヤーに雇用された場合に、退職役員の特別給付の没収が含まれる場合があります。以前の再雇用条件の放棄そのような仕事を始めることに。
本条にこれと反対の定めがある場合でも、再雇用がコードセクション409Aに基づく退職幹部に不利な税務上の影響をもたらす場合、再雇用を許可する決定または放棄はありません。
8.07資金提供されていない福利厚生を選択してください。このプランに基づく会社の債務は賄われないものとします。このプランに基づく一部の特典は、会社の一般資金からのみ支払われるものとします。
8.08継続計画。プランは継続的なプランであり、会社の裁量で利用可能になるものとします。当社は、暦年内の特定の期間を指定して、セレクト特典の提供を行うことができ、
ただし、暦年内の指定日の前後には、セレクト特典の提供は受け付けられません。また、当社は、セレクト特典の提供を、指定された給与額または給与範囲内の人に限定する場合もあります。一部の特典は、会社の指示により、他の種類の解雇インセンティブや離職プログラムと組み合わせることができます。このような他の解雇インセンティブや離職プログラムの規定には、本プランの条件は適用されません。
8.09準拠法。連邦法に別段の定めがある場合を除き、本プランおよびそれに基づくすべての権利は、ミシガン州の法律に従って管理、解釈、および管理されるものとします。
8.10修正または終了。当社は、いつでも予告なしに本プランの全部または一部を修正、修正、中止、または終了する権利を有します。ただし、コードセクション409Aの該当する要件が満たされていない限り、本プランの終了時にセレクト特典の配布は行われません。本契約にこれと反対の定めがあっても、本プランに基づいて支払われる給付金は、常に会社の一般債権者の請求の対象となります。
8.11他に定義されていない用語。このプランで特に定義されていない大文字の用語は、該当する退職金制度の用語と同じ意味を持つものとします。
8.12特典の譲渡はありません。対象となる幹部は、セレクト特典を譲渡または譲渡することはできません。また、本プランは、セレクト特典を他の人に譲渡することを目的とした国内関係命令を認めません。
8.13過払いの回収。すべての個人は、その個人が受けた資格のないセレクト特典をすべて速やかに返済しなければなりません。過払い、未払い金額、および過払いに関連して取られる可能性のある措置については、書面で通知されます。個人が期限内に返済しなかった場合、このプランは過払い額の回収に進みます。このプランは、回収機関を利用するか、該当する法的手続きを通じて、正式な回復措置を開始する権利を留保します。
セクション9。コードセクション 409A
(a) 本プランで提供されるすべての特典は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則から免除されるか、遵守されることを意図しており、プランはそれに応じて解釈されます。当社は、本プランに基づいて提供される福利厚生が、該当する場合、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則から免除されるか、遵守されることを保証するために、必要または望ましいと当社が判断した措置を講じる権利を留保します。
(b) いかなる場合でも、本プランへの負債または本プランからの負債の移転により、コードセクション409Aに基づくセレクト特典が容認できないほど加速または延期されることはありません。そのような譲渡により、コードセクション409Aに基づいて容認できないほど加速または延期される場合、そのような譲渡は行われないものとします。
(c) いかなる場合でも、本プランに基づく資格要件を適用しても、コードセクション409Aに基づくプラン特典が容認できないほど加速または延期されることはありません。
(d) セレクト特典を受け取っている、または受け取る資格のある退職した役員が離職後に再雇用された場合、その退職役員が再雇用されても、セレクト特典の配布が中止されたり、延期されたりすることはありません。
(e) 本プランに基づく給付金の受領後、当該給付に関する会社の義務は履行されるものとし、適格役員、適格存配偶者、受益者、またはその他の人物は、本プランの特典に関して本プランまたは当社に対してこれ以上の請求を行わないものとします。
セクション10。特典の請求
10.01 クレームの拒否。本プランに基づく特典の請求は、プラン管理者に書面で提出する必要があります。特典または参加の申請がプラン管理者によって全部または一部を拒否された場合、請求者には特典または参加の請求が受理された日から90日以内に書面で通知が届きます。このような通知は、郵送時、郵便料金全額前払い、または請求者に電子的に送付された日に送付されたものとみなされます。プラン管理者が、請求を検討して決定を下すための期間の延長が必要であると判断した場合は、延長に関する書面による通知をできるだけ早く請求者に提出する必要があります。
10.02 請求拒否のレビュー。プラン管理者が特典や参加の請求を拒否した場合、請求者は書面による上訴により審査を要求することができます。上訴が、現役のリーダーシップレベル1の従業員、指名された執行役員、またはいつでも取締役会のメンバーであったはずの個人からのものである場合、上訴は報酬委員会で審理されます。控訴が他の控訴人からのものである場合、控訴は委員会で審理されます。すべての異議申し立ては、書面による拒否通知の日から60日以内に提出する必要があります。上訴が検討され、上訴が受理された日から90日以内に決定が下されるものとします。特別な状況下では、上訴を検討して決定を下すまでの期間の延長が必要になる場合があります。その場合、決定は可能な限り早く下されるものとします。上訴を検討して決定を下すためにそのような期間の延長が必要な場合は、そのような期間の延長を書面で控訴人に通知するものとします。
10.03 控訴に関する決定。控訴の審査に関する決定は書面で行うものとします。このような通知は、郵送時、郵便料金全額前払い、または控訴人に電子的に送付された日に送付されたものとみなされます。控訴に関して下された決定は最終的かつ決定的であり、司法審査という独断的で気まぐれな基準に従うだけです。
10.04 制限期間。請求および上訴手続きが完了するまで、本プランに基づく給付金に関する法的措置を本プランに対して提起することはできません。本プランに基づく給付金に関する法的措置は、控訴が却下された日から2年以内に提起する必要があります。請求の原因となった最後の訴訟の日から6か月以上経過すると、本プランに対して他の訴訟を起こすことはできません。
10.05 会場。個人は、本プランに関連する訴訟を米国ミシガン州東部地区地方裁判所にのみ提起するものとします。
付録 A
特別セレクト特典
指名された執行役員
セクション1。想定サービス料と給与に基づく特別セレクト福利厚生
特別セレクト給付は、以下のサブセクション1.05に記載されている各適格役員が会社から現金ベースの給与を受け取らなかった期間に、以下の想定サービスと給与を使用してその期間に当該適格役員に提供されていたはずのセレクト給を決定した期間に提供されます。ただし、いかなる場合でも、適格役員が同じ勤続期間でセレクト特典と特別セレクト給付の両方を受け取ることはありません。この付録に記載されている特典を決定するために、凍結日は想定勤続年数を含めて決定されます。凍結日以降の離職については、いかなる場合も、適格幹部は、凍結日以降に稼いだ勤続年数または支払われた給与に基づいて、本プランに基づく給付を受けることはありません。
1.01 寄付サービス。適格幹部が現金ベースの給与を受け取らなかった期間における当該適格役員ごとの拠出サービス（ある場合）は、適格役員が当該期間中に拠出ベースでGRPに参加した場合に適格幹部が得たであろう拠出サービスに基づいて、委員会の独自の裁量により決定されるものとします。
1.02 クレジットサービス。適格役員が現金基本給を受け取らなかった期間における当該適格役員のクレジットサービス（ある場合）は、その単独の裁量により、適格役員が当該期間中にGRPに参加し、GRPに基づいてクレジットサービスを獲得した場合に有資格幹部が獲得したであろうサービスに基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。
1.03 毎月の基本給。そのような各適格役員の月次基本給は、適格役員が現金基本給を受け取らなかった期間の想定月額基本給に基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。
1.04 最終平均月給。そのような各適格役員の最終的な平均月給は、適格役員が現金基本給を受け取らなかった期間の想定月額基本給に基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。
1.05 影響を受ける対象となる役員。以下の対象となるエグゼクティブの特別セレクト特典は、本セクションに従って決定されます。
ウィリアム・クレイ・フォード・ジュニア