エキシビション10.1

フォード・モーター・カンパニー

確定給付補足役員退職金制度

19921年1月1日以降に適格役員の退職に適用されます

2024年3月14日に発効し、修正および改訂されました

セクション1。はじめに

1985年1月1日、当社は、2004年1月1日より前に雇用または再雇用された適格役員である米国給与の従業員に、特定の状況下で適格役員が会社での雇用を退職した場合に、毎月の生涯にわたる補足給付を提供することを目的として、このプランを制定しました。このプランでは、特定の状況下で、選ばれた適格役員に条件付き年金と年金同等給付を授与することも規定されています。2024年3月14日より、このプランは新規参入者を対象としていません。

セクション2。定義

本プランで使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を持つものとします。

2.01「アフィリエイト」とは、指定された個人または法人に関して適用されるとおり、指定された個人または法人を直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて支配または管理している、またはそれらと共通の支配下にある個人または法人を指します。

2.02「年間インセンティブ報酬制度」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの年間インセンティブ報酬プランを意味します。

2.03「BEP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの給付均等化計画を意味します。

2.04「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

2.05「委員会」とは、人事・企業サービス担当グループ副社長および執行副社長兼最高財務責任者（または役職が変更された場合は、その役員の職務上の同等者）、およびグループ副社長（人事および企業サービス）および執行副社長兼最高財務責任者がプランを管理する権限を委任する人物を指します。

2.06「会社」とは、フォード・モーター・カンパニーおよびフォード・モーター・カンパニーの子会社のうち、フォード・モーター・カンパニーの同意を得て本プランを採用した会社を指します。

2.07「報酬委員会」とは、フォード・モーター・カンパニーの取締役会の報酬委員会を意味します。

1 1985年1月1日以降および1992年1月1日以前の適格役員の退職、または特定の元関連会社からの適格役員の退職に適用される規定については、付録Aを参照してください。

2.08「条件付き年金」または「条件付き年金」とは、セクション4に従って決定された、本プランに基づいて支払われる給付金を意味します。

2.09「クレジットサービス」とは、重複することなく、適格役員の雇用終了日または凍結日のいずれか早い方で、どの暦年でも1年を超えない範囲で、すべての退職金制度に基づく適格役員の年数およびすべての退職金制度に基づくクレジットサービスの一部をいいます。

2.10「指定受益者」とは、適格役員または適格退職役員が当社に提出した書面で指定された1つまたは複数の受益者を指します（受益者および偶発受益者の種類と数の制限、および委員会が規定するその他の制限が適用されます）、適格役員または適格退職役員が死亡した場合に、第4.04条に規定されている死亡給付金を受け取ります。適格役員または適格退職幹部は、会社が支払う基本生命保険プランに基づいて当該適格幹部または適格退職役員の生命保険収入を受け取る個人を本プランに基づく受益者または受益者として指定したものとみなされます。ただし、当該適格役員または適格退職役員がそのような生命保険の収益を譲渡した場合、死亡給付金はその譲受人に支払われるものとします。ただし、適格幹部または適格退職幹部は本プランに基づく1つまたは複数の異なる受益者の書面による指定を会社に提出した場合、そのような受益者フォームが優先されます。適格役員または適格退職幹部は、そのような受益者の指定を随時取り消したり変更したりすることができ、本プランに基づく受益者の指定は、遺言またはその他の処分を優先するものとします。ただし、本プランに基づく支払いを受ける当該受益者の権利について委員会が疑わしい場合は、適格幹部または適格幹部の法定代理人に同じ金額を支払うことができます退職した役員。その場合、会社、委員会、およびそのメンバーは誰かに対するその他の責任。

2.11「障害者退職」とは、適格役員が少なくとも10年間の勤続年数に達し、GRPで定義されている「完全かつ永久に障害者」になった後に会社を退職することを指します。

2.12「早期退職」とは、対象となる役員が65歳になる前、かつ55歳になった後に、少なくとも10年間のクレジットサービスを受けて会社を退職することを意味します。

2.13「適格役員」とは、2024年3月14日現在、およびそれ以降は常に、米国で給与計算されている経営幹部レベル4以上の会社従業員、または同等のものを指します。

2.14「適格退職役員」とは次のことを意味します。

(a) 追加給付に関しては、対象となる役員

(i) 通常の退職、障害者退職、または早期退職に関する会社の承認を得て、会社の雇用を直接退職します。

（ii）1つ以上の退職金制度に基づき、通常の退職金、障害給付、または早期退職給付を受けます。

（iii）すべての退職金制度で重複することなく少なくとも10年間のクレジットサービスを受けている。そして

(iv) 退職直前に少なくとも5年間資格サービスを受けています。

会社での離職を経験していない適格幹部の場合を除き、本第2.14条の (iv) 項に記載されている資格条件は、(i) リーダーシップレベル1の従業員の場合は報酬委員会によって、(ii) その他の従業員の場合は社長および最高経営責任者によって免除される場合があります。

(b) 条件付き年金給付および年金同等給付に関しては、この段落の直前のセクション (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv) に記載されている条件を満たす適格役員（リーダーシップレベル4から2の適格役員、または同等の適格幹部を除く）。

2.15「適格な遺族配偶者」とは、年金平等の遺族配偶者給付の目的上、適格退職役員が退職役員の給付開始日より前に、かつ退職役員の死亡日から少なくとも1年間、結婚が行われた州または外国の管轄区域の法律に基づいて合法的に結婚している個人を意味します。

2.16「資格サービス」とは、適格役員である間の会社サービスのことです。

2.17「ESAP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの役員別居手当制度を指します。

2.18「最終5年間の平均基本給」とは、退職直前、または凍結日の直後の最初の5日間の年末基本給の平均です。それよりも早い場合は、凍結日の翌日の平均です。

2.19「最終3年間の平均基本給」とは、適格退職役員の退職または死亡直前の最後の3年間の年末月次基本給の平均です。

2.20「凍結日」とは、2019年12月31日、または適格役員の勤続期間が35年になる月の末日のいずれか遅い日を指します。

2.21「GRP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの一般退職金制度を指します。

2.22「月額基本給」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）で定義されているように、従業員福利厚生制度に従って給与削減契約が発効する前の12月31日に適格幹部に支払われる月次基本給を指します。（i）法典第125条またはコードセクション402（e）（3）が適用されるか、（ii）選択的繰り延べを規定する給与です報酬について。補足報酬やその他の追加または追加報酬は含まれていません。

2.23「指名された執行役員」とは、最後に終了した会計年度に務めた最高経営責任者、最後に終了した会計年度に務めた最高財務責任者、最後に終了した会計年度末の次の3人の高報酬執行役員、および前会計年度末に執行役員を務めていたら、最も報酬の高い3人の執行役員の中にいたであろう最大2人の個人を意味します。

2.24「通常の退職」とは、資格のある役員が65歳になった後、少なくとも10年間のクレジットサービスを受けて会社を退職することを意味します。

2.25「年金平等給付」とは、第5条に従って決定された、本プランに基づいて支払われる給付を意味します。

2.26「年金平等遺族配偶者給付金」とは、第5.03条に従って決定された適格な生存配偶者に本プランに基づいて支払われる給付を意味します。

2.27「制度」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニーの確定給付補足役員退職金制度を指します。

2.28「プラン管理者」とは、委員会がプランを管理する権限を委任する、まだ委員会のメンバーを務めていない人を指します。

2.29「退職金制度」とは、GRPまたは会社が拠出するその他の退職年金制度を指します。

2.30「離職」は、適格役員がコードセクション409Aの意味における「離職」を受けた日に発生したと判断されます。

2.31「SERP給付」とは、本プランに基づいて支払われる条件付き年金、年金平等給付、補足給付、および/または特別補足給付を意味します。

2.32「特別補足給付」とは、第3.03条に従って決定された、本プランに基づいて支払われる給付金のことです。

2.33「特定従業員」とは、コードセクション416 (i) (1) (A) (i)、(ii) または (iii) で定義されている「主要従業員」である会社の従業員を意味し、同条に基づく規則に従って適用され、サブセクション416 (i) (5) は無視されます。特定従業員は、各暦年の12月31日に特定されるものとし、その識別は、4月1日から始まる12か月間に離職処分を受けるすべての特定従業員に適用されます

直近の暦年。特定従業員であると判断された従業員は、その従業員が離職日に「特定従業員」の定義を満たしているかどうかにかかわらず、その12か月間は特定従業員であり続けるものとします。この規定は、2005年1月1日以降に離職した特定従業員に適用されます。特定従業員を決定する目的では、財務省規則セクション1.415（c）-2（d）（3）に基づく報酬の定義を使用し、財務省規則セクション1.415（c）-2（e）に規定されている特別なタイミング規則または財務省規則セクション1.415（c）-2（g）（5）（i）の特別規則を一切使用せずに適用されますが、特別規定を使用する場合は適用されます財務省規則セクション1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) の規則。

2.34「SRP」とは、修正されたフォード・モーター・カンパニー・セレクト退職金制度を指します。

2.35「子会社」または「子会社」とは、指定された個人または法人に関して適用される場合、(i) 議決権のある株式の過半数が、指定された個人または法人によって直接的または間接的に所有または管理されている個人または法人、または (ii) 指定された個人または法人が過半数の持分を直接的または間接的に所有または管理するその他の種類の事業組織を意味します。

2.36「補足給付」とは、第3条に従って決定された、本プランに基づいて支払われる給付金のことです。

2.37「完全かつ永久に障害者」とは、次のような適格な役員のことです。

(a) 報酬や利益のために正規の雇用や職業に従事していない（会社および/またはその子会社での雇用を含むが、プラン管理者がリハビリを目的とすると判断した雇用または職業は除く）。

(b) プラン管理者が、医学的証拠に基づいて、人身傷害または病気によって完全に障害を負っていると判断し、それによって会社で通常の職業に従事することを防ぐことができます。そのような障害が少なくとも5か月間続いており、プラン管理者がそのような障害がその適格従業員の残りの生涯にわたって永続的かつ継続的であると判断した場合。

(c) は少なくとも10年間のクレジットサービスを受けています。

    

セクション3。補足特典

3.01適格性。適格な退職幹部は、本書に記載されている追加給付を受ける資格があります。

3.02追加給付の金額。

(a) 以下のサブセクション (b) に基づく減額、および本プランの他の規定に基づく制限や減額を条件として、毎月の追加給付金は、適格役員の最終5年間の平均基本給に、適格役員のクレジット勤続年数を掛け、さらに次の金額を掛けた金額とします

退職直前の適格役員の地位または給与等級に基づく適用パーセンテージ。次の通り：

1992年1月1日以降、1995年8月1日より前に退職した場合：

    

1995年8月1日以降、2000年2月1日より前に退職した場合：

    

2000年2月1日以降、2017年1月1日より前に退職した場合：1

    

2017年1月1日以降、2022年1月1日より前に退職した場合：

____________________________________________

1 2000年1月1日以降にリーダーシップレベル2の従業員に再分類された一般管理職バンド適格幹部は、再分類の有無にかかわらず、0.60％の適用率の対象となります。

2 非標準給付は、経営幹部レベル2の適格幹部を対象に、執行会長、執行副社長兼最高財務責任者、およびグループ副社長（人事および企業担当）の承認を得た場合にのみ利用可能でした

サービス（または役職が変更された場合は、その役員の職務と同等の職務）。

2022年1月1日以降に退職した場合、報酬バンドを使用してリーダーシップレベル1の適用割合が決まります。

（b）62歳より前に補足給付を開始する適格退職役員の場合、本契約に基づいて支払われる毎月の補足給付金は、直前のサブセクション（a）に従って計算された金額から、1％の5/18を減額した金額に、補足給付が開始された日の遅い方、または適格退職した役員が完全かつ恒久的に障害者になった結果として受給が早い場合は55歳からの月数を掛けたものに等しくなります適格退職役員が成年に達する月の最初の日62。

3.03特別な補足特典。本プランで提供されるその他の追加給付に加えて、当社は独自の裁量により、特定の適格役員に特別な補足給付を提供する場合があります。1934年の証券取引法に基づく役員報酬開示規則の対象となる報酬を有する適格幹部に支給される特別補足給付は、付録Bに記載されるものとします。当該開示規則の対象とならない適格役員に提供される特別補足給付は、人事部長兼執行人事部が管理する本プランとは別の機密表に記載されるものとします。本セクションに従って提供される特別な追加特典は、セクション3.04を含むがこれらに限定されない、本プランの条件に従って支払われるものとします。

3.04支払い。

(a) 第6条の収益向上規定に従い、第3.02条に基づいて決定された金額は、毎月初めに会社の一般資金から支払われるものとします。

(i) 2005年1月1日より前に、退職金制度または会社のESAPに基づく適格退職役員の退職給付が開始される月の1日に開始された分配の場合。

(ii) 2005年1月1日以降、適格退職役員が就任する日の翌月の初日またはそれ以降に、合理的に可能な限り早く分配を行う場合

サービスからの切り離し、または完全かつ永久に無効と判断されました。

(b) 本プランの他の規定にかかわらず、第6条の収益向上規定を条件として、特定従業員が離職処分を受けた場合、当該特定従業員の死亡による場合を除き、当該特定従業員への補足給付金の支払いは、当該特定従業員の離職後7か月目の初日以降、または合理的に可能な限り速やかに開始されるものとします。特定従業員の離職後の最初の6か月間に特定の従業員が受ける資格があったはずの補足給付金の支払いは、その離職後の7か月目の初日以降、または合理的に可能な限り早く、累積して一括払いで支払われるものとします。本セクションに基づいて支払いが遅れた場合、利息は発生しません。

(c) 本契約に基づく適格退職役員への支払いは、適格退職役員が死亡した月の末に終了するものとします。

セクション4。条件付き年金

4.01適格性。2017年1月1日より前に、当社は独自の裁量により、適格役員（リーダーシップレベル4から2の適格幹部またはそれに相当する資格のある幹部を除く）に、条件付き年金という形で追加の退職所得を授与する場合があります。

2017年1月1日より、このプランでは新しい条件付き年金は支給されません。

4.02条件付き年金の金額。

(a) 報酬委員会は、任意の年に適格幹部に授与される条件付き年金の金額を決定する際、会社の利益実績と、年次インセンティブ報酬プランに基づいてその年に当該適格幹部に授与される金額を考慮するものとします。報奨は、報酬委員会が、個人または企業の業績、または解雇以外の理由で、年次インセンティブ報酬プランに基づいて適格役員に授与することを決定した年にのみ授与されます。この賞は、他の役員への賞との歴史的関係をたどった場合に授与されるものよりも少なくなります。

(b) 適格役員に授与される条件付き年金に基づいて支払われる年間総額は、次の表に従って決定される、当該適格役員の最終3年間の平均基本給の平均の適用パーセンテージに等しい金額を超えてはなりません。

該当するパーセンテージ

会長の任期数、その他

条件付き副会長はどれが適格ですか

年金が授与され、社長

     1         30%     20%

     2         35     25

     3        40     30

     4        45     35

5以上 50 40

退職時の勤続年数が30年未満の場合、パーセンテージは比例配分されて減額されます。

4.03支払い。

(a) 第6条の収益化規定に従い、第4.02条に基づいて決定された金額の条件付き年金は、毎月始まる会社の一般資金から適格幹部に支払われるものとします。

(i) 2005年1月1日より前に、退職金制度または会社のESAPに基づく適格退職役員の退職給付が開始される月の1日に開始された分配の場合。または

(ii) 2005年1月1日以降、適格退職役員が離職した、または完全かつ永久に障害があると判断された日の翌月の1日目以降、または合理的に実行可能な時点で分配が開始される場合。

(b) 本プランの他の規定にかかわらず、特定従業員の死亡による場合を除き、特定従業員が離職処分を受けた場合、当該特定従業員への条件付き年金の支払いは、離職後の7か月目の初日以降、または合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く開始されるものとします。特定従業員の離職後の最初の6か月間に特定の従業員が受ける資格があったはずの条件付き年金の支払いは、その離職後の7か月目の初日に、または合理的に実行可能な限り早く、累積して一括払いで支払うものとします。このセクションに基づいて遅延した支払いには利息はかかりません。

(c) 第4.04条に規定されている場合を除き、本契約に基づく適格退職役員に関する支払いは、当該適格退職役員が死亡した月の末に終了するものとします。

(d) 65歳より前に退職する適格役員の場合、当該適格役員に授与される条件付き年金に基づく毎月の支払い額は、保険数理上の同等額（によって決定される要因に基づく）と等しくなります。

65歳で退職する場合に支払うべき月額の、会社の独立コンサルティング（保険数理士）

4.04死亡給付金。

(a) 退職前に55歳以降に死亡した場合、適格役員の指定受益者には、当該適格役員の条件付き年金に基づいて支払われる月額総額の30倍（30か月に相当）に相当する一時金が支払われます。適格役員の死亡年齢が55歳を超える場合は、適格役員の死亡年齢が55歳を超える1か月ごとに3分の1ずつ増額されます。このような一括払いは、適格役員の死亡日以降、合理的に可能な限り速やかに支払われるものとします。

(b) 退職後120か月以内に死亡した場合、条件付き年金に基づく毎月の支払いは、退職後の120か月の残りの残高について、指定受益者に継続されます。前の文にかかわらず、指定受益者が残りの毎月の支払いをすべて受け取る前に死亡した場合、条件付き年金に基づく残りの毎月の支払いはすべて停止されます。

セクション5。年金パリティ給付

5.01適格性。1998年10月1日以降に退職する場合は、フォード・モーター・カンパニー（米国）またはフォード・モーター・クレジット・カンパニー（米国）の適格退職者で、退職直前にフォード・モーター・カンパニー（米国）でリーダーシップ・レベル1の地位を占め、フォード・モーター・カンパニー（米国）またはフォード・モーター・クレジット・カンパニー（米国）の従業員になる前に海外子会社を含む子会社で勤務していた方は、下記のように年金平等給付を受ける資格があります。年金平等給付は、2024年3月14日現在、およびそれ以降常に、米国の給与計算でリーダーシップレベル1またはそれに相当する地位を占めていた適格退職幹部にのみ授与されます。

5.02年金パリティ給付の金額。

(a) 毎月の年金平等給付金は、(i) と (ii) の差額に等しくなります。ここで、(i) は、GRPに基づいて支払われる毎月の退職給付、本プランに基づく補足給付および/または条件付き年金、ESAP、BEP、およびSRPに基づく適格退職役員の勤続年数（最長35年）がすべてGRP/ESPに基づく場合のSRPの金額です子会社の各退職金制度は、GRP/ESAP/BEP/SRPに基づいて拠出勤年数としてカウントされ、(ii) は毎月の退職金ですGRP/ESAP/BEP/SRP、子会社の退職金制度、本プランに基づいて補足給付または条件付き年金（該当する場合）、または年金タイプの給付を提供する子会社が後援するその他のプランに基づいて支払われた、または支払われた給付金（そして、そのような給付が解約給付として非自発的な一括払いで支払われた場合、このプランは一括払いに転換されます）対象となる退職者に65歳で支払われる保険数理相当年金（フォード・モーター・カンパニーが任命した独立保険数理士によって決定される）への支払額を合計します役員、（b）一括給付の自主的な分配では、

上記（ii）に基づいて支払われる毎月の退職給付額は、一括分配が行われなかった場合に適格退職役員が受け取っていたであろう毎月の年金支払い、または（c）適切な相殺を決定するために適格国内関係命令に従って別途要求されたものです。

(b) 適格退職役員の年金平等給付額を決定するにあたり、適格退職役員は、適格退職役員が会社を退職した日の時点で結婚している場合はGRPに基づく適格共同年金給付および遺族年金給付の形で、または未婚（離婚を含む）の場合はGRPに基づく単一生命年金給付の形でGRP給付を受けることを選択した適格退職役員として扱われるものとしますまたは当該適格退職役員が退職した日の時点で未亡人となった適格退職役員）会社から。ESAPに基づく給付が、65歳より前に当該適格退職幹部に支払われるGRP給付の額で相殺または減額されない適格退職役員に支払われる年金平等給付額は、適格退職役員が65歳に達した時点でGRPに基づく減額されない通常の退職給付を反映して増額されるものとします。

5.03年金平等存続配偶者給付金。

(a) 適格な遺族配偶者は、適格退職役員が死亡した場合に、(i) と (ii) の差額に等しい金額で、毎月年金平価遺族遺族給付金を受け取る権利があります。ここで、(i) は、GRP、ESに基づいて支払われる毎月の遺族給付額の保険数理上の等価額（フォード・モーター・カンパニーが任命した独立保険数理人が決定）です。GRP/ESAP/BEP/SRPに基づく適格退職役員の勤続年数（最長35年まで）のすべてと、それぞれの子会社の退職金制度は、GRP/ESAP/BEP/SRPに基づく拠出勤年数としてカウントされ、（ii）は（a）GRP/ESAP/BEP/SRPに基づいて支払われた、または支払われた毎月の遺族給付金の総額、（b）指定給付金の死亡給付金としての保険数理上の同等物（上記（i）に記載されている保険数理上の方法による）対象となる遺族配偶者、（c）子会社の退職金制度、または（d）年金タイプの遺族給付を提供する子会社が後援するその他の制度（そして、そのような給付があったら一括給付の自発的な分配で支払われる場合、上記（ii）に基づいて支払われる遺族給付金の月額は、一時金の分配が行われなかった場合に適格生存配偶者が受け取っていたであろう毎月の遺族給付金となります。年金平等の遺族配偶者給付金の額を決定するにあたり、適格退職幹部は、当該適格退職役員が、GRPに基づく適格共同および遺族年金給付という形でGRP給付を受けることを選択したかのように扱われます。

(b) 適格退職役員が65歳になる前に死亡した場合、そのような毎月の年金平価存続配偶者給付は、適格退職役員が65歳に達する月の翌月の初日に、または合理的に実行可能な範囲で早急に開始されるものとします。対象となる退職役員が65歳になった後に死亡した場合、そのような毎月の年金平価遺族配偶者給付は

適格退職役員の死亡日以降、合理的に可能な限り早急に開始してください。本第5.03条に従って支払われる月額年金平等の遺族配偶者給付金は、適格生存配偶者が死亡するまで継続されます。

5.04支払い。

(a) 第6条の収益創出規定に従い、第5.02条に基づいて決定された金額の年金平等給付金は、毎月始まる会社の一般資金から適格退職幹部に支払われるものとします。

(i) 2005年1月1日より前に、退職金制度に基づく適格退職役員の退職給付が開始される月の初日に開始された分配の場合。または

(ii) 2005年1月1日以降、適格退職役員が離職した、または完全かつ永久に障害があると判断された日の翌月の1日目以降、または合理的に実行可能な時点で分配が開始される場合。

(b) 本プランの他の規定にかかわらず、特定従業員の死亡による場合を除き、特定従業員が離職処分を受けた場合、当該特定従業員への年金平等給付金の支払いは、離職後7か月目の初日以降、または合理的に可能な限り早期に開始されるものとします。特定従業員の離職後の最初の6か月間に特定従業員が受ける資格があったはずの年金同等給付金の支払いは、その離職後の7か月目の初日に、または合理的に実行可能な場合は早く、累積して一括払いで支払われるものとします。このセクションに基づいて遅延した支払いには利息はかかりません。

(c) 適格退職役員への年金平等給付金の支払いは、適格退職役員が死亡した月の末に終了します。第5.03条に基づいて定められた金額の年金均等遺族給付金は、適格退職役員が死亡した翌月の1日から、毎月会社の一般資金から支払われるものとします。適格生存配偶者に支払われる年金平等の遺族給付金は、適格生存配偶者が死亡した月の末に終了します。

セクション6。アーニングアウト条件

本プランにこれと反対の定めがある場合でも、適格退職役員が本契約に基づくSERP給付を任意の月に受け取る権利が発生し、そのような支払いは（該当する場合、第3.03条、第4.03条または第5.04条に従い）支払われるものとします。ただし、当該適格退職役員の離職日からその月の終わりまでの全期間に、本適格退職役員が支払われる資格のある退職役員がそのような適格退職役員直接的な活動を控えることで、そのような支払いを得たことになります当社またはその子会社または関連会社の活動と間接的に競合しています。

適格退職役員が直前の段落に定められた条件を満たさない場合、該当する適格退職役員（適格退職役員の指定受益者または適格存配偶者など）にはそれ以上の支払いは行われないものとします。ただし、そのような条件の不履行はいつでも（適格退職役員の解任前、解任時、または解任後を問わず）可能です。の雇用）は次の方法で免除されます：

(a) いつでも取締役会のメンバー、リーダーシップレベル1の従業員、または指名された執行役員であった適格退職幹部については、報酬委員会が、その単独の裁量により、不履行を理由に会社またはその子会社または関連会社に実質的な悪影響はなかったものとし、今後も発生しないと決定した場合に、報酬委員会によってそのような権利放棄が認められる場合がありますそのような条件の充足。そして

(b) その他の適格退職役員に関しては、当該条件が満たされなかったことを理由に、当社またはその子会社または関連会社にそのような重大な悪影響はなかったし、今後も発生しないと委員会が独自の裁量で判断した上で、そのような権利放棄を認めることができます。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、SERP給付金は、いつでも（適格退職役員の雇用が終了する前か終了後かを問わず）会社の最善の利益に反する方法で行動したと判断された個人には、またはそのような人に対して支払われないものとします。そのような決定はすべて、（i）いつでも取締役会のメンバー、リーダーシップレベル1の従業員、または指名された執行役員については報酬委員会が行い、（ii）他の適格退職幹部については報酬委員会が行い、（ii）他の適格退職幹部については委員会が行い、適格退職役員が受領を開始したかどうかに関係なく、本契約に基づく該当する委員会の措置日以降に支払われる金額に適用されるものとします本契約に基づくすべての特典。当社またはその子会社または関連会社の活動と直接的または間接的に競合する活動に従事する行為には、本セクションの前の段落が適用され、本項に基づく決定の対象にはなりません。

セクション7。一般規定

    

7.01プランの管理と解釈。

(a) 本プランの他の規定にかかわらず、本プランの条件によって、本プランに基づくすべての人に支払われる給付が決定され、そのような条件と矛盾するような本プランに基づく給付を受ける資格はありません。

(b) 別段の定めがある場合を除き、本プランを管理および解釈する全権限は委員会に帰属するものとします。委員会は、独自の裁量により、随時、プランの適切な管理に適切と思われる規則や規制を制定し、必要または望ましいと判断した場合に、プランに基づいて決定を行い、その解釈を行い、関連する措置を講じる権限を与えられています。委員会による本契約に基づく各決定、解釈、またはその他の措置は、本プランに基づくあらゆる目的について、すべての人に最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。委員会は単独で行動することができます

本条に基づく管理上および解釈上の権限をプラン管理者に委任する裁量。

(c) 本規範の条項、セクションまたは段落、財務省規則、または退職金制度の番号が変更された場合、その番号が変更された条項、セクション、またはパラグラフは、本プランの該当する参照先にも適用されるものとします。

7.02現地の支払い機関。副社長兼財務担当者と財務補佐（役職が変更された場合は、その役員の職務上の同等者）は、本プランに基づく給付金を任意の人に支払う目的で、個別に権限を管理担当者に委任することができます。

7.03控除額。当社は、適格退職役員、指定受益者、または適格存存配偶者へのSERP給付金の支払いから、理由の如何を問わず、当該適格退職役員、指定受益者、または適格生存配偶者が支払うべきすべての金額、および法律または政府規制により控除または源泉徴収が義務付けられているすべての税金を控除することができます。

7.04納税負債。当社は、本プランに基づいて提供されるSERP給付の結果として生じる納税義務を含め、個人の納税義務を最小限に抑えるような報酬方針を設計する義務はありません。本プランに対して、当社での雇用から生じる納税義務、および/または当社が後援または維持している報酬または福利厚生の取り決め（本プランを含む）に関する請求は行わないものとします。

7.05雇用契約はありません。本プランは、適格役員に関する当社の現在の方針を表したものであり、雇用契約の一部ではありません。適格役員、指定受益者、適格遺族またはその他の人物は、本プランに基づくいかなる給付を受ける法的またはその他の権利も持たないものとします。

7.06SERPの特典には資金が提供されていません。このプランに基づく会社の債務は賄われないものとします。このプランに基づくSERP給付金は、会社の一般資金からのみ支払われるものとします。

7.07準拠法。連邦法に別段の定めがある場合を除き、本プランおよびそれに基づくすべての権利は、ミシガン州の法律に従って管理、解釈、および管理されるものとします。

7.08修正または終了。当社は、いつでも予告なしに本プランの全部または一部を修正、修正、中止、または終了する権利を有します。ただし、コードセクション409Aの該当する要件が満たされていない限り、本プランの終了時にSERP特典の配布は行われません。本契約にこれと反対の定めがあっても、本プランに基づいて支払われる給付金は、常に会社の一般債権者の請求の対象となります。

7.09他に定義されていない用語。このプランで特に定義されていない大文字の用語は、該当する退職金制度の用語と同じ意味を持つものとします。

7.10特典の譲渡はありません。適格役員は、SERP給付を譲渡または譲渡することはできません。また、本プランは、SERP給付を他の人に譲渡することを目的とした国内関係命令を認めません。

7.11過払いの回収。すべての個人は、その個人が受けた資格のないSERP給付金をすべて速やかに返済しなければなりません。過払い、未払い金額、および過払いに関連して取られる可能性のある措置については、書面で通知されます。個人が期限内に返済しなかった場合、このプランは過払い額の回収に進みます。このプランは、回収機関を利用するか、該当する法的手続きを通じて、正式な回復措置を開始する権利を留保します。

セクション8。コードセクション 409A

(a) 本プランで提供されるすべての特典は、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則から免除されるか、遵守されることを意図しており、プランはそれに応じて解釈されます。当社は、本プランに基づいて提供される福利厚生が、該当する場合、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則から免除されるか、遵守されることを保証するために、必要または望ましいと当社が判断した措置を講じる権利を留保します。

(b) いかなる場合でも、本プランへの負債の移転または本プランからの負債の移転により、コードセクション409Aに基づくSERP特典が容認できないほど加速または延期されることはありません。そのような譲渡により、コードセクション409Aに基づいて容認できないほど加速または延期される場合、そのような譲渡は行われないものとします。

(c) いかなる場合でも、本プランに基づく資格要件を適用しても、コードセクション409Aに基づくプラン特典が容認できないほど加速または延期されることはありません。

(d) SERP給付を受けている、または受ける資格のある適格幹部または適格退職幹部が、離職後に再雇用された場合、当該適格役員または適格退職役員が再雇用されても、SERP給付の分配が中止されたり、延期されたりすることはありません。

(e) 本プランに基づく給付金の受領後、当該給付に関する会社の義務は履行され、適格役員、適格存配偶者、指定受益者、またはその他の人物は、本プランの特典に関して本プランまたは当社に対してこれ以上請求しないものとします。

セクション9。特典の請求

9.01クレームの拒否。本プランに基づく特典の請求は、プラン管理者に書面で提出する必要があります。特典または参加の申請がプラン管理者によって全部または一部を拒否された場合、請求者には特典または参加の請求が受理された日から90日以内に書面で通知が届きます。このような通知は、郵送時、郵便料金全額前払い、または請求者に電子的に送付された日に送付されたものとみなされます。プラン管理者が、請求を検討して決定を下すための期間の延長が必要であると判断した場合は、延長に関する書面による通知をできるだけ早く請求者に提出する必要があります。

9.02クレーム拒否の見直し。プラン管理者が特典や参加の請求を拒否した場合、請求者は書面による上訴により審査を要求することができます。上訴が、現役幹部レベル1の従業員、指名された執行役員、またはいつでも取締役会のメンバーであったはずの個人からのものである場合、上訴は報酬によって審理されます

委員会。控訴が他の控訴人からのものである場合、控訴は委員会で審理されます。すべての異議申し立ては、書面による拒否通知の日から60日以内に提出する必要があります。上訴が検討され、上訴が受理された日から90日以内に決定が下されるものとします。特別な状況下では、上訴を検討して決定を下すまでの期間の延長が必要になる場合があります。その場合、決定は可能な限り早く下されるものとします。上訴を検討して決定を下すためにそのような期間の延長が必要な場合は、そのような期間の延長を書面で控訴人に通知するものとします。

9.03控訴に関する決定。控訴の審査に関する決定は書面で行うものとします。このような通知は、郵送時、郵便料金全額前払い、または控訴人に電子的に送付された日に送付されたものとみなされます。控訴に関して下された決定は最終的かつ決定的であり、司法審査という独断的で気まぐれな基準に従うだけです。

9.04制限期間。請求および上訴手続きが完了するまで、本プランに基づく給付金に関する法的措置を本プランに対して提起することはできません。本プランに基づく給付金に関する法的措置は、控訴が却下された日から2年以内に提起する必要があります。請求の原因となった最後の訴訟の日から6か月以上経過すると、本プランに対して他の訴訟を起こすことはできません。

9.05会場。個人は、本プランに関連する訴訟を米国ミシガン州東部地区地方裁判所にのみ提起するものとします。

付録 A

                

1985年1月1日以降、1992年1月1日より前に適格役員が退職した場合、または特定の元関連会社からの適格役員の退職に適用されます。

セクション1。定義。この付録で使用される用語は、次の点を除いて、補足役員退職金制度の用語と同じ意味を持つものとします。

1.01「拠出勤務」とは、重複しない形で、適格役員の雇用終了日または凍結日のいずれか早い方で、どの暦年でも1年を超えない範囲で、すべての退職金制度に基づく拠出勤年数のうち、適格役員の年数および端数を指します。

1.02「適格役員」とは、会社の取締役会長兼最高経営責任者、副社長または副社長（会社の外国関連会社の従業員である者を除く）、または給与等級13またはそれと同等以上（1989年1月1日以前の会社の従業員の場合は給与等級20またはそれと同等以上）の会社従業員を意味します。

セクション2。補足特典。

2.01 適格性。適格な退職幹部は、本書に記載されている追加給付を受ける資格があります。

2.02 追加給付の金額。

(a) 以下のサブセクション (b) に基づく減額、および本プランの他の規定に基づく制限および減額を条件として、毎月の追加給付金は次のように決定される金額となります。

(i) 1989年1月1日以降に適格役員であり、1992年1月1日より前に退職した従業員については、適格役員の最終5年間の平均基本給に適格役員の勤続年数を掛け、さらに退職直前および拠出サービスが行われたときの適格役員の地位または給与等級に基づく適用割合を掛けた金額です。

退職時のステータス適用パーセンテージ

貢献貢献者

サービスサービス

89年1月1日から89年1月1日より前に

会長、副会長、

プレジデント .60% .90%

エグゼクティブバイスプレジデント。50% .80%

副大統領

サラリーグレード 23 .40% .70%

サラリーグレード 22.40% .70%

サラリーグレード 21 .40% .70%

サラリーグレード 20.40% .70%

        

非副大統領

サラリーグレード 21 .30% .60%

サラリーグレード 20 .30% .60%

サラリーグレード 19 .30% .60%

給与等級18、17、16 .20% .40%

サラリーグレード15、14、13 .10% .20%

(ii) 1989年1月1日より前に適格役員であり、1992年1月1日より前に退職した従業員の場合、(A) または (B) のどちらか大きい方:

(A) 適格役員の最終5年間の平均基本給に、適格役員のクレジットサービスを掛け、さらに退職直前の適格役員の地位または給与等級に基づく適用パーセンテージを掛けたものです。

退職時のステータス適用パーセンテージ

会長、副会長、

大統領 .50%

エグゼクティブ・バイス・プレジデント。40%

バイスプレジデント

サラリーグレード 23 .35%

給与等級 22.30%

サラリーグレード 21 .25%

給与等級 20.20%

非副大統領

サラリーグレード 21 .25%

給与等級 20.20%

（B）適格役員の最終5年間の平均基本給に適格役員の拠出サービスを掛け、さらに、退職直前および拠出サービスが行われた時点の適格役員の地位または給与等級に基づいて、上記セクション（a）（i）に記載されている適用パーセンテージを掛けます。

(b) 62歳より前に補足給付を開始する適格退職役員の場合、本契約に基づいて支払われる毎月の補足給付金は、直前のサブセクション (a) に従って計算された金額から 1% の5/18を減額し、補足給付の開始日の遅い方、または適格退職役員が最初に完全かつ永久的に身体障害者になった結果として受給が早い場合は55歳からの月数を掛けたものに等しくなります適格退職役員が成年に達する翌月の日62。

セクション3。元関連会社と元従業員。

3.01 フォード・エアロスペース・コーポレーション1985年4月1日時点でフォード・モーター・カンパニーの副社長を務め、1985年5月1日に退職したフォード・エアロスペース・コーポレーションの従業員は、本プランでは追加給付のみの対象となる適格役員とみなされ、フォード・エアロスペース・コーポレーションのサラリー付き退職金制度に基づくクレジットサービスに基づくプランに基づいてそのような給付を受ける資格があります。

3.02 フォード・ニューホランド社。以下は、フォード・ニューホランド（FNH）に異動し、1989年12月31日までにGRPに参加して勤務したフォード・トラクター・オペレーションズの元従業員（「FNH従業員」）に適用されます。

(a) 1989年1月1日現在の退職適格なFNH従業員。

1989年1月1日以前にGRPに基づいて退職する資格があり、1989年12月31日に給与等級13以上の地位にあり、FNHから直接退職したFNH従業員は、補足給付のみが本プランの対象となる適格幹部とみなされ、1月より前に退職した場合、退職日に有効なプランの条件に基づいて適用されるような給付を受けるものとします。1992年1月1日、または1992年1月1日以降に廃止された場合は、1992年1月1日に有効なプランの条件。ただし、本プランは、補足給付額を計算する目的で、(i) 1989年12月31日現在のFNHでの従業員の地位または給与等級、(ii) 適格役員がFNHから退職する直前の最終5年間の平均基本給、および (iii) 該当する場合、1989年12月31日現在の従業員のクレジットサービスまたは拠出サービス（該当する場合）を使用するものとします。

(b) 1989年1月1日現在の退職資格のない従業員。

1989年1月1日以前にGRPに基づいて退職する資格がなく、1989年12月31日に給与等級13以上の地位にあり、FNHから直接退職したFNH従業員は、補足給付のみが本プランの対象となる適格役員とみなされ、1989年1月1日現在有効なプランの条件に基づいて適用されるような福利厚生を受け取るものとします。ただし、、補足給付額を計算する目的で、本プランは (i) 現在のFNHでの従業員の地位または給与等級を使用するものとします1989年12月31日、（ii）1989年1月1日現在の最終5年間の平均基本給、および（iii）1989年12月31日現在の従業員の拠出サービス。

3.03 ファベサ・オペレーションズをリア・シーティング・コーポレーションに売却。1993年11月1日にプラスチック・トリム製品部門のシート事業の一部をリアに売却したために雇用がリアシートコーポレーションに移管され、1993年12月31日をもってGRPの条件に基づいて退職する資格を得た適格幹部は、引き続き補足給付を受ける資格があり、1993年12月31日現在有効なプランの条件に基づいて適用される給付を受けるものとします。ただし、ただし、補足給付金の計算には、本プランでは (i) 従業員を使用します1993年12月31日現在の会社の役職または給与等級、（ii）1993年12月31日現在の最終5年間の平均基本給、（iii）1993年12月31日現在の従業員のクレジットサービス。

3.04 ジャガー/ランドローバーの従業員のタタ・モーターズへの移行。2009年1月1日にジャガー/ランドローバー部門の資産をタタ・モーターズに売却したために雇用がタタ・モーターズに移管され、2008年12月31日時点でGRPの条件に基づいて退職する資格を得た適格幹部は、引き続き補足給付を受ける資格があり、2008年12月31日時点で有効なプランの条件に基づいて適用される給付を受けるものとします。ただし、補足給付金の計算には、(i) 従業員の役職または給与等級を2008年12月31日現在の会社、（ii）2008年12月31日現在の最終5年間の平均基本給、（iii）2008年12月31日現在の従業員のクレジットサービス。

3.05 ビステオンコーポレーション。以下は、2000年4月1日にビステオンコーポレーションに異動し、2000年6月28日にビステオンコーポレーションがフォードから分離された後、2000年6月30日にプランへの積極的な参加をやめたフォードの従業員（「米国のビステオン従業員」）に適用されます。

(a) グループIとグループIIの従業員。

この段落では、「グループIの従業員」とは、2000年7月1日に施行されたGRPの規定に基づき、2000年7月1日の時点で即時通常または通常の早期退職の対象となった米国のVisteon従業員を意味します。「グループIIの従業員」とは、（i）グループIの従業員ではなく、（ii）2000年7月1日の時点で、年齢と継続勤続期間の組み合わせが60ポイント以上であり（一部の月は無視されます）、（iii）2000年7月1日に施行されたGRPの規定に基づき、7月以降の期間内に通常または通常の早期退職の対象となる可能性のある米国のVisteon従業員を意味します。1, 2000 は、2000 年 7 月 1 日現在の従業員のフォードサービスと同じです。グループIまたはグループIIの従業員は、補足給付を受ける資格を保持し、2000年7月1日現在の資格基準を満たし、2000年7月1日のクレジットサービスと、凍結日の後の最初の日付またはグループIまたはグループIIの従業員の退職日の直前に有効な最終5年間の平均基本給の直前に有効な最終5年間の平均基本給に基づいて、退職日に有効なプランの条件に基づいて適用される給付を受けるものとします。。

(b) グループIIIの従業員。

この段落の目的上、「グループIIIの従業員」とは、グループIまたはグループIIの従業員以外に、2000年7月1日以前にGRPに参加した米国のVisteon従業員を意味します。本プランは、2000年7月1日より前、または2000年7月1日以降にクレジットサービスに関して本契約の対象となったグループIIIの従業員に支払われるべき福利厚生について一切の責任を負わないものとします。

セクション4。将軍。この付録Aに別段の定めがある場合を除き、1992年1月1日以降に適格役員の退職に適用される本プランの条件は、1985年1月1日以降、1992年1月1日より前の適格役員の退職にも適用されるものとします。

付録 B

特別な補足特典

指名された執行役員

セクション1。想定される勤続時間と給与に基づく特別な補足給付。特別補足給付は、以下のサブセクション1.03に記載されている各適格役員が会社から現金ベースの給与を受け取らなかった期間に、その期間に以下の想定勤続と給与を使用して当該適格役員に提供されていたであろう補足給付を決定することによって提供されます。ただし、いかなる場合でも、適格役員が同じ勤続期間で補足給と特別補足給の両方を受け取ることはありません。この付録に記載されている特典を決定するために、凍結日は想定勤続年数を含めて決定されます。凍結日以降の離職については、いかなる場合も、適格幹部は、凍結日以降に稼いだ勤続年数または支払われた給与に基づいて、本プランに基づく給付を受けることはありません。

1.01 クレジットサービス。適格役員が現金基本給を受け取らなかった期間における当該各適格役員のクレジットサービス（ある場合）は、その単独の裁量により、適格役員が当該期間中にGRPに参加し、GRPに基づいてクレジットサービスを獲得した場合、適格幹部がGRPに基づいて獲得したであろうクレジットサービスに基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

1.02 毎月の基本給。そのような各適格役員の月次基本給は、適格役員が現金基本給を受け取らなかった期間の想定月額基本給に基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

1.03 影響を受ける対象となる役員。以下の対象となる役員の特別補足給付は、本条に従って決定されます。

ウィリアム・クレイ・フォード・ジュニア