添付ファイル11(B)

Bit Digital，Inc.

インサイダー取引政策

政策声明：BIT Digital，Inc.(“当社”)のすべての取締役、 上級管理者、従業員(総称して“内部者”と呼ぶ)は、自社の証券を購入·売却してはならず、自社の証券を売買可能な他の人に相談し、これらの人が自社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を把握している場合、しかしながら、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)の下の規則10 b 5-1(C)によって実行された予め手配された取引計画に基づいて、内部者が証券を購入または売却することができる場合には、内部者は、会社の証券を購入または売却することができる

本政策は， の第1部は，ある場合の取引を禁止し，すべての役員，高級管理者，従業員，当社と相談契約のある者 の第2部に特別な追加取引制限を適用し，すべて(I)当社取締役， (Ii)当社役員と(Iii)添付ファイルAに列挙されている会社とその付属会社の上級管理者とマネージャー(総称して“保証人”と呼ぶ)に適用する2つに分けられる.

第1部

1.適用性

本政策の第1の部分は、株式、オプション、および会社が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および変換可能証券、および会社によって発行されるか否かにかかわらず、会社の任意の証券に関連する派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用される。本政策は、会社及びその子会社の全従業員及びコンサルタント、会社及びその子会社のすべての役員及び会社取締役会の全メンバーに適用される。

一般情報

米国連邦証券 法は，(I)重要な非公開情報に基づく証券取引，および(Ii)他の人にこのような情報を開示することを禁止しており，他の人はその後これらの情報に基づいて行動する.これらの制限は、すべての市場(米国および外国市場を含む)が証券を公開するすべての取引に適用される。それらは、あなたまたはあなたの直系親族または家族の任意のメンバーによって直接または間接的に行われる取引に適用されます。それらの は、あなたまたはあなたの直系親族または家族メンバーが取引自由裁量権または影響力を有するアカウントの取引にも適用されます。このような規定に違反した人たちは厳しい刑事罰を受けるだろう

インサイダー情報とは何ですか？

“インサイダー”情報には、あなたが会社の役員、役員、または従業員として知られている、まだ公開されていないどんなインサイダー情報も含まれています。これらの情報は、会社またはその任意の子会社または他の付属会社に関するものである可能性がある。 それはまた、あなたが知っている別の会社の情報、例えば、会社またはその任意の子会社の現在または潜在的な顧客またはサプライヤーの会社 であるか、または会社またはその任意の子会社が潜在的な取引について交渉している可能性がある会社を含むことができる。

“実質的”情報とは何でしょうか？

“インサイダー”情報を持っている場合に証券取引を行うことは責任の基礎ではなく、当該情報が“実質的”でない限り。理性的な投資家が，これらの情報が株を購入，売却したり保有したりするかどうかを決定するために重要である，あるいは株の市場価格に影響を与えるかどうかを判断するためには，情報 が重要であると考える可能性が高い.肯定的または負の情報の両方が重要である可能性がある。 情報は、将来の推定性またはイベントに関連していても、公開利用可能な情報と組み合わせて考えた場合にのみ大きな意味を有する可能性がある。もしあなたが情報が実質的かどうか分からないなら、それが実質的だと仮定する。

重要性の適切な定義は認められていないが、重要な情報のいくつかの例は含まれているが、これらに限定されない

“インサイダー”情報 は、会社株、会社とは関係のない他の会社の株やいくつかのこのような会社の株価に影響を与えることが予想されるため、重大な情報である可能性がある。また、“インサイダー”情報の濫用に対する禁止 には、自社株取引の制限だけでなく、“インサイダー”情報の影響を受ける他社株取引の制限 も含まれている。

Br情報が重要かどうか分からない場合は、そのような情報を開示することを決定する前に、会社コンプライアンス官(その情報を知る必要がある人を除く)、またはその情報に関連する証券を取引または推薦しなければなりません。

“非公開”情報とは何ですか？

情報 を“内部”情報の条件に適合させるためには，“材料”だけでなく，“非公開”でなければならない.非公開情報とは、会社がまだ公開していない情報のことです。会社が正式な公告を発表した時だけ、情報が公開されるだろう[すなわち、アクセス可能な電話会議、プレスリリース、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に公開された文書には]人々はそれを見たり聞いたりする機会がある。噂されているデマや“世間のうわさ”は、正確に、広く広まってメディアに報道されても、公開開示とはならない。同様に、一部の情報のみを開示することは公開伝播を構成しない。情報のいずれかの重要部分が公開されていない限り，その情報は“非公開”とみなされ，悪用されてはならない.したがって、重要な情報が発表される前に、あなたは株や他の証券を売買してはいけない。

プレスリリース後の第2の完全営業日まで、会社は 四半期と年間収益結果を“公開”とはみなさない。同様に、 の他の重要な情報は、公開された後の第2の完全な営業日内に公開されるとみなされない。

非公開情報を持つ場合の取引は禁止されている

あなたがその会社または他の会社に関する任意の重要、非公開情報を知っている場合、あなたはどのような方法でこれらの情報を取得しても、その会社または他の会社の株または他の証券を購入または販売してはいけません。あなたはまた、あなたの直系親族、友人、またはあなたのために行動する任意の人(例えば、株式仲介人)を含む、誰にも“チップ”を与えたり、他の方法で重要で非公開な情報を提供してはいけません。

インサイダー取引に対する処罰は何ですか。

1988年、国会では“1988年インサイダー取引と証券詐欺執法”が成立し、インサイダー取引に従事している人に対する刑事罰が追加された。インサイダー取引法違反者は、重大な情報、非公開情報を持っている場合、会社証券取引に従事し、重刑を科され、利益または損失回避の数倍の刑事罰金を科すことができる。

さらに、他人に情報を開示する人は、彼または彼女が重大な非公開情報を開示する通報者の取引に責任を負う可能性もある。チップをあげる人はチップをあげる人と同じ処罰や制裁を受けることができ、チップをあげた人が取引から利益を得なくても、アメリカ証券取引委員会は大きな罰金を科すことができます。

米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“このような違反を実施することを直接または間接的に制御する者”を求めることができ、これは、会社および/または管理および監督者に適用される実質的な民事処罰を行うことができる。これらの制御者 は、得られた利益または回避された損失の3倍以上の100万ドルまたは3倍の責任を負うことを要求される可能性がある。

インサイダー取引違反の結果は破壊的かもしれないし、あなたの職業と個人生活を台無しにするかもしれない。アメリカ証券取引委員会はどんな疑わしい取引も研究していて、あなたが10，000株を取引しているのか10株を取引しているのかに関心がありません。いかなる幹部、役員、あるいは従業員も、米国証券取引委員会の調査と処罰(すなわち、最高10年の禁錮、利益返還、罰金など)を免れることはできない。一人は、彼または彼女自身が違反から利益を得ていなくても罰を受ける可能性がある(すなわち、違反が他の人に情報を伝達することのみを含む場合、“酒飲み”と呼ばれる)。また、これらのインサイダー取引制限違反は、会社の深刻な規律行動(すなわち終了)を招くことが予想される。

私はどのように材料、非公開情報を保護しますか？

材料、非公開情報 (および会社のすべての他の機密情報)は、正当な商業目的のために知り、会社に対する責任に関する情報を受信する権利がある者にのみ伝達されるべきである。

材料の乱用、非公開情報、および他のタイプの機密情報の乱用を防止するのを助けるために、以下の方法に従うべきである

第II部

本インサイダー取引政策第II部は、当社における彼らの地位のため、取締役·役員に特別な取引制限を加え、追加的な法的要件(1934年証券取引法改正第16条(“取引法”)など)と追加的な公衆監視を受けている。さらに、ある従業員は、会社にいる職のため、他の従業員よりも重要な非公開情報、例えば、会計、財務、法律、投資家関係部門の従業員を有する可能性がある。会社はどのような高級管理者と他の従業員がこのグループに属するかを考慮し、保証者とみなされ、これらの追加的な制限を受けなければならない。 すべての引受者とみなされる会社員は、付録Aとして本政策の末尾の単独のページに記載されなければならない。

取引前通関政策

材料は持っていませんが、情報は公開していません

あなたはいつでも取引してはいけません。 は事前許可がありません。当社の株を取引する前に、当社のコンプライアンス官に連絡しなければなりません。現在財務総監Huangであり、電話：(347)328-3680で、制限された取引期間が有効であるかどうかを問い合わせ、予想される取引の事前清算を得なければなりません。しかし、当社の政策は、任意の制限された取引期間をすべての保証担当者に通知することです。“取引”には、株の購入と売却だけでなく、株式派生証券と株式交換協定の買収と処分、あるオプションの行使、株式承認証の行使、下落オプションの見られ、上昇オプションなどが含まれる。

制限取引期間 は当社が指定した時間帯であり、その間、実際に所有しているか否かにかかわらず、重要な非公開情報を持っていなくても、会社株を取引することはできません。会社は緊急時にこの禁止令の例外を考慮します。 これらの制限された取引期間は会社が様々な理由で設定します。会社が四半期業績を発表する前に、このような制限された取引期間 を設立する。この制限された取引期間は、各カレンダー四半期の2カ月目の最終日から、会社が完全四半期の業績を発表してから48時間まで続いている。

当社は、年間の年間財務業績と来年第1四半期の財務業績を発表する時期であるため、1年第4四半期から来年第1四半期までの閉鎖期のスケジュールが生じる可能性のある複雑な状況を知るべきである。当社の他のタイプに関する重大·非公開情報(例えば、合併、買収または処分または新製品開発に関する交渉)は、時々未解決の可能性があり、公開開示されない可能性がある。このような材料、非公開情報が未解決の期間には、当社は特殊な禁売期間を実施する可能性があり、その間、保証人は当社の証券を取引することができません。もし会社が特別な閉鎖期間を規定した場合、それは影響を受けた保証人に通知するだろう。

許可を請求する際に、会社の株を取引できると言われた場合、許可を得てから3(3)営業日以内に株を購入または販売することができます。 ただし、材料、非公開情報を他の方法で持っていないことを前提としています。何らかの理由で取引が3(3)営業日以内に完了しなかった場合には、再度事前クリアを取得してから株式取引を行うことができなければならない。

もし許可を要請する時、あなたはbr社の株が取引できないと言われて、あなたはどんな種類の取引にも従事できません。あなたは誰にも制限を通知することはできません。取引制限がこれ以上適用されない可能性がある場合は、後で予約在庫を再申請することができます。結論的に、あなたは、意図せずに第16条(B)条および裏取引に違反することを防止し、回避するために、任意の取引の清算を事前に得なければならない外見でさえ不正取引(例えば、役人や取締役が取引に従事して、これから発生する重大な事態を知らない場合には、このような状況を招く可能性がある)。

証券取引の事前決済

(A)担保を受けた者は、定期的に重要な非公開資料を取得する可能性があるため、当社は、これらの者全員に、自社証券のすべての取引を事前に決済する前に、取引を禁止することを要求しており、上記第2の部分で述べた取引窓口期間中であっても同様である。

(B)以下(D)第2項の免除の制約を受け、コンプライアンス当局者の事前承認を経ず、保証者は、任意の時間に任意の会社の証券を直接または間接的に購入または販売してはならない(または他の方法で譲渡、贈与、質権または融資)。これらのプログラム は，その人の配偶者，その人の家に住んでいる他の人と未成年の子供との取引，およびその人が制御する実体の取引にも適用できる.

(C)コンプライアンス幹事は、各要求を受信した日と、各要求を承認または承認しない日時とを記録しなければならない。 が取り消されない限り、許可付与は通常、許可が付与された日から2営業日後に終了するまで有効である。もし取引が2日以内に起こらなかった場合、取引の事前清算を再請求しなければならない。

(D)承認された10 b 5-1計画に従って証券の売買を計画するには を事前承認する必要はない.承認された10 b 5-1計画下の任意の購入または販売については、保証人を代表して取引を行う第3の方向コンプライアンス官に、そのようなすべての取引のコピーを送信するように指示しなければならない。

もし私がインサイダー取引制限に何か問題があったら、どうすればいいですか？

会社内の人は常に会社の株式或いは会社或いはその子会社と業務往来がある任意の会社の証券取引においていかなる不当な行為が発生することを避けるべきである。インサイダー取引法の潜在的な適用やインサイダー取引の任意の他の制限に疑問がある場合、またはこれらの法律違反の疑いがあることを知っている場合は、私たちの証券 法律事務所Davidoff Hutcher&Citron LLP、Elliot H.Lutzkerに電話してください。

規則10 b 5-1図則の事前整理政策

インサイダー取引は禁止されているにもかかわらず、“インサイダー取引”情報を知っているか否かにかかわらず、“インサイダー取引法”の下の規則10 b 5−1及び会社の政策は、内部者が重大な非公開情報を把握せずに行うことを許可している。ほぼ常に重要な非公開情報を有していると考えられ、財務的または遺産計画目的(または他の流動性目的)のために、待つことなく証券を柔軟に売却する必要がある可能性があり、規則10 b 5-1計画に入る可能性がある。ルール10 b 5-1計画を使用して、彼らは自分の証券を売却することができ、取引窓口や事前承認を待つことなく取引することができ、インサイダー取引責任を心配する必要もない。通常、取締役または役員は、その財務顧問または仲介人にルール10 b 5-1計画を求め、コンプライアンス官 は、規則10 b 5-1計画のフォーマットを先に承認し、その後、取締役または役人がその計画を締結し、その計画に依存して取引を行うことができる。事前承認なしに、あなたはいつでも規則10 b 5-1に従って取引計画を実施してはいけません。取引計画に入る前に、制限された取引期間が有効であるかどうかを尋ね、予想される計画の事前承認を得るために、私たちのコンプライアンス官、現財務総監督ルク·Huangに連絡しなければなりません。重要で非公開のbr情報を持っていない場合にのみ、取引計画に参加することができます。しかも、年金基金の閉鎖期間内に、あなたは取引計画に入ることができない。取引計画が事前清算されると、計画に従って行われる取引は、追加の事前清算を必要としないが、計画が予想される取引の日、価格および金額 を指定するか、または日付、価格、および金額を決定する式が確立されていることを前提とする。

確認と認証

証書

これは実際の規定である。各被保険者は、彼や彼女がインサイダー取引政策を読んだことを証明しなければならないので、その政策に違反する場合があれば、これから自分が何も知らないと主張することはできない。コンプライアンス官は、保証人となった新しい役人、役員、従業員がインサイダー取引政策のコピーを受け取ることを確実にし、この証明書を交付しなければならない。また、インサイダー取引政策が後に改訂された場合、コンプライアンス関係者は、改正された政策をすべての保証人に再配布し、新たな確認および認証を得るべきである。

コンプライアンス官は、これらすべての認証アーカイブを保存しなければなりません。

確認と認証

以下の署名者は当社のインサイダー取引保証書を受領したことを確認いたします。署名者は、この政策を読んで理解(または解釈)し、証券売買および非公開情報の秘密に関連するいつでも政策によって管轄されることに同意する。

付録A

インサイダー取引政策適用の被保険者

名前.名前

トウ兆輝

ルーク·Huang

一対一を施す

厳雄

ブローク·ピアース

ブライアン·ブリット

サム·タバル

朱駿

上級者と社長

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