規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-274862

目論見書補足

（2023年10月16日付けの目論見書へ）

パガヤ・テクノロジーズ株式会社

7,500,000株のクラスA普通株式

私たちは7,500,000株のクラスA普通株式（額面なし）（「クラスA普通株式」）を提供しています。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で「PGY」のシンボルで取引されています。2024年3月13日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、普通株式1株あたり15.51ドルでした。

特に断りのない限り、この目論見書の株式および1株あたりの情報は、2024年3月8日に発効したクラスA普通株式の1対12株の逆分割を反映しています。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されている「外国の民間発行者」であり、公開会社の報告要件の軽減の対象となります。

クラスAの普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」、および添付の目論見書および本書に参照により組み込まれている文書に含まれている「リスク要因」を参照してください。

________________

(1) 引受報酬に関するその他の開示については、この目論見書補足のS-34ページの「引受業務」を参照してください。

引受会社には、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で、最大1,125,000株のクラスA普通株式を追加購入できる30日間のオプションを与えました。

証券取引委員会、イスラエル証券監督局、または州やその他の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年3月18日頃にクラスA普通株式を投資家に引き渡す予定です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者

この目論見書補足の日付は2024年3月13日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足および添付の目論見書、または私たちが作成した自由書式の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを当社も引受人も許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書

補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されているクラスA普通株式のみの売却の申し出ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみ可能です。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、その日付現在のものです。

米国以外の法域では、有価証券の公募や、本目論見書補足およびそれに付随する目論見書の所持または配布を許可する措置は、その法域では講じられていません。米国外の法域で本目論見書補足および付随する目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書補足およびその法域に適用される付随の目論見書の配布について自ら情報を入手し、それらに関する制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分である目論見書補足には、参照用に組み込まれた文書が含まれており、この募集の具体的な条件と当社に関連する特定の事項について説明しています。第2部、添付の目論見書（参照用に組み込まれた文書を含む）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。添付の目論見書は、2023年10月4日にフォームF-3の登録届出書の一部として証券取引委員会（「SEC」）に提出され、「シェルフ」登録プロセスの一環として2023年10月16日に発効が宣言されました。棚登録手続きにより、クラスAの普通株式を1つまたは複数の商品で売却することがあります。一般的に、この目論見書補足を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に基づいて提供されているクラスA普通株式を購入する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照情報をよくお読みになることをお勧めします。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を補足、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足に記載された記述が、添付の目論見書またはそこに参照して組み込まれている文書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

当社も引受会社も、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。オファーまたは売却が許可されていない法域では、当社および引受会社もこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはここに参照して組み込まれている文書で提供される情報が、そのような文書のそれぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。当社のクラスA普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書の一部を構成する添付の目論見書（別紙を含む）に記載されている登録届出書と、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書補足に参照により組み込まれている文書は、「参考による組み込み」に記載されています。

当社には、この目論見書に使用されている当社の事業にとって重要な商標の所有権があり、その多くは適用される知的財産法に基づいて登録（または登録保留中）されています。この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「パガヤ」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、イスラエル国の法律に基づいて設立された会社であるパガヤ・テクノロジーズ・リミテッドおよびその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている情報には、かなりのリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。1995年の民間証券訴訟改革法（PSLRA）は、企業が事業に関する将来の情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述にセーフハーバー保護を規定しています。将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の業務改善と設備投資の計画と目標、事業業績、将来の市況または経済実績、資本および信用市場の発展、ならびに予想される将来の経営成績に関する当社の期待、ならびに将来起こり得るまたは想定される将来の経営成績に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。パガヤは、PSLRAのセーフハーバー条項を活用したいと考えており、このセーフハーバー法に関連してこの注意書きを含めています。この目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「期待」、「予測」、「期待」、「信念」、「模索」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「目標」、「すべき」、「予定」、「続く」などの言葉で区別できます。将来の出来事や傾向を予測または示すような、または歴史的事柄の記述ではない、」「起こりそうな結果」、または類似の表現。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は、それらの記述で暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•事業計画やその他の期待を実現する能力。

•短期および長期金利環境の継続または変化の影響。

•不確実な市場または政治的状況。

•リスク保持投資の資金調達を含む、資本の入手可能性とコスト。

•債務融資を返済し、関連する契約を満たす当社の能力。

•多様で強固な資金調達ネットワークを開発し維持する当社の能力。

•当社の金融手段へのリスク保持投資における公正価値変動の影響。

•営業履歴が比較的限られているため、将来の見通しと成長率が不透明です。

•金融ビークルにおける資産投資家の期待収益に一貫して応えるための当社の技術のパフォーマンス。

•新しい資産クラスへの拡大を含め、AI技術を改善、運用、実装する当社の能力。

•当社のAI技術の支援によって促進される金融商品の総数のかなりの部分を占めるパートナーの数が現在限られていることを考えると、新しいパートナーの誘致とオンボーディング、および金融手段を通じた資産投資家からの資金調達における競争。

•現在の経営陣、その他の主要な従業員、および高度なスキルを持つ技術専門家を含む独立請負業者を維持することが困難になる可能性がある。

•将来の財務実績の見積もり。

•AI技術、機械学習、金融機関、消費者保護に関連する政治、法律、規制の枠組みの変化。

•進行中のCOVID-19パンデミックを含む、健康エピデミックの影響。

•過去または将来の買収の潜在的な利益を実現する当社の能力。

•イスラエルでの事業に関連する条件

•データ、セキュリティ、プライバシーに関するリスク。

•会計原則とガイドラインの変更。

•効果的な内部統制を開発し維持する当社の能力。

•ナスダックでの当社の証券の上場を維持する能力。

•当社の証券の価格は、これまで変動しており、今後も変動する可能性があります。

•予想外の費用や経費。

•クラスA普通株式の将来の発行、売却、または再販。

•クラスA普通株式の活発な公開取引市場は持続しない可能性があります。

•この目論見書補足に基づくあらゆる提供からの収益の予想使用量。そして

•この目論見書補足、添付の目論見書、および本書に参照として組み込まれた文書に記載されているその他のリスクと不確実性。

現在の考えを反映し、この目論見書補足の表紙に記載された日付の時点で現在入手可能な情報に基づいている、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意します。また、参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述の場合は、該当する記述を含む提出書類の日付に基づいています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、法律で義務付けられている場合を除き、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新を行うことを推論しないでください。重大なリスク要因に関する議論を含め、実際の結果または将来の出来事が将来の見通しに関する記述または当社の現在の期待と大きく異なる原因となる可能性のある修正または改訂、およびその他の重要な仮定および要因（重大なリスク要因に関する議論を含む）は、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に、フォーム20-Fの最新の年次報告書およびその後の証券への提出を含む「リスク要因」というキャプションに記載されています。取引手数料、すべてのwww.sec.govで（必要に応じて）アクセスできるか、これからアクセスできるか、相談することをおすすめします。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書を読む際に、これらのリスクに照らして、当社の将来の見通しに関する記述を検討してください。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可する自由記述目論見書とともに、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

さらに、「信じる」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な基礎を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために当社の声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

リスク要因

当社のクラスA普通株式への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式に投資するかどうかを決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書に含まれている、以下の「リスク要因の概要」と「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。これらのセクションは、その後の証券取引委員会への提出によって更新されました。これらの情報は、本目論見書補足および添付のその他の情報とともに、参照により本書に完全に組み込まれています。目論見書、または本書に参照により組み込まれ、任意の無料でこのオファリングに関連して使用を許可した目論見書を書きます。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが重大な影響を受ける可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、このオファリングのクラスA普通株式1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。クラスA普通株式またはその他の有価証券を、クラスA普通株式1株あたりの価格が、本オファリングの投資家の価格よりも安い価格で売却することがあります。将来、クラスA普通株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

私たちは、このオファリングで受け取る純収入を含め、現金、現金同等物、および有価証券の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、当社の現金、現金同等物、および有価証券（このオファリングで受け取る純収入を含む）を当社の事業資金に使用する幅広い裁量権を持っています。これらの資金は、当社の業績を改善したり、クラスA普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の価格が下落し、製品候補の開発が遅れる可能性があります。これらが運営資金に使われるまで、私たちは、現金、現金同等物、および有価証券を、収益を生み出さない、または価値を失うような方法で投資することがあります。

当社のクラスA普通株式の価格は変動しており、今後も変動する可能性があり、支払った価格以上でクラスA普通株式を転売できない場合があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、四半期ごとの財務結果の変動、商品候補の開発を進めるタイミングと能力、証券アナリストの推奨の変更など、私たちが制御できない多くの要因に応じて大幅に変動する可能性があります。さらに、株式市場は一般的に最近ボラティリティが高まっています。私たちの株価は将来、大幅に変動する可能性があります。当社のクラスA普通株式の価格は下落する可能性があり、クラスA普通株式への投資の価値は、当社の業績に関係なく減少する可能性があります。さらに、クラスA普通株式の1日の取引量は歴史的に比較的低かったです。これらの要因のそれぞれは、とりわけ、当社のクラスA普通株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があり、支払った価格と同等かそれ以上の価格で購入した当社のクラスA普通株式の株式を転売できなくなる可能性があります。過去には、株式の市場価格が変動しやすい場合、その株式の保有者は発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがありました。当社の株主のいずれかが当社に対してそのような訴訟を提起した場合、訴訟の弁護に多額の費用がかかり、経営陣の注意が事業の運営からそらされてしまいます。

リサーチアナリストの対応範囲が不足していると、クラスA普通株式の取引価格と流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

リサーチアナリストが当社またはクラスA普通株式のリサーチを開始または維持することを保証することはできません。したがって、当社の業績に関する調査や、可能性としては

重要なニュースや重要な出来事が私たちに与える影響は、公開されないか、遅れて公開されます。調査が不足している、または特定のリサーチアナリストが当社の経営成績、重要なニュース、または重要な出来事に関する調査をタイムリーに公開できないと、クラスA普通株式の取引価格と流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

この募集による当社への純収入は約9,000万ドル、引受会社が追加のクラスA普通株式を購入するオプションを全額行使した場合は約1億360万ドルと見積もっています。いずれの場合も、引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものです。

私たちは現在、このオファリングによる純収入を一般的な企業目的に使用し、運転資本支出および関連投資を含む将来の成長を支援する予定です。このオファリングから得られる純収入の時期と予想される用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。実際の支出の金額と時期は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分について幅広い裁量権を持ちます。

上記のように収益を使用するまで、収益を短期、有利子な、投資適格証券と米国政府証券に投資する予定です。

配当政策

普通株式の現金配当の申告や支払いはしていません。私たちは、事業の運営と拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金、現金同等物、制限付現金および時価総額を以下に示します。

•実際ベースで。そして

•引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、普通株式1株あたり12.70ドルの公募価格で、本募集における7,500,000株のクラスA普通株式の発行および売却を有効にするために、調整後の基準で。

2024年3月8日、当社は、クラスA普通株式を含む当社の普通株式および優先株式すべてについて、1株につき12株の逆株式分割を行いました。次の表を、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の連結財務諸表およびそれらの財務諸表に関連する注記と一緒にお読みください。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

上の表には含まれていません：

•1株あたり17.30ドルの加重平均行使価格で、クラスA普通株式を購入するための発行済みオプションの行使時に発行可能な24,297,068株のクラスA普通株式と、発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式3,034,203株。

•会社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている5,231,186株のクラスA普通株式と、会社の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されている891,858のクラスA普通株式。

•発行済みの新株予約権を行使してクラスA普通株式を1株あたり加重平均81.72ドルで購入するために発行可能な2,076,014株のクラスA普通株式。これらのワラントは、本募集の終了時も未払いのままになると予想されます。

•500万株の発行済み優先株式の転換時に発行可能な500万株のクラスA普通株式。そして

•12,652,310株の発行済みクラスB普通株式12,652,310株の転換時に発行可能なクラスA普通株式。

株式資本の説明

以下の当社の株式資本に関する要約説明は、修正および改訂された当社の定款（以下「条項」）の規定に基づいており、基本目論見書の株式資本の記述に取って代わります。この情報は、条項の該当する規定を参考にして完全に認定されています。この目論見書の一部である登録届出書の別紙である当社の記事のコピーを入手する方法については、この目論見書の「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

株式資本

当社の授権株式資本は現在、6,666,666株のシリーズA優先株式（額面なし）、666,666株のクラスA普通株式（額面なし）、166,666,666株のクラスB普通株式（額面なし）で構成されています。2024年2月29日現在、500万株のシリーズA優先株式、50,327,721株のクラスA普通株式、12,652,310株のクラスB普通株式が発行され、発行済みです。（上記の株式情報はすべて、2024年3月8日に発効した、クラスA普通株式を含む、当社のすべての普通株式および優先株式の1対12株の逆株式分割を反映しています。）

発行済みのPagaya普通株式とシリーズA優先株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。Pagaya普通株式もシリーズA優先株式も償還可能ではなく、先制権もありません。

クラスBの普通株式（後述）以外に、パガヤの取締役会は、当該株式またはその他の有価証券の発行価格と条件を決定する場合があり、さらにそのような株式または証券の発行に関連するその他の規定を決定する場合があります。Pagayaは、Pagayaの取締役会が決定する条件と方法で、償還可能な有価証券を発行および償還することもできます。

登録番号とパガヤの目的

Pagayaはイスラエル企業登録局に登録されています。パガヤの登録番号は51-542127-9です。パガヤの業務は、条項、適用されるイスラエル法、特に改正されたイスラエル会社法（5759-1999）、およびそれに基づいて公布された規制（「会社法」）に準拠します。記事に記載されているパガヤの目的は、あらゆる合法的な行為または活動を行うことです。

パガヤ普通株式

クラス A 普通株式

議決権

クラスA普通株式の保有者は、該当する基準日時点で保有されているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。通常、パガヤ普通株式とシリーズA優先株式の両方のクラスの保有者は、すべての事項（取締役の選任を含む）について単一のクラスとして一緒に投票し、その訴訟に賛成票が投じられた票の数が訴訟に反対票を投じた数を超える場合、パガヤの株主は訴訟を承認します。ただし、会社法または条項により、非支配株主および利害関係のない株主の特別な過半数、個別の過半数、または全会一致の投票が義務付けられている場合を除きます。クラスBの普通株の、または圧倒的多数クラスBの普通株式が発行されなくなった場合の全体的な議決権。

株式の譲渡

全額支払済のクラスA普通株式は登録形式で発行され、譲渡が別の証券、適用法、またはナスダックの規則によって制限または禁止されている場合を除き、条項に基づいて自由に譲渡できます。イスラエルの非居住者によるクラスA普通株式の所有権または議決権行使は、イスラエル国の条項や法律によって一切制限されません。ただし、その時点でイスラエルと戦争状態にあった、または戦争状態にあった一部の国の国民による所有権は例外です。

配当権

Pagayaは、クラスA普通株式、クラスB普通株式、シリーズA優先株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して配当金を支払うことを宣言することができます。ただし、分配金が株式または株式取得権の形で支払われる場合、株主に支払われる当該株式または権利は、その株主が保有する株式の種類に対応するものとします。会社法では、配当の分配は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。本条では、配当金の分配について株主の承認を必要とせず、配当の分配はパガヤの取締役会が決定できると規定しています。

会社法に基づき、分配額は、会社の最新の見直しまたは監査済み財務諸表によると、利益剰余金または過去2年間に生み出された利益のいずれか大きい方（収益から減額されない場合、以前に分配された配当金の額を差し引いたもの）に制限されます。ただし、財務諸表に含まれる貸借対照表の日付が分配日の6か月前までであれば。したがって、最大分配額を決定するための「過去2年間」は、適格財務諸表が関連する期間の終了時に終了する24か月間です。Pagayaがそのような基準を満たさない場合は、裁判所の承認を得た場合にのみ配当を分配することができます。いずれの場合も、Pagayaが配当金の分配を許可されるのは、Pagayaの取締役会、および該当する場合は裁判所が、配当金の支払いによってPagayaが既存の予測可能な債務の期日になった時点で履行できなくなるという合理的な懸念がないと判断した場合のみです。

清算権

清算、合併、資本証券交換、資産の再編成、全部または実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引が行われると、パガヤ普通株式の保有者はパガヤ普通株式を現金、証券、またはその他の資産と交換することができます。債権者への負債が満たされた後に清算された場合、パガヤの資産は最初にシリーズA優先株の保有者に分配されます以下の「—シリーズA」で定義されている優先金額の範囲内の株式優先株—清算権」、そしてクラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者に、所有する株式に比例して。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。

再購入

クラスAの普通株式は、会社法の遵守を条件として、パガヤの取締役会が随時決定するような方法および条件に基づいて買い戻すことができます。また、パガヤと特定の株主との間に買戻し契約がある場合は、その契約の条件に従って買い戻すことができます。自社株の買戻しは、一般的に上記の配当金と同じ要件を満たす必要があります（配当金と自社株買いをこの目的のために集計した最大分配額、裁判所の承認を求める能力、および買戻しによってPagayaが既存の予見可能な債務の期限が到来したときに履行できなくなることがないという要件）。ただし、イスラエル国外の取引所に上場している企業であるため、提案された分配が株式買戻し形式である場合は、裁判所の承認は必要ありません。ただし、当社が債権者に株式買戻しの提案を通知し、そのような債権者が買戻しを検討する訴訟手続きを開始する機会を与える場合に限ります。30日以内にそのような債権者が異議を申し立てない場合、裁判所の承認を得ずに買戻しを進める可能性があります。

クラスB普通株式

クラスBの普通株式の発行

クラスBの普通株式は、パガヤの創設者の1人（「創設者」）（受益者が創設者であり、創設者がその信託が保有する株式に投票権を持っている信託を含む）、または契約、代理人、または法の運用を通じて唯一かつ独占的な権利を取り消不能に委任された個人または団体にのみ発行し、その名前で登録することができます。その人が保有するクラスBの普通株式に投票するか、

契約、代理人、または法の運用を通じて、クラスB普通株式の唯一かつ排他的な議決権を取り消不能の形で委任した法人（「許可されたクラスB所有者」）。

投票権と保護規定

クラスBの普通株式の保有者は、該当する基準日の時点で保有しているクラスBの普通株式1株につき10票を投じる権利があります。通常、パガヤ普通株式とシリーズA優先株式の両方のクラスの保有者は、すべての事項（取締役の選任を含む）について単一のクラスとして一緒に投票し、その訴訟に賛成票が投じられた票の数が訴訟に反対票を投じた数を超える場合、パガヤの株主は訴訟を承認します。ただし、会社法または条項により、非支配株主および利害関係のない株主の特別な過半数、個別の過半数、または全会一致の投票が義務付けられている場合を除きます。クラスBの普通株式または全体の大多数クラスBの普通株式が発行されなくなった場合の議決権。

Pagayaは、発行済のクラスB普通株式の100％が別のクラスとして議決権を行使する事前の賛成票がない限り、条項に定められた特定の措置を実行しない場合があります。このようなアクションには以下が含まれます。

•直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、連結またはその他の方法、修正または廃止、またはクラスB普通株式の議決権、転換またはその他の権利、権限、優先、特権、または制限を変更する条項の規定と矛盾する条項の規定の採用、またはその他の方法によるもの。

•発行済みのクラスA普通株式を、法律で義務付けられている場合を除き、1株につき複数の議決権を持つ株式に再分類する。

•クラスBの普通株式（2022年6月22日時点で発行されていたオプションまたは私募ワラントの行使または転換により、2022年6月22日以降にパガヤが最初に発行したクラスB普通株式を除く）の発行。

•1株につき複数の議決権を有するパガヤの株式資本の任意の種類またはシリーズの株式の承認または発行、および

•クラスBの普通株式に付随する権利を変更します。

配当権

クラスB普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当に、クラスA普通株式の保有者およびシリーズA優先株式の保有者と比例して、それぞれの保有株式に比例して参加します。上記の「—クラスA普通株式—配当権」を参照してください。

清算権

清算、合併、株式交換、再編、全部または実質的にすべての資産の売却、またはパガヤ普通株式の保有者はパガヤ普通株式を現金、証券、またはその他の資産と交換する権利を得ます。債権者への負債が満たされた後に清算される場合、パガヤの資産は最初にシリーズA優先株式の保有者に分配されます以下の「—シリーズA優先」で定義されているように、希望金額の範囲で株式—清算権」、そしてクラスB普通株式とクラスA普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。上記の「—クラスA普通株式—清算権」を参照してください。

乗り換え

クラスBの普通株式の保有者は、許可されたクラスBの所有者以外にそのような株式を譲渡することが制限されています。

コンバージョン

各クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できるものとします。

さらに、各クラスB普通株式は、（1）創設者と認定クラスB所有者が最初にまとめてパガヤの発行済み普通株式資本の合計の10％未満を保有している場合と、（2）日付の特定の契約および合併計画で検討されている取引の完了から15周年のうち早い時期に、自動的にクラスA普通株式に転換されます。2021年9月15日現在、ケイマン諸島の免除企業であるEJFアクイジション・コーポレーションによる、パガヤとリゲルの間でMerger Sub Inc. は、ケイマン諸島の免除対象会社で、パガヤの完全子会社です。

さらに、創設者およびその創設者と提携している認定クラスB所有者が保有するクラスB普通株式は、以下のいずれかが発生する最も早い時期に自動的にクラスA普通株式に転換されます。

1. (1) (a) そのような創設者のパガヤの役員としての雇用または雇用が、理由（条項で定義されているとおり）、（b）創設者のパガヤの役員としての辞任、（c）当該創設者の死亡または永続的な障害（条項で定義されているとおり）。ただし、そのような創設者またはそのような許可されたクラスB所有者が、彼の一部またはすべての譲渡を有効に規定している場合、彼女またはそのクラスBの普通株式を、1人または複数の他の創設者に譲渡すること、または死亡した場合に他の1人以上の創設者と提携している認定クラスB所有者に譲渡することまたは恒久的な障害（条項で定義されているとおり）の場合、他の創設者または1人以上の創設者と提携している許可されたクラスB所有者に譲渡されたそのようなクラスB普通株式は、クラスBの普通株式のままであり、同数のクラスA普通株式に転換されないものとします。または（d）創設者またはそのクラスBの普通株式に関する破産または同様の手続きにおける受領者、受託者、または同様の役人の選任は、そして（2）そのような創設者はもはやパガヤの取締役会のメンバーを務めていません。

創設者がパガヤの役員としての雇用が正当な理由（条項で定義されているとおり）で終了したという通知を最初に受け取った日から2.90日後。または、特定の状況下での延長またはキャンセルを条件とします。または

3.a 当該クラスBの普通株式を、許可されたクラスBの所有者以外の個人または団体に譲渡すること。

再購入

クラスBの普通株式は買戻しの対象にはなりません。

シリーズA優先株式

投票権と保護規定

各シリーズA優先株式は、クラスAの普通株式1株につき1票あり、シリーズA優先株式は、あらゆる事項の投票に設定された該当する基準日をもって、これに転換できます。シリーズA優先株式は、法律または定款で義務付けられている場合を除き、すべての株主総会において、会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式とともに単一のクラスとして議決され、個別のクラスとして議決されることはありません。

シリーズA優先株式の権利、優先、または特権を変更する場合は、そのような目的で招集されたその時点で発行されているシリーズA優先株式のクラス会議で、直接または代理人によって代表され、投票されたシリーズA優先株式の過半数の承認が必要です。

配当権

シリーズA優先株式の保有者は、取締役会が宣言した配当に、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者と比例して、それぞれの保有株式に比例して参加します。上記の「—クラスA普通株式—配当権」と「—クラスB普通株式—配当権」を参照してください。

清算権

当社が関与する清算、合併、資本取引所、再編、全部または実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引が行われた場合、シリーズA優先株式は、必要に応じて資産または利用可能な収入（「分配可能資産」）の分配に関して普通株式よりも優先されます。その完了時に、株式保有者は現金、証券、またはその他の資産と株式を交換する権利を得ます（それぞれ、「a 清算イベント」)。清算イベント時に、その時点で発行されたシリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者への支払いの前、および債務の履行と返済のための支払いの後に、保有する1株あたりの金額（「優先金額」）を次のうち大きい金額を受け取る権利があります。

i. 当該株式のシリーズA優先株1株あたり15.00米ドルの合計（いずれの場合も、本書の発効日以降に当該シリーズA優先株式またはパガヤ普通株式に関するボーナス株式、細分化、組み合わせ、分割、資本増強などを調整したもの）（「当初発行価格」）に、半年ごとの各期間の当初発行価格の 3.0% に等しい金額を加えた金額優先株は発行済みです（複利計算なし）。

ii. 清算イベントの直前にシリーズA優先株式がクラスAの普通株式に転換された場合に、当該保有者がシリーズA優先株式1株につき実際に受け取るであろう金額。または

iii.オリジナル発行価格の2倍。

第 (ii) 項の目的上、計算では、(a) クラスA普通株式への転換または想定転換によって分配額が大きくなるすべてのシリーズA優先株は、そのように転換された（実際に転換する必要はない）と見なされ、（b）他のすべてのシリーズA優先株式（つまり、転換または想定転換によってそれほど大きな金額が得られなかったであろうもの）は、受け取ったものとしてみなされますそのような換算を前提とした分配金額。分配可能資産が、その時点で発行されている各優先株式に関する優先金額を全額支払うには不十分である場合、すべての分配可能資産は、本規約に基づいてその時点で当該保有者に支払われるそれぞれの優先金額に比例して、優先株式の保有者に同等額で分配されるものとします。その時点で発行されたすべての優先株式に関する優先金額の全額を支払った後、条項に従い、残りの分配可能資産は、もしあれば、普通株式の保有者にのみ分配されるものとします（つまり、条項に従って分配に参加したシリーズA優先株式の転換時に発行されたと見なされるクラスA普通株式を除く）、クラスA普通株式の数（転換時）に基づいて比例配されます。そのような各所有者が持っています。

コンバージョン

各シリーズA優先株式は、会社および会社の譲渡代理人への書面による通知により、所有者の選択により、いつでも1つのクラスA普通株式に転換できます。さらに、シリーズA優先株式の発行6周年以降にいつでも、シリーズA優先株式が条項の該当する規定に従って転換されていない場合、当社が選択した場合に限り、発行済みのシリーズA優先株式はすべて自動的に転換され、発行済みの各シリーズA優先株式は、取引量加重平均取引量に基づいて、次の数のクラスA普通株式に転換されます。のクラスA普通株式の価格当社が優先株式の保有者に選択の書面で通知した日の直前の30取引日に、その時点で発行されたすべての優先株式（「30日間のVWAP平均」）を、条項に定められた適用条件に従って自動的に転換します。シリーズA優先株式を登録しているすべての株主には、シリーズA優先株式の転換を要求する当社の選択と強制転換の時期、指定された強制転換の時またはそれ以前に、転換を可能にするために必要なすべての情報とともに書面で通知を送付するものとします。このような換算は、通知が行われてから5取引日に行われるものとします。

さらに、30日間のVWAP平均に基づいて、シリーズA優先株式の転換後の価値が、各条に規定されているオリジナル発行価格（「MOIP」）の最低倍に等しいオリジナル発行価格（条項で定義されているとおり）の還元を表す場合、いつでも会社には権利がありますが、そうではありません

MOIP達成後10取引日以内に、その時点で発行されているシリーズA優先株式の保有者に、その時点で発行された各シリーズA優先株式を、保有者による追加の措置なしに、自動的に1つのクラスA普通株式に転換することを選択したことを通知する義務。

再購入

シリーズAの優先株は買戻しの対象にはなりません。

為替管理

現在、クラスA普通株式の配当金の送金、クラスA普通株式の売却による収入、またはイスラエルの非居住者への利息またはその他の支払いについて、イスラエルの通貨管理上の制限はありません。

株主総会

イスラエルの法律では、パガヤは1暦年に1回、前回の年次総会の日から15か月以内に、年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次株主総会以外のすべての会議は、定款では特別総会と呼ばれています。パガヤの取締役会は、イスラエル国内外を問わず、都合のよいときにいつでも臨時株主総会を招集することができます。さらに、会社法では、パガヤの取締役会は、（i）2人以上の取締役、（ii）取締役会の現職メンバーの4分の1以上、または（iii）米国の取引所に上場している企業の場合、合計で（a）パガヤの発行株式の10％以上を保有する1人以上の株主からの書面による要請に応じて、特別株主総会を招集することが義務付けられています。および発行済み株式、およびパガヤの発行済み議決権の1％以上、または（b）パガヤの発行済み議決権の10％以上。

イスラエルの法律では、株主総会の議決権の1％以上を保有する1人以上の株主が、将来招集される株主総会の議題に事項をパガヤの取締役会に含めるよう要求することができます。ただし、そのような事項を総会で議論することが適切である場合に限ります。上記にかかわらず、イスラエル国外の取引所に上場している企業では、取締役の任命または解任に関する事項は、株主総会の議決権の5％以上を保有する1人以上の株主のみが要求できます。記事には、株主総会への株主提案の提出に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、株主総会への参加および議決権を有する株主は、パガヤの取締役会が決定する日付の登録株主です。パガヤの取締役会は、イスラエル国外の取引所に上場している会社であるため、会議日の4〜60日前になる場合があります。

さらに、会社法では、以下の事項に関する決議は株主総会で可決されなければなりません。

•条項の改正。

•監査人の任命、契約条件およびサービスの終了。

•社外取締役を含む取締役の任命（該当する場合）

•特定の関連当事者取引の承認。

•授権株式資本の増額または削減。

•合併。そして

•パガヤの取締役会がその権限を行使できず、会社の適切な経営のために権限の行使が必要な場合に、総会までにパガヤの取締役会の権限を行使すること。

会社法では、年次総会または特別総会の通知を会議の少なくとも21日前に株主に提出することが義務付けられています。また、会議の議題に（とりわけ）取締役の任命または解任、役職者またはその他の利害関係者または関連当事者との取引の承認、または合併の承認が含まれる場合は、会議の少なくとも35日前に通知を提出する必要があります。会社法および条項に基づき、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことは許可されていません。

定足数

条項に従い、パガヤの株主総会に必要な定足数は、直接または代理人が出席し、その株式の発行済み議決権総額の少なくとも33 1/3％を保有または代表する少なくとも2人の株主で構成されます。ただし、（i）そのような総会がパガヤの取締役会で採択された決議によって開始され、召集された場合、および（ii）そのような総会の時点で、パガヤの株主総会がパガヤの取締役会で採択された決議によって開始され、召集された場合は例外です。AYAは「外国の民間発行者」としての資格があります。必要な定足数は、直接出席する2人以上の株主で構成されているか株式の発行済み議決権総額の少なくとも25％を保有または代表する代理人による。上記にかかわらず、総会の定足数には、クラスBの普通株式が発行されている場合、その株主が直接または代理人で出席することも必要です。必要な定足数は、総会の開始予定時刻の30分以内に揃うことができます。定足数に達していないために延期された総会は、翌週の同じ日、同じ時間と場所、その会議の通知に示されている日と場所、または会議の議長が決定する日と場所に延期されるものとします。再招集された会議では、パガヤの株主の要請により会議を招集し、直接または代理で出席し、任意の数の株式を保有している1人以上の株主が定足数となります。その場合、必要な定足数は、「—株主総会」で説明されているように、直接または代理で出席し、会議の招集に必要な株式数を保有する1人以上の株主です。

投票要件

会社法または規約で別段の定めがない限り、Pagaya株主のすべての決議には単純多数決が必要であると規定されています。会社法では、次のような特定の行為には特別過半数の承認が必要です。

i. 支配株主との特別取引、または支配株主が個人的な利害関係を持つ特別な取引

ii. 会社の支配株主または支配株主の親族の雇用条件またはその他の契約条件（そのような条件が特別なものではない場合でも）。そして

iii. 特定の報酬関連事項。

この目的のために、会社法では「支配株主」を、会社の議決権の50％以上を保有する株主または株主グループが他にいない場合、会社の議決権の25％以上を保有する株主または株主グループを含むと定義しています。

本規約に基づき、任意のクラスのパガヤ株式資本の権利、特権、優先または義務を変更する場合（パガヤ普通株式以外のクラスがある場合）には、株主総会で単一クラスとしてまとめて議決する全クラスの株式の普通多数決に加えて、影響を受けるクラスの単純過半数の承認が必要です。ただし、クラスB普通株式の権利に特定の変更を加えるには、発行済みのクラスB普通株式の所有者の100％の承認が必要です。上記の「—Pagaya普通株式—クラスB普通株式—議決権と保護規定」を参照してください。さらに、シリーズA優先株式に付随する権利を変更する場合は、そのような目的で招集されたその時点で発行されているシリーズA優先株式のクラス会議で、直接または代理人によって代表され、投票されたシリーズA優先株式の過半数の承認が必要です。上記の「—シリーズA優先株—議決権と保護条項」を参照してください。

本規約では、取締役の解任には、（i）クラスBの普通株式が発行されたままである場合は株主の総議決権の過半数の承認、（ii）クラスBの普通株式が発行されていない場合は通常、株式の総議決権の75％以上の圧倒的多数の承認が必要です（ただし、そのような承認により、互い違いで選出された現職の取締役の任期を短縮することはできません）、いずれかの取締役の解任に関するそのような規定を改正すること、または特定の取締役会、株主提案、およびパガヤの取締役会の規模に関するその他の規定。単純多数決要件のその他の例外は、会社法第350条に基づく会社の任意清算の決議、または会社の取り決めまたは再編スキームの承認です。これには、会議に出席し代表を務め、会議に出席し、会議に出席し、決議に賛成する議決権の少なくとも75％を保有する株主の過半数の承認が必要です。取り決めの計画には、個別のクラス投票による承認が必要な場合もあります。

企業記録へのアクセス

会社法の下では、すべての株主は通常、パガヤの総会の議事録、パガヤの株主名簿（重要な株主に関するものを含む）、定項、パガヤの年次財務諸表、会社法に規定されているその他の文書、およびパガヤがイスラエル企業登録局またはイスラエル証券局に公に提出することが法律で義務付けられている文書を確認する権利を有します。請求の目的を明記した株主は、会社法に基づく株主の承認を必要とする関連当事者との行動または取引に関連する、パガヤが所有する文書を確認するよう要求することができます。Pagayaは、その要求が誠意によるものではない、文書に商業上の秘密や特許が含まれている、または文書の開示が利益を損なう可能性があると判断した場合、文書の審査要求を拒否することがあります。

買収禁止条項、イスラエル法に基づく買収

全額公開買付け

イスラエルの公開会社の株式を取得し、その結果、対象企業の議決権または対象会社の発行済み株式資本（またはその一種）の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社（または該当するクラス）の発行済み株式および発行済み株式をすべて購入するために、会社の株主全員に公開買付けを行う必要があります。（a）オファーを受け入れない株主が会社（または該当するクラス）の発行済み株式資本の5％未満を保有し、オファーを受け入れる株主が、公開買付けの受諾に個人的な利害関係を持たない被申立人が保有する発行済み株式資本の過半数を占める場合、または（b）公開買付けを受けなかった株主が発行済株式の2％未満を保有している場合会社（または該当するクラス）の資本金、買収者が提供したすべての株式公開買付けを受け入れた株主が、利害関係のない被申立人が保有する発行済株式資本の過半数を占めていなかったにもかかわらず（代替案（b）の場合）、購入は法律の適用により買収者に譲渡されます。そのように株式を譲渡した株主は、その株主が公開買付けに同意したかどうかにかかわらず、完全な公開買付けの受理日から6か月以内にイスラエルの裁判所に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値を裁判所の決定に従って支払うべきかどうかを判断するようイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、提案者と会社が完全公開買付けに関連して法律で義務付けられている情報を開示している限り、オファーを受け入れた株主は、前の文に記載されている鑑定権を裁判所に請願する権利はないとオファーで規定することができます。上記の代替案のいずれにも従って完全公開買付けが受け入れられなかった場合、買収者は、公開買付けを受け入れた株主から、保有株式を会社の議決権または会社の発行済み株式資本（または該当するクラス）の90％以上に増やす会社の株式を取得することはできません。会社法に基づく完全公開買付け規則に違反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

特別公開買付け

会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。この要件は、25% 以上の保有者がすでにいる場合は適用されません

会社の議決権。同様に、会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％を超える所有者になり、会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主が他にいない場合、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。これらの要件は、(i) 株主の承認を受けた会社による私募として、購入者に会社の議決権の25％以上を与えることを目的とする私募として、会社に25％以上の議決権を持つ人がいない場合、または購入者に会社の議決権の45％を与えることを目的とする私募として買収が行われる場合は適用されません。会社の議決権の45％を保有する人はいません。（ii）買収は株主からのものでした会社の議決権の25％以上を保有していて、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる、または（iii）会社の議決権の45％以上を保有する株主からの買収で、購入者は会社の議決権の45％以上の所有者になりました。特別公開買付けは、会社の全株主に向けなければなりません。特別公開買付けは、（i）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％が提供者によって取得され、（ii）本公開買付けで入札された株式の数が、本公開買付けに異議を唱えた所有者（購入者、その支配株主、会社の議決権の25％以上の保有者、および本公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ者を除く）の数を上回る場合にのみ成立することができます。公開買付け、またはその代理人（そのような人の親族やその傘下にある団体を含む）コントロール)。

特別公開買付けが行われた場合、会社の取締役会は、その提案の妥当性について意見を述べる必要があります。それができない場合は、棄権の理由を示していれば、意見の表明を控える必要があります。また、取締役会は、特別公開買付けまたはそれに関連して、いずれかの取締役が持っている個人的な利害関係を開示するものとします。既存または予見可能な特別公開買付けを意図的に妨害したり、その受諾の可能性を損なったりする会社の役職者は、潜在的な購入者および株主に損害賠償責任を負います。ただし、そのような役職者が誠実に行動し、会社の利益のために行動していると信じる合理的な根拠がある場合を除きます。ただし、会社の役職者は、特別公開買付けの条件を改善するために潜在的な購入者と交渉する場合があり、そのような責任を負うことなく、競合するオファーを得るために第三者とさらに交渉する場合があります。

特別公開買付けが受け入れられた場合、応じなかった、または提案に反対した株主は、オファーの受諾予定日の最終日から4日以内にオファーを受け入れることができ、オファーが行われた初日から受諾したものとみなされます。

特別公開買付けが受け入れられた場合、購入者、それを支配する個人または団体、または買主または公開買主または公開買主との共通の管理下にある個人または団体は、買主または公開買付け時に購入者またはその支配下にある個人または団体と共同管理下にある場合を除き、会社の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできず、買主またはそのような支配下にある場合を除き、募集日から1年間は会社と合併を行うことはできません最初の特別公開買付けの一環として、そのようなオファーまたは合併を実施することを約束した個人または団体。会社法に基づく特別公開買付け規則に違反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併

会社法では、各当事者の取締役会で承認されれば合併取引が許可され、会社法に定められた特定の条件が満たされない限り、合併の代表者で議決権を有する合併当事者の発行済み株式の単純過半数しか認められません。合併会社の取締役会は、会社法に基づき、合併提案の結果、存続会社がいずれかの合併会社の債権者に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを話し合い、判断する必要があります。そのような決定には、合併会社の財政状態を考慮に入れています。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、合併案を承認しない可能性があります。合併する各会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案書を作成し、イスラエル企業登録局に提出する必要があります。

他の合併会社が株式を保有している合併会社の株主投票のため、または総会での議決権の25％以上を直接的または間接的に保有している個人または法人が株主投票を行うため

他の合併会社の株主総会、または他の合併会社の取締役の25％以上を任命する権利を直接的または間接的に保有する個人または団体による、裁判所が別段の判決を下さない限り、合併の相手方以外の株主またはその人が保有する株主総会（棄権を除く）で過半数の株式が議決された場合、合併は承認されたとは見なされませんまたは議決権の25％以上を保有する法人、または25％以上の取締役を任命する権利を有する法人、または親族やそのいずれかが管理する企業を含め、彼らに代わって合併に反対票を投じます。さらに、合併の非存続法人が複数の種類の株式を保有している場合、合併は各クラスの株主の承認を受ける必要があります。取引が承認されたとしても、各クラスの個別の承認または上記のように特定の株主の議決権の除外を求めている場合でも、合併会社の評価と株主に提供される対価を考慮して、合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて、裁判所は合併を承認することができます。合併が会社の支配株主との合併である場合、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合は、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別過半数の承認が合併の対象となります。

会社法に基づき、各合併会社は有担保債権者に合併提案を提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。合併の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社がいずれかの合併会社の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができます。また、債権者の権利を確保するための指示をさらに出すことがあります。

さらに、合併提案がイスラエル企業登録局に提出された日から少なくとも50日が経過し、両合併会社の株主の承認が得られた日から30日が経過しない限り、合併は完了しない可能性があります。

買収防止対策

パガヤ普通株式の二重階級構造、3つのクラスの取締役の選出、および取締役の解任に関する条項など、条項の特定の規定は、パガヤの一方的な買収を遅らせたり、より困難にしたりする効果がある場合があります。さらに、会社法により、PagayaはPagaya普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成および発行することができます。これには、議決権、分配またはその他の事項に関して特定の優先権を提供する株式や、先制権を有する株式が含まれます。2023年6月30日現在、シリーズA優先株式は条項に基づいて承認されています。詳細については、「—シリーズA優先株式」を参照してください。今後、パガヤは追加の種類の優先株式を承認、作成、発行する可能性があります。付随する特定の権利に応じて、そのような追加クラスの株式は、買収を妨げたり阻止したり、株主がパガヤ普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。追加の種類の優先株式の承認と指定には、定款の修正が必要です。これには、株主総会に参加する、またはその他の方法で代表を務めるパガヤの議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です。ただし、定足数が会議に出席しているか、その他の方法で代表されている場合に限ります。さらに、そのような追加の種類の優先株式は、1株につき複数の議決権を持つものとしますまた、そのような許可と指定には発行済のクラスB普通株式の100％に賛成票を投じ、別のクラスとして投票します。上記「—株主総会」、「—定足数」、「—議決要件」というタイトルの段落で説明したように、会議の招集、参加資格のある株主、およびそのような会議で取得する必要のある議決権は、会社法および定款に定められた要件の対象となります。

借入権限

会社法および規約に従い、Pagayaの取締役会は、会社の目的でお金を借りる権限を含め、すべての権限を行使し、法律または条項により株主が行使または取ることが義務付けられていないすべての措置を講じることができます。

資本の変動

定款により、Pagayaは株式資本を増減することができます。ただし、1株あたり2票以上の新しい種類の株式の作成は、クラスBの普通株式の変更とみなされます。このような変更はすべてイスラエルの法律の対象となり、株主総会でパガヤの株主が正式に可決した決議によって承認される必要があります。ただし、クラスB普通株式に付随する権利の変更には、発行済みのクラスB普通株式の100％を保有する株主の承認が必要です。さらに、十分な利益剰余金や利益がない場合の配当の申告や支払いなど、資本を減らす効果のある取引には、パガヤの取締役会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。ただし、イスラエル国外の取引所に上場している企業なので、減資案が株式買戻しである場合は、裁判所の承認は必要ありません。ただし、当社が債権者に株式買戻しの提案を通知し、そのような債権者が買戻しを検討するための訴訟手続きを開始する機会を与える場合に限ります。30日以内にそのような債権者が異議を申し立てない場合、裁判所の承認を得ずに買戻しを進める可能性があります

独占フォーラム

本規約では、Pagayaが代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法または取引法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的な法廷となることを規定しています。前の文に規定されている場合を除き、パガヤが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）パガヤに代わって提起された派生訴訟または訴訟、（ii）パガヤの取締役、役員が負っている受託者責任の違反を主張する訴訟については、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所が独占的な法廷となることも規定されています。Pagayaまたはその株主の他の従業員、または（iii）条項、会社法、またはイスラエルのいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟証券法、5728-1968年。この独占裁判規定は、イスラエルの法律に基づいて生じる請求に適用することを目的としており、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に従って提起された請求には適用されません。本条のそのような独占的規定は、米国連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守するパガヤの義務を免除するものではなく、パガヤの株主は、パガヤによるこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したとはみなされません。この独占的な法廷規定により、株主がパガヤまたはその取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自ら選んだ司法裁判所に請求を行うことができなくなり、パガヤ、その取締役、役員、従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。しかし、他社の組織文書にある同様のフォーラム条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所が条項の排他的フォーラム条項を施行するかどうかについては不確実性があります。

譲渡代理人および保証代理人

クラスA普通株式の譲渡代理人および新株予約権のワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

有価証券の上場

クラスAの普通株式と公的新株予約権は、ナスダックでそれぞれ「PGY」と「PGYWW」のシンボルで取引されています。

クラスA普通株式の米国保有者にとっての米国税務上の重要な考慮事項

以下は、パガヤのクラスA普通株式の所有と処分に関する米国連邦所得税の考慮事項です。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、財務省規則、米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された立場、裁判所の決定、およびその他の適用当局に基づいており、すべて本書の日付現在のものであり、これらはすべて変更または異なる解釈の対象となります（遡及的効力が生じる場合があります）。この議論は、本規範の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）としてクラスA普通株式を保有するクラスA普通株式の保有者にのみ適用されます。以下は、クラスA普通株式の所有と処分に関連して生じる可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて完全に分析したものではありません。Pagayaは、ここに記載されている事項について、IRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。IRSが以下に定めるいずれにも反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。

このディスカッションでは、特定の状況や状況に照らして保有者が関心を持つ可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については説明していません。これには以下が含まれます。

•パガヤの役員または取締役。

•銀行、保険会社、その他の金融機関。

•非課税団体または政府機関。

•個人退職金口座または「Roth IRA」;

•規制対象の投資会社と不動産投資信託。

•ブローカー、ディーラー、証券のトレーダー、または自分の証券を市場に出すことを選択したその他の人。

•特定の駐在員、および米国の元市民または居住者。

•米ドル以外の機能的な通貨を持っている人。

•米国連邦所得税上のヘッジ取引、統合取引、ストラドル取引、転換取引、または建設的売却取引の一環としてクラスAの普通株式を保有している人。

•クラスA普通株式に関する総収入のいずれかの項目が該当する財務諸表で考慮された結果、本法第451条に基づく特別税務会計規則の対象となる人。そして

•投票または価値によってパガヤの株式の5％以上を実際にまたは建設的に所有している人。

このディスカッションでは、相続税や贈与税、「純投資収入」に対するメディケア拠出税のあらゆる側面、代替最低税、州、地方、または米国以外の税務上の考慮事項、または米国連邦所得税に関する考慮事項以外の米国連邦税の考慮事項については触れていません。

この説明では、「米国保有者」とは、クラスA普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の観点からは、

•米国の市民または居住者である個人。

•米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人を含む）。

•出所に関係なく、収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•信託とは、(i) 米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託の実質的な決定すべてを管理する権限を持っている場合、または (ii) 信託が適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めを含む）がクラスAの普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動、および所有者または参加者レベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、クラスA普通株式への投資を検討しているパートナーやパートナーシップは、クラスA普通株式への投資に関する米国連邦所得税の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

特定の保有者に対するクラスA普通株式の所有権および処分に関する米国連邦所得税の扱いは、保有者の特定の税務状況によって異なります。米国連邦、州、地方、米国以外の株式の影響を含め、クラスAの普通株式の所有および処分による当該保有者への特定の税務上の影響については、各保有者が税理士に相談する必要があります。税法。

クラスA普通株式に対する配当およびその他の分配への課税

以下の議論は、以下の「—受動的な外国投資会社に関する考慮事項」の議論の対象となります。

そのような米国保有者のクラスA普通株式に関する現金またはその他の資産の米国保有者への分配は、通常、パガヤの現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として扱われます。そのような収益と利益を超える分配は、通常、米国保有者のクラスA普通株式のベースを減らし（ゼロを下回らないようにしてください）、その基準を超える場合は、そのようなクラスA普通株式の売却または交換による利益として扱われます。Pagayaは、米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を決定しないため、Pagayaが行った分配は通常、配当として報告されます。米国法人の場合、そのような配当は通常、通常の米国所得税率で課税され、他の国内企業から受け取る配当金に関して国内企業に一般的に認められている配当金受領控除の対象にはなりません。

非法人の米国保有者の場合、そのような配当は通常、（i）クラスA普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合、または（ii）パガヤが米国とイスラエルの間の所得税条約（「条約」）の恩恵を受ける資格がある場合にのみ、優遇的な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。ただし、パガヤはそうではない（そしてそうではない）特定の米国保有者に関しては、配当金が支払われた時点で、または前年度および特定のその他の時点でPFICとして扱われます要件は満たされています。米国の保有者は、クラスAの普通株式に関して支払われる配当金をより低い金利で利用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

特定の例外はありますが、クラスA普通株式の配当金は通常、米国以外の源泉所得として扱われ、米国の外国税額控除の制限上、一般的に「パッシブカテゴリー」の収入となります。「イスラエルの税務上の特定の重要な考慮事項」で説明されているように、米国の保有者はそのような配当に対してイスラエルの源泉徴収税の対象となります。特定の条件と制限があり、その一部は米国保有者の状況によって異なりますが、米国保有者は、クラスA普通株式の配当に関して支払われた、または源泉徴収されたイスラエルの所得税に関して、外国税額控除を請求する資格があります。外国税額控除と外国税の控除に関する規則は複雑です。たとえば、財務省の規則では、適用される所得税条約の恩恵を適用する選択がない場合でも、外国所得税の控除対象となるためには、関連する外国所得税規則が特定の米国連邦所得税の原則と一致している必要があると規定されていますが、パガヤはイスラエルの所得税制度がこれらの要件を満たしているかどうかを判断していません。IRSは、一時的な救済を撤回または変更する通知またはその他のガイダンスが発行される日（またはそのような通知またはその他のガイダンスで指定されたそれ以降の日付）より前に終了する課税年度について、上記の財務省規則の特定の規定からの救済を提供する通知を発表しました。米国以外の税金の控除を請求する代わりに、米国の保有者は、米国連邦所得税の目的で課税所得を計算する際に、そのような税金（イスラエルの税金を含む）を控除することを選択できます。ただし、米国保有者は、関連する課税年度に支払われた、または発生した米国以外の所得税に対して外国税額控除を請求することを選択しない場合に限ります。すべての米国

保有者は、条約の対象であるかどうかにかかわらず、特定の状況に照らして、外国税額控除の利用可能性と外国税の控除が可能かどうかについて、税理士に相談する必要があります。

クラスA普通株式の処分

以下の議論は、以下の「—受動的な外国投資会社に関する考慮事項」の議論の対象となります。

クラスA普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。認識される利益または損失の額は、通常、(i) 当該処分で受領した不動産の現金額と公正市場価値の合計と、(ii) 当該処分で売却または交換されたクラスA普通株式における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。

クラスA普通株式の処分により米国保有者が認識した利益または損失は、通常はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却時に米国保有者のクラスA普通株式の保有期間が1年を超えた場合は、通常は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人およびその他の特定の非法人の米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

クラスAの普通株式の処分により米国保有者が実現した利益または損失は、通常、米国の外国税額控除の目的で米国源泉の利益または損失として扱われます。特定の例外を除いて、財務省規則により、米国の納税者は通常、資本資産として保有されている株式の処分による利益に課される米国以外の税金について、外国の税額控除を請求することができません。ただし、その税が適用される所得税条約に基づいて控除の対象となる場合を除きます。したがって、これらの規制の下では、米国の保有者は通常、そのような利益に対して課されるイスラエルの税金（源泉徴収税を含む）があるとしても、外国税額控除を請求する資格はありません。ただし、前述のように、IRSは、特定の状況において、上記の財務省規則の特定の条項を一時的に免除する通知を発表しました。財務省規則が処分に対するイスラエルの税金（もしあれば）の信憑性を禁止していなくても、クラスA普通株式の処分による利益はすべて米国の源泉となるため、外国税額控除規則に基づくその他の制限により、米国保有者はそのようなイスラエルの税金に関する全部または一部を外国税額控除を請求できない場合があります。クレジットできないクラスA普通株式の処分に課されるイスラエルの税金は、該当する制限に従い、処分によって実現される金額を減らすか、課税所得の計算において控除の対象となる場合があります。外国税額控除を請求する代わりに外国税を控除するという選択は、該当する課税年度に支払われた、または発生したすべての控除対象となる外国税に適用されます。外国税額控除と外国税の控除に関する規則は複雑です。すべての米国保有者は、条約の対象であるかどうかにかかわらず、特定の状況に照らして、外国税額控除の利用可能性と外国税の控除が可能かどうかについて、税理士に相談する必要があります。

受動的な外国投資会社に関する考慮事項

PFICの定義

米国以外の企業は通常、（i）その課税年度の総収入の少なくとも75％が受動的所得（「所得テスト」）であるか、（ii）その課税年度の資産の少なくとも50％（通常、公正市場価値に基づいて年間の四半期平均で決定される）が生産または生産する場合、すべての課税年度の米国連邦所得税の観点から受動的な外国投資会社（「PFIC」）として分類されます受動的所得の生成（「資産テスト」）のために開催されています。この目的のために、企業は通常、資産の比例配分を所有し、直接的または間接的に株式の少なくとも25％（価値）を所有する他の企業の収益の比例配分を獲得しているものとして扱われます。受動的収入には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の活発な活動から得られる家賃やロイヤルティを除く）、および特定の受動的資産の処分による利益が含まれます。これらの規則の目的上、法人が稼ぐ利息収入は受動的収入と見なされ、法人が保有する現金は一般的に受動的資産と見なされます。のれんやその他の無形資産は、のれんや無形資産に関連する活動から生み出される収入の性質に基づいて、一般的に非受動的または受動的な資産として特徴付けられます。

パガヤのPFICステータス

パガヤの最新年次報告書（フォーム20-F）の「—米国連邦所得税に関する考慮事項—受動的な外国投資会社に関する考慮事項—パガヤのPFIC状況」の説明に示されているように、パガヤは、時価総額の公開価格のみに基づかない評価方法を使用して、2023年12月31日に終了した課税年度のPFICではなかったと考えています。ただし、PagayaのPFICステータスは、その資産に関する適切な評価方法に一部依存します。パガヤの資産の価値が、負債と時価総額の相場価格の合計のみに基づいて決定される場合、パガヤはPFICである可能性があります。パガヤはかなりの量の受動資産を保有しており、時価総額は変動しやすく、今後も変動する可能性があるため、パガヤは2024年12月31日に終了する課税年度または将来の課税年度のPFICステータスについて一切保証できません。Pagayaが課税年度のPFICではないと判断したとしても、IRSがその結論に同意し、IRSがPagayaの立場に異議を申し立てないという保証はありません。課税年度におけるパガヤのPFICステータスは、その時々で資産の価値に一部依存するため、パガヤの米国弁護士は、過去、現在、または将来の課税年度における当社のPFICステータスについて意見を述べません。米国のクラスA普通株式保有者は、PagayaがPFICになる、またはPFICになるリスクを認識し、特定の状況におけるクラスA普通株式へのPFIC規則の適用については、セクションを確認して税理士に相談する必要があります。

米国保有者がパガヤのクラスA普通株式を保有している課税年度において、パガヤがPFICとして扱われる場合、米国連邦所得税の特定の不利な影響が米国保有者に適用される可能性があります。PFICの規則では、米国の保有者がクラスAの普通株式を保有しているときにパガヤがPFICと見なされた場合、（i）PFICでなくなり、（ii）米国保有者がPFIC規則に基づいて「みなし売却」を選択しない限り、その保有者の投資に関しては引き続きPFICとして扱われます。

クラスA普通株式へのPFIC規則の適用

（i）パガヤが米国保有者の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであり、（ii）米国保有者がクラスAの普通株式を保有（または保有していると見なされた）PFICとしてのPFICとしての最初の課税年度（そのような課税年度）について、適時かつ効果的な時価総額選定（以下に定義）を行わない場合各米国保有者、つまり「最初のPFIC保有年度」）に関連する場合、そのような米国保有者は通常、以下に関する特別な規則（「デフォルトPFIC制度」）の対象となります。

•クラスA普通株式の売却またはその他の処分により米国保有者が認識した利益。そして

•米国保有者に対して行われた「超過分配」（一般的には、米国保有者の課税年度中の当該米国保有者への分配で、当該米国保有者の過去3課税年度中にクラスA普通株式に関して当該米国保有者が受け取った平均年間分配額の 125% を超える、またはそれより短い場合は、当該米国保有者の当該クラスA普通株式の保有期間）。

デフォルトのPFIC制度の下では：

•米国保有者の利益または超過分配は、米国保有者のクラスA普通株式の保有期間にわたって配分されます。

•米国保有者が利益を認識した、または超過分配を受け取った米国保有者の課税年度、またはパガイアがPFICである最初の課税年度の初日より前の米国保有者の保有期間に割り当てられた利益額は、経常利益として課税対象となります。

•当該米国保有者の保有期間に含まれる米国保有者の他の課税年度（またはその一部）に割り当てられた利益額は、その年に有効で米国保有者に適用される最高税率で課税されます。そして

•米国保有者の保有期間に含まれる当該米国保有者の他の課税年度に帰属する税金に関して、税金の過少支払いに一般的に適用される利息と同等の追加税が米国保有者に課されます。

パガヤがいずれかの課税年度のPFICであり、その間に米国保有者がパガヤのクラスA普通株式を所有している場合、パガヤが次の課税年度にPFICでなくなった場合でも、米国保有者が「みなし売却」を選択しない限り（米国保有者がデフォルトPFIC制度の規則に基づく収入を認識する必要がある場合があります）、通常は米国保有者に関しては引き続きPFICとして扱われます。)。

QEF選挙はありません時価総額選挙

一般的に、企業がPFICの場合、米国の株主は、その株主の最初のPFIC保有年度に同法第1295条に基づく「適格選挙基金」選挙（「QEF選挙」）を適時かつ効果的に行うことで、デフォルトのPFIC制度を回避することができます。クラスAの普通株式に関するQEF選挙の要件を満たすためには、米国の保有者はパガヤから特定の情報を受け取る必要があります。ただし、Pagayaはそのような情報を提供するつもりはないため、クラスAの普通株式に関する米国の保有者はQEF選挙に参加できません。

あるいは、米国の保有者が課税年度末に、有価株として扱われるPFICの株式を所有（または所有していると見なされる）場合（詳細は後述）、米国保有者はその課税年度の当該株式について時価総額選定（「時価総額選挙」）を行うことができます。最初のPFIC保有年度に有効な時価総額選択を行う米国保有者は、当該株式が引き続き市場性のある株式として扱われる限り、通常、クラスA普通株式に関するデフォルトPFIC制度の対象にはなりません。代わりに、米国の保有者は通常、PagayaがPFICとして扱われる各年の経常利益として、課税年度末のクラスA普通株式の公正市場価値が、調整後のクラスA普通株式をクラスA普通株式の調整後基準を上回ったもの（もしあれば）を含めます。また、米国の保有者は、課税年度末のクラスA普通株式の公正市場価値を超えて、クラスA普通株式の調整後の基準が、もしあれば、その超過分に関して普通損失を被ることができます（ただし、時価総額選択の結果として以前に含められた収益の正味額の範囲に限ります）。米国保有者のクラスA普通株式の基準は、そのような収益または損失額を反映するように調整され、パガヤがPFICとして扱われる課税年度におけるクラスA普通株式の売却またはその他の課税対象処分により認識された追加利益は経常利益として扱われます。米国の保有者が最初のPFIC保有年度の後に課税年度に時価総額選挙を行う場合も、特別な税法が適用される場合があります。

前述のように、時価総額選挙は、市場性のある株式として扱われるPFICの株式のみを対象としています。これらの株式は通常、ナスダックを含むSECに登録されている国内証券取引所で定期的に取引されている株式です。米国の保有者は、特定の状況におけるクラスA普通株式に関する時価総額選挙に関連する入手可能性と税務上の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

パガヤがPFICであると判断され、いつでもPFICとして分類される米国以外の子会社を持っている場合、米国保有者は通常、そのような下位層のPFICの株式の一部を所有しているものとみなされ、パガイアが下位層のPFICの株式の全部または一部から分配を受け取ったり、パガイアの持分の全部または一部を処分したりすると、上記のデフォルトPFIC制度の規則に対する責任を負う可能性がありますそれ以外の場合、FICまたは米国の保有者は、下位層のPFICの持分を処分したものとみなされます。このような下位層のPFICに関しては、通常、時価総額選挙を行うことはできません。米国の保有者は、下位層のPFICのみなし所有権に関する税務上の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者の課税年度中にPFICの株式を所有（または所有していると見なされる）米国保有者は、（時価総額選択の有無にかかわらず）当該米国保有者の米国連邦所得税申告書にIRSフォーム8621を提出し、米国財務省が要求するその他の情報を提供する必要があります。PFICを管理する規則は複雑で、その適用は上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。したがって、米国のクラスA普通株式保有者は、クラスA普通株式全般および特定の状況におけるPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

PFICのルールは複雑で、その適用は上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。米国のすべての保有者は、時価総額選挙の有無を含め、PFIC規則の適用について税理士に相談する必要があります

選挙が可能で、そのような選挙に関する考慮事項、および提案または最終的なPFIC財務省規制の影響。

情報報告と予備源泉徴収

米国内または特定の米国関連仲介業者を通じて行われるクラスA普通株式の分配およびクラスA普通株式の売却代金の支払いは、(i) 米国保有者が法人またはその他の「免除受領者」であり、(ii) 予備源泉徴収の場合、米国保有者が正しい納税者識別番号を提供し、そうではないことを証明しない限り、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収の対象となります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

個人（または特定の法人）である特定の米国保有者は、クラスA普通株式またはクラスA普通株式を保有する米国以外の口座の所有権に関する情報（IRSフォーム8938）を報告する必要がある場合があります。米国の保有者が必要なIRSフォーム8938を提出しなかった場合、その米国保有者は多額の罰則の対象となる可能性があり、関連する課税年度における当該米国保有者のすべての米国連邦所得税の査定と徴収に関する時効は、当該報告が提出された日から3年後の日付までに終了することはできません。米国の保有者は、パガヤの普通株式に関する報告義務について、税理士に相談する必要があります。

イスラエルの税務上の特定の重要な考慮事項

以下の説明は、クラスA普通株式の取得、所有、処分に関連するすべての税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。特定の状況による税務上の影響や、州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に基づいて発生する可能性のある税務上の影響については、自分の税理士に相談してください。

イスラエルの税務上の考慮事項

以下は、パガヤに適用される特定の重要なイスラエルの所得税法、およびパガヤに利益をもたらす可能性のある特定のイスラエル政府プログラムの概要です。このセクションには、投資家が購入したクラスA普通株式の所有と処分に関するイスラエルの特定の重要な税務上の影響についての説明も含まれています。この要約では、個人の投資環境に照らして特定の投資家、またはイスラエルの法律の下で特別な待遇の対象となるある種の投資家に関連する可能性のあるイスラエルの税法のすべての側面について説明しているわけではありません。そのような投資家の例には、イスラエルの居住者、信託、またはこの議論では取り上げられていない特別な税制の対象となる証券のトレーダーが含まれます。まだ司法上または行政上の解釈の対象になっていない新しい税法に基づいて議論が行われている限り、パガヤは適切な税務当局または裁判所がこの議論で表明された見解を受け入れることを保証できません。以下の説明は、法的または専門的な税務上のアドバイスを意図したものではなく、また考えられるすべての税務上の考慮事項を網羅しているわけでもありません。議論は、イスラエル法に基づく改正や、イスラエル法に適用される司法上または行政上の解釈の変更などにより、変更される可能性があります。これらの改正または変更により、以下に説明する税務上の影響が及ぶ可能性があります。

株主は、クラスAの普通株式の購入、所有、処分によるイスラエルまたはその他の税務上の影響、特に米国以外の州税または地方税の影響を含め、自社の税理士に相談することをお勧めします。

イスラエルの一般的な法人税構造

イスラエルの企業は通常、課税所得に対して法人税の対象となります。通常の法人税率は現在23％で、2018年以降の税率です。ただし、優先企業または技術企業（後述）から収入を得る会社が支払う実効税率はかなり低くなる可能性があります。イスラエルの会社から得られるキャピタル?$#@$ンは、通常、法人税率で課税されます。

産業奨励法（税金）、5729-1969年

5729-1969年の産業奨励法（税金）は、一般に「産業奨励法」と呼ばれ、「産業会社」にいくつかの税制上の優遇措置を提供しています。私たちは現在、産業奨励法の意味における産業企業としての資格があると考えています。

産業奨励法では、「産業会社」を、5721-1961年の所得税条例（「ITO」）のセクション3Aの定義に従い、特定の政府融資による収入を除くすべての課税年度の収入の90％以上を、イスラエルまたは「地域」が所有する「産業企業」から得ている、イスラエルに設立されたイスラエル居住企業と定義しています。「工業企業」とは、特定の課税年度における主な活動が工業生産である産業会社が保有する企業と定義されています。

工業企業が利用できる主な税制上の優遇措置は次のとおりです。

•誠意を持って購入され、工業企業の発展または発展のために使用された購入特許、特許を使用する権利、およびノウハウの費用を、そのような権利が最初に行使された年から始まる8年間にわたって償却します。

•限られた条件下で、統制下にあるイスラエルの産業会社に連結納税申告書を提出することの選択。そして

•公募に関連する費用は、公募年から始まる3年間にわたって同額控除できます。

産業奨励法に基づく給付を受ける資格は、政府当局の承認を条件としていません。

研究開発に対する税制上の優遇措置と助成金

イスラエルの税法では、特定の条件下で、資本支出を含む、科学研究開発プロジェクトに関連する支出について、それらが発生した年の税控除が認められています。以下の場合、支出は科学研究開発プロジェクトに関連するものとみなされます。

•支出は、研究分野によって異なりますが、イスラエル政府の関連省庁によって承認されます。

•研究開発は会社の宣伝のためのものでなければなりません。そして

•研究開発は、そのような税控除を求める会社によって、または会社に代わって行われます。

このような控除可能な費用の額は、そのような科学研究開発プロジェクトの資金を調達するために政府の助成金を通じて受け取った資金の合計によって減額されます。控除がITOの一般減価償却規則に基づいて減価償却可能な資産に投資された費用に関連する場合、これらの研究開発控除規則に基づく控除は認められません。上記の条件に当てはまらない支出は、3年間で同額控除できます。

時々、発生した1年の研究開発費の全部またはほとんどを税控除できるよう、イスラエルイノベーション庁（「IIA」）に承認を申請することがあります。そのような申請が受理されるという保証はありません。支払い年度中に研究開発費を差し引くことができない場合は、その費用の支払い年度から始まる3年間にわたって、研究開発費を同額控除できる場合があります。

設備投資の奨励に関する法律、5719-1959

資本投資の奨励に関する法律（5719-1959）は、一般に「投資法」と呼ばれ、適格企業に特定のインセンティブと税制上の優遇措置を提供しています。一般的に、投資法の規定に従って実施される投資プログラムは、承認企業、受益企業、優先企業、優先企業、特別優先企業、優先技術企業、または特別優先技術企業に分類される場合があり、以下に説明する特典を受けることができます。これらの特典には、イスラエル政府からの現金補助金や、会社の施設のイスラエル国内の地理的位置などに基づく税制上の優遇措置が含まれる場合があります。これらのインセンティブを受けるには、パガヤは投資法の要件を遵守する必要があります。

投資法は、2005年4月1日、2011年1月1日、および2017年1月1日から大幅に改正されました（「2017年の改正」）。2017年の改正により、既存の税制上の優遇措置に加えて、技術企業に新たな特典が導入されました。

2017年1月1日に発効した2017年改正に基づく新しい税制上の優遇措置

2017年の改正では、投資法に基づく既存の税制上の優遇措置に加えて、以下に説明する2種類の「技術企業」に新しい税制上の優遇措置が提供されています。

2017年の改正では、特定の条件を満たす優先会社は「優先技術企業」の資格を得て、投資法で定義されている「優先技術収入」に該当する所得に対して12％の法人税の軽減税率を享受することが規定されています。開発区Aにある優先技術企業の税率はさらに7.5％に引き下げられます。さらに、優先技術企業は、特定の「受益無形資産」（投資法で定義されているとおり）を関連する外国企業に売却することから得られるキャピタル?$#@$ンに対して、12％の法人税率引き下げを受けます

受益無形資産は、2017年1月1日以降に外国企業から少なくとも2億NISで取得され、売却はIIAから事前に承認されています。なお、優先技術所得と見なされ、上記の税制上の優遇措置を受けることができる所得の割合は、総支出と比較した知的財産への適格支出の割合に基づくネクサス式に従って計算されることに注意してください。

2017年の改正ではさらに、グループ連結収益が100億NIS以上の優先会社は「特別優先技術企業」の資格があり、イスラエル国内の会社の地理的位置に関係なく、「優先技術収入」に対して6％の割引法人税率を享受することが規定されています。さらに、特別優先技術企業は、特定の「受益無形資産」を関連する外国企業への売却から得られるキャピタル?$#@$ンに対して、受益無形資産が特別優先企業によって開発されたものか、2017年1月1日以降に外国企業から取得されたもので、売却がIIAから事前に承認された場合、6％の法人税率の軽減を受けることができます。外国企業から5億NIS以上で受益無形資産を取得する特別優先技術企業は、投資法に規定されている特定の承認を受けることを条件として、少なくとも10年間これらの特典の対象となります。

優先技術企業または特別優先技術企業によって分配される優先技術所得から支払われる配当金は、通常 20% の税率で課税されます。イスラエル以外の株主については、適用される租税条約で規定されているより低い税率で、イスラエル税務当局（「ITA」）から軽減税率を許可する有効な証明書を事前に受領することを条件とします。ただし、そのような配当がイスラエルの企業に支払われる場合、源泉徴収税は必要ありません（ただし、そのような配当が後で個人またはイスラエル以外の企業に分配される場合は、上記が適用されます）。そのような配当金が、イスラエル企業の90％以上を単独または他の外国企業と一緒に保有する外国企業に分配され、その他の条件が満たされた場合、税率は4％になります。個人に支払われる配当金には、以下に説明するように 3% の追加税がかかる場合があります。2021年11月、ITAから、Pagayaは優先技術企業として2017年改正に基づく税制上の優遇措置を受ける資格があるという承認を受けました。ただし、一定の承認が必要であり、そのような税制上の優遇措置の対象となる所得には一定の制限があります。

株主への課税

クラスA普通株式の売却に対するキャピタル?$#@$ン税

イスラエルの法律では通常、イスラエルの税務上の目的で定義されているように、イスラエル居住者による資本資産の売却、および非イスラエル居住者によるそのような資産の売却に対して、キャピタル?$#@$ン税が課されます。ただし、それらの資産が（i）イスラエルにあるか、（ii）イスラエル居住法人の株式または株式に対する権利である場合、または（iii）イスラエルに所在する資産に対する権利を直接的または間接的に表す場合、特定の免除がある場合や、両者間で租税条約が結ばれている場合を除きます。イスラエルと株主の居住国には別の規定があります。ITOは、実質利益とインフレ黒字を区別します。インフレ余剰金は、購入日から売却日までのイスラエルの消費者物価指数の上昇、または状況によっては外貨為替レートの上昇に起因する関連資産の購入価格の上昇に相当するキャピタル?$#@$ン総額の一部です。現在、インフレ黒字はイスラエルでは課税対象外です。実質利益は、キャピタル?$#@$ン総額をインフレ余剰分を上回ったものです。

イスラエル居住者の株主に適用されるキャピタル?$#@$ン税

株式の売却からキャピタル?$#@$ンを得るイスラエルの居住法人は、通常、売却によって生じた実質キャピタル?$#@$ンに対して23％の法人税率（2024年）で課税されます。イスラエル居住者は通常、25％の税率でキャピタル?$#@$ン税の対象となります。ただし、個人株主が当該株式の購入および保有に関連して利息費用および連結差額の控除を請求する場合、または売却時または過去12か月間の任意の時点で「実質株主」であった場合、その利益は30％の税率で課税されます。「実質株主」とは通常、単独で、またはその人の関係者、または恒久的にその人と協力する他の人と一緒に、直接的または間接的に、企業の「支配手段」の少なくとも10％を保有している人のことです。「管理手段」には通常、出所に関係なく、選挙権、利益を得る権利、取締役または執行役員の指名、清算時に資産を受け取る権利、または前述の権利のいずれかを持つ人にこれらの権利の行使方法を命じる権利が含まれます

そのとおりです。イスラエルで証券を取引する個人保有者で、ITOのセクション2（1）で定義されているように、証券の売却による収入が「事業所得」とみなされます。事業所得に適用される限界税率（2023年には最大47％）に、以下に説明する3％の追加税を加えた額が課税されます。ITOのセクション9（2）またはセクション129C（a）（1）に基づいて免税されている特定のイスラエルの機関（免除信託基金や年金基金など）は、株式売却によるキャピタル?$#@$ン税が免除される場合があります。

イスラエル以外の居住者の株主に適用されるキャピタル?$#@$ン税

イスラエル国外の証券取引所に上場した後に購入したイスラエル居住会社の株式を売却してキャピタル?$#@$ンを得た非イスラエル居住者は、(i) そのような利益が非居住者がイスラエルに保有する恒久的施設に起因しない場合、(ii) 公認証券取引所に上場した後に株式を購入した場合、および (iii) 株式に関して、とりわけ、イスラエルの税が免除されます。イスラエル国外の公認証券取引所に上場していますが、そのような株主はイスラエルの所得税法（インフレ調整）5745-1985の対象となります。ただし、イスラエル人居住者：（i）単独で、またはそのようなイスラエル居住者の関係者または恒久的に協力する他の人物とともに、直接的または間接的に、そのような非イスラエル企業の管理手段の25％以上を保有している場合、または（ii）収益または利益の25％以上の受益者または権利がある場合、非イスラエル企業は前述の免除を受ける資格がありません直接的であれ間接的であれ、そのような非イスラエル企業の。さらに、このような免除は、株式の売却またはその他の処分による利益が事業収入とみなされる人には適用されません。

さらに、イスラエル以外の居住者による証券の売却は、適用される租税条約の規定により、イスラエルのキャピタル?$#@$ン税が免除される場合があります。たとえば、改正された所得税に関するアメリカ合衆国政府とイスラエル国政府との間の条約（「米国とイスラエル租税条約」）では、資本資産として株式を保有し（条約の目的上）、その居住者に与えられる利益を請求する権利を有する米国居住者による株式の売却、交換、またはその他の処分米国とイスラエルの租税条約（「米国居住者」）は通常、次の場合を除いてイスラエルのキャピタル?$#@$ン税が免除されます。(i) 資本金そのような売却、交換、または処分から生じる利益は、イスラエルにある不動産に帰属します。（ii）そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタル?$#@$ンはロイヤルティに帰属します。（iii）そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタル?$#@$ンは、一定の条件のもとイスラエルの恒久的施設に帰属します。（iv）そのような米国居住者は、直接的または間接的に、10％以上の株式を保有しています特定の条件に従い、処分前の12か月間の任意の期間における会社の議決権。または（v）そのような米国居住者は個人で、該当する課税年度中に183日以上イスラエルに滞在していました。いずれの場合も、米国居住者による当社のクラスA普通株式の売却、交換、または処分は、上記のイスラエル国内法で免除されない限り、イスラエルの税金の対象となります。ただし、米国とイスラエルの租税条約に基づき、そのような米国居住者は、米国とイスラエルの租税条約または外国のクレジットに適用される米国連邦所得税法に規定されている状況と制限に従うことを条件として、売却、交換、または処分による利益に課される米国連邦所得税からそのような税金の控除を請求することが許可されるはずです。

当社の株主がクラスA普通株式の売却に対してイスラエルの税金を支払う義務を負う場合、対価の支払いがイスラエル税の源泉徴収の対象となることがあります。

株主は、売却時に源泉徴収されないように、キャピタル?$#@$ンに対する税金が免除されていることを証明する必要がある場合があります。具体的には、合併などの形で、イスラエルの居住企業の全株式を売却する取引では、ITAは、イスラエルの課税対象とならない株主に、非イスラエル居住者としての地位を確認するために、ITAが定める書式で申告書に署名するか、ITAから特定の免除を受けるよう要求することがあります。また、そのような申告または免除がない場合は、株式の購入者に次のことを要求する場合があります。源泉徴収税。

前年の最後の6か月間または今年の最初の6か月間に証券取引所で取引された証券の売却については、それぞれ納税額を計算した詳細な申告書を提出し、前払いを各課税年度の1月31日と7月31日までに支払う必要があります。ただし、ITOの適用規定およびそれに基づいて公布された規則に従って、支払うべきすべての税金が源泉徴収された場合は、申告書を提出する必要はありません。キャピタル?$#@$ンは年次所得税申告書にも報告できます。

配当金受領時のイスラエル株主への課税

イスラエルの居住者は通常、当社のクラスA普通株式に25％の税率で支払われる配当金を受け取ると、イスラエルの所得税の対象となります。配当金を受け取る時点で、または過去12か月間の任意の時点で「大株主」であった人には、適用される税率は 30% です。また、以下で詳しく説明するように、受け取った配当金に対して個人が追加税を支払う必要がある場合もあります。このような配当金は通常、株式が候補企業（受取人が実質株主であるかどうかにかかわらず）に登録されている場合は 25%、優先企業または技術企業に帰属する収入から配当が分配される場合は 20% のイスラエルの源泉徴収税の対象となります。配当金の受取人がイスラエルの居住法人の場合、配当金の分配元の収入がイスラエル国内で発生または発生し、イスラエルの法人税の対象となる別の法人から直接または間接的に受領されていれば、そのような配当収入は非課税になります。ITOのセクション9（2）またはセクション129（C）（a）（1）に基づいて課税が免除されている免除信託基金、年金基金、またはその他の団体は、配当税が免除されます。

配当金受領時の非イスラエル株主への課税

非イスラエル居住者（個人または法人）は、通常、クラスA普通株式に25％の税率で支払われる配当金を受け取ると、イスラエルの所得税の対象となります。配当金の受取人が、分配時または過去12か月間の任意の時点で「実質株主」であった場合は、イスラエルと株式との間の条約で救済が提供されない限り、源泉徴収されます。所有者の居住国。このような配当金は通常、株式が候補企業に登録されている場合（受取人が実質株主であるかどうかにかかわらず）、25％の税率でイスラエルの源泉徴収税の対象となります。源泉徴収税率は、配当が優先企業または技術企業に帰属する所得から分配される場合、または適用される租税条約に基づいて減額された税率が提供される場合に引き下げられます。いずれの場合も、源泉徴収率の引き下げを許可する有効な証明書をITAから事前に受領する必要があります。たとえば、米国とイスラエルの租税条約では、米国居住者であるクラスA普通株式の保有者に支払われる配当金について、イスラエルで源泉徴収される最大税率は25％です。ただし、配当金が分配される課税年度全体および前課税年度中に当社の発行済み議決権の10％以上を占める株式を保有する米国法人に支払われる配当（優先技術企業によって生成されたものではない）に対する最大源泉徴収税率は、通常12.5％です。ただし、前年の総収入の25％以下が特定の種類の配当と利息で構成されている場合に限ります。上記にかかわらず、優先技術企業に帰属する利益から分配される配当金は、米国とイスラエルの租税条約ではそのような減額の対象にはなりませんが、米国法人の株主には 15% の源泉徴収税率が適用されます。ただし、未払いの議決権と前年の総収入（前の文を参照）に関する条件が満たされている場合に限ります。配当の一部が優先技術企業からの収入に帰属し、一部が他の収入源に起因する場合、源泉徴収率は、2種類の収入の相対的な割合を反映した混合率になります。株主の納税義務を軽減するような方法で分配できる利益を指定することは保証できません。

イスラエルの源泉から発生した配当金から全額が差し引かれた外国人居住者は、通常、イスラエルでの納税申告が免除されます。ただし、(i) その収入が外国人居住者がイスラエルで行った事業から生み出されたものではなく、(ii) 外国人居住者がイスラエルで他に納税申告書の提出が必要な課税所得源がなく、(iii)）外国人居住者は、ITOのセクション121Bに従って付加税（下記参照）を支払う義務はありません。

付加税

適用される租税条約の規定に従い、イスラエルで課税対象となる個人（イスラエル居住者であるかどうかにかかわらず）も、2024年の721,560NISを超える年収（配当、利息、キャピタル?$#@$ンを含むがこれらに限定されない）に対して3％の税率で追加税が課せられます。この金額は、イスラエルの消費者物価指数の年次変動に関連しています。

相続税と贈与税

イスラエルの法律では現在、相続税や贈与税は課されていません。

引受け

シティグループ・グローバル・マーケッツ社とジェフリーズLLCは、下記の引受会社の代表を務めています。この目論見書補足の日付の引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受人は、引受人の名前の反対側に記載されているクラスA普通株式の数を購入することに個別に同意しており、当社はその引受人に売却することに同意しています。

引受契約では、本募集に含まれるクラスA普通株式を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、クラスA普通株式のいずれかを購入する場合、すべてのクラスA普通株式（引受人が後述する追加のクラスA普通株式を購入するオプションの対象となるものを除く）を購入する義務があります。

引受会社が一般に売却するクラスA普通株式は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却するクラスA普通株式は、クラスA普通株式1株あたり0.635ドルを超えないように、価格から割引価格で一般に売却できます。すべてのクラスA普通株式が新規募集価格で売却されない場合、引受会社は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

引受人が上記の表に記載されている総数よりも多くのクラスA普通株式を売却した場合、引受会社に、この目論見書補足の日から30日間行使可能な、引受割引を差し引いた公募価格で最大1,125,000株のクラスA普通株式を追加購入するオプションを付与しました。オプションが行使される限り、各引受人は、その引受人の最初の購入契約にほぼ比例して、追加のクラスA普通株式をいくつか購入する必要があります。このオプションに基づいて発行または売却されるすべてのクラスA普通株式は、本オファリングの対象となる他のクラスA普通株式と同じ条件で発行および売却されます。

クラスAの普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PGY」のシンボルで上場されています。

次の表は、このサービスに関連して当社が引受会社に支払うべき引受割引と手数料を示しています。これらの金額は、引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。

このサービスの総経費に占める当社の割合は、それぞれ50万ドルになると見積もっています。また、引受会社に特定の費用を最大50,000ドルまで払い戻すことにも合意しました。さらに、特定の制限を条件として、将来の公募、私募およびその他の資金調達取引の分配への参加を最初に拒否する権利をJefferies LLCに付与します。

ロックアップ契約

私たち、当社の役員および取締役は、発行済み普通株式の5％以上を有益所有する限り、および当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有する特定の株主は、この目論見書補充の日から90日間、シティグループ・グローバル・マーケッツ社の事前の書面による同意なしに、クラスAの普通株式または転換可能な証券を処分またはヘッジしないことに同意しました当社の普通株にするか、当社の普通株と交換可能です。シティグループ・グローバル・マーケッツ社は、独自の裁量により、これらのロックアップ契約の対象となる証券を予告なしにいつでもリリースすることができます。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、当社の役員および取締役、および発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有する特定の株主は、シティグループ・グローバル・マーケッツ社の事前の書面による同意なしに、ロックアップ契約の対象となる証券（「ロックアップ証券」）を譲渡することができます。（a）ロックアップの譲渡に関連して善意の贈答や贈答として、または善意の不動産計画を目的としたK-Up証券。遺言または遺言による。ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託、またはロックアップ当事者が信託の場合、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産に対する信託へ。ロックアップ当事者とその近親者がすべての法的かつ受益者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に発行済みの株式または類似の持分について。当該ロックアップ当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の場合事業体、（A）当該ロックアップ当事者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体へ、または当該ロックアップ当事者または当該ロックアップ当事者の関連会社を支配し、管理し、管理または管理する投資ファンドまたはその他の団体へ、または（B）当該個人のメンバーまたは株主への分配の一部として、（B）当該個人のメンバーまたは株主への分配の一部として。次のような法律の運用により適格な国内調達、離婚調停、離婚判決、または別居契約へ。会社には本オファリングの終了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券の売却の一環として、制限付株式ユニット、オプション、ワラント、またはクラスA普通株式を購入するその他の権利（いずれの場合も、「ネット」または「キャッシュレス」による方法を含む）の権利確定、決済、または行使に関連して、当該従業員の死亡、障害、または雇用終了時に当社の従業員行使）、または善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に従って資本金の株式を関係者の個人またはグループに、その譲渡後に会社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有することになった場合、その個人または関連会社グループが当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の過半数を保有する場合、その日より前に制定された証券取引法の規則10b5-1に基づく書面による取引計画に従い、資本金の株式を関連会社の個人またはグループに譲渡することを含みますロックアップ契約、または主な目的で使用されるクラスA普通株式の譲渡会社の株式インセンティブプランに従って付与された株式ベースの報酬の授与に関する税金またはその他の政府の源泉徴収義務の履行、（b）未払いのオプションの行使、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨または新株予約権の行使、（c）発行済みの優先株式、優先株式または転換証券を取得するためのワラントをクラスA普通株式またはワラントに転換してクラスA普通株式を取得し、（d）取引の確立 1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に基づくプラン修正されました。

さらに、従業員ストックオプション制度、株式所有制度、または配当再投資計画に従ってクラスA普通株式を発行および売却する場合があり、有価証券の転換または発行済みの新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式を発行する場合があります。

募集に関連して、引受人は公開市場でクラスA普通株式を売買することができます。公開市場での購入と売却には、空売り、ショートポジションをカバーするための購入（引受会社のクラスA普通株式の追加購入オプションに基づく購入が含まれる場合があります）、および安定購入が含まれる場合があります。

•空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くのクラスA普通株式を流通市場で販売することです。

◦「対象空売り」とは、クラスA普通株式を、引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションによって表されるクラスA普通株式の数を上限として売却することです。

◦「ネイキッド」空売りとは、引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションに代表されるクラスA普通株式の数を超える金額のクラスA普通株式の売却です。

•カバー取引には、引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションに従ってクラスA普通株式を購入するか、ショートポジションをカバーするために公開市場でクラスA普通株式を購入することが含まれます。

◦ネイキッドショートポジションをクローズするには、引受人は公開市場でクラスAの普通株式を購入しなければなりません。公開市場でのクラスA普通株式の価格が、オファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると引受人が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

◦対象ショートポジションをクローズするには、引受人は公開市場でクラスA普通株式を購入するか、クラスA普通株式を追加購入するオプションを行使する必要があります。対象となるショートポジションをクローズするためのクラスA普通株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能なクラスA普通株式の価格と、引受人がクラスA普通株式を追加購入するオプションを通じてクラスA普通株式を購入できる価格との比較を考慮します。

•取引の安定化には、安定化入札が指定された上限を超えない限り、クラスAの普通株式を購入する入札が含まれます。

ショートポジションをカバーするための購入や安定的な購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、クラスA普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、クラスA普通株式の価格が、これらの取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、これらの取引をナスダック・キャピタル・マーケット、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも中止することができます。

その他の関係

引受人は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、時折、通常の事業過程で当社と取引を行い、当社に代わってサービスを行うことがあり、そのために慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けることがあります。引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンやクレジット・デフォルト・スワップを含む場合があります）を自分の口座や顧客の口座と積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、またはそれらの負債のいずれかにより引受人が支払うことを要求される可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

欧州経済地域の見込み投資家への通知

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され通知されたクラスA普通株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従ってクラスA普通株式が提供されたことはなく、公開される予定もありません

その関連国の管轄当局に、すべて目論見書規則に従います）。ただし、クラスA普通株式の募集は、目論見書規則に基づく以下の免除の下、いつでもその関連州の一般に公開できます。

a. 目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

b. 150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人の事前の同意が必要です。または

c. 目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのようなクラスA普通株式の募集では、発行者または管理者は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要があります。

関係国の各個人で、最初にクラスAの普通株式を取得した人、またはオファーが行われた人は、目論見書規則の意味における適格投資家であることを当社および経営者に表明し、認め、同意したものとみなされます。

目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように、クラスA普通株式が金融仲介業者に提供される場合、そのような各金融仲介業者は、募集で取得したクラスA普通株式が、状況にある人に代わって非裁量で取得されたものではなく、状況にある人に代わって非裁量で取得されたものでもなく、状況にある人への提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされますこれは、関連する州でのオファーまたは転売以外に、一般市民へのオファーにつながる可能性があります適格投資家。そのような提案または転売の提案のそれぞれについて引受人の事前の同意が得られている場合。

当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、関係国のクラスA普通株式に関する「公衆への提供」という表現とは、投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供されるクラスA普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

上記の販売制限は、以下に定めるその他の販売制限に追加されるものです。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

英国の見込み投資家への通知

英国（「英国」）に関しては、英国目論見書規則およびFSMAに従って英国の金融行動監視機構によって承認されたクラスA普通株式に関する目論見書の発行前に、英国で一般への公開に従ってクラスA普通株式が提供されたことはなく、公開される予定もありません。ただし、クラスA普通株式の募集は英国で一般に行われる場合があります。英国目論見書規則およびFSMAに基づく以下の免除により、いつでもご利用いただけます。

a. 英国目論見書規則で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

b. 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人の事前の同意が必要です。または

c. FSMAの第86条に該当するその他の状況では、いつでも

ただし、そのようなクラスA普通株式の募集では、発行者またはマネージャーに、FSMAのセクション85または英国目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

クラスAの普通株式を最初に取得した、またはオファーが行われた英国の各個人は、英国目論見書規則の意味における適格投資家であることを当社および経営陣に代理、認め、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように、クラスA普通株式が金融仲介業者に提供される場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、募集で取得したクラスA普通株式が、金融仲介業者に代わって非裁量で取得されたものではなく、個人への提供または再販を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされます英国での適格者へのオファーまたは再販以外に、一般市民へのオファーにつながる可能性のある状況投資家、そのような提案または再販のそれぞれについて引受人の事前の同意が得られている場合。

当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、英国のクラスA普通株式に関する「一般への募集」という表現とは、投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供されるクラスA普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129をその形式で意味します。2018年の欧州連合（離脱）法により国内法の一部となり、「FSMA」という表現は2000年の金融サービス市場法。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

この文書は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、2005年金融サービス市場法 (金融促進) 令第19 (5) 条 (改正後、「金融促進命令」) の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人、(ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する人 (「富裕企業、非法人団体など)」にのみ配布されています。金融促進命令の」）、（iii）英国外にいる人、または（iv）招待を受けた人、または有価証券の発行または売却に関連する投資活動（改正金融サービス市場法（「FSMA」）第21条の意味の範囲内）に従事するよう勧誘する場合、それ以外の場合は合法的に伝達されるか、伝達されることがあります（そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます）。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うことができます。

カナダの投資家候補への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみカナダで売却できます。有価証券の転売は、免除フォームに従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足または添付の目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使することが条件です。その

購入者は、これらの権利の対象となる購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

フランスの見込み投資家への通知

この目論見書補足も、この目論見書補足に記載されているクラスA普通株式に関連するその他の募集資料も、市場金融機関または欧州経済領域の他の加盟国の管轄当局の清算手続きに提出されておらず、Autorité des Marchés Financiersに通知されていません。クラスAの普通株式は、フランス国内で直接的または間接的に提供または売却されておらず、今後も公開または売却されません。この目論見書補足もクラスA普通株式に関連するその他の募集資料も、これまでも、またそうなる予定もありません。

•フランスでリリース、発行、配布されたり、リリースされたり、発行されたり、一般に配布されたり。または

•フランスにおけるクラスA普通株式の購読または一般への売却の申し出に関連して使用されます。

•このような提供、販売、配布はフランスでのみ行われます。

•適格投資家（適格投資家）および/または限られた投資家（サークル・レストライン・ディベスティスール）に、いずれの場合も、すべてフランス金融法典のL.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1で定義されているとおり、すべて自分の口座に投資します人;

•第三者に代わってポートフォリオ管理を行う権限を与えられた投資サービスプロバイダーへ。または

•フランス通貨・金融法第L.411-2-II-1°または2°または3°条および金融市場管理局の一般規則（一般規則）第211-2条に従い、公募にはならない取引（アペル・パブリック・ア・レパーニュ）。

クラスAの普通株式は、フランス金融法典のL.411-1、L.411-2、L.412-1、L.621-8からL.621-8-3に準拠した場合にのみ、直接的または間接的に転売できます。

ドイツの将来の投資家への通知

この目論見書を所持している各人は、当社のクラスA普通株式に関して、ドイツ連邦共和国の証券販売目論見書法（WertPapierVerkaufsProspektgesetz）または同法の意味におけるドイツの販売目論見書（Verkaufsprospekt）が公開されていない、または公開される予定がないことを知っています。特に、引受人は、同法およびその他の適用されるすべての法的および規制上の要件に従わない限り、当社のクラスA普通株式について、法の意味における公募（公募契約）を行わないことを表明し、同意しています。

香港の投資予定者への通知

クラスA普通株式は、（i）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」への提供以外の文書を使用して香港で募集または売却することはできません。(iii) その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における「目論見書」にならないその他の状況ではまた、発行目的で（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）クラスA普通株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません。香港の一般市民に向けられたり、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性があります（次の場合を除きます

香港の法律で許可されています。ただし、香港国外の個人のみ、または「プロの投資家」にのみ処分される、または処分される予定のクラスA普通株式については、証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味の範囲内で。

イスラエルの見込み投資家への通知

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書は、（i）イスラエル証券法に基づく限られた数の人物、および（ii）主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資への共同投資で構成されるイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布され、のみを対象としています。顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、出資企業5,000万NISを超え、それぞれ補遺で定義されている「適格個人」（随時修正される可能性があります）を総称して適格投資家と呼びます（いずれの場合も、自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。適格投資家は、自分が補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、それに同意することを確認する書面を提出する必要があります。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

この目論見書補足に記載されているクラスA普通株式は、日本の金融商品取引法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。クラスA普通株式は、（i）金融商品取引法の登録要件の免除に基づく場合と、（ii）日本法のその他の適用要件に準拠する場合を除き、日本で、または日本の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に提供または売却されておらず、提供または売却されることはありません。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足およびクラスA普通株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、クラスA普通株式を、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に、証券およびフーの第274条に基づく機関投資家への提供または売却、または新株予約または購入の招待の対象にすることはできませんシンガポール法第289章（「SFA」）、（ii）関係者に第275（1）条に従い、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従う者、または（iii）その他のSFAの該当する規定に従い、その条件に従う者。いずれの場合も、SFAに定められた条件を遵守することを条件とします。

クラスAの普通株式が、SFAの第275条に基づいて、次のような関係者が購買または購入する場合：

•投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）、または

•投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の株式、社債、株式と社債の単位、あるいはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく提案に従ってクラスA普通株式を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•機関投資家（企業の場合は、SFAの第274条に基づく）、SFAのセクション275（2）で定義されている関係者、またはそのような株式の条件で行われたオファーに基づくすべての人に、

その法人の社債や株式や社債の単位、あるいはその信託におけるそのような権利と持分は、その金額が現金で支払われるか、証券やその他の資産の交換によって支払われるかにかかわらず、さらに企業の場合は、SFAの第275条に規定されている条件に従って、各取引について200,000シンガポールドル（または外貨で同等額）以上の対価で取得されます。

•譲渡の対価がまったくない、または今後行われない場合。または

•法律の適用により移転が行われる場合。

民事責任の執行可能性

私たちはイスラエル国の法律に基づいて法人化されています。当社、当社の取締役、役員、およびこの目論見書に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供は、実質的に全員が米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、当社の資産の実質的にすべて、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。

当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続きを受ける代理人として、Pagaya US Holding Company LLCを代理人に任命しました。エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー90番地10016です。

イスラエルの法律顧問であるGoldfarb Gross Seligman & Co. から、イスラエルで最初に提起された訴訟では、米国証券法の請求に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、米国証券法違反の疑いを理由に、イスラエルがそのような請求を審理するのに最も適切な場ではないという理由で、請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を専門家証人によって事実として証明する必要があります。これには時間と費用がかかります。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

イスラエルの裁判所は、一定の時間制限と法的手続きを条件として、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することができます。これには、証券法や取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事問題における金銭的または補償的な判決も含まれます。ただし、とりわけ次の条件があります。

•判決は、裁判所の州法に従って判決を下す権限を有する裁判所によって適正手続きを経て下されました。

•判決によって課せられた義務は、救済が認められた国の法律およびイスラエルにおける判決の執行可能性に関する規則に従って執行可能です。

•判決の内容はイスラエルの公共政策に反していません。そして

•判決は、判決が下された状態で執行されます。

これらの条件が満たされていても、イスラエルの裁判所は、次の場合には外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

•判決は、イスラエルの裁判所の判決の執行を法律で規定していない州で下されました（例外的なケースもあります）。

•判決の執行は、イスラエル国の主権または安全を害する可能性があります。

•判決は詐欺によって下されました。

•被告に与えられた議論や証拠を裁判所に持ち込む機会は、イスラエルの裁判所の意見では合理的ではありませんでした。

•判決は、イスラエルに適用される国際私法の規則に従って判決を下す権限のない裁判所によって下されました。

•判決が、同じ問題について同じ当事者間で下された別の判決と矛盾していて、それでもまだ有効です。または

•訴訟が外国の裁判所に提起された時点で、同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、イスラエルの裁判所または法廷で係属中でした。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算してイスラエル国外に送金することができます。アクションの前の通常の練習

イスラエル以外の通貨で金額を回収するイスラエルの裁判所は、判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエルの通貨で記載されているイスラエルの裁判所の判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定金利での利息を加えた金額に連動します。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。近年、イスラエルの裁判所は、判決で指定された外貨で外国の判決を執行する傾向が高まっています。その場合、利息の支払いに関する適用規則もあります。

法律問題

この目論見書補足に記載されているクラスA普通株式の発行およびイスラエル法のその他の特定の事項の有効性は、イスラエルのテルアビブにあるGoldfarb Gross Seligman & Co. によって引き継がれます。このオファリングに関連する米国法に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引き継がれます。このオファリングに関連する特定の法的事項は、イスラエルの法律に関してはイスラエルのラマトガンにあるMeitar法律事務所が、米国の法律に関してはLatham & Watkins LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）から引受人に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されているPagaya Technologies Ltd. の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるKost Forer Gabbay & Kasierer（イスラエルのテルアビブに拠点を置くEY Globalのメンバー）の報告書に記載されているとおり、そこに含まれ、参照として組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、Pagaya Technologies Ltd. のそのような連結財務諸表に関する報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.editasmedicine.com）でも入手できます。当社のウェブサイトはこの目論見書補足には含まれておらず、この目論見書補足には参照元から組み込まれていません。

この目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足および添付の目論見書では、SECの規則および規制に従って登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することで適格となります。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

参照による法人化

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込んだ情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書補足および添付の目論見書は継続的に更新されており、これらの将来の提出により、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる、または組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書補足と添付の目論見書、または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が参照して組み込んだすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。この目論見書補足には、参考までに以下の文書が組み込まれています。

•2024年3月8日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。

•2024年3月13日に提出されたフォーム6-Kの最新レポート。そして

• 2022年6月22日にSECに提出されたフォーム8-A。これには、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.9で更新された、フォームF-4の登録届出書、ファイル番号333-264168からのクラスA普通株式の説明が参照として組み込まれています。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

パガヤ・テクノロジーズ株式会社

宛先:投資家向け広報活動

90パークアベニュー、20階

(646) 710-7714

目論見書

パガヤ・テクノロジーズ株式会社

$500,000,000

クラス A 普通株式

債務証券

ワラント

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格および条件で、合計5億ドルまで提供および売却する場合があります。また、負債証券の転換時にクラスA普通株式を、ワラントの行使時にクラスA普通株式または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらのオファリングおよび有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

当社のクラスA普通株式と公的新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「PGY」と「PGYWW」のシンボルで取引されています。2023年10月3日、クラスA普通株式の終値は1.41ドル、公開新株の終値は1ワラントあたり0.34ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目および同様の見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の修正または補足、またはここに参照により組み込まれている証券取引委員会への提出書類も同様です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

有価証券は、随時指定される代理店を通じて、当社が投資家に直接売却することも、引受会社やディーラーに継続的または遅れて売却することもできます。販売方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる当社の有価証券の株式の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、および超過割当オプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

証券取引委員会、イスラエル証券監督局、または州やその他の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年10月16日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく「シェルフ」登録手続きを使用して、証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社は、時折、クラスAの普通株式、さまざまなシリーズの負債証券、および/またはワラントを1つ以上の募集で募集および売却して、それらの有価証券を個別に、またはこれらの有価証券のいずれかと組み合わせて、1つ以上の募集で合計5億ドルまで購入することがあります。この目論見書では、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しました。

この目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照される文書とともに、該当する募集に関するすべての重要な情報が含まれます。募集中の有価証券を購入する前に、本目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されているように、本書またはそこに組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

私たちは、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報、および特定の募集に関連して使用することを許可した自由記述目論見書に含まれる情報以外の情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がお客様への提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。米国以外の法域では、その管轄区域における当社の有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、本募集およびその法域に適用される本目論見書の配布について自ら確認し、制限事項を遵守する必要があります。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書の送付時期、または有価証券の売却日に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書に含まれている、または組み込まれている市場、ランキング、業界のデータ（市場規模や技術の採用率に関する記述を含む）は、当社の経営陣の誠実な見積もりに基づいています。これは、内部調査、独立した業界調査や出版物、その他の第三者による調査、および公開されている情報に対する経営陣のレビューに基づいています。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書および参考資料に組み込まれている文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述は知りませんが、見積もりにはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものや、によって組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものが含まれます

この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここで言及されている書類の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている、提出されている、または参照により組み込まれるものもあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」というタイトルのセクションで入手できます。

当社には、この目論見書に使用されている当社の事業にとって重要な商標の所有権があり、その多くは適用される知的財産法に基づいて登録（または登録保留中）されています。この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「パガヤ」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の言及は、イスラエル国の法律に基づいて設立された会社であるPagaya Technologies Ltd. およびその子会社を指します。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。私たちは、予測が難しく、重大なリスクを伴う市場環境で事業を行っています。その多くは私たちの制御が及ばないものです。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク、およびこの目論見書に参照として組み込まれているフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されているリスク、およびこの目論見書に参照により組み込まれているフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書に記載されているリスク要因の更新と、記載されている他のすべての情報を注意深く検討する必要があります。またはこの目論見書に参照により組み込まれています該当する目論見書の補足。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、将来のキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらは一般的にビジネスに共通しているため特定されていません。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の業務改善と設備投資の計画と目標、事業業績、将来の市況または経済実績、資本および信用市場の発展、ならびに予想される将来の経営成績に関する当社の期待、ならびに将来起こり得るまたは想定される将来の経営成績に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「期待」、「予測」、「期待」、「信念」、「模索」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「目標」、「すべき」、「予定」、「続く」などの言葉で区別できます。、」「将来起こりそうな結果になる」、または類似の表現、またはそれらの否定的な表現で、将来の出来事や傾向を予測したり示したりする、または歴史的事柄の記述ではありません。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は、それらの記述で暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•事業計画やその他の期待を実現する能力。

•短期および長期金利環境の継続または変化の影響。

•私たちが競争する困難な市場または政治的状況。

•私たちのネットワークの可用性と資本コスト。

•多様で強固な資金調達ネットワークを開発し維持する当社の能力。

•営業履歴が比較的限られているため、将来の見通しと成長率が不透明です。

•金融ビークルにおける資産投資家の期待収益に応えるための当社のAI技術のパフォーマンス。

•新しい資産クラスへの拡大を含め、AI技術を改善、運用、実装する当社の能力。

•当社のAI技術の支援によって促進される金融商品の総数のかなりの部分を占めるパートナーの数が現在限られていることを考えると、新しいパートナーの誘致とオンボーディング、および金融手段を通じた資産投資家からの資金調達における競争。

•最近発表された人員削減による予想されるメリットと節約。

•現在の経営陣、その他の主要な従業員、および高度なスキルを持つ技術専門家を含む独立請負業者を維持することが困難になる可能性がある。

•将来の財務実績の見積もり。

•AI技術、機械学習、金融機関、消費者保護に関する政治、法律、規制の枠組みの変化。

•進行中のCOVID-19パンデミックを含む、健康エピデミックの影響。

•過去または将来の買収の潜在的な利益を実現する当社の能力。

•イスラエルでの事業に関連する条件

•データ、セキュリティ、プライバシーに関するリスク。

•会計原則とガイドラインの変更。

•効果的な内部統制を開発し維持する当社の能力。

•当社とEJFアクイジション・コーポレーションとの合併に関連して発生する可能性のある訴訟または紛争。

•ナスダックでの当社の証券の上場を維持する能力。

•当社の証券の価格は、これまで変動しており、今後も変動する可能性があります。

•予想外の費用や経費。

•クラスA普通株式の将来の発行、売却、または再販。

•クラスA普通株式の活発な公開取引市場は持続しない可能性があります。

•この目論見書に基づくあらゆる提供からの収益の予想使用量。そして

•この目論見書および本書に参照により組み込まれた文書に記載されているその他のリスクと不確実性。

現在の考えを反映し、この目論見書の表紙に記載された日付、目論見書補足の日付、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述の場合は、該当する記述を含む提出書類の日付の時点で現在入手可能な情報に基づいている、将来の見通しに関する記述に頼らないようご注意ください。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、法律で義務付けられている場合を除き、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うことを推論しないでください。将来の出来事が現在の予想と異なる原因となる可能性のある重要な要因をいくつか特定しました。それらはこの目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書を含む「リスク要因」という見出しの下にある該当する目論見書補足、およびフォーム6-Kに関する報告書の更新に記載されています。これらはすべて注意深く確認する必要があります。この目論見書、参照により組み込まれた文書、および該当する目論見書補足を読む際には、これらのリスクに照らして、当社の将来の見通しに関する記述を検討してください。

この目論見書、該当する目論見書の補足、当社がSECに提出した参考資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可する自由記述目論見書と、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

さらに、「信じる」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な基礎を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために当社の声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

時価総額

当社の時価総額は、目論見書の補足、またはその後SECに提出されるフォーム6-Kの報告書に記載され、参考資料として具体的にここに組み込まれます。

収益の使用

該当する目論見書補足書または特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、純収入を運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。

株式資本の説明と定款

当社の株式資本に関する以下の要約は、修正および再記載された当社の定款（「条項」）の規定に基づいています。この情報は、条項の該当する規定を参考にして完全に認定されています。この目論見書の一部である登録届出書の別紙である当社の記事のコピーを入手する方法については、この目論見書の「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

株式資本

当社の授権株式資本は、80,000,000株のシリーズA優先株式（額面なし）、800,000,000株のクラスA普通株式（額面なし）、200,000,000株のクラスB普通株式（額面なし）で構成されています。2023年6月30日現在、6,000,000株のシリーズA優先株式、533,974,676株のクラスA普通株式、174,934,392株のクラスB普通株式が発行され、発行済みです。

発行済みのPagaya普通株式とシリーズA優先株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。パガヤ普通株式とシリーズA優先株式は償還できず、先制権もありません。

クラスBの普通株式以外に、Pagayaの取締役会は、当該株式またはその他の有価証券の発行価格と条件を決定する場合があり、さらにそのような株式または証券の発行に関連するその他の規定を決定する場合があります。Pagayaは、Pagayaの取締役会が決定する条件と方法で、償還可能な有価証券を発行および償還することもできます。

登録番号とパガヤの目的

Pagayaはイスラエル企業登録局に登録されています。パガヤの登録番号は51-542127-9です。パガヤの業務は、条項、適用されるイスラエル法、特に改正されたイスラエル会社法（5759-1999）、およびそれに基づいて公布された規制（「会社法」）に準拠します。記事に記載されているパガヤの目的は、あらゆる合法的な行為または活動を行うことです。

パガヤ普通株式

クラス A 普通株式

議決権

クラスA普通株式の保有者は、該当する基準日時点で保有されているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。通常、パガヤ普通株式とシリーズA優先株式の両方のクラスの保有者は、すべての事項（取締役の選任を含む）について単一のクラスとして一緒に投票し、その訴訟に賛成票が投じられた票の数が訴訟に反対票を投じた数を超える場合、パガヤの株主は訴訟を承認します。ただし、会社法または条項により、非支配株主および利害関係のない株主の特別な過半数、個別の過半数、または全会一致の投票が義務付けられている場合を除きます。クラスBの普通株の、または圧倒的多数クラスBの普通株式が発行されなくなった場合の全体的な議決権。

株式の譲渡

全額支払済のクラスA普通株式は登録形式で発行され、譲渡が別の証券、適用法、またはナスダックの規則によって制限または禁止されている場合を除き、条項に基づいて自由に譲渡できます。イスラエルの非居住者によるクラスA普通株式の所有権または議決権行使は、イスラエル国の条項や法律によって一切制限されません。ただし、その時点でイスラエルと戦争状態にあった、または戦争状態にあった一部の国の国民による所有権は例外です。

配当権

パガヤは、クラスA普通株式、クラスB普通株およびシリーズA優先株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して配当金を支払うことを宣言することができます。ただし、分配金が支払われる場合は

株式の形態または株式を取得する権利、株主に支払われる株式または権利は、その株主が保有する株式の種類に対応するものとします。会社法では、配当の分配は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。本条では、配当金の分配について株主の承認を必要とせず、配当の分配はパガヤの取締役会が決定できると規定しています。

会社法に基づき、分配額は、会社の最新の見直しまたは監査済み財務諸表によると、利益剰余金または過去2年間に生み出された利益のいずれか大きい方（収益から減額されない場合、以前に分配された配当金の額を差し引いたもの）に制限されます。ただし、財務諸表に含まれる貸借対照表の日付が分配日の6か月前までであれば。したがって、最大分配額を決定するための「過去2年間」は、適格財務諸表が関連する期間の終了時に終了する24か月間です。Pagayaがそのような基準を満たさない場合は、裁判所の承認を得た場合にのみ配当を分配することができます。いずれの場合も、Pagayaが配当金の分配を許可されるのは、Pagayaの取締役会、および該当する場合は裁判所が、配当金の支払いによってPagayaが既存の予測可能な債務の期日になった時点で履行できなくなるという合理的な懸念がないと判断した場合のみです。

清算権

清算、合併、資本証券交換、資産の再編成、全部または実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引が行われると、パガヤ普通株式の保有者はパガヤ普通株式を現金、証券、またはその他の資産と交換することができます。債権者への負債が満たされた後に清算された場合、パガヤの資産は最初にシリーズA優先株の保有者に分配されます以下の「—シリーズA」で定義されている優先金額の範囲内の株式優先株—清算権」、そしてクラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者に、所有する株式に比例して。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。

再購入

クラスAの普通株式は、会社法の遵守を条件として、パガヤの取締役会が随時決定するような方法および条件に基づいて買い戻すことができます。また、パガヤと特定の株主との間に買戻し契約がある場合は、その契約の条件に従って買い戻すことができます。一般的に、自社株の買戻しは、配当に関する上記の要件と同じ要件を満たす必要があります（配当金と自社株買いをこの目的のために集計した最大分配額、裁判所の承認を求める能力、および買戻しによってPagayaが既存の予見可能な債務の期限が到来したときに履行できなくなることがないという要件）。

クラスB普通株式

クラスBの普通株式の発行

クラスBの普通株式は、パガヤの創設者の1人（「創設者」）（受益者が創設者であり、創設者がその信託が保有する株式に投票権を持っている信託を含む）、または契約、代理人、または法の運用を通じて唯一かつ独占的な権利を取り消不能に委任された個人または団体にのみ発行し、その名前で登録することができます契約、委任状、または法の運用により、単独かつ独占権を取り消不能な形で委任した個人または法人が保有するクラスBの普通株式に投票してくださいクラスBの普通株式（「許可されたクラスBの所有者」）の議決権。

投票権と保護規定

クラスBの普通株式の保有者は、該当する基準日の時点で保有しているクラスBの普通株式1株につき10票を投じる権利があります。通常、Pagaya普通株式とシリーズA優先株式の両方のクラスの保有者は、すべての事項（取締役の選挙を含む）について1つのクラスとして一緒に投票し、その訴訟に賛成票が投じられた票数が反対票の数を上回った場合、Pagayaの株主は訴訟を承認します。

会社法または条項により、非支配株主および利害関係のない株主の過半数、クラスB普通株式の個別の過半数または全会一致の投票、またはクラスBの普通株式が発行されていない場合は全体の議決権の圧倒的多数を要求する場合を除き、訴訟に賛成です。

Pagayaは、発行済のクラスB普通株式の100％が別のクラスとして議決権を行使する事前の賛成票がない限り、条項に定められた特定の措置を実行しない場合があります。このようなアクションには以下が含まれます。

•直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、連結またはその他の方法、修正または廃止、またはクラスB普通株式の議決権、転換またはその他の権利、権限、優先、特権、または制限を変更する条項の規定と矛盾する条項の規定の採用、またはその他の方法によるもの。

•発行済みのクラスA普通株式を、法律で義務付けられている場合を除き、1株につき複数の議決権を持つ株式に再分類する。

•クラスBの普通株式（2022年6月22日時点で発行されていたオプションまたは私募ワラントの行使または転換により、2022年6月22日以降にパガヤが最初に発行したクラスB普通株式を除く）の発行。

•1株につき複数の議決権を有するパガヤの株式資本の任意の種類またはシリーズの株式の承認または発行、および

•クラスBの普通株式に付随する権利を変更します。

配当権

クラスB普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当に、クラスA普通株式の保有者およびシリーズA優先株式の保有者と比例して、それぞれの保有株式に比例して参加します。上記の「—クラスA普通株式—配当権」を参照してください。

清算権

清算、合併、株式交換、再編、全部または実質的にすべての資産の売却、またはパガヤ普通株式の保有者はパガヤ普通株式を現金、証券、またはその他の資産と交換する権利を得ます。債権者への負債が満たされた後に清算される場合、パガヤの資産は最初にシリーズA優先株式の保有者に分配されます以下の「—シリーズA優先」で定義されているように、希望金額の範囲で株式—清算権」、そしてクラスB普通株式とクラスA普通株式の保有者に、それぞれの株式保有量に比例して。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、将来承認される可能性のある優遇権を持つ種類の株式の保有者に優先配当権または分配権を付与することによって影響を受ける可能性があります。上記の「—クラスA普通株式—清算権」を参照してください。

乗り換え

クラスBの普通株式の保有者は、許可されたクラスBの所有者以外にそのような株式を譲渡することが制限されています。

コンバージョン

各クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できるものとします。

さらに、各クラスB普通株式は、（1）創設者と認定クラスB所有者が最初にまとめてパガヤの発行済み普通株式資本の合計の10％未満を保有している場合と、（2）日付の特定の契約および合併計画で検討されている取引の完了から15周年のうち早い時期に、自動的にクラスA普通株式に転換されます。現在の

2021年9月15日、ケイマン諸島の免除企業であるEJFアクイジション・コーポレーション、ケイマン諸島の免除企業でパガヤの完全子会社であるパガヤ・アンド・ライゲル・マージャー・サブ社による。

さらに、創設者およびその創設者と提携している認定クラスB所有者が保有するクラスB普通株式は、以下のいずれかが発生する最も早い時期に自動的にクラスA普通株式に転換されます。

1. (1) (a) そのような創設者のパガヤの役員としての雇用または雇用が、理由（条項で定義されているとおり）、（b）創設者のパガヤの役員としての辞任、（c）当該創設者の死亡または永続的な障害（条項で定義されているとおり）。ただし、そのような創設者またはそのような許可されたクラスB所有者が、彼の一部またはすべての譲渡を有効に規定している場合、彼女またはそのクラスBの普通株式を、1人または複数の他の創設者に譲渡すること、または死亡した場合に他の1人以上の創設者と提携している認定クラスB所有者に譲渡することまたは恒久的な障害（条項で定義されているとおり）の場合、他の創設者または1人以上の創設者と提携している許可されたクラスB所有者に譲渡されたそのようなクラスB普通株式は、クラスBの普通株式のままであり、同数のクラスA普通株式に転換されないものとします。または（d）創設者またはそのクラスBの普通株式に関する破産または同様の手続きにおける受領者、受託者、または同様の役人の選任は、そして（2）そのような創設者はもはやパガヤの取締役会のメンバーを務めていません。

創設者がパガヤの役員としての雇用が正当な理由（条項で定義されているとおり）で終了したという通知を最初に受け取った日から2.90日後。または、特定の状況下での延長またはキャンセルを条件とします。または

3.a 当該クラスBの普通株式を、許可されたクラスBの所有者以外の個人または団体に譲渡すること。

再購入

クラスBの普通株式は買戻しの対象にはなりません。

シリーズA優先株式

投票権と保護規定

各シリーズA優先株式は、クラスAの普通株式1株につき1票あり、シリーズA優先株式は、あらゆる事項の投票に設定された該当する基準日をもって、これに転換できます。シリーズA優先株式は、法律または定款で義務付けられている場合を除き、すべての株主総会において、会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式とともに単一のクラスとして議決され、個別のクラスとして議決されることはありません。

シリーズA優先株式の権利、優先、または特権を変更する場合は、そのような目的で招集されたその時点で発行されているシリーズA優先株式のクラス会議で、直接または代理人によって代表され、投票されたシリーズA優先株式の過半数の承認が必要です。

配当権

シリーズA優先株式の保有者は、取締役会が宣言した配当に、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者と比例して、それぞれの保有株式に比例して参加します。上記の「—クラスA普通株式—配当権」と「—クラスB普通株式—配当権」を参照してください。

清算権

当社が関与する清算、合併、資本取引所、再編、全部または実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引が行われた場合、シリーズA優先株式は、必要に応じて資産または利用可能な収入（「分配可能資産」）の分配に関して普通株式よりも優先されます。その完了時に、株式保有者は現金、証券、またはその他の資産と株式を交換する権利を得ます（それぞれ、「清算イベント」)。清算イベント時に、その時点で発行されているシリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者への支払いの前と支払い後に、受け取る権利があります

債務の返済と返済のための支払い。彼らが保有する1株あたりの金額（「優先金額」）は、次のうち大きい額に等しくなります。

i. 当該株式のシリーズA優先株式1株あたり1.25米ドル（いずれの場合も、本書の発効日以降に当該シリーズA優先株式またはパガヤ普通株式に関するボーナス株式、細分化、組み合わせ、分割、資本増強などを調整したもの）（「当初発行価格」）に、半年ごとの各期間の当初発行価格の 3.0% に等しい金額を加えた金額優先株は発行済みです（複利計算なし）。

ii. 清算イベントの直前にシリーズA優先株式がクラスAの普通株式に転換された場合に、当該保有者がシリーズA優先株式1株につき実際に受け取るであろう金額。または

iii.オリジナル発行価格の2倍。

第 (ii) 項の目的上、計算では、(a) クラスA普通株式への転換または想定転換によって分配額が大きくなるすべてのシリーズA優先株は、そのように転換された（実際に転換する必要はない）と見なされ、（b）他のすべてのシリーズA優先株式（つまり、転換または想定転換によってそれほど大きな金額が得られなかったであろうもの）は、受け取ったものとしてみなされますそのような換算を前提とした分配金額。分配可能資産が、その時点で発行されている各優先株式に関する優先金額を全額支払うには不十分である場合、すべての分配可能資産は、本規約に基づいてその時点で当該保有者に支払われるそれぞれの優先金額に比例して、優先株式の保有者に同等額で分配されるものとします。その時点で発行されたすべての優先株式に関する優先金額の全額を支払った後、条項に従い、残りの分配可能資産は、もしあれば、普通株式の保有者にのみ分配されるものとします（つまり、条項に従って分配に参加したシリーズA優先株式の転換時に発行されたと見なされるクラスA普通株式を除く）、クラスA普通株式の数（転換時）に基づいて比例配されます。そのような各所有者が持っています。

コンバージョン

各シリーズA優先株式は、会社および会社の譲渡代理人への書面による通知により、所有者の選択により、いつでも1つのクラスA普通株式に転換できます。さらに、シリーズA優先株式の発行6周年以降にいつでも、シリーズA優先株式が条項の該当する規定に従って転換されていない場合、当社が選択した場合に限り、発行済みのシリーズA優先株式はすべて自動的に転換され、発行済みの各シリーズA優先株式は、取引量加重平均取引量に基づいて、次の数のクラスA普通株式に転換されます。のクラスA普通株式の価格当社が優先株式の保有者に選択の書面で通知した日の直前の30取引日に、その時点で発行されたすべての優先株式（「30日間のVWAP平均」）を、条項に定められた適用条件に従って自動的に転換します。シリーズA優先株式を登録しているすべての株主には、シリーズA優先株式の転換を要求する当社の選択と強制転換の時期、指定された強制転換の時またはそれ以前に、転換を可能にするために必要なすべての情報とともに書面で通知を送付するものとします。このような換算は、通知が行われてから5取引日に行われるものとします。

さらに、30日間のVWAP平均に基づくシリーズA優先株式の転換後の価値が、各条に規定されているオリジナル発行価格（「MOIP」）の最低倍数に等しいオリジナル発行価格（条項で定義されているとおり）の返還を表す場合、当社はその後5取引日以内に、次のことを通知する権利を有しますが、義務はありませんその時点で発行されていたシリーズA優先株式の保有者が、その時点で発行された各シリーズA優先株を自動的に転換することを当社が選択したMOIPの達成後10取引日目に、所有者による追加の措置なしに、クラスAの普通株式1株にしました。

再購入

シリーズAの優先株は買戻しの対象にはなりません。

為替管理

現在、クラスA普通株式の配当金の送金、クラスA普通株式の売却による収入、またはイスラエルの非居住者への利息またはその他の支払いについて、イスラエルの通貨管理上の制限はありません。

株主総会

イスラエルの法律では、パガヤは1暦年に1回、前回の年次総会の日から15か月以内に、年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次株主総会以外のすべての会議は、定款では特別総会と呼ばれています。パガヤの取締役会は、イスラエル国内外を問わず、必要に応じていつでも臨時株主総会を招集することができます。さらに、会社法では、パガヤの取締役会は、（i）2人以上の取締役、（ii）取締役会の現職メンバーの4分の1以上、または（iii）合計で（a）パガヤの発行済み株式および発行済み株式の5％以上とパガヤの1％以上の株式を保有する1人以上の株主からの書面による要請に応じて、特別株主総会を招集することが義務付けられています。の優れた議決力、または (b) パガヤの優れた議決力の 5% 以上。

イスラエルの法律では、株主総会の議決権の1％以上の株主が、将来招集される株主総会の議題に事項をパガヤの取締役会に含めるよう要求することができます。ただし、パガヤの取締役会への候補者の提案を含め、総会でそのような事項について話し合うことが適切である場合に限ります。記事には、株主総会への株主提案の提出に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。会社法およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、株主総会への参加および議決権を有する株主は、パガヤの取締役会が決定する日付の登録株主です。パガヤの取締役会は、イスラエル国外の取引所に上場している会社であるため、会議日の4〜40日前になる場合があります。

さらに、会社法では、以下の事項に関する決議は株主総会で可決されなければなりません。

•条項の改正。

•監査人の任命、契約条件およびサービスの終了。

•社外取締役を含む取締役の任命（該当する場合）

•特定の関連当事者取引の承認。

•授権株式資本の増額または削減。

•合併。そして

•パガヤの取締役会がその権限を行使できず、会社の適切な経営のために権限の行使が必要な場合に、総会までにパガヤの取締役会の権限を行使すること。

会社法では、年次総会または特別総会の通知を会議の少なくとも21日前に株主に提出することが義務付けられています。また、会議の議題に（とりわけ）取締役の任命または解任、役職者またはその他の利害関係者または関連当事者との取引の承認、または合併の承認が含まれる場合は、会議の少なくとも35日前に通知を提出する必要があります。会社法および条項に基づき、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことは許可されていません。

定足数

条項によると、パガヤの株主総会に必要な定足数は、発行済総額の少なくとも33 1/3％を保有または代表する、直接または代理人が出席する少なくとも2人の株主で構成されます。

自社の株式の議決権。ただし、（i）そのような総会がパガヤの取締役会で採択された決議に従って開始され、（ii）そのような総会の時点でパガヤが「外国の民間発行者」としての資格を得た場合、必要な定足数は、発行済み議決権総額の少なくとも25％を保有または代表する、直接または代理人によって出席する2人以上の株主で構成されます株式。上記にかかわらず、総会の定足数には、クラスBの普通株式が発行されている場合、その株主が直接または代理人で出席することも必要です。必要な定足数は、総会の開始予定時刻の30分以内に揃うことができます。定足数に達していないために延期された総会は、翌週の同じ日、同じ時間と場所、その会議の通知に示されている日と場所、または会議の議長が決定する日と場所に延期されるものとします。再招集された会議では、パガヤの株主の要請により会議を招集し、直接または代理で出席し、任意の数の株式を保有している1人以上の株主が定足数となります。その場合、必要な定足数は、「—株主総会」で説明されているように、直接または代理で出席し、会議の招集に必要な株式数を保有する1人以上の株主です。

投票要件

会社法または規約で別段の定めがない限り、Pagaya株主のすべての決議には単純多数決が必要であると規定されています。会社法では、次のような特定の行為には特別過半数の承認が必要です。

i. 支配株主との特別取引、または支配株主が個人的な利害関係を持つ特別な取引

ii. 会社の支配株主または支配株主の親族の雇用条件またはその他の契約条件（そのような条件が特別なものではない場合でも）。そして

iii. 特定の報酬関連事項。

この目的のために、会社法では「支配株主」を、会社の議決権の50％以上を保有する株主または株主グループが他にいない場合、会社の議決権の25％以上を保有する株主または株主グループを含むと定義しています。

本規約に基づき、任意のクラスのパガヤ株式資本の権利、特権、優先または義務を変更する場合（パガヤ普通株式以外のクラスがある場合）には、株主総会で単一クラスとしてまとめて議決する全クラスの株式の普通多数決に加えて、影響を受けるクラスの単純過半数の承認が必要です。ただし、クラスB普通株式の権利に特定の変更を加えるには、発行済みのクラスB普通株式の所有者の100％の承認が必要です。上記の「—Pagaya普通株式—クラスB普通株式—議決権と保護規定」を参照してください。さらに、シリーズA普通株式に付随する権利を変更する場合は、そのような目的で召集されたその時点で発行されているシリーズA普通株式のクラス会議で、直接または代理人によって代表され、投票されたシリーズA普通株式の過半数の承認が必要です。上記の「—シリーズA優先株式—議決権と保護規定」を参照してください。

本規約では、取締役の解任には、（i）クラスBの普通株式が発行されたままである場合は株主の総議決権の過半数の承認、（ii）クラスBの普通株式が発行されていない場合は通常、株式の総議決権の75％以上の圧倒的多数の承認が必要です（ただし、そのような承認により、互い違いで選出された現職の取締役の任期を短縮することはできません）、いずれかの取締役の解任に関するそのような規定を改正すること、または特定の取締役会、株主提案、およびパガヤの取締役会の規模に関するその他の規定。単純多数決要件のその他の例外は、会社法第350条に基づく会社の任意清算の決議、または会社の取り決めまたは再編スキームの承認です。これには、会議に出席し代表を務め、会議に出席し、会議に出席し、決議に賛成する議決権の少なくとも75％を保有する株主の過半数の承認が必要です。取り決めの計画には、個別のクラス投票による承認が必要な場合もあります。

企業記録へのアクセス

会社法の下では、すべての株主は通常、パガヤの総会の議事録、パガヤの株主名簿（重要な株主に関するものを含む）、定項、パガヤの年次財務諸表、会社法に規定されているその他の文書、およびパガヤがイスラエル企業登録局またはイスラエル証券局に公に提出することが法律で義務付けられている文書を確認する権利を有します。請求の目的を明記した株主は、会社法に基づく株主の承認を必要とする関連当事者との行動または取引に関連する、パガヤが所有する文書を確認するよう要求することができます。Pagayaは、その要求が誠意によるものではない、文書に商業上の秘密や特許が含まれている、または文書の開示が利益を損なう可能性があると判断した場合、文書の審査要求を拒否することがあります。

買収禁止条項、イスラエル法に基づく買収

全額公開買付け

イスラエルの公開会社の株式を取得し、その結果、対象企業の議決権または対象会社の発行済み株式資本（またはその一種）の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社（または該当するクラス）の発行済み株式および発行済み株式をすべて購入するために、会社の株主全員に公開買付けを行う必要があります。（a）オファーを受け入れない株主が会社（または該当するクラス）の発行済み株式資本の5％未満を保有し、オファーを受け入れる株主が、公開買付けの受諾に個人的な利害関係を持たない被申立人が保有する発行済み株式資本の過半数を占める場合、または（b）公開買付けを受けなかった株主が発行済株式の2％未満を保有している場合会社（または該当するクラス）の資本金、買収者が提供したすべての株式公開買付けを受け入れた株主が、利害関係のない被申立人が保有する発行済株式資本の過半数を占めていなかったにもかかわらず（代替案（b）の場合）、購入は法律の適用により買収者に譲渡されます。そのように株式を譲渡した株主は、その株主が公開買付けに同意したかどうかにかかわらず、完全な公開買付けの受理日から6か月以内にイスラエルの裁判所に、公開買付けが公正価値を下回るものであったかどうか、また公正価値を裁判所の決定に従って支払うべきかどうかを判断するようイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、提案者と会社が完全公開買付けに関連して法律で義務付けられている情報を開示している限り、オファーを受け入れた株主は、前の文に記載されている鑑定権を裁判所に請願する権利はないとオファーで規定することができます。上記の代替案のいずれにも従って完全公開買付けが受け入れられなかった場合、買収者は、公開買付けを受け入れた株主から、保有株式を会社の議決権または会社の発行済み株式資本（または該当するクラス）の90％以上に増やす会社の株式を取得することはできません。会社法に基づく完全公開買付け規則に違反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

特別公開買付け

会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。この要件は、社内に25％以上の議決権を持つ別の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、会社法では、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％を超える所有者になり、会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主が他にいない場合、特別公開買付けによって行わなければならないと規定されています。これらの要件は、(i) 株主の承認を受けた会社による私募として、購入者に会社の議決権の25％以上を与えることを目的とする私募として、会社に25％以上の議決権を持つ人がいない場合、または購入者に会社の議決権の45％を与えることを目的とする私募として買収が行われる場合は適用されません。会社の議決権の45％を保有する人はいません。（ii）買収は株主からのものでした会社の議決権の25％以上を保有していて、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる、または（iii）会社の議決権の45％以上を保有する株主からの買収で、購入者は会社の議決権の45％以上の所有者になりました。特別公開買付け

会社の全株主に適用されなければなりません。特別公開買付けは、（i）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％が提供者によって取得され、（ii）本公開買付けで入札された株式の数が、本公開買付けに異議を唱えた所有者（購入者、その支配株主、会社の議決権の25％以上の保有者、および本公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ者を除く）の数を上回る場合にのみ成立することができます。公開買付け、またはその代理人（そのような人の親族やその傘下にある団体を含む）コントロール)。

特別公開買付けが行われた場合、会社の取締役会は、その提案の妥当性について意見を述べる必要があります。それができない場合は、棄権の理由を示していれば、意見の表明を控える必要があります。また、取締役会は、特別公開買付けまたはそれに関連して、いずれかの取締役が持っている個人的な利害関係を開示するものとします。既存または予見可能な特別公開買付けを意図的に妨害したり、その受諾の可能性を損なったりする会社の役職者は、潜在的な購入者および株主に損害賠償責任を負います。ただし、そのような役職者が誠実に行動し、会社の利益のために行動していると信じる合理的な根拠がある場合を除きます。ただし、会社の役職者は、特別公開買付けの条件を改善するために潜在的な購入者と交渉する場合があり、そのような責任を負うことなく、競合するオファーを得るために第三者とさらに交渉する場合があります。

特別公開買付けが受け入れられた場合、応じなかった、または提案に反対した株主は、オファーの受諾予定日の最終日から4日以内にオファーを受け入れることができ、オファーが行われた初日から受諾したものとみなされます。

特別公開買付けが受け入れられた場合、購入者、それを支配する個人または団体、または買主または公開買主または公開買主との共通の管理下にある個人または団体は、買主または公開買付け時に購入者またはその支配下にある個人または団体と共同管理下にある場合を除き、会社の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできず、買主またはそのような支配下にある場合を除き、募集日から1年間は会社と合併を行うことはできません最初の特別公開買付けの一環として、そのようなオファーまたは合併を実施することを約束した個人または団体。会社法に基づく特別公開買付け規則に違反して購入した株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併

会社法では、各当事者の取締役会で承認されれば合併取引が許可され、会社法に定められた特定の条件が満たされない限り、合併の代表者で議決権を有する合併当事者の発行済み株式の単純過半数しか認められません。合併会社の取締役会は、会社法に基づき、合併提案の結果、存続会社がいずれかの合併会社の債権者に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを話し合い、判断する必要があります。そのような決定には、合併会社の財政状態を考慮に入れています。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、合併案を承認しない可能性があります。合併する各会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案書を作成し、イスラエル企業登録局に提出する必要があります。

他の合併会社が株式を保有している合併会社の株主投票、他の合併会社の株主総会で議決権の25％以上を直接的または間接的に保有する個人または団体、または他の合併会社の取締役の25％以上を任命する権利を直接的または間接的に保有する個人または団体による株主投票を目的としています。裁判所が別段の判決を下さない限り、合併は株主総会で過半数の株式がその問題に賛成すれば承認されたものとみなされます（棄権者を除く）合併の相手方以外の株主、25％以上の議決権または25％以上の取締役を任命する権利を保有する個人または団体、または彼らの代理人（親族やそのいずれかが支配する企業を含む）が保有する株主は、合併に反対票を投じます。さらに、合併の非存続法人が複数の種類の株式を保有している場合、合併は各クラスの株主の承認を受ける必要があります。取引が承認されたとしても、各クラスの個別の承認または上記のように特定の株主の議決権の除外を求めている場合でも、合併会社の評価と株主に提供される対価を考慮して、合併が公正かつ合理的であると裁判所が判断した場合、会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて、裁判所は合併を承認することができます。合併が会社の支配株主との合併の場合、または支配株主との合併の場合

が合併に個人的な利害関係を持っている場合は、代わりに支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別過半数の承認が合併の対象となります。

会社法に基づき、各合併会社は有担保債権者に合併提案を提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。合併の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社がいずれかの合併会社の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると判断した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができます。また、債権者の権利を確保するための指示をさらに出すことがあります。

さらに、合併提案がイスラエル企業登録局に提出された日から少なくとも50日が経過し、両合併会社の株主の承認が得られた日から30日が経過しない限り、合併は完了しない可能性があります。

買収防止対策

パガヤ普通株式の二重階級構造、3つのクラスの取締役の選出、および取締役の解任に関する条項など、条項の特定の規定は、パガヤの一方的な買収を遅らせたり、より困難にしたりする効果がある場合があります。さらに、会社法により、PagayaはPagaya普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成および発行することができます。これには、議決権、分配またはその他の事項に関して特定の優先権を提供する株式や、先制権を有する株式が含まれます。2023年6月30日現在、シリーズA優先株式は条項に基づいて承認されています。詳細については、「—シリーズA優先株式」を参照してください。今後、パガヤは追加の種類の優先株式を承認、作成、発行する可能性があります。付随する特定の権利に応じて、そのような追加クラスの株式は、買収を妨げたり阻止したり、株主がパガヤ普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。追加の種類の優先株式の承認と指定には、定款の修正が必要です。これには、株主総会に参加する、またはその他の方法で代表を務めるパガヤの議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です。ただし、定足数が会議に出席しているか、その他の方法で代表されている場合に限ります。さらに、そのような追加の種類の優先株式は、1株につき複数の議決権を持つものとしますまた、そのような許可と指定には発行済のクラスB普通株式の100％に賛成票を投じ、別のクラスとして投票します。上記「—株主総会」、「—定足数」、「—議決要件」というタイトルの段落で説明したように、会議の招集、参加資格のある株主、およびそのような会議で取得する必要のある議決権は、会社法および定款に定められた要件の対象となります。

借入権限

会社法および規約に従い、Pagayaの取締役会は、会社の目的でお金を借りる権限を含め、すべての権限を行使し、法律または条項により株主が行使または取ることが義務付けられていないすべての措置を講じることができます。

資本の変動

定款により、Pagayaは株式資本を増減することができます。ただし、1株あたり2票以上の新しい種類の株式の作成は、クラスBの普通株式の変更とみなされます。このような変更はすべてイスラエルの法律の対象となり、株主総会でパガヤの株主が正式に可決した決議によって承認される必要があります。ただし、クラスB普通株式に付随する権利の変更には、発行済みのクラスB普通株式の100％を保有する株主の承認が必要です。さらに、十分な利益剰余金や利益がない場合の配当の申告や支払いなど、資本を減らす効果のある取引には、パガヤの取締役会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。

独占フォーラム

本規約では、Pagayaが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、苦情の解決はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となることを規定しています。

証券法または証券取引法に基づいて生じた訴因を主張します。前の文に規定されている場合を除き、パガヤが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（i）パガヤに代わって提起された派生訴訟または訴訟、（ii）パガヤの取締役、役員が負っている受託者責任の違反を主張する訴訟の専属法廷は、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所であると規定しています。Pagayaまたはその株主の他の従業員、または（iii）条項、会社法、またはイスラエルのいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟証券法、5728-1968年。この独占裁判規定は、イスラエルの法律に基づいて生じる請求に適用することを目的としており、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に従って提起された請求には適用されません。本条のそのような独占的規定は、米国連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守するパガヤの義務を免除するものではなく、パガヤの株主は、パガヤによるこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したとはみなされません。この独占的な法廷規定により、株主がパガヤまたはその取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自ら選んだ司法裁判所に請求を行うことができなくなり、パガヤ、その取締役、役員、従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。しかし、他社の組織文書にある同様のフォーラム条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所が条項の排他的フォーラム条項を施行するかどうかについては不確実性があります。

譲渡代理人および保証代理人

クラスA普通株式の譲渡代理人および新株予約権のワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

有価証券の上場

クラスAの普通株式と公的新株予約権は、ナスダックでそれぞれ「PGY」と「PGYWW」のシンボルで取引されています。

債務証券の説明

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の概要は、特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、全体として対象となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。契約に含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「初回発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

•一連の債務証券のタイトル。

•発行できる元本総額の限度額

•満期日、1つまたは複数の日付。

•シリーズの債務証券の形式。

•保証の適用。

•債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件。

•債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの組み合わせとして分類されるかどうか、および劣後条件の有無

•当該債務証券が発行される価格（その元本総額に対するパーセンテージで表される）がその元本以外の価格である場合、その満期の加速の宣言時に支払われる元本の部分、または該当する場合は、当該債務証券の元本金額のうち、別の証券に転換可能な部分、またはそのような部分の決定方法。

•固定または変動の利率、または金利を決定する方法と利息が発生し始める日、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•利息の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）およびかかる延期期間の最大期間

•該当する場合、その日付、またはそれ以降の期間、および当社の選択により、任意または暫定償還条項およびそれらの償還規定の条件に従って一連の債務証券を償還できる価格または価格。

•強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従って、または保有者の選択により、一連の債務証券および債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位を当社が償還する義務を負う日付または日付（ある場合）、および価格と価格。

•当社が一連の債務証券を発行する額面（1,000ドル額面とその整数倍以外）

•該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティング、および当該債務証券に関する当社の債務担保に関するすべての条件、およびそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または有価証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、計算方法および調整方法）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および転換または交換の決済方法が含まれます;

•その元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本金額のうち、その満期の繰り上げの申告時に支払われる部分。

•発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ統合、合併、または売却の契約が含まれます。

•有価証券に関する債務不履行発生時の追加または変更、および支払期日が到来する有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を申告する受託者または保有者の権利の変更。

•契約違反および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

•契約の履行および履行に関する規定の追加または変更。

•インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更。

•米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および同等の金額を米ドルで決定する方法。

•利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務証券で支払うことができるかどうか、および選択が行われる可能性のある条件

•連邦税の観点から「米国人」ではない保有者に、シリーズの債務証券の記載された利息、保険料（ある場合）、および元本金額に加えて金額を支払う際の条件（ある場合）。

•シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•債務証券のその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限、契約条項のその他の追加または変更、および適用法または規制に基づいて当社が要求または推奨する可能性のある条件。

転換権または交換権

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社のクラスA普通株式に転換または交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社のクラスA普通株式の株式数を調整の対象とする規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•当社が一連の債務証券の利息分割払いを怠り、その支払期限が到来した時点で当該債務不履行が90日間続く場合。ただし、その補足契約条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、この目的のための利息支払の不履行にはならないものとします。

•当社が一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立された減債ファンドまたは類似ファンドが要求する支払いにおいて、その期限が到来したときに支払われるものとします。ただし、当該債務証券の満期の有効な延長は、任意の契約条件に従って行われますこれを補足しても、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはならないものとします。

•債務証券またはインデンチャーに含まれる他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、未払いの債務の元本総額の25％以上の受託者または保有者から、当該不履行に関する通知を当社が受領してから90日間継続した場合該当するシリーズの証券。そして

•特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料（ある場合）の未払元本を申告することができます。利息、もしあれば、すぐに支払ってください。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者の通知またはその他の措置なしに、支払期日および未収利息を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件を満たす必要があります。

•名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。

•信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で請求しました。

•当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、および負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•受託者は手続きを開始せず、通知、請求、申し出後90日以内に、そのシリーズの他の相反する指示の発行済み債務証券の元本総額を過半数の保有者から受け取りません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項について、所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券の曖昧さ、欠陥、または矛盾を是正すること。

•上記の「—統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守すること。

•公認債務証券に加えて、または公認債務証券の代わりに、未認証債務証券を提供すること。

•当社の契約、制限、条件、または規定に、すべてまたは一連の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件、または規定を追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または規定における債務不履行の発生または発生および継続を債務不履行事由とすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること。

•契約書に定められているように、債務証券の発行、認証、引き渡しの承認額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•上記の「—一般」に規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立し、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または一連の債務証券の保有者の権利を追加すること。

•後継受託者による任意の契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること。または

•信託契約法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長する。

•元本の引き下げ、利息の支払い金利の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の引き下げ。または

•保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らします。

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

•支払い準備をしてください。

•シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録します。

•盗まれた、紛失した、または切断されたシリーズの債務証券を交換してください。

•シリーズの任意の債務証券の元本、保険料、利息を支払います。

•支払い機関を維持します。

•支払いのための資金を信託に保有すること。

•受託者が保有する余剰資金の回収。

•受託者への補償と補償。そして

•後継受託者を任命する。

解約する権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額面およびその整数倍数で発行します。本契約では、当社は一時的または恒久的なグローバル形式で、また預託信託会社（DTC）、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはそれらに代わって預託される記帳簿記証券として、一連の債務証券を発行することができると規定されています。シリーズの負債証券がグローバル形式かつ記帳形式で発行される範囲で、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、当該債務証券を、任意の権限付額で、期間および元本総額が同じような同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官または当社が指定した譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態での債務証券を交換または譲渡登録のために提示することができます。。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの負債証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時に始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、譲渡登録、または交換します。または

•当社が一部償還している債務証券の未償還部分を除き、償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録する。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金によって利息を支払います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、または割増金または利息の支払いを目的として、支払代理人または受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、1939年の信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、クラスAの普通株式または負債証券の購入ワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足で提供されるクラスAの普通株式または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下の新株予約権の記述は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている新株予約権に適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当該ワラントの発行前に、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、および/またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、ワラント形式のすべての規定、および/または該当する場合はワラント契約とワラント証明書、および本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、ワラント全文、ワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）、およびワラントの条件を含む補足契約をすべて読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントの条件を記載します。これには以下が含まれます。

•そのような有価証券のタイトル。

•募集価格と提供された新株予約の総数。

•ワラントを購入できる通貨。

•該当する場合は、ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および当該証券ごとに発行されたワラントの数、または当該証券の各元本額

•該当する場合、新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。

•該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

•債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本と、その行使時にこの元本金額の債務証券を購入できる価格と通貨。

•クラスA普通株式を購入するワラントの場合、1回のワラントの行使時に購入できるクラスA普通株式の数と、その行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約およびワラントに及ぼす影響。

•ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•ワラントの行使を強制するあらゆる権利の条件

•新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•ワラントを行使する権利が開始および失効する日付。

•ワラント契約とワラントを変更する方法。

•ワラントの保有または行使に関するイスラエルおよび米国の連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての話し合い。

•新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の条件、そして

•ワラントに関するその他の特定の条項、好み、権利、制限、または制限

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには以下が含まれます。

•債務証券を購入するワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利。または

•A種普通株式を購入する新株予約権の場合、配当金がある場合はそのほか、清算、解散、清算時の支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利（ある場合）。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、それによって提供されるワラントに関連する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人（ある場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含むその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、可能な限り早く、そのような行使により購入可能な有価証券を発行し、引き渡します。行使されたワラント（またはそのようなワラント証明書で表されるワラント）がすべて未満の場合、残りのワラントについて、必要に応じて新しいワラントまたは新しいワラント証明書が発行されます。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

有価証券の法的所有権

私たちは、登録された形で証券を発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前の人だけがその証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいてこれを行います。証券の条件の下でそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、法定保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

番地名で保有されている証券については、当社または該当する管財人または預託機関は、その証券が当該証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社または該当する受託者または預託機関は、それらの証券に対するすべての支払いを行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、預託者または顧客との契約または法律により、その名義人が間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、当社はそれ以上責任を負いません。同様に、私たちは、の承認を得たいと思うかもしれません

契約者を修正したり、債務不履行による影響や、契約書の特定の規定を遵守する義務から当社に免除してもらったり、その他の目的で使用したりすることができます。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。保有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合は、証券が1つまたは複数のグローバル証券で表されているために記帳形式で証券を保有している場合、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

•第三者サービスプロバイダーの業績。

•証券の支払いと通知の処理方法。

•手数料がかかるか、料金がかかるか。

•所有者の同意を求める要求をどのように処理するか（必要な場合）。

•将来許可される場合、あなたが保有者になることができるように、自分の名前で登録された証券を送るように指示できるかどうか、またどのように指示できるか。

•債務不履行やその他の事象が発生して、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

•有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券は、預託機関が保有する1つまたは他の数の個別の証券を代表する証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が預け入れ、選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバルセキュリティが終了する特別な状況」で説明しています。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでもその有価証券を保有しなくなることを決定する場合があります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

•投資家は、以下に説明する特別な状況を除き、自分の名前で証券を登録させたり、その有価証券の持分を示す非グローバル証明書を取得したりすることはできません。

•投資家は間接保有者となり、上で説明したように、有価証券の支払いと証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行またはブローカーに依頼する必要があります。

•投資家は、一部の保険会社や、法律により記帳なしで証券を所有することが義務付けられている他の機関に、証券の持分を売却できない場合があります。

•質権を有効にするために、その証券を表す証明書を質権の貸し手またはその他の受益者に提出しなければならない状況では、投資家がグローバル証券への持分を誓約できない場合があります。

•預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバル証券に対する投資家の利益に関連するその他の事項に適用されます。

•私たちおよび該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権の記録についても責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

•預託機関は、記帳システム内でグローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用可能な資金の使用を要求する場合があり、DTCは理解しています。また、ブローカーや銀行も同様に要求する場合があります。そして

•預託機関の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する可能性があります。私たちはそれらの仲介者の行動を監視せず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利益はその利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

•預託機関から、そのグローバル証券の預託機関として継続する意思がない、できない、またはもはや資格がないと通知され、90日以内に預託機関として機能する別の機関を指定しなかった場合。

•該当する受託者に、そのグローバルセキュリティを終了したいことを通知した場合、または

•そのグローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、救済または放棄されなかった場合。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

配布計画

引受公募、一般への直接売却、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を随時売却することがあります。私たちは、証券を1人または複数の引受会社またはディーラー（本人または代理人を務める）に売却するか、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却する場合があります。時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•固定価格または価格で、変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

証券の募集条件と具体的な分配計画については、この目論見書の補足または補足、当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述目論見書、この目論見書の一部である登録届出書の修正、または当社が証券取引法に基づいてSECに提出する、参照により組み込まれたその他の提出書類に記載します。このような説明には、該当する範囲で以下が含まれる場合があります。

•引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者の名前または名前。

•有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（ある場合）。

•株式を追加購入するオプションや、引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者が当社から追加の証券を購入できるその他のオプション。

•代理店手数料または引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目。

•任意の公募価格。

•ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所または市場。

また、証券法の規則415（a）（4）で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を「市場で」募集して売却する場合もあります。このような募集は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または売却時に当該証券が上場、相場、または取引される可能性のあるその他の証券取引所、見積り、または取引サービスを通じて、固定価格以外の取引を行うことで、当該証券の既存の取引市場に組み込むことができます。このような市場での提供は、もしあれば、元本または代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法的責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ただし、追加株式やその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券は除きます。ディーラーが

有価証券の売却に使用されます。私たち、または引受人は、元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書にディーラーの名前と取引条件を補足事項に記載します。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。そのような場合は、引受人、ディーラー、または代理人の名前とそのような関係の性質を目論見書の補足事項に記載します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払うべき手数料は目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

私たちは、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、ディーラー、引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を代理人、ディーラー、および引受人に提供する場合があります。代理人、ディーラー、引受人、またはその関連会社は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受会社には、証券取引法に基づく規則Mに従って、追加株式を購入し、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うオプションが与えられる場合があります。引受会社が追加の株式を購入するオプションには、募集規模を超える売却が含まれ、ショートポジションが作成されます。取引の安定化により、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、追加の株式を購入するオプションを行使するか、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引は、任意の取引所、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人、ディーラー、代理人は誰でも、株式の募集または売却が開始される前の営業日に、証券取引法に基づく規則Mに従い、ナスダック・キャピタル・マーケットで当社の普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

課税

この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有、処分に関連する重要な米国連邦所得税、および該当する範囲でイスラエルの税務上の重大な影響は、それらの証券に関する目論見書または該当する目論見書補足に記載されます。

法律問題

この目論見書に記載されているクラスA普通株式の発行およびイスラエル法のその他の特定の事項の有効性は、イスラエルのテルアビブにあるGoldfarb Gross Seligman & Co. によって引き継がれます。米国法の一部の事項は、カリフォルニア州パロアルトのCooley LLPによって引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2023年4月20日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されているPagaya Technologies Ltd. の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるKost Forer Gabbay & Kasierer（イスラエルのテルアビブに拠点を置くアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）によって監査されています。参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、Pagaya Technologies Ltd. のそのような連結財務諸表に関する報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

経費

SECの登録料とFINRAの申請手数料以外に、この目論見書を構成する登録届出書の提出に関連する推定費用は次のとおりです。これらはすべて当社が負担します。さらに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関連して、将来追加費用が発生すると予想しています。このような追加費用は、目論見書補足で開示されます。

__________________

(1) これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行数によって異なるため、現時点では見積もることができず、該当する目論見書補足に反映されます。

参照による特定の情報の組み込み

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされます。SECに提出する今後の情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれるすべての声明は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出または提供された以下の情報が参考として組み込まれています。

•2023年4月20日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。

•2023年1月18日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書の「人員削減」という見出しの下にある情報。

•2023年4月20日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書。

•2023年5月3日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書。

•2023年5月16日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書の別紙99.2と別紙99.3に含まれる情報。

•2023年5月26日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書。

•2023年8月8日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書。

•2023年8月17日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書。

•2023年9月13日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書。そして

•2022年6月22日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-41430）の登録届出書に含まれるクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

また、この目論見書の日付以降、本目論見書に基づく有価証券の募集の完了または終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出するその後のすべての文書（フォーム20-Fでのその後の年次報告書を含む）をこの目論見書に参照して組み込んでいます。また、本目論見書の日付以降、本目論見書に基づく有価証券の募集の完了または終了前にSECに提出するフォーム6-Kに関する特定の報告書の一部または全部を参照により組み込む場合があります。フォーム6-Kの報告書には、それらまたはその内容の一部が参照により本目論見書に組み込まれていることを具体的に明記します。この目論見書の日付以降に当社がSECに提出するフォーム6-Kに関する報告書、またはその内容の一部で、この目論見書に参照により組み込まれているものとしてフォーム6-Kの報告書で明示的に特定されていないものは、参照によってこの目論見書に組み込まれているとはみなされません。さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に当社がSECに提出した、この目論見書に参照により組み込まれていると当社が具体的に特定したフォーム6-Kに関する報告書は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。いずれの場合も、この目論見書または付随する目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。

この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書、添付の目論見書補足（該当する場合）、またはこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる記述が、または変更されたものとみなされます

その声明に取って代わります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、当該文書の提出または提出の日からこの目論見書の一部とみなされます。

上記にかかわらず、SECの該当する形式および規制に基づくそのような情報が取引法の第18条に基づく「提出」されたり、そのセクションの責任の対象とは見なされない場合、この目論見書または本書の目論見書補足には、参照により情報が組み込まれていません。ただし、そのような情報を含む報告または提出書類に、その中の情報が証券取引法に基づいて「提出」されたと見なされるか、参照により組み込まれることが示されている場合を除き、SECの該当する形式および規制に基づくそのような情報が取引法のセクション18に基づいて「提出」されたり、そのセクションの責任の対象とは見なされない場合、この目論見書または本書の目論見書補足に参照により組み込まれることはありません。この目論見書または本書の任意の目論見書の補足。当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写し（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。この目論見書補足に参照事項として組み込まれている文書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

パガヤ・テクノロジーズ株式会社

アズリエリ・サロナビル、54階

121度メナヘム・ベギン

テルアビブ6701203、イスラエル

+972 (3) 715 0920

また、これらの申告書には、当社のWebサイト（www.pagaya.com）からアクセスすることもできます。当社は、当社のウェブサイト上の情報を本目論見書または本目論見書の補足資料に組み込むことはありませんので、本目論見書の一部として、または本ウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください（本目論見書または本目論見書の補足資料に参照して具体的に組み込むSECへの提出書類を除く）。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、この目論見書で提供される有価証券に関連してSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部で、追加情報が含まれています。追加情報については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書でパガヤの契約書やその他の文書への言及は、必ずしも完全ではありません。実際の契約書または文書のコピーについては、登録届出書に添付されている別紙を参照してください。別紙として提出された書類に関するこの目論見書の各記述は、あらゆる点で提出された添付書類によって適格です。この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を完全に読んでください。

私たちは、外国の民間発行者に適用される取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの報告書など、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しており、SECに電子的に提出しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の役員、取締役、主要株主は、当社のクラスA普通株式の購入および売却に関して、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法では、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。

私たちはwww.pagaya.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセス可能な、またはハイパーリンクされている情報は、この目論見書の一部ではありません。当社のウェブサイト上の情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

民事責任の執行可能性

Pagayaはイスラエル国の法律に基づいて法人化されています。この目論見書に記載されているパガヤ、その役員および役員、および米国外在住のイスラエルの専門家への手続きの提供は、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、当社の資産のかなりの部分が米国外にあるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された判決は、米国内では回収できない場合があります。

Pagayaは、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所におけるPagayaに対する訴訟の代行を受ける代理人として、Pagaya US Holding Company LLCを代理人に任命しました。パガヤの代理人の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー90番地10016です。

イスラエルの米国証券法に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれません。イスラエルの裁判所は、米国証券法違反の疑いを理由に、イスラエルがそのような請求を審理するのに最も適切な場ではないという理由で、請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用可能であることが判明した場合、適用される米国法の内容を専門家証人によって事実として証明する必要があります。これには時間と費用がかかります。特定の手続き事項はイスラエルの法律に準拠する場合もあります。

イスラエルの裁判所は、一定の時間制限と法的手続きを条件として、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することができます。これには、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決や、非民事問題における金銭的または補償的判決も含まれます。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

•判決は、裁判所の州法に従って判決を下す権限を有する裁判所によって下されました。

•判決によって課せられた義務は、イスラエルの判決の執行可能性に関する規則に従って執行可能であり、判決の内容は公共政策に反しません。そして

•判決は、判決が下された状態で執行されます。

これらの条件が満たされていても、イスラエルの裁判所は、次の場合には外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

•判決は、イスラエルの裁判所の判決の執行を法律で規定していない州で下されました（例外的なケースもあります）。

•判決の執行は、イスラエル国の主権または安全を害する可能性があります。

•判決は詐欺によって下されました。

•被告に与えられた議論や証拠を裁判所に持ち込む機会は、イスラエルの裁判所の意見では合理的ではありませんでした。

•判決は、イスラエルに適用される国際私法の法律に従って判決を下す権限のない裁判所によって下されました。

•判決が、同じ問題について同じ当事者間で下された別の判決と矛盾していて、それでもまだ有効です。または

•訴訟が外国の裁判所に提起された時点で、同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、イスラエルの裁判所または法廷で係属中でした。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算してイスラエル国外に送金することができます。イスラエル以外の通貨で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことです。しかし、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエルの裁判所の判決金額

イスラエルの通貨で記載されているのは、通常、イスラエルの消費者物価指数に、当時のイスラエルの規制で定められた年間法定レートで利息を加えたものです。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

パガヤ・テクノロジーズ株式会社

7,500,000株のクラスA普通株式

目論見書補足

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

シティグループ

ジェフリーズ

ブックランナー

キーフ、ブリュエット、ウッズ

あるスティフェル社

共同管理者

B. ライリー証券

ベンチマーク会社

2024年3月13日