ESSテック、Inc
役員奨励的報酬計画
1.計画の目的。この計画は、従業員(I)に最善を尽くし、(Ii)会社の目標を達成することにより、株主価値や会社の成功を増加させることを目的としている。
2.定義します。
(A)“実際の報酬”とは、任意の業績期間について、業績期間中に参加者に支払われる実際の報酬(ある場合)を意味するが、委員会が第3(D)条に基づいて報酬を修正する権限を受けなければならない。
(B)“連属会社”とは、当社によって制御される任意の会社または他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する。
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう
(D)“ボーナスプール”とは、参加者に割り当て可能な資金プールを意味する。計画条項を遵守した上で、委員会は業績期間ごとにボーナスプールを設置する。
(E)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。規則に言及されたある特定の章またはその下の条例は、その条文または条例、その条文に基づいて公布された任意の有効な条例、およびその条文または条例の任意の未来の立法または条例を将来的に改正、補充または置換する任意の類似した条文を含むであろう。
(F)“委員会”は、取締役会(第(5)節により)本計画を管理するために委任された委員会をいう。取締役会が別の決定をしない限り、取締役会の報酬委員会はその計画を管理するだろう
(G)“会社”とは、ESS Tech、Inc.又はその任意の継承者を意味し、“会社グループ”とは、会社及びその任意の親会社、子会社及び付属会社を意味する。
(H)“障害”とは、委員会が時々採択した統一および非差別的基準に基づいて決定された恒久的および完全な障害を意味する。
(I)“従業員”とは、本計画が通過したときに、または本計画が通過した後にこのように雇用されたかにかかわらず、当社または連属会社の任意の行政者、高級管理者または他の従業員を指す。
(J)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(K)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在存在しても今後存在してもいる
(L)“参加者”とは，いずれの業績期間についても，委員会がその業績期間計画に参加する従業員を選定することを意味する。
(M)“業績期間”とは，委員会が自ら決定し，実際の報酬を得るために達成しなければならない業績基準を測定するための時間帯である.実行期間は、1つまたは複数のより短い期間に分けることができるが、例えば、委員会は、12ヶ月以内にいくつかの業績基準を測定し、3ヶ月以内に他の基準を測定することを望むが、これらに限定されない。
(N)“計画”とは、本明細書(本文書に添付されているいずれかの付録を含む)に列挙され、その後時々改訂される本役員インセンティブ報酬計画を意味する
(O)“付属会社”とは、規則424(F)節で定義された当社に関連する“付属会社”を指し、現在または以降に存在するものである
(P)“目標賞”とは，委員会が第3節(B)項に基づいて決定した，本計画に基づいて業績期間中に参加者に支払う目標賞であり，その金額は目標レベル業績の100%である.
3.参加者の選択および賞の決定
(A)参加者の選考.委員会はいずれかの業績期間に参加する従業員を自ら選択するだろう。委員会は個々の業績期間に基づいて、その計画に参加するかどうかを適宜決定する権利がある。したがって、どのような方法でも、ある特定の業績期間に参加する従業員が、任意の1つまたは複数の後続の業績期間に参加することを保証または保証することはできない
(B)目標賞の決定。委員会は、各参加者のために1つの目標賞を設定することを自ら決定する(試験期間中の参加者の年平均賃金のパーセンテージで表すことができるか、または固定金額または他の額で表すことができるか、または委員会によって決定された他の式によって表すことができる)
(C)ボーナスプール。各業績期間において、委員会は、適用される業績期間の前、期間、または後に設置することができるボーナスプールを設立することを自ら決定する。実際のボーナスはボーナスプールから支払われます
(D)裁決の裁量決定権を修正する。本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、(I)参加者の実際の報酬を増加、減少またはキャンセルすること、および/または(Ii)ボーナスプールに割り当てられた金額を増加、減少、またはキャンセルすることをいつでも自ら決定することができる。委員会は実際の賞が目標賞以下、またはそれ以上である可能性があることを適宜決定することができる。委員会は、その審議要因について任意の割り当てまたは重み付けを決定する必要がなく、関連すると考えられる要因に基づいて、任意の増加、減少、またはキャンセルの額を決定することができる
(E)決定基準の適宜決定権.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、任意の目標賞(またはその一部)に適用される業績目標(ある場合)を自ら決定するであろうが、これらの目標は、年間経常収入、研究開発マイルストーンの実現、予約量、業務剥離および買収、キャッシュフロー、運営キャッシュフロー、現金状況、契約付与または蓄積、約束された年間経常収入、現在の残りの履行義務、顧客継続、被買収会社、子会社、業務部門または部門の顧客保留率、顧客成功(NPSで測定することを含む)、純収益(利子税前収益を含むことができる)、税引前収益と税引き前純額)、1株当たり収益、費用、毛金利、S指数または他の指数移動平均値に対する株主価値の増加、内部収益率、市場シェア、純収益、新年度契約純価値、純利益、純売上高、新製品開発、新製品発明または革新、顧客数、運営キャッシュフロー、運営費用、運営収入、間接費用またはその他の費用の減少、製品発表スケジュール、生産性、利益、余剰業績義務、留保収益、資産収益率、資本収益率、投資資本収益率、株式収益率、投資リターン、販売リターン、収入、収入増加、販売結果、販売増加、株価、上場時間、株主総リターン、運営資金、職場多様性指標、及び同業者審査或いは他の主観或いは客観基準などの個人目標。委員会が決定したように、業績目標は、公認会計原則(“公認会計原則”)または非公認会計原則の結果および任意の実際のものに基づくことができる
委員会は、業績目標が達成されたか否かを決定する際に、一度のプロジェクト、予算または意外項目を組み込んでいない、および/または計画に基づいて支払われた実際の報酬の結果を調整することができる。目標は、委員会によって決定された任意の関連要因に基づいてもよく、個人、部門、業務単位、部門、または全社に基づいてもよい。使用される任意の基準は、(A)絶対値で計算すること、(B)別の1つまたは複数の業績目標(例えば、比率または行列として)に結合すること、(C)相対的に計算すること(限定される訳ではないが、他の期間の業績、時間、および/または他の会社または1つまたは複数の指数を含むが、(D)1株当たり計算されることを含むが、これらに限定されない)を含む、委員会によって決定された基礎に従って測定することができる。(E)当社全体又は一部の業務表現及び/又は(F)税引き前又は税引後基準で計算する。異なる参加者と異なる賞の業績目標が異なる可能性がある。目標を達成できなかった場合は，3(D)節で規定した場合を除いて目標賞を受賞できない.委員会はまた、目標賞(またはその一部)は、それに関連する業績目標がなく、委員会が単独で適宜付与することを決定することができる(あれば)
4.決裁の支払い。
(A)金を受け取る権利。すべての実際的な奨励金は会社の一般資産から完全に支払われるだろう。本計画のいかなる内容も、任意の参加者がその権利を獲得する権利を有する任意の支払いの無担保一般債権者以外の任意の権利の要求を確立するか、または確立するか、または証明するものと解釈されてはならない
(B)支払い時間。各実ボーナスの支払いは、実際のボーナスに関する実績期間が終了した後、委員会の承認後にできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、(I)参加者の実際のボーナスが初めて重大な没収リスクを受けなくなった財政年度後の財政年度第3ヶ月15日、及び(Ii)参加者の実際のボーナスが重大な没収リスクを受けなくなったカレンダー年度後の次のカレンダー年度の3月15日に遅れてはならない。委員会が別の決定をしない限り、参加者は実際のボーナス支払いの日に会社または任意の関連会社に雇用されなければ、実際のボーナスを得ることができない
本計画の目的は、本計画の下で提供される任意の支払いがコード409 a節に徴収される付加税によって制限されないように、コード409 a節の要求を免除または遵守することであり、本計画の任意の曖昧な点は、そのような免除またはそのように遵守されると解釈されるであろう。本計画項の各支払は、財務管理条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。
(C)支払い方法。各実際の報酬は、一般に、現金(またはその等価物)で一度に支払われる。委員会は、当社の当時の持分補償計画に従って実際の配当金を付与する方法で実際の奨励を解決する権利を保持しており、当該持分補償は、帰属を含む委員会が適宜決定する条項及び条件を有することができる。
(D)死亡又は障害時の弔慰金。参加者が実際のボーナスを支払う前に死亡または障害によって終了した場合、委員会は、以前の履行中に実際のボーナスを支払うと決定しており、実際のボーナスは、彼または彼女の遺産または参加者に支払われるが(場合によっては)、委員会は、他の方法で支払われるべき任意の実際のボーナスを適宜減少またはキャンセルする権利がある。
5.計画管理。
(A)委員会は行政長官である。その計画は委員会によって管理されるだろう。委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成されるだろう。委員会のメンバーは時々取締役会によって委任され、取締役会の意思で任命されるだろう。
(B)委員会管理局。委員会は計画の規定に従ってその計画を管理する責任がある。委員会は、本計画を管理し、その運営を制御するために必要又は適切なすべての権力及び適宜の決定権を有するが、これらに限定されない。(I)どの従業員に報酬が付与されるかを決定すること、(Ii)報酬の条項及び条件を規定すること、(Iii)計画及び報酬を解釈すること、(Iv)外国籍又は米国国外で雇用された従業員が計画に参加することを可能にするために必要又は適切なプログラム及びサブ計画を採用すること、(V)計画の管理、解釈及び適用に一致する規則により、(Vi)このようなルールを解釈したり修正したり撤回したりします
(C)拘束力のある決定.委員会、取締役会、および/または委員会の任意の代表が本計画の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的で決定的であり、すべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるであろう
(D)委員会によって権力が転任される.委員会は、適宜、その規定の条項及び条件に従って、それを本計画の下での全部又は一部の権限及び権力を当社の1人又は複数の役員及び/又は上級管理者に付与することができる
(E)賠償。現在または委員会のメンバーになる人は、(I)彼または彼女がそのいずれかの当事者である可能性がある訴訟、訴訟、訴訟または法律手続き、または本計画または任意の裁決によって取られた任意の行動または行動が取られなかったために、彼または彼女の任意の申立、訴訟、訴訟または法的手続き、またはそのような申立、訴訟、訴訟または法的手続きに関連する任意の損失、費用、責任または支出によって、会社によってそのような損失、費用、責任または支出について賠償され、損害を受けないようにされるであろう。および(Ii)会社の承認の下で、彼または彼女が和解を達成するために支払われた任意およびすべての金。彼または彼女に対するいかなるクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかの判決を満たすために、彼または彼女によって支払われてもよいが、彼または彼女が彼または彼女を代表して自分または彼女自身を代表して処理および弁護することを約束する前に、会社に自費で処理および弁護する機会を与える。上記賠償権利は、当該等の者が、当社の登録証明書又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて、または当社によってそれに対して賠償または無害化する権利を有する可能性がある任意の他の賠償権利を有することを排除するものではない。
6.総則
(A)税金を源泉徴収する。会社(または適用可能な従業員を雇用する付属会社)は、任意の連邦、州、地方税(参加者のFICAおよびSDI義務を含むがこれらに限定されない)を含む任意の実際の報酬から適用されるすべての税金を差し引く
(B)雇用やサービスに影響を与えない。本計画のいかなる内容も、理由があるか否かにかかわらず、任意の参加者の雇用またはサービスの権利をいつでも終了する会社(または適用従業員を雇用する関連会社)に干渉または制限することはない。本計画の場合、参加者の会社とそのいずれかの関連会社との間(または関連会社間)の異動は、雇用終了とはみなされない。当社とその付属会社との雇用は自発的にのみ行われます。当社は、いつでも行使可能な権利を明確に保持し、履行期間中にいつ行使されても、いかなる個人の雇用を終了する理由があるか否かにかかわらず、参加者としての待遇が与える可能性のある影響を考慮せずに待遇を与える権利がある
(C)没収事件。
(I)政策を取り戻す；法律を適用する。本計画の下でのすべての奨励は、当社証券上場が所在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求に基づいて、当社グループが取らなければならない任意の回収政策に基づいて、減額、廃止、没収又は返却を行う。また、委員会は、委員会が必要又は適切であると考えた場合に、“計画”に基づく裁決に対して、以前に獲得した現金、株式、又は裁決について提供された他の財産の再買収権を含むが、これに限定されない他の追還、回収又は補償規定を実施することができる。第6条(C)条は、参加者と会社グループメンバーとの間の書面合意または他の文書で明示的に言及され、放棄されない限り、追跡政策によって回収されたいかなる賠償も、会社グループメンバーと達成された任意の合意に基づいて、“正当な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者を辞任させる権利を持たない。
(Ii)没収条項を添付する。委員会は、本計画に従って報酬を提供する際に、報酬の任意の他の適用される帰属または履行条件に加えて、特定のイベントが発生した場合、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉が減額、キャンセル、没収、または補償されることを明確に規定することができる。このようなイベントは、“理由”のために参加者の従業員識別情報を終了すること、または参加者の従業員識別情報が終了する前または後にかかわらず、“原因”を構成する参加者の任意の行動を含むことができるが、これらに限定されない
(三)会計の重記。不正行為により会社が証券法の規定を遵守していない財務報告の要件を重大に遵守して会社に会計再記述を要求した場合、故意または重大な過失により不正行為に関与した参加者、または故意または重大な不注意により不正行為を防止できなかった参加者、2002年のサバンズ-オクスリ法案第304条に基づいて自動的に没収された個人のうちの1つである。初めて公開または米国証券取引委員会(最初に発生したものを基準)に財務書類を提出した後12(12)ヶ月の間、当該等の財務報告に要求された任意の賠償金又は応算金を会社グループに返済する。
(D)参加する.どの従業員も、本計画の下での奨励を受ける権利がありません。または、このように選ばれた後に未来の報酬を受ける権利はありません
(五)相続人。本計画項の下で当社のすべての義務は、本計画により付与された奨励に関連して、当該相続人の存在が直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で当社の全て又は実質的にすべての業務又は資産を買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する
(F)受益者の指定。委員会が許可した場合、計画下の参加者は、1人以上の受益者を指定することができ、参加者が死亡した場合には、得られたが支払われていない任意の賠償金を支払うことができる。各項目のこのような指定は、参加者の前のすべての指定を撤回し、委員会が受け入れられる形で指定して初めて有効である。このような指定がない場合、参加者が亡くなったときも支払われていない任意の既得権益は、参加者の遺産に支払われる。
(G)決裁の譲渡不可性.遺言又は世襲及び分配法により、又は第6(E)節に規定される限られた範囲内でない限り、本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は担保してはならない。参加者に付与された報酬に関するすべての権利は、それが生きている間にのみ参加者に利用可能である
7.修正、終了、および期限。
(A)修正、一時停止、または終了。取締役会や委員会はいつでも任意の理由でこの計画またはその任意の部分を修正または終了する権利がある。参加者の同意なしに、本計画の修正、一時停止または終了は、参加者がこれまでに獲得した任意の実際の報酬項目における任意の権利または義務を変更または損害してはならない。この計画のいかなる一時停止期間または終了後には、いかなる報酬も与えられてはならない
(B)計画の期限.この計画は、取締役会または委員会が初めて採択された日から発効し、第7(A)節(取締役会および/または委員会が計画を修正または終了する権利に関する)の規定を受け、その後、終了まで有効化される。
8.法制建設
(A)性別と人数。文脈が別に示されていない限り、本明細書で使用される任意の男性用語は女性も含むであろう。複数は単数を含み、単数は複数を含む
(B)分割可能性.計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不正または無効を含む条項がないように解釈され実行されるだろう
(C)法律規定。この計画に基づいて授与される賞は、すべての適用される法律、規則および条例、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所が必要とする可能性のある承認に依存する
(D)法律を適用する。本計画とすべての報酬はカリフォルニア州の法律に基づいて解釈·管轄されるが、その法律的衝突条項は考慮されていない
(E)ボーナスプラン。この計画は、米国労働省法規2510.3-2(C)で定義されている“ボーナス計画”となり、その意図に沿った解釈と管理を行うことを目的としている
(F)字幕。ここで提供される説明は便宜上，本計画を解釈したり解釈したりする根拠とはならない.