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ESS Tech，Inc.(“当社”)は、その取締役会メンバー(“取締役会”と取締役会メンバー、“取締役”)に現金と株式報酬を提供することは、非会社従業員取締役(“外部取締役”)を吸引、維持、奨励する有効なツールであると考えている。本“取締役外部報酬政策”(以下、“政策”)は、会社の外部役員に対する報酬政策を本格化することを目的としている。本政策に別の定義がない限り、本政策で使用される大文字の用語は、当社の2021年持分インセンティブ計画(“計画”)にこのような用語が与えられる意味を有するか、または計画がもはや存在しない場合、そのような用語または任意の同様の用語が当時の持分計画に付与されているという意味を有する。取締役以外のそれぞれが取締役以外の任意の税収義務を単独で担当することになり、これらの義務は、取締役以外のこのような持分や現金が本政策により得られたためである。

役員以外の一人一人は毎年5万ドルの現金前払い金を得る。取締役会会議に出席するには毎回の会議の出席料はかかりません。この現金補償は比例して四半期ごとに延滞して支払うだろう。

発効日から、取締役会議長、独立取締役または取締役会委員会議長またはメンバーを率いる取締役以外のすべての人は、追加の年間現金費用を稼ぐ資格がある(四半期別延滞)は以下の通り

明確にするために、役員以外の委員会の議長を務める者は、委員会の議長を務めた後に別途徴収される年会費のみを得ることができ、委員会のメンバーになってから追加の年会費を徴収することはない。

適宜の奨励金はこの政策のカバー範囲内ではない。本政策には別途規定があるほか、本政策第2項に基づいて外部取締役に付与されるすべての奨励は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

(B)最初の賞を授与する。本政策第4項に該当する場合には、発効日後に初めて取締役外部者となる個人は、限定株式単位の報酬(“初期報酬”)を自動的に獲得する。初期報酬は、同社の株主の選挙や取締役会の任命によって穴埋めされ、その人が初めて取締役外部人になった日またはその後の最初の取引日(この初期奨励が付与された日、“授与日”)に授与される。初期報酬は、200，000ドルに等しい価値の株式数をカバーし、最も近い全株に切り捨てることになる。もし個人が取締役会のメンバーであり従業員でもあれば、雇用を終了することで外部取締役になることは外部取締役に初期奨励を得る権利がない

本政策第3項に該当する場合は、初期報酬は、付与日後の各周年日毎に均等額の1/3分割分割されるが、外部取締役は、適用される付与日までサービス提供者として継続しなければならない。

(三)年間大賞を受賞する。本政策第4節の規定の下で、発効日後の当社株主周年総会(“株主周年総会”)当日、取締役以外の1株株主は、150，000ドルの株式をカバーし、最も近い全体の株式に四捨五入する制限的な株式単位奨励(“年間奨励”)を自動的に授与する

本政策第3項の規定の下で、各年度奨励は、(I)年度奨励が付与された日の1周年又は(Ii)年度奨励が付与された日後の次の年度総会日の前日(早い者を基準とする)に付与され、2つの場合には、外部取締役は、適用される付与日までサービス提供者として継続する

(D)2023年特別非執行議長賞を授与します。上記第2(B)及び(C)節にはいずれかの規定があるにもかかわらず、再記載の日又は後に取締役会非執行議長に任命された最初の者(“新たな非執行議長”)は、以下の改正された奨励条項を得る資格がある

(I)新しい非実行議長はまた、初期報酬に必要な株式数に1.5を乗じた株式の購入数に等しいオプション報酬(“補足初期報酬”)を自動的に取得する。補足初期賞の付与日を初期賞の授与日とする.アメリカの税金の目的で、初期奨励金を補充することは非法定株式オプションになるだろう。補充初期奨励の期限は10(10)年であるが、本計画の規定により早期に終了しなければならない。初期奨励を補充する1株当たりの行使価格は、授与日の1株当たり公平市価の100%に等しい。追加予備報酬は、計画の下で使用するために、以前に承認されたオプション協定の形態と、取締役会またはその報酬委員会(誰に適用されるかに応じて)に基づいて、計画された条項および条件、ならびにその報酬委員会に基づいて使用される。本政策第3項に該当する場合には、初期補充奨励は、付与日後の各周年日毎に均等額の1/3分割払いに分割されるが、適用される付与日までは、外部取締役は引き続きサービスプロバイダとなる。

第(Ii)条によると、新非執行議長は、委任後の初株主周年大会から年次賞を授与する資格があり、新非執行議長が非執行議長を務めている間に授与された各年度賞は、300，000ドルの株式をカバーし、最も近い全体の株式に四捨五入する。疑問を生じないようにするために，本項で述べた年次奨励の価値は，本保険証書第2(C)節に規定する年次奨励の価値に代えて，それ以外の価値ではない。

いかなる財政年度においても、取締役以外の誰にも価値(その付与日に基づいて、米国公認会計原則に基づいて決定された公正価値)の奨励を与えてはならず、いかなる他の補償も提供されてはならない(いかなる現金事前招聘金又は費用に限定されないが)、任意の財政年度において、総額750，000ドル(彼又は彼女が外部取締役サービスとしての最初の年に1，000，000ドルに増加)を超え、各持分補償報酬の価値は、本第4節の制限された付与価値に基づいている。個人(A)が従業員のサービスとして提供するための任意の奨励又は他の補償、または外部取締役顧問以外のサービスとしての彼または彼女のサービス、または(B)発効日までのサービスは、本節4節には含まれない。

いずれの場合も、本政策項目の現金補償又は費用償還支払いは、(I)補償又は発生費用を稼ぐ財政年度終了後3ヶ月目15日以内、又は(Ii)補償又は発生費用を稼ぐカレンダー年度終了後3ヶ月目の3月15日以内(場合により定める)、1986年国税法第409 A条(改正)及びその下の最終規定及び指導の下で時々改正することができる(併せて、)。“第409条”)。本政策の意図は，本政策および本政策項の下のすべての支払いが第409 a節の要求に制限されないか，または他の方法で第409 a節の要求に適合するため，本政策項で提供されるいかなる賠償も第409 a節で徴収される付加税の制約を受けず，本政策のいかなる曖昧または曖昧な条項もこのような免除と解釈されることである

*取締役会は、いつでも任意の理由で本ポリシーを修正、変更、一時停止、または終了することができます。本政策のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、外部取締役が会社と別の約束がない限り、支払われたまたは判決された賠償に対する外部取締役の権利を実質的に損なうことはない。本政策を終了することは、取締役会または報酬委員会が終了日前に本政策によって本計画に基づいて付与された報酬を行使する能力に影響を与えない。..


最低所有権レベル			規則的な時間
株式(以下の定義を参照)は、年間現金保留額の少なくとも3倍である。			(I)発効の日又は(Ii)当該個人が役員以外の者になった日から3周年まで，及びその後もその個人が取締役以外の者のすべての時間である。

株式とは、(1)被保険者または同一家庭に住む直系親族が直接所有する、(2)被保険者が実益を所有するが、信託形式で保有し、外部取締役または同一家庭に住む直系親族の利益のみのために保有する、(3)同一家庭に住む被保険者またはその直系親族の利益のために保有する退職または繰延補償口座、(4)外部取締役の関連会社が保有する(例えば、外部取締役を雇用する投資基金又は外部取締役をそのパートナーとする)。明確にするために、“持分”は、非帰属または限定的な株式と、帰属されていないまたは決済されていない会社の持分報酬(会社オプションを除く)とを含むが、株式をカバーするいかなる会社オプションも含まれない(帰属されているか、または帰属されていないかにかかわらず)

例外的な場合：報酬委員会は、政府、学術界、または同様の専門的な役員の取締役会への参加に対するガイドラインを適宜放棄することができる。この基準を遵守することが深刻な困難をもたらす場合、または取締役外部取締役が裁判所の命令を遵守することを阻止する場合、報酬委員会は、1人以上の外部取締役に適用される本基準を適宜一時停止することもできる