EX-5.1

添付ファイル5

2024年2月27日

BEAM治療会社

メインストリート238番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

返信：

S-3表応募表

女性たち、さんたち：

改正された“1933年証券法”(“証券法”)によると、米国デラウェア州のBEAM治療会社(当社)は、証券取引委員会(SEC)に表S-3の“登録説明書”(登録説明書)を提出し、この意見を提供します

優先債務証券(高級債務証券)；

二、

二次債務証券(二次債務証券、高級債務証券と共に債務証券)；

三、三、

普通株、1株当たり額面0.01ドル(普通株)；

四、

優先株、1株当たり額面0.01ドル(優先株)

普通株、優先株、債務証券、または任意の他の証券(単位)を含む1つまたは複数の証券からなる単位；

六、六、

債務証券、普通株または優先株を購入する権利証(権証)，

証券法第415条の規定により、これらのすべての株式は、証券法に基づいて不確定な総発行価格で登録説明書、募集定款(募集定款)及びその任意の改訂又は補充書類に記載されている不確定総発行価格に応じて時々遅延又は連続発行することができる

私たちは会社に登録説明書の提出に関する法律顧問を提供します。高級債務証券は、当社が指定受託者(上級受託者)と締結した高級契約(高級契約)に基づいてを発行することができ、この受託者は受託者(上級受託者)に指定され、改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)により正式資格を取得することができる。二次債務証券は、当社が受託者として指定された受託者(付属受託者及び高級受託者)と締結した付属契約(付属契約、付属契約、付属契約及び各付属契約)に基づいて発行することができる

受託者は、それぞれ受託者であり、“信託契約法”に基づいて適切な資格を有する。優先株の任意の系列の優先株の優先，制限，相対権利は指定証明書(指定証明書)に列挙される.単位は，当社が単位エージェントに指定された銀行や信託会社と締結した単位プロトコル(単位プロトコル)によって発行することができる.株式承認証は、当社が株式承認証代理人に指定された銀行又は信託会社と締結した引受権証プロトコル(株式承認契約)によって発行することができる

当社の法律顧問も務めており、当社とJefferies LLCとの間の日付が2021年4月1日の販売契約(販売契約株式)に従って236，027，466ドルに達する普通株式(販売契約株式)の発行および販売総発行価格が236，027，466ドルに達する普通株式(販売契約株式)に関するものであり、その後、2021年7月7日および2023年5月10日に改正される

吾らはすでに審査及び依頼して証監会に提出した登録説明書の署名コピーは、その証拠物を含む。br}吾なども審査及び依頼販売協定、当社の4回目の改訂された会社登録証明書(時々改訂或いは再記述された)、当社の2回目の改訂及び再改訂された付例(時々改訂又は再記述された)及び当社の株主及び取締役会の会議記録は、当社が吾等に提供した正式な許可された委員会を含む

上記文書を審査する際には，吾らはすべての署名の真正性，すべての署名者の法的行為能力，正本として吾などに提出されたすべての文書の真正性，コピーとして吾などに提出されたすべての文書と正本文書との整合性，当該等の正本文書の真正性，および当社社の会議記録の完全性と正確性を仮定している

いくつかの事項については、当社の公職者および上級管理者から得られた情報に依存し、(I)登録声明が有効であると仮定し、登録声明が期待される証券の発売または発行時のすべての適用法律を遵守すると仮定し、(Ii)販売協定株式に加えて、1つ以上の募集説明書補足材料および条項説明書を作成し(適用状況に応じて)、提供される証券を説明する証監会に提出する。(Iii)すべての証券の発行および販売は、適用される連邦および州証券法律を遵守し、登録声明、入札説明書、販売契約募集説明書(適用される場合)および任意の適用される入札説明書付録に規定される方法で行われる。(Iv)債務証券については、(A)適用される債券は、適用される受託者によって正式に許可され、署名され、交付され、基本的には、登録説明書添付ファイル4.3または添付ファイル4.4のフォーマットが採用され、(B)適用される受託者は、正式に受託者として担当する資格があり、(C)債務証券は、適用された受託者によって正式に認証され、(V)任意の適用される単位契約または株式証明書プロトコル(場合によっては)は、会社以外の当事者によって正式に許可され、が署名および交付される。(Vi)販売契約株式を除いて、最終的に購入、梱包、または

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(Br)当社以外の当事者は、提供された任意の証券に関連する同様の合意を正式に許可し、署名および交付し、(Vii)提供された任意の証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券は、正式に許可され、作成され、適切な場合には、そのような変換、交換または行使の際に発行されるために保持され、(Viii)発行された普通株または優先株については、会社登録証明書に従って発行されるのに十分な普通株または優先株があり、発行のために他の方法で保持されない。(Ix) 販売協定株式を除いて、証明書形式で発行されれば、普通株または優先株を発行する有効な帳簿課金は正式に当社の株式登録簿に登録され、(X)証券の発行および売却時に、当社はデラウェア州法律に従って会社として有効に存在し、信頼性が良好である；および(Xi)任意の単位合意または株式証明書協定はニューヨーク州またはデラウェア州法律によって管轄される

私たちは、当社以外の任意の証券の権力、権威、または能力について、任意の連邦または州法律または法規が任意の合意のいずれかに適用されることについて意見を述べません。吾らは、当該等の合意が合意当事者(当社を除く)の有効かつ拘束力のある義務であるか、又はそのそれぞれの条項に基づいて当該等の他の当事者に対して強制的に執行することができると仮定している

以下の私たちの意見については、当社は、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者の許可、承認、同意または他の行動を必要とせず、いかなる政府当局または規制機関または任意の他の第三者に通知または提出する必要もないと仮定し、またはこのような許可、承認、同意、行動、通知または提出が必要な場合、これらの文書は、取得、採取、発行、または提出され、十分な効力を有するであろう。また、証券発行日までに、当該証券の有効性または実行可能性に影響を与える法的変化は発生せず、当該証券の発行および販売時に、当社取締役会(または取締役会の任意の委員会または当社取締役会または取締役会のいずれかの委員会によって適切に許可されて行動する者)は、その証券の以前の発行許可を取り消すか、または他の方法で減少させる行動を取ってはならないと仮定する

以下の意見は、(I)適用される破産、破産、再構成、接収、一時停止、高利貸し、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利または救済に関連するまたは影響を受ける類似の法律、(Ii)重要性、誠実信用、合理性および公平な取引の要求を含むが、これらに限定されないが、(Iii)一般平衡法の原則、および(Iii)一般平衡法の原則によって適用される可能性がある保留されている範囲内である。および(Iv)債務加速証券は、その元本のうち利息を稼いでいない部分を構成すると決定される可能性のある回収可能性に影響を与える可能性がある。さらに、本明細書で提案された任意の合意またはその中で言及された任意の合意、文書または義務、または任意の衡平法の抗弁の成功した主張に違反するかどうかについては、このような修復措置の利用可能性または任意の衡平法抗弁の成功は、裁判所の裁量に依存する可能性があるので、平衡法または特定の救済措置の利用可能性があるかどうかについては意見を表さない

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ニューヨーク州法律とデラウェア州会社法以外に、私たちはここでもどの州あるいは司法管轄区の法律にも意見を発表しません。私たちbrはここでも会社がアメリカのどの州または他の司法管轄区またはいかなる外国司法管轄区の証券または青空法律を遵守しているかについて意見を述べない。私たちはここでいかなる司法管轄区域の反詐欺法にも意見を発表しないし、いかなる声明も発表しない

(Ii)権利および救済措置が排他的ではなく、各権利または救済措置が累積的であることを示し、(Ii)任意の合意の任意の条項の有効性または実行可能性の無効または強制的な実行不可能な影響について、(Iii)任意の合意の任意の条項の有効性または実行可能な無効または強制実行不可能な影響を排除することができ、(Ii)任意の権利および救済措置が排他的ではなく、(Iii)任意の合意の任意の条項の有効性または実行可能な無効または強制的に実行可能な影響を排除することができる、ここでもいかなるプロトコルにおいても会社の任意の権利、抗弁または反クレームと解釈される可能性のあるいかなる条項にも意見を示さない、(4)公共政策違反、(5)証券法に関連する賠償及び分担に関する規定、(6)書面でない限り、任意の合意の条項を放棄または修正してはならないこと、(7)誰かの不注意や故意の不正行為を賠償すると主張すること、(8)罰金、相応の損害賠償または違約金の支払いを要求すること、またはある方向Sが特定の損害または損失を補償することを制限すること。(Ix)証拠基準または権利行使および救済に関する基準の確立を目的としているか、または(X)法律の選択または管轄権に対する同意に関連している。

上記の規定によると、以下のように考えられる

1.債務証券については、(I)会社取締役会またはその許可委員会が適切な行動によって発行(許可決議)を明確に許可した場合、(Ii)適用される契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された。(Iii)債務証券及びその発行及び売却の条項は、適用される契約及び許可決議案に基づいて締結されており、当該条項及び売却は、いかなる適用法律又は違約又は当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書にも違反しないと仮定し、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に対して適用される任意の要求又は制限を遵守し、(Iv)これらの債務証券は、当社によって正式に署名され、適用された契約に基づいて受託者によって認証され、登録声明の予想に従って交付及び売却される。株式募集規約及び任意の適用された株式募集定款は、適用される引受又は他の購入契約に基づいて補充され、かつ(Br)当社がすでに許可決議案及び適用された引受契約又は他の購入協定に規定された代価を受領した場合、当該等の債務証券は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

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2.売却協議株式を除いて、普通株株式については、(I)許可決議により特別に発行された場合、(Ii)普通株発行及び売却条項は、会社登録証明書、附例及び認可決議に基づいて確立されており、(Iii)普通株式株式は、登録声明、募集定款及び任意の適用される募集定款副刊の予想に従って、適用される包売又はその他の購入契約又は転換又は行使登録声明の下で提供される任意の担保が普通株株式を支払う場合に発行及び交付され、及び(Iv)当社はすでに許可決議案及び適用された請負契約又は他の購入協定に規定された代価を受け取り、1株当たりのコストが普通株当たり額面を下回らない場合、普通株は有効に発行、十分な配当金及びbr}を評価することができない

3.任意の系列優先株について、(I)許可決議がシリーズ株の発行およびシリーズ株の発行に関する条項、発行条項、および関連事項を明確に許可する場合には、シリーズ株の決定および指定の決議、シリーズ株の優先株の決定、制限および相対権利の決定、および一連の株に関する指定証明書のデラウェア州州長官への提出、(Ii)指定証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された。(Iii)このシリーズの優先株の発行及び売却条項はすでに会社の登録証明書、附例及び授権決議案に従って正式に制定され、{br)(Iv)このシリーズの優先株の株式はすでに登録声明、招株定款及び任意の適用招株定款副刊の規定に従って、適用する包売或いはその他の購入契約の発行及び交付、及び(Br)当社はすでに許可決議案及び適用された包売協定又はその他の購入協定に規定された代価を受け取り、当該等の1株当たりの代価は優先株の各額面を下回らない。このシリーズの優先株株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう

4.単位については、(I)許可決議によって明確に許可発行された場合、(Ii)任意の適用単位合意が正式に許可され、署名および交付された場合、(Iii)単位およびその発行および販売条項は、任意の適用単位合意および許可決議に従って正式に制定され、(Iv)単位は、任意の適用単位合意に従って正式に署名および交付され、登録声明、募集説明書および任意の適用入札説明書の予想される方法で発行および交付され、br}適用された引受または他の購入合意に従ってこの支払いを行う。及び(V)当社はすでにライセンス決議案及び適用される包販売協定又は他の購入協定に規定された対価を受け取り、当該等の単位は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある責任を構成する

5.株式承認証について、(I)許可決議案の特別許可発行、(Ii)当社が正式に許可、署名及び承認証に関連する任意の適用された引受権証明書合意、(Iii)株式承認証及びその発行及び販売の条項がすでに任意の適用された引受権証合意及び許可決議案によって確立され、(Iv)当社は正式に持分証を承認し、そして任意の株式証明書合意及び許可に基づいて会見を行う

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(Br)当社は、ライセンス決議案及び適用引受契約又は他の購入契約に規定された対価を受け取り、(Br)当社が許可決議案及び適用引受契約又は他の購入協定に規定された対価を受信した場合、当該等株式証は、当社がその条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある責任を構成する

6.販売契約株式については、当該等販売協議株式は正式に発行され、販売協議株式が販売契約の条項及び条件に基づいて発行及び支払いされた場合、販売協議株式は有効に発行、入金及び免税される

ここで明確に記載されている事項についてのみ意見を述べ、他の事項についていかなる意見も推定すべきではないことに注意してください。この意見は、現在の既存の法規、規則、法規、および司法判断に基づいており、これらの法的源またはその後の法律または事実の発展において、本明細書に記載された任意の事項または意見に影響を与える可能性のある任意の変化についてお知らせする義務はありません

吾らは、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項のbrに基づいて、証拠物として本意見を証監会に提出することを要求することに同意し、その中及び関連募集定款、販売協定目論見書及び任意の目論見書補充資料に吾等の氏名を用いることに同意した。これらの同意を与えた場合、吾等は、吾等が証券法第7節又は証監会規則及び規則に規定してその同意を得なければならない者であることを認めない

とても誠実にあなたのものです

/S/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

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