EX-1.2

添付ファイル1.2

BEAM治療会社

販売協定

2021年4月1日

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

Beam Treateutics Inc.はデラウェア州の会社(会社)であり，本販売協定で述べた条項や条件に適合した場合，時々ジェフリー有限責任会社を介して販売代理および/または依頼者(代理)としてS社の普通株を発行·販売し，1株当たり0.01ドル(普通株)の価値があり，本販売協定(本プロトコル)に規定されている条項では，総発行価格は最高300，000，000ドルに達することを提案している

第1節.定義

(A) ある定義.本プロトコルについては、本プロトコルで使用される他に定義されていない大文字用語は、以下のそれぞれの意味を持つべきである

？人の従属関係とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1に言及された人によって制御される、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。“制御”という言葉(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または一人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する

？代理期間？本契約締結日から (X)本契約締結日(最も早い者を基準)が満了するまでの期限のこと

エージェントは，本プロトコルと(Y)本プロトコルに基づいて第7条の終了日に最高計画金額を設定しなければならない

？手数料とは、アメリカ証券取引委員会のことです。

？“取引法”とは，改正された1934年の“証券取引法”とその下の委員会規則と条例をいう

O底値とは，会社が発行通知に設定した最低価格であり，エージェントは発行通知規定の適用期間内にその最低価格を下回ってはならない場合に株を売却することができ，会社は発行通知が規定されている期間内に随時エージェントに書面通知を提出することで調整することができ，が代理事前書面の同意を得ていない場合，最低価格は1ドルを下回ってはならず，エージェントは適宜株式を売却しないことを一任することができる

？発行金額？とは，エージェントが任意の発行通知に基づいて売却した株の販売総価格である

？発行通知？とは、会社が本契約に従って添付ファイルAの形で代理店に発行する書面通知のことで、会社の最高経営責任者総裁または最高財務官が署名します

？発行通知日？エージェント期間内に第3(B)(I)節に発行通知を発行する任意の取引日を指す

？発行価格？販売価格から販売手数料を引くことです

？最高計画金額とは、総販売価格が以下の低い者の普通株式をいう：(A)有効登録説明書(以下のように定義される)に従って登録された普通株式数またはドル、(B)許可されているが発行されていない普通株式数(行使時に発行可能な普通株数が少なく、会社の任意の発行済み証券または他の方法で会社S法定株式から保留されている普通株式を変換または交換する)、(C)S-3表に従って販売が許可されている普通株式数またはドル金額(S-3表の一般説明I.B.6を含む、適用される場合)、又は(D)当社は、株式募集説明書(以下の定義を参照)の普通株式数又は金額を提出した

個人？個人？個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、登録または非登録協会、合弁企業、株式会社、政府当局、または他の任意のタイプのエンティティを意味します

？主要市場は、ナスダック世界市場または普通株(任意の株を含む)がその後、それに上場する他の国の証券取引所を指す

販売価格？とは，エージェントが本プロトコルに従って配給した株1株あたりの実販売実行価格である

？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”および委員会がこの法案に基づいて制定した規則と条例を指す。

販売手数料とは，本プロトコルにより売却された株式の総収益の3%(3.0%)，あるいは会社とエージェントが本プロトコルによって売却された任意の株式について別途合意したである

Br}決済日とは、本プロトコルによる株式売却の発行通知が規定されている期間内に、各取引日以降の第2営業日に、会社は当該取引日に代理店に株式を販売した金額を交付し、代理店は当該等の販売で受信した発行価格を会社に交付しなければならない

·株は、当社が本プロトコルにより発行または発行可能なS普通株を指す

取引日？主要市場が取引を開放するいつでもいいです

第二節会社の陳述と保証

当社は、(1)本契約日まで、(2)通知日、(3)各決済日、(4)各トリガイベント日、および(5)各販売時(以上言及した各回を陳述日と呼ぶ)に同意し、代理店に陳述し、保証するが、陳述日または前の目論見書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が開示される可能性がある場合を除く：

(A)登録宣言.当社は、基礎目論見書(基礎目論見書)を含むS-3 ASR用紙の自動棚登録声明書を準備して提出するか、または委員会に提出する。このような登録は，登録会社が証券法に基づいて株式を発行·売却することを宣言する.当社は時々1部以上の追加の登録説明書を提出することができ、この説明書は株式に関する基本的な株式募集定款及び関連株式募集定款或いはbr募集定款副刊(例えば適用)を掲載する。この登録説明書(S)は、文書の意味に加えて、証券法第430 B条に従ってその一部とみなされる任意の資料を含み、は、証券法S-3表12項に基づいて参照方法で組み込まれ、時々改訂または補充されたすべての財務諸表、証拠物および添付表およびすべての文書を含み、ここで登録説明書と呼ばれ、その登録説明書の一部を構成する目論見(S)である。証券法S-3表12項に基づいて参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされるすべての文書を含む、証券法規424(B) に従って委員会に提出された特定の株式発行に関連する任意の募集説明書の追加とともに、様々な場合、時々修正または補足され、本明細書では株式募集説明書と呼ばれる。当社が株式の発売に関連する用途のために改正された株式定款を代理人に提供しない限り、当該等の株式は、証券法第424(B)条の規定に基づいて当社が提出しなければならないものではない場合、株式募集規約という言葉は、初めて代理人に当該用途のための提供を提供したときからその後の改正された株式定款を指す。登録宣言が最初に発効したときの登録声明は、ここでは元の登録声明と呼ばれる。本プロトコルにおいて、登録声明または目論見書に適用される場合、改訂または補足条項は、本協定日後に取引所法案に従って委員会に提出された会社が提出した任意の文書を含むものとみなされ、引用によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる

本プロトコルにおける財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、登録声明または目論見書に記載された財務諸表および付表(およびすべての他の同様の輸入の言及)を含み、任意の指定された日付まで参照によって参照によって格納されるか、または証券法に従って格納されるか、または他の方法で登録報告書または募集説明書の一部とみなされるすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”または“目論見書”の改正または追加のすべての言及は、“取引所法”に従って提出された任意の文書を指すものとみなされるが、これらに限定されるものではないが、この文書は、“証券法”の下で参照によって組み込まれるか、または他の方法で任意の指定された日までの“登録説明書”または“目論見説明書”の一部またはその中に含まれる任意の文書であるとみなされるべきである

SさんがS-3表を用いて最新の10-K表年次報告を証監会に提出するときは、後にして、当社が証券法の規定が適用されたときに該当する場合には、その登録声明が発効する又は発効するときは、S-3表を使用する場合がある。代理期間内に、当社がForm 10-K年次報告を提出するたびに、当社は証券法の規定の当時適用されたForm S-3の使用要求に適合します

(B) は登録要求を満たす.証監会は、証券法に基づいて、元の登録声明及び第462条(B)条のいずれかの登録宣言の有効性を発表した。当社はS委員会の要求を遵守しており、委員会からの補足または補足情報のすべての要求に満足しています。登録宣言または第462条登録宣言の効力を一時停止する停止命令は発効せず、この目的について提起または保留された法的手続きもなく、または当社の知る限り、監査委員会は関連法律手続きを考慮または脅していない

入札説明書は、提出時に、すべての重大な態様で証券法に適合するか、またはその電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)(証券法の下のS-T法規が許可されない限り)を介して委員会に入札説明書を提出する場合、株式発行および販売のためにエージェントに渡されたコピーと同じである。各登録声明、任意の規則462(B)条登録声明およびその任意の発効後に改訂され、その発効または発効時、および各申出日に遵守され、すべての重大な態様で証券法に適合するであろうし、重大な事実の非現実的な陳述または陳述が記載されなければならない重大な事実を含むこともなく、またはその中の陳述が誤解を与えないようにする。本契約日まで、募集説明書および任意の自由作成目論見書(定義は以下に示す)(総称して販売情報と呼ばれる時間)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落としており、それが陳述されている場合には、誤解性を有さない。改訂又は補充された目論見は、その日付及び各申出日に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないこともなく、又は陳述に必要な重大な事実を見落として、当該等の陳述を行う状況に基づいて、当該等の陳述に誤解を与えないようにする。前3文に記載された陳述及び保証は、登録声明、任意の規則第462(B)条の登録声明又はその任意の発効後の改訂、又は募集規約又はその任意の改訂又は補足文書中の陳述又は漏れに適用されず、これらの陳述又は漏れは、その中で使用するための関連エージェントの資料を書面で当社に明示的に提供するためにエージェントに明示的に提供されるものであるが、エージェントが当社に提供する唯一のこれらの資料は、以下の第6節に記載された資料を含む理解及び同意がある。契約または他のファイルは、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はなく、これらの契約またはファイルは、要求に従って説明またはアーカイブされていない。登録説明書及び株式の発売は、証券法第415条の規定に適合し、すべての重要な点において上記の規定を満たしている

(C)資格を満たしていない発行者身分。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない任意の自由作成募集説明書は、証券法の要求に基づいて委員会に提出されたか、または委員会に提出されなければならない。証券法規によれば433(D)当社が提出または提出を要求された各自由作成目論見書、または当社またはその代表によって作成または使用または引用された各自由作成募集説明書は、必要に応じて直ちに委員会に提出または保留(必要に応じて)および図例を含む証券法規433の要件に適合または遵守され、そのような自由作成募集説明書の各々は、その発行日および株式発行および売却が完了したすべての後続時間に、互いに衝突する情報も含まれない。参照によって組み込まれた任意のファイルを含む、登録声明または株式募集明細書に含まれる情報と競合するか、またはそれと競合する。他には

最初の使用前に提供された自由執筆目論見書(ある場合)および電子ロードショー(ある場合)、当社は、任意の自由執筆目論見書を準備、使用、または言及しておらず、事前の同意なしに、任意の自由作成目論見書を準備、使用、または参照することはありません

(D) 個のファイルを含む.証監会に提出する時、引用方式で“登録説明書”及び“株式募集規約”を組み込んだ文書は各重大な方面で取引所の法令の要求に符合し、しかもこのような書類を作成する情況によって、このような文書はすべて重大な事実に対していかなる失実陳述或いは漏れ陳述を行うことがなく、このような陳述を行うために必要な重大な事実はなく、誤解性がない

(E)財務諸表。会社およびその付属会社の財務諸表(関連付記を含む)は、登録説明書および株式募集説明書に含まれ、または引用的に組み込まれ、すべての重大な態様で証券法および取引法の適用要件に適合し、すべての重大な点で、会社およびその子会社が示された日までの総合財務状況、経営業績、および指定された期間の現金流量の変化を公平に反映する。このような財務諸表の作成は、関連する期間に一貫して適用される米国公認会計原則(GAAP)に適合するが、監査されていない財務諸表を除いて、これらの財務諸表は、通常の年末調整を行う必要があり、委員会の適用規則によって許可されるいくつかの脚注を含まない；登録報告書に列挙されているまたは引用的に組み込まれた任意の証印付表は、すべての重要な態様において、その中で説明される必要がある情報を公平に記載している。登録説明書と募集定款の中で参考方式で組み入れ或いは組み入れた他の財務資料は、すでに当社及びその付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にその表示した資料を提出した

(F)重大な不利な変化はない.登録説明書及び募集定款に記載されている又は参考方法で当社の最新の財務諸表に組み入れられた日から、(I)持分(登録説明書及び目論見書に記載されている発行された引受権及び引受権証を行使し、及び登録説明書及び目論見書に記載されている既存持分インセンティブ計画に基づいて株式購入及び奨励を付与するほか)、当社又はその付属会社の短期債務又は長期債務、又は任意の宣言された任意の配当金又は割り当てにはいかなる変動もなく、当社が支払いまたは作成した任意の種類の株式、または任意の重大な不利な変化、または任意の合理的な予想が、当社およびその付属会社の全体的な業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、経営業績または見通しの重大な不利な変化の任意の発展をもたらすか、または影響を及ぼす。(Ii)当社及びその付属会社は、いかなる取引又は合意も締結していない(有無にかかわらず

当社とその子会社が全体として大きな意味を持っているか、あるいは当社とその子会社が全体として大きな意味を持つ任意の直接的または債務または義務が生じている。及び(Iii)当社又はその付属会社は、火災、爆発、水害又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争又は任意のbr裁判所又は仲裁人又は政府又は監督機関のいかなる行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けることがなく、brは当社及びその付属会社全体にとって重大な意義があるが、登録説明書及び目論見内に別の暴露者を除外する

(G)組織と良好な名声。当社及びその付属会社は、正式に設立され、そのそれぞれの組織管轄区域の法律に基づいて、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内において、適切な業務を行う資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を行うために必要なすべての権力及び認可を有し、そのような資格又は良好な信用又はbrがそのような権力又は権限を有することができない場合を除き、合理的な予想は会社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営業績或いは将来性全体或いは会社が本協定項目の義務を履行することに重大な不利な影響を与える(重大な悪影響)。登録明細書添付ファイル21に記載されている付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していない

(H) 大文字である.会社は登録説明書および募集説明書の資本化タイトル下の認可資本化を持っている；会社のすべての発行された株式は正式かつ有効な許可および発行されており、十分に支払われており、評価する必要はなく、正式に放棄または満たされていない優先購入権または同様の権利の制約を受けない。登録声明および株式募集規約が記載されているか、または明確に予想されていることを除いて、未償還権利(優先購入権を含むがこれらに限定されない)、株式承認証または引受権、または当社またはその付属会社の任意の株式または他の持分権益に変換または交換可能な手段、または当社または任意の当該付属会社の任意の株式、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、承認持分またはオプションに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式は、すべての重要な点で“登録説明書”および“目論見書”の説明に適合している。本会社が直接或いは間接的に所有する各付属会社の持分或いはその他の持分のすべての流通株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分な配当金及び評価する必要がなく(もしいかなる外国の付属会社に所属すれば、資格に符合する取締役であり、しかも登録説明書及び募集定款に他の説明がある以外)、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、有料、財産権負担、担保権益、投票制限或いは譲渡又は任意の第三者のいかなる他の申立もない

(I)株式オプション。当社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(会社株式計画)に基づいて付与された株式オプション(株式オプション)については、(I)改正1986年の“国内税法”(以下“守則”と略す)第422節に基づいて、奨励的株式オプションの各株式オプションとして意図されているので、条件に適合し、(Ii)各株式オプションの付与が正式に認可され、当該株式オプションの付与日よりも遅くなく、その条項によれば、当該株式オプションの付与は、(適用されるような)すべての必要な会社行動を含む。当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)によって承認され、必要な数のbr票又は書面で同意された任意の株主の承認を受け、かつ、その付与を管轄する付与協定(ある場合)が各当事者によって正式に署名されて交付され、(Iii)各種類の付与は、主要市場規則及び会社証券取引所の任意の他の取引所の規則を含む、会社の株式計画及び他のすべての適用される法律及び規制規則又は要求に従う。及び(Iv)各関連付与はすでに当社の財務報告書(関連付記を含む)に公認会計原則に従って適切に入金され、当社が取引所法令及び他のすべての適用法律に基づいて証監会に提出したS申告書類に開示されている。各会社の株式計画は、登録説明書と目論見書のすべての重要な点で正確に記述されている。当社は、知らず知らずに付与されているわけではなく、当社が株式オプションを付与する前に、または他の方法で株式オプションを付与することを調整して、当社またはその子会社またはその経営業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開する場合には、いかなる政策ややり方もない

(J)適切な許可。会社は、本協定に署名および交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行し、本協定を適切かつ適切に許可し、署名および交付し、本協定の予期される取引を完了するために必要なすべての行動がタイムリーかつ効果的に取られている

(K)販売プロトコル。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(L)株。当社が本協定の下で発行及び売却した株式はすでに当社の正式な許可を得ており、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う際には、株式の発行、入金及び評価を必要とせず、すべての重大な面で登録声明及び募集規約の記述に適合することができ、発行株式は放棄又は満足のための優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けていない

(M)プロトコルの説明.本プロトコルは、すべての実質的な態様において、登録における本プロトコルの説明に適合する

声明と目論見書

(N)違反や違約はない.当社又はその子会社がいずれも(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)違約し、かついかなる事件も発生しておらず、通知又は時間の経過又は両者を兼有している場合には、当社又はその子会社が当事側である任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守するとき、当社又はその付属会社の任意の財産又は資産は、当該等の条項、契約又は条件の制約を受ける。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)項および第(Br)(Iii)項に記載された任意のこのような違約または違反行為は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない

(O)衝突はない.当社は、本契約、株式の発行および売却、および本契約および目論見書の予期される取引を完了し、(I)本契約および目論見書のいずれかの条項または規定と衝突することなく、または違反または違反を招くことなく、または違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または任意のbr}契約、担保、信託契約をもたらすことができない。当社又はその子会社が当事側の融資協定又はその他の合意又は文書、又は当社又はその子会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)自社又はその子会社の定款又は定款又は類似組織文書の任意の規定に違反し、又は(Iii)任意の法律又は法規又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は政府又は規制機関の任意の判決、命令、規則又は規定に違反することを招く場合を除き、上記(I)及び(Iii)項の場合を除く。このような衝突、違約、違反、違約、留置権、告発または財産権負担については、単独または全体的に合理的に重大な悪影響を与えることは期待されない

(P)同意する必要はない.当社は、本協定の署名、交付及び履行、株式の発行及び売却、及び本協定で意図された取引を完了するには、いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は監督機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、証券法に規定されている株式登録及び金融業規制機関(FINRA)が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令及び登録又はbr資格、及び適用される州証券法に規定されている本協定下で予想される株式購入及び分配に関する資格を除く

(Q)法的訴訟。“登録説明書”および“募集説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその付属会社またはその一方の法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法律手続き、または当社またはその付属会社の任意の財産が、個別または全体が当社またはその付属会社に不利であると判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または標的になる可能性がある。当社の知る限り、いかなる政府や監督機関もこのような行動を取ろうとしていないし、他の方面からの脅威も受けていない。及び(I)証券法に基づいて登録声明又は株式募集規約に記載された現行又は保留訴訟に基づいていないが、登録声明及び株式募集規約にはこのように記述されていない；及び(Ii)証券法の規定に基づいて登録声明証拠物又は登録声明又は募集定款に記載された法規、法規又は契約又はその他の文書として記載されていないが、このような法律、法規又は契約又はその他の文書は登録声明又は登録br声明及び株式定款に記載されていない

(R)独立会計士。Deloitte&Touche LLPは、当社とその子会社のある財務諸表に認証を提供しており、当社とその子会社に関連し、委員会と米国上場企業会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と法規に適合し、証券法の要求に適合している独立した公認会計士事務所である

(S)不動産と動産の所有権。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び非土地財産に対して良好かつ市場価値のある業権(br})を有し、又はそのような財産を賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有し、かつ、いかなる留置権、財産権負担、申立及び欠陥及び欠陥もないが、(I)当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な干渉や(Ii)が当社及びその付属会社の個別又は全体に重大な悪影響を与えることはないことを合理的に予想する

(T)知的財産権。(I)当社およびその付属会社が所有している、または合理的な条項に従って有効かつ強制的に実行可能な権利を取得し、すべての特許、商標、サービス商標、商号、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権保護を受けることができる作品、ノウハウ(商業秘密および他の特許または出願不可能な特許を含む独自または機密資料、システムまたはプログラム)およびすべての他の類似知的財産権(すべての登録および登録出願のすべての商標を含む)を使用するために、登録声明および募集規約に記載されているか、または全体的に重大な悪影響を与えないことを除いて、前述の(総称して知的財産権と呼ばれる)それぞれの業務の展開および展開されるべき業務のためまたは必要とされる。(Ii)当社は、訴訟、訴訟、手続またはクレームの合理的な根拠を構成するいかなる事実も知らない自社およびその子会社のそれぞれの業務における行為の侵害、流用、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害すると主張していることを知らない；(Iii)当社は、訴訟またはクレームの合理的な根拠を構成するいかなる事実も知らない、すなわち、当社またはその子会社が任意の候補製品の商業化後に任意の候補製品を商業化した後に任意の第三者の任意の知的財産権を侵害、流用または侵害することを知らない；(Iv)当社およびその付属会社は、いかなる書面通知も受けておらず、いかなる侵害、流用、または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害することに関する係属または脅威クレームを知っているか、または当社またはその付属会社が所有または独占的に当社またはその付属会社に付与されている任意の知的財産権の有効性、実行可能性、範囲または所有権に疑問を抱いていることを知らない。(V)当社およびその付属会社が所有または独占的に許可しているいかなる知的財産権も、誰によって侵害されていないか、または他の方法で侵害されていない。(Vi)当社の知る限り、当社およびその付属会社が所有または独占的に許可したすべての知的財産権は、有効かつ強制的に実行可能な知的財産権であり、(Vii)当社およびその付属会社は、正常な業界慣例に基づいて合理的なステップを講じており、すべての知的財産権を秘密にしており、br}は当社またはその付属会社にとって、その価値は守秘状況に依存している。及び(Viii)当社が実際に知っている限り、当社、その付属会社及び当社、その付属会社又はそのそれぞれの許可者の弁護士は、米国特許商標局及び類似の要求を有するすべての外国事務所を遵守して、当社又はその付属会社が所有又は独占的に許可した特許及び特許出願について負の誠実、誠実及び開示義務を負うべきである

(U)未公開の関係はない.当社又はその付属会社と当社又はその付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又はその他の共同会社との間には直接又は間接的な関係はなく、証券法は当社又はその付属会社の各登録声明及び募集規約についてこのように記載しなければならないが、この等の文書もこのように記載されていない

(V)“投資会社法”。当社は、登録説明書及び目論見に記載された株式の発売及び売却及びその得られた金の適用が発効した後、投資会社又は投資会社又は投資会社によって制御される実体として登録されることが要求されない、又は改正された1940年の投資会社法及びその下の委員会規則及び規則(総称して投資会社法と呼ぶ)が指す投資会社が制御する実体ではない

(W)税金。当社及びその付属会社はすでにすべての連邦、州、地方及び海外税項を提出し、本陳述が作成された日までに支払わなければならないすべての税項及び申告表を提出しましたが、合理的に重大な悪影響を与えないことを期待しない税項及び申告表は除外します；しかも登録声明及び募集定款が別に開示されている以外、当社或いはその付属会社或いは彼などのそれぞれの物件或いは資産は税項不足が存在しないか、あるいはbrがあるか、brがあるか、合理的に重大な不利な影響があることが予想されます

(X)ライセンスとライセンス。当社およびその子会社は、登録声明および目論見書に記載されているそれぞれの物件の所有権またはレンタル権またはそれぞれの業務の展開に必要なすべてのbrライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他のライセンスを有し、対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関にすべての声明および届出を行っているが、これらのライセンス、サブライセンス、証明書、証明書、および他のライセンスを所有または取得できなかった場合、これらのライセンス、サブライセンス、証明書、ライセンスおよび他のライセンスを所有または取得できなかった場合、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。各登録声明および株式募集規約に記載されている以外に、当社またはその付属会社は、そのような許可証、分許可証、証明書、許可証または許可の任意の撤回またはbr修正を受けた書面通知を一切受けていないか、または任意の許可証、分許可証、証明書、許可証または許可は一般的な手順で更新されないと信じているが、撤回、修正、または継続が個別または全体に重大な悪影響を与えないと信じている場合は例外である

(Y)労働争議なし。当社またはその付属会社の従業員には、いかなる労資紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、既存または発生する労使紛争を考慮または脅威しておらず、当社は、そのまたはその付属会社の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、既存またはこれから発生する労資紛争を有していることを知らないが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除く。当社またはその付属会社は、当社の締結側としてのいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受けていません

(Z)ある環境事項.(I)会社およびその子会社(X)は、一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質またはbr}汚染物質を汚染または保護する他の法律に関連する強制的に実行可能な要件(総称して環境法)を遵守し、違反していない。(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に従って、それぞれの業務を展開することを要求するすべての許可または承認を受信し、および(Z)次の任意の実際または潜在的責任または義務に関する書面通知を受信していない

任意の環境法に関連する、または任意の実際または潜在的に環境法に違反する行為は、任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出を調査または修復し、合理的な予想が任意のそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らないことを含む；br}(Ii)は、会社またはその子会社の環境法に関連するまたはそれに関連するコストまたは責任が存在せず、上記(I)および(Ii)の各々を除いて、任意の単独または全体的に合理的な予想に重大な悪影響を与えない事項；及び(Iii)募集規約に記載されている以外に、(X)当社が当社又はその付属会社に300，000ドル以上の罰金を科さないと合理的に信じている以外に、(X)当社はいかなる環境法に基づいて当社又はその付属会社に対していかなる懸案又は当社が知っているか又は政府実体に基づいて関与しようとしている訴訟を提起していない。(Y)当社及びその付属会社は、環境法の遵守、又は環境法による責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物又は汚染物質に関するいかなる事実又は問題についても知らない。は当社及びその付属会社の資本支出、収益或いは競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想され、及び(Z)当社或いはその付属会社はいかなる環境法律に関連する重大な資本支出を期待していない

(Aa)ERISAを守る.(I)1974年改正“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示される各従業員福祉計画、会社又はその制御されたグループの任意のメンバー(ERISA第4001(A)(14)節の意味に従って会社と共同で制御される任意のエンティティとして定義される)は、登録成立の有無にかかわらず、又は規則414(B)、(C)、(M)又は(O)条に従って会社の単一雇用主とみなされる任意のエンティティ)に任意の責任を負う(各、各、A)計画は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に適合している。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を除く“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示すbrが禁止された取引は発生していない；(Iii)“規則”第412節または“ERISA”302節の出資規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)計画ができなかったか、またはその計画に適用される最低供給基準を満たすことができなかった計画はない(“ERISA”302節または“規則”412節の意味)。(4)リスク状態にある計画は何もない(“ERISA”第303(I)節に示す)、“ERISA”第4001(A)(3)節に示すマルチ雇用主計画もなく、絶滅危惧状態または危険状態にある計画もない(“ERISA”第304および305条に示す)；(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づいて計算されるすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生していない、または合理的に予想される報告すべきイベント(ERISA第4043(C)節およびそれに基づく条例)、(Vii)規則第401(A)に基づいて資格に適合する各計画は上記の規定に適合しており、当社によれば、行動をとるか行動しないかにかかわらず、合理的な予想が失われることは何も発生していない。(Viii)当社または制御されたグループのどのメンバー会社も、ある計画(“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)条に示される多雇用主計画を含む)について、“従業員退職保障条例”(Br)タイトルIV項下の負債(計画への供出または退職金福祉保証会社への支払保険料を除く)、および(Ix)以下の事件は発生していないか、または合理的に発生する可能性が高い：(A)供出総額は大幅に増加する

当社またはそのホールディングス関連会社に、当社及びそのホールディングス関連会社が作成したすべての計画を、S社及びそのホールディングス関連会社が最近完成した会計年度のこのような出資金額と比較することを本年度に要求する。又は(B)当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務金額と比較して、当社及びその付属会社の退職後福祉累積債務(定義は会計基準編纂テーマ715-60参照)が大幅に増加しているが、本協定第(I)~(Ix)項に記載の事件又は条件については、個別又は全体が重大な悪影響を与えない場合を除く

(Bb)開示規制。当社及びその付属会社は、有効な開示制御及び手順(取引所法令第13 a-15(E)条参照)を維持し、取引所法令の要求に適合し、当社がその提出又は取引所法令に基づいて提出された報告において開示しなければならない資料を確保し、S委員会規則及び表が指定されている期間内に記録、処理、まとめ及び報告され、当該等の資料の累積及びbrが自社S管理層の制御及び手続に適宜伝達されることを確保し、必要な開示について適時に決定することを含む。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している

(Cc)会計制御。当社及びその付属会社は、取引所法令の要求に適合し、それぞれの主要行政者及び主要財務者又は類似の機能を実行する者が、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、財務報告内部統制制度(定義は取引所法案第13 a-15(F)条参照)を維持することを目的としている。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引はS管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層Sの一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異について適切な行動をとる。及び(V)登録説明書及び募集規約に含まれる又は参考方式で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重要な側面に必要な資料を公平に提示し、委員会S規則及びそれに適用される言語の指針に基づいて作成される。登録説明書及び目論見所の開示者以外に、当社Sの内部統制に重大な弱点はない。当社のS監査役及び当社取締役会監査委員会はすでに、(I)財務報告内部制御の設計或いは運営にすべての重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性があることを知った；及び(Ii)経営層或いは当社の財務報告内部制御において重要な役割を持つ他の従業員のいかなる詐欺行為に関連し、重大であるか否かにかかわらず

(Dd)拡張可能なビジネスレポート言語。登録声明に含まれるか、または参照で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用されるSルールおよび基準に従って作成された

(Ee)保険。当社及びその子会社は、それぞれの財産、業務、人員及び業務をカバーする保険を有しており、業務中断保険を含み、保険金額は保険金額であり、類似した状況にある会社が通常維持している損失及びリスクに対して保険を提供しており、会社は、これらの損失及びリスクは、当社及びその子会社及びそのそれぞれの業務を保護するのに合理的であると考えている。当社又はその付属会社は、(I)任意の保険者又は当該保険者の代理人の通知を受けていない。資本改善又は他のbr支出を継続して保険を継続する必要があるか、又は(Ii)当該等の保険範囲が満了したときにその既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由、又は類似の保険会社から同様の保険範囲を合理的な費用で取得してその業務を継続することができないと信じる理由がある

(Ff)ネットワークセキュリティ；データ保護 .当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および当社およびその子会社または当社およびその子会社を代表して維持されている任意の第三者データを含む)(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社およびその子会社の業務運営に必要なすべての実質的な側面の要求を満たすのに十分であり、すべての重大な側面で操作および実行され、重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗分子(総称してBugsと呼ぶ)は、ただし，このような誤りが単独または全体に大きな悪影響を与えない場合は除外する.当社及びその付属会社は、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持しており、これらの制御、政策、プログラム及び保障措置は、一般に類似した状況にある会社によって維持されており、当社及びその付属会社は、これらの制御、政策、プログラム及び保障措置が、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人識別、敏感、秘密又は規制されたデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性及び安全を保護するのに合理的であると信じている。前述の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、監視、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含む商業上の合理的な努力を使用して、合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを確立、維持、実施、遵守しており、これらのプログラムは、通常、同様の状況にある企業によって維持され、破壊、廃棄、損失、不正な配布、使用、アクセス、無効化、流用または修正から保護および防止することを目的としている。または、任意の情報技術システムまたはデータを危害または乱用するか、またはそれに関連する情報技術システムまたはデータ、これらの情報技術システムまたはデータは、当社Sおよびその子会社の業務運営に関連する(違反行為)。当社の知る限り、このような違反は発生していません。当社及びその付属会社は通知を受けておらず、どのような合理的な予想が当該等の違反事項を招くことも知られていません

(GG)プライバシー.当社およびその子会社は、任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関のすべての内部および外部プライバシー政策、契約義務、業界基準、適用法律、法規、判決、命令、規則および条例、ならびに当社およびその子会社が収集、使用、移転、輸入、輸出、記憶、保護、処分、およびデータを開示する任意の法的義務(データセキュリティ義務)を遵守し、現在遵守しており、これらのデータセキュリティ義務に違反して単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社或いはその付属会社はすべていかなる関連或いは苦情の通知或いは苦情を受けておらず、いかなる他の事実も知らず、個別或いは全体にかかわらず、いかなる資料の安全責任が遵守されていないことを合理的に示すことができる。当社は、いかなる裁判所や政府機関、主管機関または機関がいかなるデータセキュリティ義務に違反していると主張したり、いかなる行動、訴訟、訴訟を取ったりしているわけではありません。当社およびその付属会社は、これらの情報が不正アクセス、使用、修正、開示、または他の誤用から失われないように保護し、保護するために、これらの情報が不正アクセス、使用、修正、開示、または他の誤用から失われないように、これらの技術およびエンティティのセキュリティに関連する十分な措置を実施し、監視することを含むが、これらに限定されず、すべての場合に行われない限り、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない。当社の知る限りでは、登録声明、売却募集定款や株式募集定款の時間や個別あるいは全体に重大な悪影響を与えない以外に、このような資料を無許可に取得することはありません。当社及びその付属会社は、EU一般データ保護条例(本公告日までに公表された個人資料の任意の適用法律及び法規の発効日に適合するために、すべての合理的に必要な行動をとっている)を遵守するために、すべての合理的に必要な行動をとっており、このような個人資料は、本公告日後12ヶ月以内に発効しなければならないが、このような条例に違反するいかなる行為も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される)、類似した状況の会社が一般的に行っている行動と同様である

(Hh)不正な支払いはできません。当社またはその子会社、当社またはその子会社の任意の役員または従業員、または当社またはその子会社と連絡しているか、または当社またはその子会社を代表して行動している任意の代理人、付属会社または他の人々は、会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内政府関係者または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条項に違反または違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約の任意の適用された法律または法規を実行したり、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯したり、(Iv)任意のリベート、支払い、影響、リベートまたは他の不正またはbrの不当な支払いまたは利益を含む、提供、同意、要求または取られた行為を行う。当社及びその子会社はすでに制定、維持、実行し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持·実行していく

(2)反マネーロンダリング法を遵守する。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”、当社又はその子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング法規、これらの法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録及び報告要件に適合し、いかなる裁判所又は政府機関又はいかなる裁判所又は政府機関の前にいかなる行動、訴訟又は法的手続をとることもなく、当社またはその子会社が反マネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限りでは脅かされています

(Jj)制裁法律と衝突しない .当社またはその子会社、取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社と連絡しているか、または当社またはその子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府ではない(特定の国または禁止されている人を含むが、特定の国または禁止されている人を含むが、これらに限定されないが、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含むが、特定された国または禁止されている者を含む)、国連安全保障理事会、EU、S陛下、財務省、または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)は、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、これらに限定されないが、制裁対象または対象となる国または地域に位置しているか、組織または居住していない。また、当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発売するか、または任意の付属会社、br}共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティ(I)に資金または便宜を提供するか、資金または協力を提供する際に制裁対象またはターゲットに属する任意の人の活動または任意の人との業務を提供したり、(Ii)制裁国の任意の活動または事業を援助または協力したり、(Iii)引受業者、コンサルタント、コンサルタント、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(いかなる取引に参加する者を含むか)を誘導することはない。投資家や他の人) 制裁。当社Sの設立以来、当社及びその付属会社はなく、現在も誰とも取引や取引を行うことはありませんが、当該等の取引又は取引は、取引又は取引が発生したときに制裁対象又は対象であるか、又はいかなる制裁を受けている国又はいかなる制裁を受けている国ともなりません

(KK)子会社に制限はありません。当社の付属会社が契約者又はその制約を受けた任意の合意又はその他の文書として、現在、当該等の付属会社が当社に任意の配当金を発行すること、当該等の付属会社に任意の他の割当持分又は同様の所有権を行うこと、当社が当該等の付属会社に提供する任意の融資又は立て替えを当社に償還すること、又は当該等の付属会社の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に移転することを直接又は間接的に禁止することはない

(11)S仲介人手数料は徴収しない.当社及びその付属会社は、いかなる者とも契約、合意又は了解(本契約を除く)を締結していないが、この等の契約、合意又は了解は、株式発売及びbr}の株式売却について彼等又は任意の代理人に有効な請求を行い、ブローカー手数料、配当金、S費用又は同様の金の支払いを要求する

(Mm)登録権がない.いかなる者も、証監会に登録声明又は株式の発行及び売却を提出するために、当社又はその付属会社が証券法に基づいて任意の証券を登録して売却のために登録することを要求してはならないが、放棄された権利は除く

(NN)安定していない.当社またはその付属会社またはSによれば、共同会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に意図したり、間接的に行動したりすることを意図しているわけではない

(Oo)保証金ルール。当社が株式を発行、売却及び交付し、又は当社が各登録説明書及び募集定款に記載されている運用株式を取得した金は、米国連邦準備委員会第T、U又はX条又は当該等の理事会のいかなる他の規定にも違反しない

(PP)前向き陳述。任意の登録声明または目論見説明書に、任意の前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節として定義される)の任意の前向き声明が参照されているか、または任意の前向き声明が含まれているか、または好意的に開示されていない限り、任意の前向き声明が含まれているか、または組み込まれていない

(QQ)統計と市場データ。当社は、各登録説明書及び株式募集定款に記載されているか、又は引用方式で組み込まれた統計及び市場関連データが、すべての重大な態様において信頼性及び正確なソースに属するものではないと当社に信じさせるいかなる事項にも留意していない

(RR)サバンズ-オキシリー法案。当社又は当社の知る限り、S社の任意の役員又は上級管理者は、その身分で、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案の任意の適用条項及びこれに関連する公布された規則及び法規(サバンズ-オクスリー法)を遵守することができず、ローンに関する第402条及び認証に関連する第302条及び906条を含む

(Ss)“証券法”に規定する身分。登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、当社又は任意の発売参加者が株式について誠実な要約(証券法第164(H)(2)条 )を定義する最初の時間、及びこの陳述を行った日には、当社は証券法第405条で定義された不適格発行者でもない。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又は当該規則が要求する期限内(その中のダンテを実行しない)に、いずれの場合も締め切りまでにその費用を支払う

(TT)格付けはありません。当社又はその子会社が発行又は担保する債務証券、転換可能証券又は優先株が国の認可を受けない統計格付け機関格付けであり、当該用語は“取引法”第3(A)(62)節に定義されている

(UU)臨床前研究。(I)登録説明書及び募集定款に記載されているほか、登録説明書及び目論見規約に記載されているか、又は当社又はその付属会社を代表して自社又はその付属会社が賛助し、又は当社又はその付属会社が参加した臨床前研究、又は登録説明書及び募集定款(何者に適用されるかによる)に記載されている臨床前研究、すべての実質的な側面で標準医学と科学研究標準とプログラムに従って行われ、製品または候補製品は会社が開発している製品または候補製品に匹敵することができ、すべての適用された法規とすべての適用された規則

米国食品医薬品局と米国以外の同様の規制機関の法規は、ヨーロッパ薬品管理局(総称して監督機関と呼ぶ)と適用される良好な実験室やり方要求を含む；(Ii)登録声明と募集説明書におけるこのような研究結果の記述はすべての実質的な側面で正確かつ完全な記述であり、それによって生成されたデータを公平に提示した。(Iii)当社は、登録説明書および募集規約に記載されていない他の研究を知らず、その結果は、登録説明書および募集説明書に記載されているか、または指摘された結果と大きく異なるか、または疑問視される。(Iv)当社およびその付属会社は、現在、規制当局のすべての適用される法規、規則および規則を遵守しているが、このような違反が個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。(V)会社は、規制当局からのすべての資料、書面通知、通信、および他のすべての通信の概要を代理人に提供した。及び(Vi)当社又はその付属会社は、監督管理当局又は任意の他の政府機関からの任意の書面通知、通信又はその他の通信を受けておらず、要求又は脅威の終了、重大な修正又は一時停止登録説明書及び募集定款に記載されている又はその結果が登録説明書及び募集定款に記載されているいかなる臨床前研究であるが、当該等の研究又は試験の設計及び実施に関連する修正の正常な通信過程を除いて、当社Sに知られており、当該等の通信を行う合理的な理由はない

(V)届出書類を規制します。当社は、登録声明及び株式募集規約に記載又は言及された当社S候補製品に関する任意の重大な届出、声明、上場、br}登録、報告又は提出を監督当局に提出できなかったことはない。すべての届出、声明、上場、登録、報告又は提出(何者が適用されるかに応じて)は提出時に実質的に適用法律に適合している；また、任意の適用監督当局はこのようなbr}届出、声明、上場、登録、報告又は提出について適用法律を遵守する上で重大な欠陥があると主張していない

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員又は代表が署名し、発行株式について代理人又は代理人弁護士に送付する任意の証明書は、当社が当該証明書の日付がそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる

当社は代理人および(本協定第4(O)節により提出された意見について)当社の弁護士と代理人の弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め，この信頼に同意する

第三節普通株式の発行及び売却

(A)証券を売却する。本プロトコルに記載されている陳述、担保及び合意によれば、本プロトコルが規定する条項及び条件を満たす場合には、当社とエージェントは、当社は、代理期間内に、会社が交付可能な発行通知に基づいて、時々代理店(販売代理として)を介して代理店(依頼者として)に株を直接売却することを求めることができ、販売総価格は計画金額の上限に達することができる

(B)発行機構

(一)通知を出す。本稿で規定する条項と条件によると、代理期間内の任意の取引日において、第5(A)節および第5(B)節で述べた条件を満たす任意の取引日に、会社は代理人に発行通知を提出することにより、株式発行を要求する権利を行使することができるしかし前提は，は，いずれの場合も，(A)当社は，(I)(X)発行を要求する金額の販売総価格に，(Y)本プロトコルにより発効するすべての以前の発行通知によって発行されたすべての株式の販売総価格の和が計画最高額を超えてはならないこと，および(B)任意の発行通知が交付される前に，任意の以前の発行通知によって規定される期限が満了したか，または終了したものとする.発行通知は、取引日に本契約別表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社が電話で確認する(確定した者に音声メールメッセージを送信することを含む)とみなされるが、予め書面で通知するのに十分な事前書面通知がある場合には、エージェントはそのような者のリストを随時修正することができることが了承される

(Ii)エージェントの努力.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定に基づいて、エージェントは、発行通知を受信した後、その正常な販売および取引慣行に従って、商業的に合理的な努力で販売エージェントが販売エージェントとしての株式として同意し、本プロトコルの条項に従ってその株式の売却を一時停止、キャンセルまたは終了しない限り、発行通知によって指定された資料に基づいて配給を行う。疑問を生じないように，本協定双方はいつでも通知を修正することができ，双方が書面でこのような修正に同意することを前提としている

(Iii)発売及び販売方法。株式は、(A)当社の同意を得て個人協議取引方式で発売することができ、又は(B)証券法第(Br)(4)条規則第415(A)(4)条に定義された市場発売方式により、大口取引、主要市場で直接行われる販売、又は普通株の任意の他の既存取引市場での販売を含む法律で許可された任意の他の方法で発売することができる。本プロトコルは，いずれか一方に上で述べた要約および売却方式の同意を要求すると見なすことはできないが，(上記(A)条で述べた以外)エージェントが任意の株式を配給する方式はSエージェントが適宜決定すべきである

(Iv)当社に確認書を発行します。本プロトコル項の販売エージェントとして，エージェントは，本プロトコルによる株式の取引日後の次の取引日開始前に当社に書面確認を提供し，その取引日に販売された株式数，それに応じた販売価格，およびそれについて当社に支払う発行価格を列記すべきである

(V)定住。株式発行毎に適用される株式発行決済日に決済を行い、第5節の規定に適合する場合には、各決済日又は前に、会社は、その譲渡代理が電子的に売却された株式を譲渡することを促すか、譲渡方式は、信託管理システム又はその指定されたSを介して信託信託会社の口座にあるか、又は本合意当事者が共同で合意した他の交付方式であり、いずれの場合も、当該等の株式は、自由に取引可能で、譲渡可能な登録された交付可能な形態の株式でなければならない。代理店は、即日利用可能資金の関連発行価格を電信為替方式で当日の資金で決済日前に会社が指定した口座に渡す。当社は、本契約に基づいて株式を売却するたび(販売毎に)、合意された価格で代理人に株式を売却することができる

(六)販売を一時停止または終了する。標準的な市場決済慣行によれば、会社または代理人は、本契約の他方に書面または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認可能)で通知した後、任意の株式売却を一時停止することができ、発行通知に規定された期限は直ちに終了すべきであるしかし前提は(A)当該通知を受信する前に、(A)当該一時停止及び終了が影響又は損害のいずれか一方に影響を与えてはならない又は損害した場合、当該通知を受信する前に、本契約に従って配給又は売却された任意の株式のS義務；(B)代理人が自社に株式の売却を確認した後、当社は任意の株式の売却を一時停止又は終了した場合、当社は、当該株式等に関する第3(B)(V)条を遵守する義務がある。及び(C)当社が決算日に株式を交付する義務を履行できなかった場合、当社は、当社のような違約により生じた、又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は支出(罰金、利息及び合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)については、代理人を損害から除外することに同意する。双方は、本合意項の義務を履行する際に、当社が上記(V)項の要求に応じて株式決済販売を交付していない場合、代理人は株式借入者から普通株を借り入れ、当該等の株式を用いて当該等の借入金を決済又は弁済することができることを確認し、同意する。当社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて当該エージェントに書面で決定された者に発行されない限り，その通知は当該エージェントに対して無効であることに同意する

(Vii)雇用等は保証されていない。当社は、 (A)代理人が株式の配給に成功することを保証することができないこと、(B)代理人が株式を売却しなければ、当社または他の誰にも責任や義務を負わないこと、および(C)代理人は、代理人が当社と別途明確な合意がない限り、本合意に従って主要な方法で株式を購入する義務がないことを確認し、同意する

(8)重大非公開情報。本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社と代理人は、会社が重大な非公開情報を持っている間、会社は代理人にいかなる発行通知も交付してはならず、代理人もいかなる株も配給する義務はない

(C)料金。提供されたサービスに対する補償として、会社は、適用される決済日に代理店に適用発行金額(第3(B)(Vi)条に従って一時停止又は終了した販売を含む)の販売手数料を支払い、適用される発行金額から販売手数料を差し引かなければならない

(D)支出。当社は、(I)株式の発行及び交付のすべての支出(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録及び譲渡代理人のすべての費用及び支出、(Iii)すべての必要な発行、譲渡及び移転を含む、本契約項の義務及び進行予定の取引所に生じるすべてのコスト、費用及び支出の支払いに同意する

株式発行及び売却に関連する他の印紙税；(Iv)当社S弁護士、独立公共又は公認会計士及びその他のコンサルタントのすべての費用及び支出；(V)作成、印刷、アーカイブ、搬送及び配布登録報告書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書及び専門家証明書を含む)、目論見書、当社又は当社を代表して作成、使用又は言及された任意の自由に目論見規約(以下の定義)、及びそのすべての改訂及びbr}副刊及び本合意に関連するすべての費用及び支出；(Vi)会社または代理人は、カナダ州証券または青空法律またはカナダ省級証券法に基づいて、要約および販売のすべてまたは一部の株式の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)に関するすべての届出費用、弁護士費および支出を行い、代理人が要求を行う際に、青空調査またはメモおよびカナダ包装紙およびその任意の補充材料を準備して印刷し、これらの資格、登録、確定および免除について代理人に提案を提供する。(Vii)S代理弁護士の合理的な費用および支出は、代理弁護士がFINRA審査(ある場合)およびS代理が株式発売および割り当てに関連する合理的な費用および支出を承認すること、(Iii)FINRA審査に関連する届出費用(ある場合)、および(Ix)株式のマザーボード市場への上場に関連する費用および支出を含む。S代理弁護士が上記(Vi)および(Vii)第2項に従って支払う費用および支出は、(A)75，000ドル(S代理弁護士が本プロトコルに署名することに関連する)および(B)25，000ドルを超えてはならない(当社については、第4(O)条に従って証明書を提供する各トリガイベント日(定義は以下)を参照)

第4節.付加条約

本契約の他の場所で締結された任意の他の契約及び契約のほか、当社は代理店と次の契約を締結します

プロトコル：

(A)取引所法案を遵守する。代理期間内に、会社は(I)取引所法案に規定されている方式に従って、取引所法案が規定する時間内に、直ちに委員会に取引所法案第13、14又は15条に規定するすべての報告及び書類を提出しなければならない。並びに(Ii)(A)そのForm 10-Q四半期報告及びForm 10-K年度報告には、関連報告期間内に、(1)本プロトコルに従ってエージェントを介して販売される株式数及び(2)当社が当該等の販売から受信した純収益、又は(B)当該等の要約情報を含む募集説明書付録を作成し、又は証券法又は取引法により許可された他の届出文書(1件当たりの仮募集説明書補編)に当該等の要約情報を含み、少なくとも四半期毎に、本第4項に該当する場合には、仮募集説明書補足資料は、証券法第424(B)条(及び証券法第424(B)条及び第430 B条に要求されるbr期間内)に基づいて提出される

(B)“証券法”コンプライアンス。本協定の締結日後、会社は、直ちに代理店に書面で通知しなければならない：(I)証監会の任意の意見または追加情報の要求、(Ii)登録声明、規則462(B)または募集説明書、任意の自由作成募集説明書の任意の修正または補足条項の任意の発効後の修正された提出時間および日付、(Iii)登録声明または任意の規則462(B)登録声明の任意の発効後の修正の発効時間および日；(4)委員会がいかなる停止令を発行し，“登録説明”の効力又は任意の後効を一時停止するか

任意の規則462(B)登録説明書または募集規約の任意の修正または任意の命令は、任意の自由作成募集定款または募集定款の使用を阻止または一時停止するか、または普通株を上場または指定されたオファーから除外し、一時停止または上場またはオファーを終了する任意の手続、またはそのような目的のために任意の法的手続を脅威または開始する任意の命令である。もし証監会がいつでもこのような停止命令を出したら、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早くこの停止令を解除するために最善を尽くします。また、当社は、証券法第424(B)条及び第433条(何者が適用されるかに応じて決定される)の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、委員会が当該等424(B)条又は第433条に従って当社が提出した任意の文書を速やかに受信したことを確認する

(C) 募集説明書と他の証券法事項の修正と補充。募集説明書が、目論見書が重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するための任意の事件または条件を含まないように、募集説明書を修正または補充する必要がある場合、募集説明書が買い手に交付された場合、誤解性を有さない場合、または代理人または代理人の弁護士が、証券法を含む適用法を遵守するために改正または補充する必要があると考えた場合、会社の同意(第4(D)および4(F)条の規定に適合する)が迅速に準備される。募集規約が買い手に交付される状況を考慮すると、募集定款は誤解を生じる可能性があるため、改正または補充された募集規約中の陳述は重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、あるいは陳述を行うために必要な重大な事実を表明することを見落とし、それによって修正または補充された目論見定款を証券法を含む適用法律に適合させる。エージェントSは，当該等の修正や補足のいずれにも同意または交付し，Sが第4(D)および4(F)条によって負ういかなる責任を放棄することは構成されない

(D)Sエージェントは提案された修正案と補編を審査する.登録説明書(証券法第462条(B)条に従って提出された任意の登録説明書を含む)または募集説明書(取引所法案に基づいて提出された任意の報告を組み込むことによって行われたいかなる修正または補足を含まない)を修正または補充する前に、会社は、そのような改正または追加の提案を提出または使用する前の合理的な期間内に、当該提案の修正または補足の写しをエージェントに提供しなければならず、S代理の事前同意を得ずに、会社は、当該等の提案の修正または補充を提出または使用してはならない。そして、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、当該条の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出する

(E)自由に目論見書を書く。当社およびエージェントは、自由執筆募集説明書を構成する任意の書面通信を準備、使用、言及または配布、または準備、br}使用、参照または配布しておらず、その定義は、証券法規則第405条が本プロトコルに関する発売に関するものである(いずれもこのような自由作成募集説明書は、ここでは自由執筆募集説明書と呼ばれる)

(F)募集規約を無料で作成する。当社は、提案の提出または使用の時間前に、提出または使用しようとする各提案を自由に募集規約またはその任意の改訂または補充文書のコピーを作成して代理審査に提供しなければならないが、S代理の同意なしに、当社は任意の提案を提出、使用または言及する自由に募集規約またはその任意の修正または補充文書を作成してはならず、無理に隠したり、条件をつけたり、遅延してはならない。当社は代理人の合理的な要求に応じて、当社又は当社を代表して作成又は使用する任意の無料書面目論見書の写しを代理人に無料で提供しなければならない。証券法が株式販売について募集説明書(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)を要求した場合(ただし、いずれにしても、本合意日および本合意日を含む任意の時間)に任意のイベントまたは発展が発生または発生した場合、その作成、使用を招くか、または代表する。または当社が言及した目論見書と登録説明書に記載されている資料との衝突または衝突するか、または重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、または記載を見落としたり、陳述するために必要な重要な事実を見落としたりするか、当社は、その後の誤解がない状況に応じて、これらの自由に募集規約を迅速に改訂または補足して、衝突を除去または是正するために、またはそのように修正または補足されたこれらの自由な募集説明書中の陳述が、重大な事実の不真実な陳述を含まないようにし、または陳述を記載するために必要な重要な事実を含まないようにしなければならない。誤解されない場合(どのような状況に依存するか)しかし前提は任意の当該等の自由作成募集定款を改訂又は補充する前に、会社は、当該等の自由執筆募集規約の提案期間前の合理的な時間内に、当該等の改正又は補充募集定款の写しを代理人に提出しなければならず、S代理人の同意なしに、当社は当該等の修正又は補充された自由作成募集規約を提出、使用又は言及してはならない。このような改正又は補充募集定款は無理に抑留され、条件又は遅延されてはならない

(G)無料代理入札説明書を提出する.当社はいかなる行動も取ってはならず、代理人又は当社の証券法第433条(D)条に基づいて、代理人又はその代表が作成した無料書面募集説明書を証監会に提出しなければならない。そうでなければ、代理人は当該目論見書に基づいて目論見書の提出を要求されることはない

(H)登録説明書及び目論見謄本。本合意の日から“証券法”(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)が株式販売説明書を最後に株式販売について交付された日から、会社は、“登録説明書”及びその各改訂の写し(電子コピーであってもよい)を代理人に提供することに同意し、募集説明書及びその各改正又は補充文書の写しを、“証券法”又は“証券法”第424(B)条の規定により委員会に提出することに同意し、その数は、代理人が時々合理的に要求する可能性のある数量で計算する。さらに、証券法または任意の司法管区の青空または証券法に基づいて、決済日または前の任意の時間に入札説明書の交付が要求され、発行通知に規定されている株式発行または売却に関する任意の期間が要求され、その時点で何らかの事件が発生した場合、その時点で改訂または補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述に必要な任意の重大な事実を含むであろう場合は、募集説明書が交付されたときの状況に応じて、誤解されない、または、他の理由でも同じ期間内に修正する必要がある場合や

株式募集説明書を補充するか、または株式募集説明書に引用された任意の文書を提出して、証券法または取引法を遵守し、代理人に通知し、代理人に株式売却の要約を一時停止することを要求する(通知を受けた場合、代理人は実行可能な場合にはそのような要約をできるだけ早く停止しなければならない)。会社が当時改訂または補充された登録声明または募集規約を修正または補充することを決定した場合、当社はできるだけ早く電話で代理人に通知し(そして書面で確認しなければならない)、修正または補充された登録声明または募集規約の改正または補充文書を監査委員会に提出して、これらの陳述または漏れを是正し、または規定に適合させなければならない。しかし、同時に、代理人は株式取引について目論見書を提出しなければならない場合は、会社は直ちに準備し、当該等の改正または補充書類を委員会に提出しなければならない

(一)青空がコンプライアンス。当社は代理人及び代理人の弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律に基づいて、販売待ち株式の資格又は登録を取得(又は免除)し、当該等の法律を遵守し、株式分配に必要な限り、有効な当該等の資格、登録及び免除を継続しなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していない、または外国企業として課税される任意のbr管轄区において、一般的な法的手続きサービスを受けるようにするいかなる行動をとってはならない。当社は、任意の司法管区において、株式の発売、販売又は売買の資格又は登録(又は任意の免除)、又はその等の目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したことについて、速やかに代理人に通知し、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令が発行された場合は、できるだけ早く当該等の命令を撤回することができるようにする

(J)損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くその証券所有者及び代理人に、本契約日後の当社の第1四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書(審査を必要としない)を提供し、当該収益報告書は、証券法第11条(A)条及び証券法第158条の規定に適合しなければならない

(K)上場；株式を保留する。(A)当社は、株式の主要市場への上場を維持し、及び(B)当社は、当社が本合意項の責任を履行する目的で、優先購入権を設けずに、いつでも株式を保留及び保留する

(L)移籍エージェント.会社は自費で株式の登録·譲渡代理を招聘·維持しなければならない

(M)職務調査を行う。本契約の有効期間内に、当社は、代理人が行う取引について行う任意の合理的な職務審査に合理的に協力し、通常営業時間内および代理人が時々合理的に要求する可能性がある場合には、当社の主要事務所および正常営業時間内に情報および文書および高級会社幹部Sを提供することを含むが、これらに限定されない

(N)宣言および保証.当社は、発行通知を発行する毎及び決済日に株式を交付するたびに、(I)代理店に確認すべきであり、本協定に掲載されている又は本協定に基づいて作成された当社の陳述及び保証は、当該発行通知又は決済日(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)当日すべて真実及び正しいであり、当該等の日付及び当該期日までに作成されたように、株式募集規約(引用方式で本協定に組み込まれた任意の書類及びその任意の補足文書を含む)を開示することが可能であることを認める。及び(Ii)は、当該等の陳述及び発行通知に関する株式決済日が真実及び正しいものでないことを保証する場合、当社は、当該等の期日及びその日までに行われるように代理を通知する(ただし、当該等の陳述及び保証は、改訂及び補充された当該等の株式に関する登録声明及び募集定款に関連するものとみなされる)

(O)アクティビティをトリガした日付の成果物；証明書.当社は、初めて通知を出した日または前にを発行し、初めて通知を出した日後に本合意期限内に、以下のように同意します

(A)目論見又は任意の登録説明書又は目論見の改訂又は補充書類(株式以外の証券の発売に係る目論見書補充書類又は第4(A)(Ii)(B)条に基づいて提出された目論見を除く)を提出し、発効後の改訂、シール又は補充書類の方法で提出するが、書類を登録説明書又は目論見に組み込む方法で提出しない

(B)各場合、監査委員会に会社の10-Kフォーム年報または10-Qフォーム四半期報告(改訂された財務資料を記載した10-Kフォームまたは10-Q/Aフォームを含む)、または以前に提出された10-Kフォーム年次報告または10-Qフォーム四半期報告に対して重大な修正を行った任意のグリッド10-K/Aまたはテーブル10-Q/Aを含む)；

(C)財務会計基準第144号に従って何らかの財産を非持続経営に再分類することに関連する改訂された財務資料を含む当社の現行グリッド8-Kの報告書を監査委員会に提出し、S代理人による当社の証券の売却に重要な合理的な裁量決定権を有する。(いずれかのこのようなイベント、トリガ日)、会社は、当該会社8-Kテーブルの現在の報告に含まれる情報が重要であるとエージェントが合理的に決定した場合にのみ、代理人(ただし、上記(C)の条項の場合、代理人およびその弁護士に満足させるべきである)を代理人に提供しなければならない。そのフォーマットおよび内容は、代理人およびその弁護士が以前に代理人およびその弁護士に提供されたテーブルと実質的に類似しており、必要な修正後に登録声明および入札説明書に関連する。 (A)本プロトコルに含まれる会社の陳述と保証が真実かつ正しいことを確認し，(B)会社は本プロトコル項のすべての義務を履行し，その証明書の日付または前に履行し，本プロトコルの第5(A)(Iii)節に規定する事項，および(C)エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含む.発行通知保留または停止が発効したときに発生する任意のトリガイベント日は、第(Br)節第4(O)条に従って証明書を提供する要求を免除しなければならず、この免除は、当社が本条項に従って株式売却指示(このカレンダー四半期はトリガイベント日とみなされるべき)および次のトリガイベント日のうちのより早い発生日まで継続する

上述したにもかかわらず、当社が停止発効のトリガイベント日後に株式売却を決定し、第4(O)条に基づいてエージェントに証明書を提供していない場合、当社が株式売却指示又は代理人が当該等に従って任意の株式の売却を指示する前に、会社は、本第4(O)条に該当する証明書を代理人に提供し、日付は株式売却指示が発行された日とする

(P)会社の意見と10 b-5弁護士声明。当社の法律事務所ROPES&GRAY LLPは、最初に通知された日またはその前および各トリガイベント日(場合によって決まる)の日または前に、合理的な満足を表す形および実質で、その書面意見および10 B-5声明を代理人に提出しなければならない

(Q)会社知的財産権弁護士の意見。エージェントは、最初の通知が発行された日または前および各トリガイベントの日(状況に応じて)または前に、会社の知的財産権弁護士Greenberg Traurig LLPの意見を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、エージェントを満足させるべきである

(R)代理人の意見と10 b-5弁護士が述べた。代理人は、最初に通知された日または前、および各トリガイベントの日付(状況に応じて決まる)または前に、代理人の弁護士Davis Polk&Wardwell LLPのエージェントが合理的に要求する可能性のある事項に関する意見および10 b-5声明を受信しなければならず、弁護士は、そのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(S) 慰問状.第一の通知の日又は前に、並びに会社が第四(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日又は前に、免除が適用されず、本契約日を含まない場合には、会社は、独立公認会計士事務所に、代理人及びその弁護士が合理的に満足できる形で、その内容を満足させるように促し、交付日のための日付の慰め状を代理人に提出しなければならない。徳勤会計士事務所は、登録声明に含まれる引用又は合併の財務諸表を監査している。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ類似している。しかしながら、指定されたトリガイベントの日にのみ、このような慰問状が必要であり、この手紙は、取引法に従って委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって入札説明書に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされることを前提としている。代理店が要求を出した場合、会社はまた、任意の重大な取引または事件が発生した日から10(10)の取引日以内に代理店に慰問状を提出し、会社の重大な改訂財務情報を含む8-K表の現在の報告書の提出を要求し、会社のS財務諸表を再述することを含む。会社は各カレンダー四半期内に本合意項の下での慰問状を提供しないように要求されなければならない

(R)S書記官証書.最初の通知の日または前および各トリガイベントの日または前に、会社は、会社の秘書によって署名された証明書を代理人に提供しなければならない。署名日は、交付日である：(I)添付の証明書が事実であることを証明し、当社取締役会が正式に採択した許可の署名および本契約を交付し、本プロトコルに従って予想される取引を完了する(本協定に従って株式を発行することを含むが、これらに限定されない)決議を完全にコピーしなければならない。この許可は、証明書の日およびその日に完全に有効でなければならず、(Ii)本プロトコルに署名した各人の職、任意の状況、適切な許可、およびサンプルに署名すること、および(Iii)エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含むことを証明し、証明する

(S)エージェントSは口座を所有し，依頼者は口座を自有する.当社は，代理人が本協定に基づいて株式を売却するとともに，適用法律に従って，S代理人自身の口座とその顧客の口座に普通株を売買することに同意した

(T)投資制限。当社は、当社が株式を売却して得た金を投資又はその他の方法で使用してはならないので、当社又はその任意の付属会社は“投資会社法”に基づいて投資会社として登録しなければならない

(U)市場活動。当社は、株式の売却または再販売または他の態様を促進するために、株式の売却または再販売または他の態様を促進するために、株または任意の他の参照証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に意図または間接的に行動することはなく、各関連会社にM規則のすべての適用条項を遵守させるべきである。規則102(D)節の任意の例外に基づく場合、M規則第102条(第102条)の制限は、株式または任意の他の参照証券には適用されない。次に、エージェントからの通知を受けた後(または、遅くなった場合、通知された時間)に、会社はルール102を遵守し、その例外が適用されないように、各関連会社にルール102を遵守させるべきであるが、ルール102の他の規定(委員会によって解釈される)は確かに適用される。第102条(D)項の要件を満たさなくなった場合は，会社は直ちに代理店に通知しなければならない

(V)他の販売通知書。代理店の書面の同意を得ずに、当社は、任意の普通株式または普通株式(本契約項目の株式を除く)に変換可能な任意の普通株または証券、引受権証または任意の購入または買収の権利の契約、売却または他の方法で処理された任意のオプション、株式承認証または任意の購入または買収の権利を直接または間接的に処分することはない。本合意の終了前に、売却契約の締結、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本協定に従って提供される株式を除く)の選択権、または普通株式、株式承認証、または任意の普通株の購入または買収に変換することができる権利を付与するために、市場上で任意の他の株式取引を直接または間接的に行うことはない。ただし、S(I)による普通株の発行または売却、普通株の購入または任意の従業員または取締役の購入権、インセンティブまたは福祉計画、株式購入または所有権計画、長期インセンティブ計画、配当再投資計画、ナスダック規則下のインセンティブまたは他の報酬計画によって引受権または他の株式を行使しないことが条件である

子会社は、本合意日に発効し、(Ii)普通株式を発行または販売する際に、証券を交換、変換または償還する際に発行することができ、または本契約日後に発行されていない株式証、オプションまたは他の株式奨励を行使または付与することができ、(Iii)普通株式の発行または売却、または普通株または普通株に変換可能な証券を、本合意日後に発生する合併、買収、その他の業務合併、合弁企業または戦略連盟の対価格として使用することができないが、資金調達目的に使用することができない。(Br)ただし、第(Iii)条に従って発行された普通株式総数は、当該等の発行又は売却日の普通株式発行済み株式総数の5%(5%)を超えてはならず、及び (Iv)は、任意の未発行株式権証、株式承認証、及び任意の普通株を購入又は買収する権利を改訂してはならない

第5節通知の交付条件と決済条件

(A)当社は、発行通知及び代理店が株式の売却を義務付けている前提条件を提出する権利がある。当社が本合意項の下で発行通知を交付する権利は、当該発行通知が交付された日に満たされなければならず、代理店が発行通知規定の適用期間内にその商業上の合理的な努力を用いて株式を配給する義務は、発行通知規定の適用期間内の取引日毎に以下の各条件を満たさなければならない

(i)

当社のSに対する陳述と保証の正確性は当社が履行します。当社は、第4(O)節に証明書の交付を要求した日または前に、第4(O)節で交付を要求した証明書を交付しなければならない。会社は、当該日又は前に、当社の合意要求の履行、満足又は遵守を要求するすべての契約、合意及び条件を履行し、遵守しなければならないが、第4(P)節、第4(Q)節及び第4(R)節に含まれる契約を含むが、これらに限定されない

(Ii)

禁令はありません。いかなる法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止は、本合意の予期される事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府当局または本合意の予期される事項を処理する権利のある任意の自律組織によって制定、登録、公表または承認されてはならない。本プロトコルの予期される任意の取引を禁止または実質的に影響する任意の取引を禁止または実質的に影響することができ、本プロトコルが予期する任意の取引を禁止したり、本プロトコルが予期する任意の取引に重大な悪影響を及ぼす訴訟を開始してはならない

(Iii)

実質的な悪影響を及ぼす。株式募集説明書および販売時間情報に開示されている場合に加えて、 (A)代理の判断の下で、いかなる重大な悪影響が発生してはならないこと、および(B)いかなる降格も発生してはならないし、いかなる予期または潜在的な格下げの通知も発行されてはならないし、任意の国が公認されている統計的格付け組織が当社またはその任意の子会社の任意の証券の格付けに発生する可能性のある変化を決定するために、任意の可能な変化を検討してはならない

(Iv)

普通株式未停止または退市；その他の事項。普通株(これらの株式を含むが、これらに限定されない)は、証監会、主要市場またはFINRAによって売買を一時停止されなければならないが、普通株(これらに限定されない株式を含む)は、主要市場への上場またはオファーが承認されなければならず、brは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、またはそれらの任意の成分市場から撤退してはならない。(I)S社の任意の証券の取引またはオファーが証監会または主要市場によって一時停止または制限されている場合、または主要市場の証券取引が一時停止または制限されている場合、または証監会またはFINRAがそのような任意の証券取引所で一般的に最低または最高価格を設定している場合(Ii)任意の連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iii)いかなる国内または国際敵対行動の勃発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化またはbr発展に関連する任意の重大な変化または発展は、代理人が重大かつ不利と判断し、株式を募集規約に記載された方法および条項で株式を販売するか、または証券販売契約を実行することを実行することができないからである

(B) 発行通知日ごとに渡されるファイルを要求する.Sエージェントがその商業的に合理的な努力を用いて本契約項下の株式を配給する義務は、発行通知日または前に当社行政総裁または当社首席財務官によって署名され、エージェントを合理的に満足させる形式および実質的な証明書をエージェントに送付する必要があり、その証明書の日付が当該発行通知を交付するすべての条件を満たしていることを示す必要がある(発行通知に上記の陳述が記載されている場合、その証明書を保有する必要はない)

(C)誤った陳述や重大な漏れはない.代理店は、“登録説明書”、“募集規約”又は“販売情報時報”又はその任意の改訂又は補足文書に、Sに関する合理的な意見がエージェントにおいて重要である不真実な陳述を含むか、又はSの合理的な意見の陳述を見落としてしまうことが重要であり、その中で陳述又はその中の陳述が誤解を与えないために必要な事実を含むことを当社に通知してはならない

第6節.賠償と分担

(A)エージェントへの代償.当社は、証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規または外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法またはその他の場合(任意の訴訟の和解に含まれる)、代理人またはそのような高級職員、従業員または制御者がそれによって招く可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または支出について、代理人、その上級職員および従業員、ならびに証券法または取引法で示される制御代理人のすべての人(場合があれば)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。クレーム、損害、責任または費用(または以下に考慮されるこれに関連する訴訟)は、証券法430 B条に従って登録声明の一部とみなされる任意の情報を含む、または(I)登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重大な事実が漏れているか、またはその中に記載されなければならないまたはその中の陳述が誤っている重大な事実を含む、請求、損害、責任または費用(または以下に考慮されるこれに関連する訴訟)に生成されるか、または(I)登録声明に含まれる重大な事実に基づいているか、または漏れているか、またはその中に記載されなければならないまたはその中の陳述が誤解されていない重大な事実を見落としている。又は(Ii)証券法又は株式募集定款(又はその任意の改正又は補充)第433条(D)条の規定によれば、当社が使用、言及、提出、又は提出を要求した任意の自由作成募集規約に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述又は告発された不真実な陳述、又はその中で漏れているか又は告発された漏れに必要な重大な事実は、当該等の陳述を行う場合に応じて誤解されない陳述を行い、代理人及び当該等の上級者全員に補償を行う。調査、弁護、和解、妥協、または任意のそのような損失、クレーム、損害、責任、費用またはbrの行動によって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての費用(代理人選択弁護士の費用および支出を含む)によって、代理またはその高級職員、従業員、または制御者が；しかし、上記の補償プロトコルは、いかなる損失、申出、損害、責任または支出には適用されないが、以下の理由によって生じるまたは基礎的な損失、クレーム、損害、責任または費用に限定される：いかなる真実でない陳述または言及された不真実な陳述、または登録説明書、任意のこれらの無料執筆募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)で使用される書面資料に依存または適合するために当社に明示的に提供されるか、または指定された漏れまたは指摘漏れまたは漏れ。双方は、エージェントが当社に提供する唯一のこのような情報には、入札説明書の流通計画タイトル第9段落の第1文に記載された情報を含むことを理解し、同意する。本項第6(A)項に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任の補充である

(B)当社、その役員及び上級者に対する弁済。代理店は、当社、その各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法によって示される当社を制御する各個人(ある場合)を、証券法、取引法または他の連邦または州の法律または法規によって引き起こされる可能性のある当社または任意のそのような取締役、上級管理者または統制者の任意の損失、クレーム、損害、責任または費用から賠償し、損害から保護することに同意する。株式が提供または販売されているか、または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれる)に基づいて、(I)登録声明またはその任意の修正に含まれる重大な事実の任意の真実でない陳述または告発された非真実の陳述に基づいて生成されたり、証券法規に基づいて430 Bがその一部とみなされている任意の情報を含むか、またはその中で要求された陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った必要のない重大な事実を見落としたりした外国司法管轄区の法律または法規。または(Ii)当社は、証券法第433(D)条の規則または募集規約(またはその任意の改正または補足)に基づいて、使用、言及、提出または提出されなければならない任意の自由作成募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または非真実な陳述を指すか、またはそのような陳述を行う場合に応じて、これらの陳述を見落としたり、指示したりするために必要な重要な事実を指摘しているが、上記(I)および(Ii)の各項目については、これらの陳述を行うことによって引き起こされるか、または基礎的な程度に限定される

登録説明書、任意のこのような自由作成募集定款または募集規約(またはその任意の修正または補足)のために代理店に明示的に提供され、代理店に明示的に提供されない非真実な陳述または指定漏れまたは指定漏れに基づいて、代理店が会社に提供することに同意する唯一のこのような情報は、募集説明書中の流通計画タイトルの下の第9段落に記載された情報を含み、会社およびそのような各取締役に料金を支払うことができる。当社またはその主管者、取締役または制御者が、調査、抗弁、和解、妥協、またはそのような損失、申告、損害、責任、支出または行動によって合理的に招いた任意のおよびすべての支出(当社が選定した大弁護士の費用および支出を含む)を支払う。第6(B)項に規定する賠償協定は、代理人又は会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない

(C)通知および他の賠償手続き。第6条に規定する被保障者は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第6条に基づいて補償者に訴訟要求を提出しようとする場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、通知漏れ補償側は、本項6に記載された賠償協定に基づいて、又はそれによって直接損害を受けない範囲内でない限り、いかなる補償を受けた者に対するいかなる責任も解除しない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または補償されることを望む場合、被補償者は参加する権利があり、同様の通知を受けた他の被補償者と共同で選択し、上記被補償者の上記通知を受けた直後に被補償者に書面通知を発行する範囲内で、当該被補償者を合理的に満足させる弁護士によって弁護される。しかし、このような訴訟のいずれかの被告が被補償者と被補償者を同時に含み、被補償者が合理的に結論を出すべきである場合、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の被補償者が補償者とは異なるまたは被補償者とは異なる法律を弁護する可能性がある場合、補償者は、単独の弁護士がこのような法律の弁護を負担することを選択し、他の方法で被補償者を代表してこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償された方向補償者からの通知を受けた後、Sは補償者側の弁護人に選出されるので、補償者側の弁護士の許可を受けた後、補償者は、本条第6項に従って補償者に弁護に関連する任意の法的費用または他の費用を負担しないであろう。(I)補償者が前項の本に従って単独の弁護士を招聘しない限り、(ただし、補償者は1人以上の単独弁護士(現地弁護士と一緒に)の費用および支出を負担しないという理解がある)。当該訴訟当事者に属する補償者を代表し、補償を受ける側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒に)は代理人が選択しなければならない(上記第6(A)節で述べた補償者の弁護士の場合)、(Ii)訴訟通知を出した後の合理的な時間内に、補償者は補償者を満足させる弁護士を招聘して補償者を代表してはならない、又は(Iii)補償者はすでに補償者から弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償を受ける側が負担する。いずれの場合も、弁護士の費用及び支出は賠償側が負担し、発生した費用に応じて支払わなければならない

(D)居住区。第6条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解が成立した場合、又は原告が最終判決を下した場合、賠償側は、補償を受けた者が当該和解又は判決により受けたいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側は、本協定第6(B)条の規定に従って被補償者に弁護士費及び費用の返済を要求された場合、補償者は同意され、(I)当該被補償者が前記請求を受けてから30日以上和解に達した場合、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解にも責任を負うことになり、(Ii)当該補償者は、当該和解の日までに当該請求に従って被補償者に賠償してはならない。補償された当事者の事前書面の同意なしに、任意の賠償者は、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて任意の和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の係属中または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きに対して判決を行ってはならず、任意の補償者は、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、当該補償者が当該訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に基づいて補償を求めることができる

(E)供出。第6条に規定する賠償がいかなる理由により、第6条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないか、又は損害を受けるのに十分でないと認められた場合、各賠償者は、第6条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用により生じた損害者が支払った又は対応した総金額(I)を適切な割合で会社及び代理人が受領した相対的利益を反映しなければならない。本契約に基づき株式を発行する；又は(Ii)前項(I)項に規定する分配が適用法によって許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益も、当該等の損失、クレーム、損害、負債又は支出をもたらすbrの陳述又は漏れに関連する当社及び代理人の相対的過ち、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮も反映しなければならない。当社および代理店が本契約により株式を発売するために受け取る相対的な利益は、当社が発売株式から得た総収益(支出前を差し引く)が代理店が受け取る手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。当社及び代理人の相対的過失は、重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指摘されたいずれかの当該等の失実又は指摘された失実陳述が当社又は代理人が提供した資料に関連しているか否か、及び双方の相対的意図、知識、接触資料及びが当該等の陳述又は漏れを防止する機会を参考にしなければならない

一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が調査又は弁護の任意の訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第6(B)条に規定する制限を遵守しなければならない。第6(D)条に基づいて分担請求を行う場合には、第6(B)条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定を適用しなければならないただし，前提として， 第6条(B)に基づいて賠償通知が出されたいかなる訴訟についても，追加的な通知は必要ない

当社と代理人は、第6(D)条に規定する出資が第6(D)条に記載されている公平考慮を考慮しない他の分配方法により決定された場合、不公正及び公平であることに同意する

本第6(D)条の規定にもかかわらず，エージェントはエージェントが計画した発売により受信したエージェント費を超える金額を支払うことを要求されてはならない.詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない個人の貢献を得る権利がない。本第6(D)条については、代理人の上級職員及び従業員毎、及び証券法又は取引法により代理人を制御する者毎(あれば)は、代理人と同じ出資権利を有し、当社の各役員、登録声明に署名した当社の上級社員1名、及び証券法及び取引法により当社を制御する者毎(あれば)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない

第7節.終了と生存

(A)任期。本第7条の規定に適合する場合には，本合意の期限は，本合意の日から代理期間終了まで継続しなければならず，本合意当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り，本合意の期限は本合意の日から代理期間終了まで継続しなければならない

(B)終了；終了後の存続

(i)

いずれも，代理期間終了前に本契約の要求に従って10(10)取引日に他方に通知した後に書面通知を出して本契約を終了することができるが，(A)当社が代理店が任意の株式売却を当社に確認した後に本契約を終了する場合は，当社はその等の株式について第3(B)(V)条を遵守する義務があり，及び(B)第2条，第6条，第7条及び第8条は本契約終了後も有効である。任意の株式売却の決算日前に発生したが終了した場合、このような売却は依然として本プロトコルの条項に従って決済されなければならない

(Ii)

第7(B)(I)条の存続条項に加えて、本合意に記載されているか、または本合意に基づいて作成された当社、その上級社員および代理人それぞれの弁済、合意、申出、保証およびその他の声明は、代理人または当社またはその任意のパートナー、上級社員または取締役または任意の持株者(どの場合に依存するか)、またはその代表による任意の調査にかかわらず、十分な効力を維持し、本合意に相反する規定があっても、本合意項の下で売却された株式の交付および支払い、および本合意の任意の終了は有効である

第八節雑項

(A)ニュース配信と開示。当社は本合意締結の日後、実行可能な範囲内でできるだけ早くプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を説明し、そして証監会に8-K表の最新報告を提出し、そして本合意を添付して添付し、行う取引の重要な条項を説明することができ、会社はこのような開示を行う前に代理店と協議すべきであり、本合意の各方面は誠意に基づいて、すべての商業合理的な努力を尽くして、このような開示されたテキストについて合理的で、各方面が満足できるbr協定を達成すべきである。本プロトコルの他方が事前に書面で承認されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、その後、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは同様の公開声明(取引法に従って委員会に提出された報告書に要求される任意の開示を含むが、これらに限定されない)を発行することができず、開示情報を求める側が適用される法律または証券取引所規則の要求を遵守するために必要または適切であると合理的にみなされない。もしこのようなニュース原稿または類似の公開声明を発表する必要がある場合、開示側は開示前に他方と協議すべきであり、双方は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を取って、本契約の各方面を合理的に満足させる開示テキストを合意すべきである

(B)問合せや受託関係がない.当社は、(I)いかなる費用の決定も含めて、当社と代理人との間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(I)代理人は、本合意に従って依頼者になる際に、会社またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)エージェントが本プロトコルについて予定している取引や取引を招くプロセスについて当社に有利なコンサルティングまたは受託責任を担っていないかどうか(エージェントが他の事項について当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず)、かつ、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、エージェントが本プロトコルが行うべき取引は当社に対して何の義務も負っていない場合、(Iv)エージェントとそのそれぞれの付属会社は会社の利益とは異なる広範な取引に従事している可能性があり、(V)エージェントはいかなる法律も提供していない。当社はすでに行う予定の取引について会計、監督管理或いは税務提案を提供し、それが適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談した

(C)研究アナリストの独立性.当社は、S代理研究アナリスト及びbr研究部門は、それぞれの投資銀行部門から独立し、そしていくつかの法規及び内部政策の制約を受けるべきであることを認めているため、S代理研究アナリストは当社或いは今回の発売についてそれぞれの投資銀行部門の観点とは異なる意見を発表し、声明或いは投資提案及び/又は研究報告を発表することができる。当社は、代理店が全方位サービスを提供する証券会社であるため、適用される証券法に適合している場合には、代理店がその自己又はその顧客の口座を随時取引し、本合意に係る可能性のある会社の債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができることを理解している

(D)告示。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、交付または遠隔コピーを行い、本契約の双方に確認すべきであり、以下のようになる

エージェントに送信すると：

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク市郵便番号10022

ファックス：

注意：総法律顧問

コピー(構成されない通知)を送信します

デイビス·Polk&Wardwell LLP

レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：ディアナ·L·コックパトリック(Deanna L.Kirkpatrick)

歯生·クシュワルガ

会社にそうすれば

Beam治療会社

ランストンストリート26番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139

注意：首席法務官

コピー(構成されない通知)を送信します

Rods&Gray LLP

ボイルストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02199

マーク·ルビンスタイン

トーマス·J·ダニールスキー

本プロトコルのいずれか一方は，本第8条(D)項に基づいて他の当事者に書面通知を行い，通信を受信するアドレスを変更することができる

(五)相続人。本協定は、本協定の双方の利益に適合し、拘束力を有し、第6節で述べた従業員、高級管理者及び取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人の利益に有利であり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務も有していない。相続人という言葉には、購入のみでエージェントから株式を購入する任意の購入者が含まれてはならない

(F)部分実行不可能である.本協定のいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能は、本協定の任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効および実行可能にするために必要な微小な変更(および微小変更に限定される)が行われるとみなされるべきである

(G)法律の規定を適用する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続き(関連法律手続き)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起することができ、各当事者は排他的管轄権に撤回することができない(このような裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。そのような裁判所は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、非排他的な管轄権を有している。郵送方式で任意の法律手続文書、伝票、通知又は書類を上記一方の当事者Sの住所、すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続の有効な法的手続文書に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない

(H)一般規定.本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関連するすべての従来の書面または口頭プロトコルとすべての同期の口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、その効力は、同じ文書上の署名の効力と同じであり、移植可能な文書フォーマット(PDF)ファイルをファクシミリ送信または電子的に渡すことができる。本プロトコルのすべての当事者が書面で同意しない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの当事者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルを放棄することはできない。本プロトコルにおける条項と章タイトルは双方の使用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない

[署名ページが続いている]

上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、添付されている本文書のコピーを当社に返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります


とても誠実にあなたのものです

BEAM治療会社

差出人：		/S/テリー-アン·ベレル
名前：		テリー·アン·ベレル
タイトル：		首席財務官

上記の日付から、ニューヨークのエージェントは上記の合意を確認し、受け入れます


ジェフリーズLLC

差出人：		寄稿S/マイケル·マガロ
名前：		マイケル·マガロ
タイトル：		経営役員

添付ファイルA

通知書の書式

[日取り]

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：[ ]

Beam Treateutics Inc.(会社)とJefferies LLC(代理会社)との間の販売契約を参照してください。日付は2021年4月1日です。当社は、本リリース通知の日から、本リリース通知を交付するすべての条件が満たされていることを確認しました

通知の交付日(第3(B)(I)条により決定)：

発行額(このような株の総販売価格に相当)：$

販売期間日数：

最初の販売期間：

最終販売期間：

決済日(S)が標準T+2決済でなければ：

底値制限(代理人が事前に書面で同意しておらず、1ドルを下回ってはならず、エージェントSは同意を拒否する可能性がある)：1株あたり$

コメント：


BEAM治療会社

差出人：
		名前：
		タイトル：

A-1

付表A

当事者に知らせる

会社(The Company)

テリー·アン·ベレル

メール：tburrell@beamtx.com

クリスチャン·ベロン

メール：cbelon@beamtx.com

スザンナ·フレミング

メール：sfleming@beamtx.com

代理.代理

ドナルド·ライオネル

メールボックス：dlynaugh@jefferies.com

マイケル·マガロ

メール：mmagarro@jefferies.com

ジャック·ファブリー

メール：jFabbri@Jefferies.com

販売契約第1号改正案

2021年7月7日

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

本販売協定の第1号改正案(本改正案)は、米国デラウェア州のBEAM治療会社(以下、会社と略す)とジェ富瑞有限責任会社(以下、ジェ富瑞社と略す)とが初めて署名したものであり、すなわちは、最大300，000，000ドルを発売するS社普通株(以下、以下と定義する)に関する2021年4月1日の特定販売協定(元契約)の契約者である

本公告日に、当社は、500，000，000ドルのS社普通株の追加発売に関する目論見補足書類を提出または提出する

この改正は他の項目を除いて、総発行価格を8億ドルに引き上げる。本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、元のプロトコル(7月の募集説明書補編)においてそれらに与えられた意味を有するべきである

双方は法律の制約を受けることを予定しているので、元の合意を以下のように修正する

1.元協定の前文を全文削除し、代わりに：

？Beam Treateutics Inc.はデラウェア州の会社(以下、会社と略す)であり、本稿で述べた条項と条件に基づいて、時々ジェフリー有限責任会社を介して販売代理および/または依頼者(代理人)としてS社の普通株を発行·販売することを提案し、1株当たりの額面価値は0.01ドル(普通株)であり、本販売プロトコル(本プロトコル)に規定されている条項により、総発行価格は最大800，000，000ドルに達する

2.疑問を生じないために、元の合意における目論見書への任意の言及は、2021年7月の募集説明書を含む補編とみなされるべきである

3.元協定第4(P)項を以下のように修正する

会社の意見と10 b-5弁護士が声明しました。(I)ROPES&Gray LLPは、最初に通知された日または前、および2021年7月1日または前に発生した各トリガイベントの日または前に、その書面意見および10 b-5陳述(場合に応じて)をエージェントに提出しなければならず、その形態および実質は、合理的な満足を表すべきであり、(Ii)2021年7月1日以降の各トリガイベントの日または前に、br社の弁護士Wilmer Cuttler Pickering HaleおよびDorr LLPは、その形式および実質的に合理的に満足させるべきである

4.元プロトコル第8(D)節第4段落をすべて削除し，代わりにWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

ファックス：(617)526-5000

注意：シンシア·T·マザリアス

5.当社は代理人に陳述し、保証し、同意する：(A)本“修正案”は、当社の正式な許可、署名および交付を経て、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、当社の条項に従って強制的に実行することができるが、本協定の下で賠償を受ける権利は適用される法律によって制限される可能性があり、本協定の実行は、破産、破産、再編、執行の猶予、または債権者の権利および救済に関連するまたは影響を与える他の権利および救済に関連する同様の法律または一般平衡法の原則によって制限される可能性がある。及び(B)本改訂日に、当社は、証券法第424(B)条に基づいて、本改訂を反映した目論見補充書類及び本改訂を開示する8-K表の最新報告を提出する

6.第3(D)項を含む他の適用可能な合意(第3(D)項を含む)を制限することなく、会社は、本修正案を締結し、本修正案によって改正された元の合意および取引を履行することに関連するすべてのコスト、費用、および支出を支払うことに同意するが、これらに限定されない：(I)すべての出願料。会社または任意の代理人が、カナダ州証券または青空法律またはカナダ省級証券法による要約および販売の全部または任意の部分に基づいて生じる弁護士費および支出を許可する(または免除資格または登録を取得する)本改正案は、代理人が要求した場合、青空調査または覚書およびカナダ包装紙およびその任意の補充材料を準備して印刷し、これらの資格、登録、決定および免除、および(Ii)S代理人弁護士の合理的な費用および支出を代理人に通知する。Br}エージェントとFINRA審査(あり)と，エージェントSが本改正案の認可に参加することを許可する株式発売および割り当てに関する合理的な弁護士費および支出が含まれている.S代理弁護士は、上記第(I)項及び第(Ii)項に基づいて支払う費用及び費用は、75，000ドルを超えてはならない。疑問を生じさせないためには，当社が本プロトコルの項で支払う可能性のあるS代理弁護士費用および支出75，0000ドルは，当社がオリジナルプロトコル第3(D)条に支払うべきS代理弁護士がオリジナルプロトコルを締結する費用および支出，および当社がオリジナルプロトコル第3(D)条に基づいてトリガイベント日ごとに支払う可能性がある最大25，000ドルのS代理弁護士費用および支出は含まれていない

7.本修正案によって修正された元の合意は、本合意当事者間の合意であり、以前の書面または口頭合意および本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭合意、了解、および交渉の代わりに置換される。本協定のすべての当事者が書面で同意しない限り、本修正案を修正または修正することはできない。本協定のいずれかの条項(明示的または黙示)が本条項によって恩恵を受けたすべての当事者によって書面で放棄されない限り、本改正条項を放棄することはできない。本修正案の章タイトルは双方の使用を容易にするだけであり、本修正案の解釈や解釈に影響を与えるべきではない

8.本修正案の任意の章、段落または規定の無効または実行不能は、本修正案の任意の他の章、段落または条項の有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本修正案の任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能と判定された場合、は、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(または微小変更に限定される)とみなされるべきである。本プロトコルに対する元のプロトコルのすべての言及は、本修正案によって修正された元のプロトコルを指すべきであるしかし前提は本プロトコルにおける本プロトコルの日付に対するすべての言及は、本プロトコルが他に修正されない限り、元のプロトコルの日付を指し続けるべきであり、第2節第1段落第2(B)節が登録要件および第8(A)節のプレスリリースおよび開示に準拠することを除いて、元のプロトコルにおいて本プロトコルが言及された日は、元のプロトコルの各日および本修正された日を意味する

9.この修正案は、ニューヨーク州が州で締結および履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄および解釈されなければならない。本修正案または元の合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起することができ、それぞれが排他的管轄権を取り消すことができない(このような裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を、元のプロトコルに記載されたS側の住所、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続の有効な法的手続文書に郵送する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続を提起するいかなる異議も撤回することができず、無条件に放棄し、無条件に放棄することができず、そのような任意の裁判所でそのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことに同意する

10.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。一方は、署名された修正案をファックス、電子メール、または法律適用によって許可された他の送信方法で他方に配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であると双方が同意する。甲S電子署名(ニューヨーク州電子署名と“記録法”の遵守(ニューヨーク州技術第301条−309条)，又はその他の適用法)は，S署名と同様の効力及び作用を有するものとする

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

先に当社とエージェント間の了解を正しく述べた場合は，以下に提供する空白に明記してください，これにより，本手紙は当社とエージェント間のオリジナルプロトコルに対する拘束力のある改訂を構成すべきである


とても誠実にあなたのものです

ジェフリーズLLC

差出人：		/S/ドナルド·リノ
名前：ドナルド·リノ
タイトル：経営役員

以上の最初の日付から受け付けます

BEAM治療会社

差出人：		/S/テリー-アニン·ベレル
名前：テリー-アニン·バーレル
役職：首席財務官

[販売契約第1号改正案の署名ページ]

販売契約第2号修正案

2023年5月10日

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

本販売協定の第2号改正案(本改正案第2号)は、米国デラウェア州のピム治療会社(以下、会社と略す)とジェフリー有限責任会社(以下、ジェフリ社と略す)とが締結されたものであり、双方とも期日2021年4月1日の特定販売協定(元契約)の締結側であり、2021年7月7日の原契約第1号改正案(第1号改正案及び元協定、すなわち販売協定)の改訂を経て、800，000，000ドルまでのS社普通株の提供に係る(定義は下記参照)

本公告日には、当社は、300，000，000ドルのS社普通株式の追加発売に関する目論見書補充書類(“2023年5月目論見説明書補充書類”)を提出または提出する

この改正にはの総発行価格を1，100，000，000ドルに引き上げることが含まれている。本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、販売プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

双方は法的制約を受ける予定であり，販売協定を以下のように修正する

1.“販売契約”の前文を全文削除し、代わりに：

？Beam Treateutics Inc.はデラウェア州の会社(以下、会社と略す)であり、本稿で述べた条項と条件に基づいて、時々ジェフリー有限責任会社を介して販売代理および/または依頼者(代理人)としてS社の普通株を発行および販売することを提案し、1株当たり0.01ドル(普通株)の価値があり、本販売プロトコル(本プロトコル)の条項によると、総発行価格は最高1，100，000，000ドルに達する

2.疑問を生じないために、販売協定における目論見書への任意の言及は、2023年5月の募集説明書を含む補編とみなされるべきである

3.販売契約第2条(Jj)条を改訂し、その全文を以下のように再記述する

·(JJ)制裁法と衝突しない。会社またはその子会社、取締役、管理者または従業員、または会社に知られている、会社またはその子会社と連絡しているか、またはその子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人は、現在、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または目標でもなく、br}(特定の国または阻止された人を含むが、特に指定された国または阻止された人を含むが、特に指定された国または阻止された者を含むが、これらに限定されない)S陛下、財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)は、当社またはその子会社も、制裁対象または対象となる国または地域に位置していないが、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民およびS共和国、その他のカバー地域を含むが、これらに限定されない

14065号行政命令によって決定されたウクライナ、クリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(すべての国は制裁を受けた国)。当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発売することはなく、またはそのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)に資金を提供するか、または任意の活動または任意の人々との業務を便利にし、資金または協力を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された国の任意の活動または事業を援助または協力するか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む)を引受業者としても、いかなる人(取引に参加する者を含む)を引き起こすか、または(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または協力することができる。制裁の顧問、投資家、あるいは他の人)。S社の設立以来、当社およびその子会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった誰または任意の制裁国といかなる取引または取引を意図しても意図的に行われていない

4.当社は代理人に陳述し、保証し、同意する：(A)本改正案第2号は、当社の正式な許可、署名及び交付を経て、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って実行することができるが、本改正案の下の賠償権利は、適用法の制限を受ける可能性があり、本改正案の実行は、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、債権者の権利及び救済に関連する又は債権者の権利及び救済に影響を与える類似の法律又は一般衡平法の原則の制限を受ける可能性がある。及び(B)本改訂日に、当社は、証券法第424(B)条に基づいて、本改正第2号により改正された販売協定により発行可能な追加普通株について目論見補充書類を提出し、本改正第2号の8-K表に関する最新報告を提出する

5.他の合意を制限することなく、第3(D)節(場合に応じて)を含み、会社は、本改正案第2号の締結及び本改正案第2号によりさらに改正された“販売協定”の履行に関する当社のS義務の履行に関する全てのコスト、費用及び支出、並びにこれに限定されるものを含むが、これらに限定されない取引を支払うことに同意する。会社又は任意の代理人がカナダ州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法取得資格又は登録(又は免除資格又は登録)の全部又は一部の株式を取得することにより生じる弁護士費及び支出、並びに(Ii)代理人の合理的な費用及び支出、例えば代理人が要求を行う場合は、代理人の要求に応じて、青空調査又は覚書、カナダ包有メモ及びその任意の補充材料を準備及び印刷し、代理人に当該等の資格、登録、決定及び免除、並びに(Ii)代理人S弁護士の合理的な費用及び支出を通知する。S代理人弁護士が本改正案第2号に認可した株式発売及び分配に関与することに関するFINRA審査(ある場合)及びbrを承認する弁護士費用及び支出を含む代理人弁護士の合理的な費用及び支出を含む。S代理人弁護士は、上記(I)及び(Ii)項の規定による費用及び支出は、75，000ドルを超えてはならない。疑問を生じないようにするために，当社が本協定項で支払う可能性のあるS代理弁護士の費用と支出$75，000は，改正案1で改正された元協定の締結に関するS代理弁護士の費用と支出以外の費用でなければならない。販売契約第3(D)条当社が支払うべき費用、及び当社が販売協定第3(D)条に基づいて当社が販売契約第4(O)条に基づいて証明書を提供することを要求する各トリガイベント日毎に支払う可能性のあるS代理弁護士費用及び支出は最大25，000ドルである

6.本修正案第2号によりさらに修正された“販売協定”は、双方の最終合意を表し、すべての以前の書面または口頭協定および本合意の対象に関連するすべての同期口頭協定、了解および交渉の代わりになる。本改正案のすべての当事者が書面で同意しない限り、本改正案第2号を修正または修正してはならない。本条項が利益を得ることを目的としているすべての当事者が書面で放棄しない限り、本改正案のいずれかの条項(明示的または黙示)を放棄してはならない。本項の見出しは双方の使用を容易にするだけであり，本第2号改正案の解釈や解釈に影響を与えるべきではない

7.本改正案第2号改正案のいかなる章、段落又は規定の無効又は実行不能であっても、本改正案の他の章、段落又は条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。本改正案第2号のいずれかの条項、段落又は規定が任意の理由で無効又は実行不可能と判定された場合、有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(ただし、微小変更に限定される)とみなされるべきである。“販売協定”における“合意”へのすべての言及は、第1号改正案によって改正され、第2号改正案によりさらに改正された元の合意を指すべきである。ただし，販売プロトコルにおける本プロトコルの日付に対するすべての参照は，(I)引き続き元のプロトコルの日付を指し，修正案1または本修正案2によって別途修正されない限り，および(Ii)オリジナルプロトコルの日付，修正案1の日付および本修正案2の日付を指し，具体的な状況に応じて決定されるが，会社の陳述と保証については第2節の第1段落，登録要求を遵守する第2(B)節を除く.？と第8(A)節？プレスリリースと開示

8.この修正案第2号は、ニューヨーク州が州で締結および履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法によって管轄および解釈されなければならない。第2号修正案または本修正案または販売協定によって行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は排他的管轄権に撤回することができない(そのような任意の裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.郵送方式で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を販売協定に規定されている一方Sに関する住所、すなわち、任意の当該等の裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続に有効な法的手続書類として送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない

9.修正案第2号は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。一方は、署名された修正案をファックス、電子メール、または法律適用によって許可された他の送信方法で他方に配信することができ、そのように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であることに同意する。甲S電子署名(“ニューヨーク州電子署名·記録法案の遵守”(ニューヨーク州技術第301条−309条)，又はその他の適用法)は，S直筆署名と同等の効力を有するものとしなければならない

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べていれば，は以下に提供する空白をそのために明記してください，これにより，本手紙は当社とエージェント間の販売プロトコルに対する拘束力のある改訂を構成すべきである


とても誠実にあなたのものです

ジェフリーズLLC

差出人：		/S/ドナルド·リノ
名前：ドナルド·リノ
タイトル：経営役員

以上の最初の日付から受け付けます

BEAM治療会社

差出人：		/S/テリー-アン·ベレル
名前：テリー·アン·ベレル
役職：首席財務官

[販売契約第2号改正案の署名ページ]