2024年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333- 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

1933年の証券法によると

Beam治療会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		81-5238376
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

メインストリート238番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02109

(857) 327-8775

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジョン·エバンス

CEO

メインストリート238番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02109

(857) 327-8775

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

クリスチャン·ベロン 首席法務官 メインストリート238番地 マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142 (857) 327-8775		シンシア·T·マザリア Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP 道富銀行60号 ボストン、マサチューセッツ州02109 (617) 526-6000

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。 ☐

本表に登録されている任意の証券が規則415に基づいて1933年証券法に従って遅延または連続的に提供される場合、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除外し、以下の枠を選択してください。 

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、次のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を一覧してください。 ☐

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択して、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。

本表が“一般指示I.D.”又はその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出する際に発効しなければならない場合は、以下のブロックを選択してください。 

この表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録する一般指示IDが提出された登録声明の事後発効の改訂である場合は、以下の枠を選択してください。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

•

登録者が1回または複数回の発行において、登録者のS債務証券、普通株、優先株、権利証および単位を随時発行、発行、販売することを含む基本目論見書

•

販売契約募集説明書は、登録者がJefferies，LLCとの販売協定に従って時々発行および販売する可能性のある登録者S普通株の発売、発行および販売をカバーし、総発行価格は最大236，027，466ドルに達する

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。販売契約目論見書は基本目論見書の直後にあります

目論見書

BEAM治療会社

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で証券を発売して販売するかもしれない。本募集説明書では，これらの証券の一般条項 およびこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書の付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法 を説明し、本明細書の枠に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または修正することも可能である。あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を読まなければならない

私たちは発売時に確定した金額、価格、条項でこれらの証券を発売するかもしれない。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードはBEAMです。

このような証券に投資することは重大な危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書の第5ページおよび任意の付随する入札説明書の付録および参照によって本募集説明書または任意の目論見付録に組み込まれた文書のようなタイトル下のリスク要因項目の情報を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2024年2月27日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			2
前向き陳述に関する警告説明			3
リスク要因			5
BEAM治療会社			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			18
手令の説明			25
単位への記述			26
証券の形式			27
配送計画			29
法律事務			32
専門家			32

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書の任意の文書に含まれる情報を追加することができるので、募集説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。本募集説明書と添付の募集説明書 付録、およびタイトルに記載されている追加情報を同時に読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書又は添付の入札説明書付録に記載されている証券を除いて、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、要約売却又は要約がいかなる証券を購入することを構成していないか、又はいずれの場合も当該等の要約又は要約購入は違法である。あなたは、株式募集説明書、br}任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている会社、私たち、および私たちは、総称してBeam Treateutics Inc.，デラウェア州の会社およびそれらの合併子会社と呼ばれる

-1-

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してSアメリカ証券取引委員会のサイト で調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはhttp：//beamTx.comです。我々のサイトは、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、本募集説明書に含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれていない

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社、および私たちが提供する証券に関するさらなる情報を知るべきです。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、登録声明に従って証券の取引が終了または完了するまで、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法(それぞれの場合、それらの文書またはそれらの文書のうちアーカイブされていない部分を除く)に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(文書番号001-39208)を参照する

•

2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度表 10-K年度報告；

•

2023年4月21日に米国証券取引委員会に提出された2023年株主総会最終依頼書から、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用することで具体的な情報を格納する

•

2024年1月8日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書；および

•

2020年1月31日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出されたbr表S-3登録声明添付ファイル4.11に含まれる我々の普通株式の記述によって更新および置換され、この記述を更新するために提出された任意の改訂および報告を含むので、我々は2020年1月31日に米国証券取引委員会に提出された 8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述を更新し、置換する

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

BEAM治療会社

238メインストリート

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02142

注意：投資家関係

(857) 327-8775

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(改正後)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E節又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。このような展望性陳述は私たちの現在の経営予想と予想結果を反映し、これらはすべて既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの実際の結果、業績或いは成果、市場傾向或いは業界結果はこのような展望性陳述中の明示或いは暗示とは大きく異なる可能性がある。したがって、本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は前向きな陳述である可能性があり、評価されるべきである。上記の表現を制限することなく、本前向き表現に含まれる語彙は、予想、予想を超える、提案を超える、計画を超える、プロジェクトを超える、予測を超える、推定を超える、目標を超える、予測を超える、すべき、可能、将、将、否定、類似の表現を含む。これらの前向き表現は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の補編に記載されたリスク要因を含む多くの重要なリスク、不確定要素および仮定の影響を受ける。あなたはまた、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因と警告声明、特に私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちの現在の8-Kフォーム報告を慎重に検討しなければなりません。法的要求がない限り、私たちは、そのような前向き情報に影響を与える実際の結果または要因の変化を反映するために、そのような前向き情報を更新する義務がない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない、我々の期待および信念を反映する

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私たちが予想している運営結果は

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臨床試験の開始、時間、進展、結果

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著者らの研究開発計画と臨床前研究の開始、時間、進展と結果；

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持続可能な候補品の組み合わせを開発し維持する能力は

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私たちは基礎編集を通じて患者のために生涯、治癒、正確な遺伝子薬物を開発する能力を開発した。

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他の会社と協力するセンターを作ることができます

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私たちは候補品の臨床前研究計画を準備しています

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私たちはそのような候補製品を製造することを含む任意の臨床試験または臨床前研究の任意の候補製品を開発し、成功させることができる

•

私たちは広範な臨床検証の伝達方法の能力を追求しています

•

追加の新しい脂質ナノ粒子を生成する能力は、これらのナノ粒子が、遺伝子編集または他の核酸ペイロードを肝臓以外の組織に伝達する新しい非ウイルスbrを加速させ、プログラムのカバー範囲を拡大する能力を加速させることができると信じている

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私たちは私たちの候補製品と技術のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

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私たちの競争相手や業界と関連した発展

•

私たちが私たちの協力および許可協定 に従って受け取る可能性のある任意の未来の支払い、および私たちが未来の許可協定および協力を識別して締結する能力を含む、第三者との協力の時間、進展、成功

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基礎編集技術の発展に関連して

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私たちは私たちの配送モデルの開発に成功し、私たちの製品の承認を得て維持することができます

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ビジネス規模の現在の良好な製造実践やcGMP製造施設の構築と維持に成功しています

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アメリカや他の国の規制動向は

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私たちは重要な科学と管理者の能力を引き付けて維持しています

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私たちは他の技術の戦略と他の潜在的なメリットを買収します。

•

私たちはポートフォリオの優先順位と戦略的再構成期待利益を実現する能力と、このような計画を実施するコストとタイミングに関する見積もりを達成します

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既存の現金、現金等価物、および有価証券の推定は、私たちの運営費用および資本支出要件を支払うのに十分であるだろう

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マクロ経済状況が我々の業務に与える影響、および地政学的事件または他の世界的または地域的事件の結果を含むマクロ経済、商業および運営の不確実性の普遍的なレベル

本募集説明書は、業界出版物および第三者が行った研究、調査および研究から得られたいくつかの統計および他の業界および市場データ、ならびに私たち自身の潜在市場機会の推定を含み、引用している。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報 は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。候補製品の潜在的な市場機会の推定は、私たちの業界知識、業界出版物、第三者研究とその他の調査に基づくいくつかの重要な仮定を含み、これらの仮定はより小さいサンプル量に基づいて、市場機会を正確に反映できないかもしれない。私たちは私たちの内部仮定が合理的だと信じているが、これらの仮定を証明する独立した情報源はない

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。登録説明書に従って登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書付録および任意の関連する自由作成目論見書に含まれるタイトルリスク要因を慎重に検討し、その後に提出した文書を更新し、2023年12月31日までの10-K表に類似したタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因を参照して本入札明細書に記入する。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を与え、これらのリスクのいずれかが発生して、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある

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BEAM治療会社

私たちはバイオテクノロジー会社で、リードし、全面的に統合された精密遺伝子薬物プラットフォームの構築に力を入れている。私たちのビジョンは深刻な病気を患っている患者に生涯治療を提供することだ。このビジョンを実現するために、遺伝子編集と交付技術のセットと内部製造能力を含むプラットフォームを組み立てた。我々の遺伝子編集技術キットは，我々の独自の塩基編集技術を基礎としており，br}DNAの二本鎖切断を引き起こすことなく，ゲノム中の単一塩基に対する正確な遺伝子薬物を可能にしている。この設計は、従来の遺伝子編集方法と比較して、より正確かつ効率的な編集を実現するのに役立ち、遺伝子編集の影響を著しく増加させる可能性があると信じている

私たちはこの2つの配送モデルを探しています離体するそして体内にある方法は組織タイプに依存する. 基本編集方法の優雅さは組織に特定の伝達方式と結合し、目標明確、高効率、精確かつ高度に汎用的な遺伝子編集システムに基礎を提供し、このシステムはいくつかの遺伝子に対して同時に遺伝子修正、遺伝子サイレンシング、遺伝子活性化、遺伝子修正および/または多重編集を行うことができる

我々の目標は，異なる遺伝子検証された編集目標に対して，広範で多様な基礎エディタの組合せ，および革新的なプラットフォームビジネスモデルを推進し，我々のプログラムのカバー範囲をより多くの患者に拡大することである.全体的に言えば、著者らはリードする正確遺伝医学 総合プラットフォームを構築することを求めており、これは広範な治療適用性と正確遺伝医学領域を変える潜在力を持っている可能性がある

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州カンブリッジ市のメインストリート238号にあります。郵便番号：02142、電話番号は(8573278775)

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収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般的な企業用途は、臨床前研究および臨床試験支出、製品、候補製品または技術の買収または許可、相補会社または業務の買収、協力に関連する支出、一般および行政支出、および資本支出を含む研究開発活動の支出を含むことができるが、これらに限定されない。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう。上記br募集説明書下の証券販売純収益が使用される前に、純収益を米国政府及びその機関や機関が発行する証券及び/又は投資レベルの利息証券に一時的に投資することができる

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債務証券説明

以下の説明は、BEAM治療会社が時々提供および販売する可能性のある債務証券の一般的な条項および条項をまとめている。この目論見明細書付録に、この目論見付録により提供される債務証券の具体的な条項、及び本節で説明する債務証券等に適用されない一般的な条項及び規定について説明する。債務証券記述節で使用されるように、債務証券という用語は、適用されたbr}契約に基づいて検証および交付を行う我々が発行した優先債務証券および二次債務証券を指す。私たちが本節で会社を言及する時、私たちはBeam Treeutics Inc.を指し、文脈が別に要求されているか、または他に明確な規定がない限り、その子会社は含まれていない

吾らは時々、吾らが目論見書補充書類に指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾らは時々二次債務証券を発行することができ、吾等が目論見説明書付録に指名された付属受託者(我々は付属受託者と呼ぶ)と締結した付属契約の下で、一又は複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級契約と付属契約の表は登録説明書の証拠品としてアーカイブされており，目論見書はその一部である.高度契約と付属契約をそれぞれ契約，あわせて契約，高級受託者と付属受託者をそれぞれ受託者，あわせて受託者と呼ぶ.本節では，契約のいくつかの規定について概説し，契約で使用される用語の定義を含む契約の具体的な文書文によりその全文を限定した.契約中の特定の章または定義された用語に言及する場合、これらの章または定義された用語は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に参照されることによって添付される。あなたは証拠物として登録説明書に提出された契約を確認しなければなりません。本募集説明書は、より多くの情報を知るために、登録説明書の一部です

この二つの契約は私たちが発行可能な債券の数を制限しないだろう。適用される契約は、債務証券が最高発行可能元金総額が吾等の時々に許可された総額を超えず、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位で支払うことができるか、又は参考指数で定められた 金額で支払うことができると規定される

一般情報

優先債務証券は、我々の無担保及び無従属一般債務を構成し、我々の他の無担保及び無従属債務と同等の支払権を有することになる。二次債務証券は、付属債務証券のいくつかの条項に記載されているように、私たちの無担保および従属一般債務を構成する。債務証券は、そのような子会社がそのような債務証券を明示的に保証しない限り、我々の子会社に属するすべての既存および将来債務および他の債務 を下回るであろう

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、そのような債務または他のbr債務を保証する資産価値の範囲内で実質的に債務証券よりも優先される。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は我々のどの子会社によっても保証されないだろう

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む任意の一連の債務証券を提供する任意の追加または異なる条項を含むであろう

•

債務証券の名称と種類

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債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、任意の二次債務証券について従属条項であるか

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•

債務証券の初期元本総額

•

私たちは債務証券をどのような価格で売るのか

•

債務証券の1つまたは複数の満期日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が有のような1つまたは複数の金利を計上するか、または1つまたは複数の金利を決定する方法；

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払日、またはその日付を決定する方法；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

元金と利息を支払う方法と元金と利息を支払う場所；

•

債務証券の額面は2，000ドルや1，000ドルの倍数でなければ

•

債務返済基金、購入基金、または他の同様の基金のために準備されている

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限

•

債務証券の建て通貨または通貨単位、ならびに債務証券の元金および利息(例えば、ある)が支払い可能な通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

債務証券は契約中の失効条項によって制約されているかどうか；

•

債務証券は最終形式または世界的な形式で発行されるのか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか

•

債務証券が支払または履行において保証されているかどうか

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債務証券の特別な税務影響

•

契約に規定されている違約またはチノを除いて、または代替する任意の違約またはチノ事件；および

•

債務証券の他の重大な条項

私たちが本節で債務証券の元本を言及した時、私たちはまたあればプレミアムを言及する

吾等は、いかなる一連の債務証券保有者にも通知せずに、又はその同意を得ることなく、各方面(又は(1)当該等の追加債務証券の発行日前に計算すべき利息の支払い又は (2)当該等の追加債務証券の発行日後の初めての支払利息)を除いて、各方面で当該一連の債務証券と同等の地位を有する当該等の一連の債務証券を再創設及び発行することができる。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成することができ、地位、償還又はその他の面における条項は当該シリーズの債務証券と同じである

債務証券を提出して交換することもできますし、債務証券と適用される目論見書付録に規定されている方式、場所、提出債務証券の制限に従って譲渡することもできます。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る利息または利息を含まない債務証券(元発行割引証券)は、その元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録に説明される

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私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元金支払い日に元本支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払いを受信することができ、その金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の期日の支払元本又は利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券又はバスケット証券、商品又は指数に関する資料、及びいくつかの関連税務考慮要素は、適用される目論見書の付録に示す

高級債務証券のいくつかの条項

聖約私たちが募集説明書の付録に特定の一連の優先債務証券について別途説明しない限り、当該等の優先債務証券は、吾等又は吾等の任意の付属会社が吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は持分の留置権で保証される任意の債務の契約を制限すること、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の売却及び借戻し取引を制限することを含むいかなる財務又は制限的な契約を含まないであろう

資産の合併、合併、売却私たちが募集説明書補足説明書で特定の一連の優先債務証券について別の説明がない限り、私たちは生存会社ではない取引で他の人と合併または合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

後任の実体はアメリカ会社、有限責任会社、共同企業または信託会社です。

•

相続エンティティは優先債務証券と優先契約項目の下での私たちの義務を負う；

•

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約或いは違約事件が発生すべきではない

•

吾らはすでに高級受託者に上級者S証明書と1部の大弁護士の意見を提出し、各声明 は合併、合併、転易、譲渡或いはレンタル及び(例えばこのような取引に関係するために補充証書が必要である)このような補充契約は高級証明書に符合し、そして当該等の取引に関連する高級契約書の中で で規定されているすべての前提条件を遵守した

上記の条項に記載されている制限は、(1)私たちの関連会社との合併または合併には適用されません。もし私たちの取締役会が合併または合併の目的を誠実に決定する場合、主に私たちの登録状態または私たちの組織形態を別の形態に変更すること、または(2)私たちが私たちの直接または間接的な完全子会社と合併または合併する場合

存続業務エンティティは、優先契約や優先債務証券項目の下で吾等を継承及び代替するが、賃貸状況を除いて、吾等は優先契約及び優先債務証券項目の下でのすべての責任を解除する

制御が変化した時には何の保護も提供されない特定の一連の優先債務証券について、株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、優先債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生した場合に優先債務証券保有者を保護する条項を含まない

-10-

違約事件特定の系列の優先債務証券についてbr付き目論見書付録で別途説明されていない限り、以下は、各系列の優先債務証券の優先契約項の下での違約イベントについてである

•

違約が30日間継続する場合(または一連の規定の他の期限について)、満了して支払うべき一連の優先債務証券が利息を支払わない場合；

•

このシリーズの優先債務証券は、満期および対応時に元本を支払うことができず、満期時、償還時、声明または他の方法(このシリーズに指定されている場合、一連の違約のために所定の期間継続する)にかかわらず、

•

一連の優先債務証券に適用される任意の契約または合意を履行または違反することはできないが、優先契約の他の部分で特別に処理された違反契約は除外され、一連の優先債務証券元金総額が25%以上の所有者から受託者または保有者から書面通知を受けた後、違約または違約は90日間継続される

•

自発的かどうかにかかわらず、破産したり、借金を返済できない事件がある

•

適用される目論見書付録に指定される可能性のある一連の優先債務証券に規定されている任意の他の違約事件

私たちが募集説明書の付録で特定のbrシリーズ優先債務証券について別途説明しない限り、私たちの任意の他の債務(私たちの他の債務証券シリーズを含む)での違約は優先契約項目での違約ではない

上記第4の項目符号に規定された違約イベントではなく、一連の高級債務証券について違約事件が発生し、その違約イベントが優先契約項の下で継続されている場合、それぞれの場合、受託者または優先契約項の下で償還されていない一連の総元本の所有者の25%以上(各等のbr系列が個別のカテゴリとして投票される)は、私たちおよび受託者に書面で通知することができる(この通知が所有者によって発行された場合)、受託者は保持者の要求を等すべきである。このシリーズの優先債務証券の元本と応算利息が直ちに満期と対応することを宣言し、この宣言後直ちに満期と対応する

上記第4のポイントで指定された違約事件が発生しても継続している場合、一連の未償還優先債務証券の全元金及び課税利息は自動的に即時満期及び対応となる

募集説明書の副刊には別の説明がある以外、元は割引価格で発行された一連の優先債務証券であり、加速満期の金額は優先債務証券の原始発行価格、発行を加速する日まで計算すべき原始発行割引金額及び当算利息(あればある)のみを含む

ある条件では、違約の影響を受けた同シリーズのすべての優先債務証券の多数の元本総額の所持者は、加速声明を撤回·廃止することができ、過去の違約は放棄することができ、各系列は単独のカテゴリとして投票することができる。また、優先契約の様々な規定に適合する場合には、一連の優先債務証券の多くの元本総額の所持者は、受託者に通知することにより、このような優先債務証券の持続的な違約や違約事件を放棄することができる。当該等優先債務証券の元金又は利息に違約が生じない限り(ただし、純粋に当該等優先債務証券の加速によるいずれかの当該等の違約を除く)、又は当該優先債券の契約又は条項に関連する違約を除き、各当該等優先債務証券の所持者の同意を得ず、当該契約又は条項は修正又は改訂してはならない。このような免除のいずれかの後、これらの違約は消滅し、優先契約の各目的について、優先債務証券の任意の違約イベントは救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利 まで延長されてはならない

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一連の優先債務証券元本総額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、またはそのような優先債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または優先契約に抵触し、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者は、一連の優先債務証券保有者の権利を不適切に損なう可能性があると心から考え、適切であると考えられる他の任意の行動をとることができるが、一連の優先債務証券所有者から受信された任意のそのような指示には抵触しない。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の間、この一連の優先債務証券の多数の保有者の合計元本金額は、受託者に要求に合わない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、影響を受けた一連の優先債務証券の所有者が、債務証券の条項に従って優先債務証券の元本および利息を受け取る権利、またはbr}優先債務証券の満期日または後に、債務証券の条項に基づいて、そのような支払いを強制的に実行する権利を提訴することには適用されず、その権利は、欠陥または影響を受けない

上級契約は、私たちの一部の人々が毎年任意の高級債務担保未返済の固定日または前に、私たちが高級契約の下のすべての契約、合意、条件を遵守していることを証明することを要求します

満足感と解放それは.以下の場合、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができます

•

私たちは、満期および支払時に、一連の優先債務証券の元金および利息(いくつかの限られた例外を除く)を支払うか、または支払いを手配した

•

私たちは、ログアウトのために、高級契約の下で認証された一連の前の優先債務証券をすべて上級受託者に渡す(いくつかの限られた例外を除く)

•

このシリーズのすべての優先債務証券が満期になり、支払わなければならないか、または1年以内に満了して対処しなければならない(または高級受託者の満足な手配に従って償還が要求される)、我々は、一連の債務証券のbrと異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを行うのに十分な量の現金または現金を信託に保管する

いずれにしても，吾等も上級契約項で対応するすべての他の金を支払い又は手配した場合，その等の金の満期及び対応時に，吾らは上級者S証明書及び大弁護士の意見を上級受託者に交付し，いずれもこれらの条件を満たしていることが明らかになった

現行のアメリカ連邦所得税法によると、預金と債務証券の合法的な解除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券のシェアをあなたに渡したとみなされます

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信託形式で保管されている債券。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と補償の彼らに対する税収結果について、彼ら自身の顧問に相談しなければならない

失敗する適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律無効及び契約無効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される

法律上の失敗それは.以下の特定の条件が満たされる場合、私たちは、任意の一連の債務証券に対する自分自身の支払いまたは他の義務(法律の失効と呼ばれる)を合法的に免除することができる

•

私たちは、あなたの利益と他のすべての直接現金または現金とアメリカ政府またはアメリカ政府機関債務(外貨建て優先債務証券の場合、外国政府または外国政府機関債務)の債務証券の直接所有者の利益のために信託に入金し、これは、異なる満期日における一連の債務証券の利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

米国の現行連邦所得税法または米国国税局の裁決は、債務証券に課税することなく、上記の預金を支払うことを許可しています。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちの債務証券からの法的解放は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の損益を確認することができます

•

私たちは受託者に私たち弁護士の法的意見を提出し、上記税法変更または裁決を確認しました

もし私たちが上述したように法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければならないだろう。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません

聖約の失敗. 現在の米国連邦税法を何も変更することなく，上記と同じタイプの預金を行い，債務証券のいくつかのチェーノから解除することができる(チェーノ失敗と呼ぶ).この場合、あなたはこれらの条約の保護を失うだろうが、債務返済証券の保護のために信託形式で残された資金と証券を得るだろう。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

同じ一連の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務(外貨建ての高級債務証券である場合、外国政府または外国政府機関債務)の債務証券の直接所有者の利益のために預金する他のすべての利益のために預金し、これは、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

私たち弁護士の法律意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法brによると、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができ、これは私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と変わらないことを確認した

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件により、br差額支払いを受けることができない可能性があります

修正して放棄する私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、一連の高級契約または高級債務証券を修正または補充することができます

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1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

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会社、有限責任会社、共同企業または信託の私たちへの相続、およびその相続人が高級契約に従って私たちの契約、契約および義務を負担するか、または他の方法で合併、合併、資産売却に関する契約を遵守することを証明する

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改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて発効または高度契約の資格を維持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

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私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生、または違約の発生と継続を違約事件にする

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優先契約または任意の補充契約における任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または優先契約または優先債務証券を本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録に記載された一連の優先債務証券の説明に適合させる

•

任意の一連の優先債務証券について保証人を提供または増加させる；

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優先契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

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証拠の提供と規定は、一人の後任受託者が高級契約書の下の委任を受けたり、必要な変更をしたりして、一人の受託者が高級契約書内の信託を管理することに多くなる

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1つまたは複数の優先債務証券系列 について高級債券を増加、変更または削除するいかなる規定も、(A)(1)補充債券を発行する前に設立され、そのような条項の利益を享受する権利を有する任意の一連の優先債務証券に適用されてはならず、(2)これらの優先債務証券保有者がその条項について享受する権利を修正してはならない、または(B)第(A)(1)項に記載されていない未償還の優先債務証券がないときにのみ発効されてはならない

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一連の優先債務証券が返済されていない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

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いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えないいかなる変更も行う。

発行された優先債券または優先債務証券の他の改訂および修正を行うことができ、修正または修正の影響を受ける各系列の未償還優先債務証券元本総額の多数の保有者は、任意の一連の優先債務証券に関する優先契約に関する任意の規定を遵守することができるが、各影響を受けた所有者は、以下の任意の修正、修正または免除に同意しなければならないことを前提とする

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このシリーズの任意の優先債務証券の最終期限を延長する

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この一連の優先債務証券の元金を減らす

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このような一連の優先債務証券の金利を下げたり、利息支払い時間を延長したりします。

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このような優先債務証券を償還する際に支払うべき金額を減らす；

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このシリーズの任意の優先債務証券の元本または利息の支払通貨を変更します。

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満期加速時に支払うべき原発行割引証券元本または破産証明可能金額を減少させる

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優先債務証券元金または利息に対する持続的な違約を免除する(ただし、優先債務証券の加速のみによるこのような違約は含まれていない)

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過去の違約に関する規定を変更するか、またはそのような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、満期日または後に支払いを受信するか、または訴訟を提起する権利を損害する

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これらの制限の改正および修正に関する任意の規定を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務保証の所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

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優先債務証券の条項に従って優先債務証券を普通株、他の証券または財産に変換または交換する権利は、悪影響を受ける；または

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この一連の未償還優先債務証券の上記の割合を低減し、その所有者は、補充契約に同意しなければならないか、または優先契約のいくつかの条項または違約を修正、修正または放棄しなければならない

提案された修正、補足、または免除の具体的な形態は、所有者の承認を必要としないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意する場合、十分でなければならない。本条の規定により高級契約の改訂、補充又は免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、その改正、補充又は免除を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、いかなる方法でも、そのような修正、補充契約、または棄権の有効性を損害または影響してはならない

通知を償還する。任意の優先債務証券の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還された一連の優先債務証券の所持者1人当たりに郵送される。任意の通知は、1つまたは複数の条件 前例が満たされているか、または放棄されているかどうかを適宜決定することができる。この場合、通知は、この条件の前例の性質を説明しなければならない。償還部分を選択するが、このような優先債務証券の全てではない場合、受託者は、適用法律及び証券取引所の要求(ある場合)に適合する方法で償還する優先債務証券を選択する。当該等債務証券又は部分優先債務証券の利子は、指定された償還日及びその後累算を停止し、吾等が当該等優先債務証券又はその部分の償還価格及び当算利息を滞納しない限り

任意の優先債務証券の償還日が営業日でない場合、次の営業日に元本および利息を支払うことができ、その効力および効力は償還名義日と同じであり、その名義日以降の期間 は利息を生成しない

転換権。私たちは、株式募集説明書の付録に、優先債務証券が私たちの普通株または他の証券に変換できる条項を説明します。これらの条項には、優先債務証券が変換可能な証券タイプ、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が私たちの選択によって選択されるか所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、および優先債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる。それらはまた、私たちの普通株式または変換後に発行可能な他の証券の数を調整する条項を含むことができる

会社、株主、管理者、または取締役は何の個人的責任も負いません高級契約規定は、吾等の優先契約または任意の補充契約または任意の優先債務証券における任意の義務、契約または合意、またはそれによって生じる任意の債務に基づいて、任意の法律、法規または憲法に規定されているか、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の手続きを強制的に実行することによって、私たちの任意の会社の登録者、株主、役員または取締役、過去、現在または将来、またはその任意の前任者または後継者エンティティに対して追加請求権を有してはならない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について高級契約は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は責任を負わないが、高級契約で具体的に規定されている職責を履行することは除外される。違約事件が発生して継続している場合，受託者は高度な契約が付与された権利と権力を行使し，慎重者がS本人の事務を処理する際にbr}の場合に行使する慎重さとテクニックを用いる

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優先契約および参照によって組み込まれた信託契約法案の条項は、受託者がこの契約下での権利を制限し、受託者が私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのようなbr債権について受信された任意の財産について担保または他の権利として現金化する。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係を維持することができる

受取人のいない資金優先債務証券の元金、割増、利息又は追加のbr金額を支払うために受託者又は任意の支払代理人に格納されているすべての資金は、当該等の金の満期及び支払日後2年間も受取人がいない場合は、吾等に返済する。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者の任意の権利 は私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者および支払い代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう

治国理政優先債券と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈される

二次債務証券のある条項

目論見書の付録に述べる特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項は優先契約及び優先債務証券の条項とすべての重大な面で同じである

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

係り受け関係二次債務 証券が証明する債務は、付属契約で定義された私たちのすべての優先債務の先行弁済に属する。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息又は任意の他の優先債務に対応する金を支払うことができなかった場合、吾等は付属債務証券について元本又は利息を支払うことができない(いくつかの債務超過基金支払いを除く)。また、任意の解散、清算、清算または再編時に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、二次債務証券の元本および利息の支払いは、付属契約で規定される範囲内で、私たちのすべての優先債務の優先支払よりも優先されます。このような従属関係のため、私たちが解散または他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちが優先して債務の保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

一人の高級債務という言葉は、その人にとって、次のいずれかに基づいて満期になった元金、割増、利息、その他の支払いのことであり、付属契約の日に返済されていないものであっても、その人が後日発生したものである

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

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金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

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公認された会計原則に従ってその人の帳簿上に資本化されたすべての賃貸債務

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上記の前の2つの要点に記載された他の人のすべての債務と、上述した第3の要点に記載された他の人は、合意があるかまたはあるか、または他のものであるかにかかわらず、任意の方法で負担または保証するか、または購入プロトコルによって実際に保証されるすべてのリース債務と；

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上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務を設定または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、継続、延期または払い戻しは、償還権の面で二次債務証券よりも優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する

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株本説明

以下、当社の株式の記述は要約のみとしますので、当社の株式の完全な記述ではありません。 本記述は、私たちの4回目の改訂に基づく会社登録証明書(これを会社登録証明書と呼ぶ)、私たちの第2の改正および再記述の付則(これを私たちの定款と呼ぶ)、およびデラウェア州会社法の適用条項に基づいています。私たちの会社の登録証明書と定款を読んで、これらは本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として提出して、あなたにとって重要な条項を理解すべきです

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株と25，000，000株の優先株を含む。2024年2月20日現在、普通株81，657，714株が発行されており、優先株は発行されていない。

普通株

忘年会。 私たちの株主総会は私たちの定款に基づいて指定された日に開催されます。通知は、会議日前に10日以上60日以下で投票権のある各株主に発行されなければならない。一般にbr役員選挙で投票する権利がある我々の株式のすべての流通株式所有者が投票する権利がある総投票権のうち多数を占める株式保有者が自ら出席または代表を委任して出席させ，株主会議で事務を処理する定足数を構成する.株主特別会議は，会議の目的や目的を明らかにする通知が発行された会社登録証明書に記載されている範囲および方式内でのみ開催することができる

投票権それは.私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項が保有する株式ごとに記録された株式を投票する権利があり、累計投票権はありません。証券取引所の規則または規則、法律または法規または会社登録証明書に適用される任意の規定を除き、取締役選挙を除いて、すべての事項は、その事項について賛成票または反対票を投じた過半数で決定される。任意の株主総会に出席する定足数が定足数に達した場合、取締役被著名人S選挙に対する適切な投票が被著名人S選挙に対する適切な投票(棄権、仲介人 非投票は取締役S選挙への賛成または反対票とはみなさない)を超えた場合には、被著名人を我々の取締役会に選出すべきであるが、取締役は、任意の競合取締役選挙の株主会議で適切に投票されたbr票によって選択されなければならない

配当をするそれは.優先株が発行された任意の権利、権力および優先株の制約の下で、法律または当社証明書に別段の規定がない限り、取締役会が発表した場合には、合法的に利用可能な資産または資金から普通株の配当金を宣言して支払うことができる。配当金の支払いは、私たちの収入と収益、資本要求と一般的な財務状況、ならびに契約制限と取締役会が関連すると考えられる他の考慮要因に依存する

清盤·解散·清盤それは.発行された優先株の権利、権力、および優先株の制約の下で、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの純資産は私たちの普通株の所有者に比例して割り当てられるだろう

他の権利それは.普通株式保有者には権利がない：

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株式を他の証券に変換します

•

株を償還する

•

追加の株を買う

•

それに応じた所有権を維持する

普通株の保有者は追加的な資本を支払う必要がない

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移籍代理と登録所それは.ノースカロライナ州計算機株式信託会社は普通株の譲渡代理と登録機関である

優先株

私たちは空白小切手優先株の発行を許可されて、取締役会の許可を得て、系列的に発行することができます。 私たちの取締役会は、各シリーズの優先株の指定、権力、選好および相対、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。私たちの優先株の授権株は発行可能であり、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。本目論見書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、このシリーズ優先株に関する目論見説明書の付録で説明する

我々の一連の優先株 は合併、買収要約、あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの一連の条項に依存する。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、我々の取締役は優先株を発行することができ、その条項は買収試みを阻止することができ、これらの買収試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む取締役会の構成を変更することができる可能性があり、私たちの一部または大多数の株主はこれが彼らの最適な利益であると考えているかもしれないし、株主は当時の株式現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない

優先株は、目論見書付録に特定系列優先株に関する条項が別途規定されていない限り、以下の条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

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優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

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1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の発行価格

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配当率または配当金の計算方法であって、配当金を支払う日は、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

米国通貨でない場合、優先株は、その価格および/またはその支払いが可能である1つまたは複数の複合通貨を含む通貨を意味する

•

どのような転換条項も

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優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、制限。

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。目論見書の副刊に別途規定がある以外、各シリーズの優先株の各方面の配当及び清算権は他のシリーズの優先株と同等となる。各一連の優先株の株式保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなる

職階それは.株式募集説明書(Br)の付録に規定があるほか、優先株は配当権と当社の清算、解散または清算時の権利についてランキングされる

•

配当権または私たちが清算、解散または終了したときの権利において、私たちの普通株およびその優先順位よりも低いすべてのレベルの持分証券；

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私たちが発行したすべての持分証券と平価で、その条項は、配当権または私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する際の権利に関する優先株平価を明確に規定している

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当社が発行したすべての株式証券に次いで、その条項は、当該等株式証券が配当権又は当社の清算、解散又は事務終了時の権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をするそれは.我々の取締役会が発表した場合、各系列優先株の保有者は、目論見付録に記載されている期日に入札説明書付録に記載されている金利及び日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。我々の取締役会が、任意の非累積優先株系列の配当支払日に配当金を支払うことを発表していない場合、非累積優先株の保有者は、配当金支払日に配当金を受け取る権利がなく、一連の配当が将来の配当支払日に支払われるか否かにかかわらず、期間中の課税配当金を支払う義務はない。任意のシリーズ累計優先株の配当は、私たちがこのシリーズ株を初めて発行した日または適用目論見書付録に指定された他の日付から計算されます

すべての配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株 は平価証券と配当金を比例して共有する

任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならず、支払または支払い日または前に終了したすべての配当期間のすべての配当金が支払われない限り、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない

清算優先権それは.吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を行うとき、brは、私が任意の清算、解散又は清算に等しい時に、任意の普通株式又は任意の他の種別又は系列持分の所有者に任意の分配又は分配資産を支払う前に、各系列の優先株の所有者は、合法的に株主に割り当てることができる資産から受け取り、清算が目論見書副刊に掲載された各清算優先配当額による分配、及びそれによって生成された任意の計算及び未払い配当金を有する権利がある。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書(Br)の付録に別途規定されていない限り、優先株保有者は、そのすべての清算分配金を支払った後、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がない。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分でない場合、および資産分配において優先株平価と順位付けされたすべての他のカテゴリまたは系列株、ならびに優先株平価ランキングの他のすべてのカテゴリまたは系列株との対応する金額を支払うのに十分でない場合。そして、優先株および優先株と平価の他のすべてのこのような株式カテゴリまたはシリーズの所有者は、彼らが本来獲得する権利があるすべての清算分配の割合に応じて、任意のこのような資産分配において比例的に共有される

このような清算、解散、または清算の時、すべての優先株保有者に全額清算分配を行った場合、私たちは任意の他のカテゴリにいます

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は、それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に応じて、優先株の一連の株式よりも低い順位を有する。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません

救いを求めるそれは.適用される目論見書付録にこの規定がある場合、優先株は目論見書付録に規定されている条項、時間及び償還価格に基づいて、吾等が強制償還又は全部又は部分優先株を選択する

強制償還の一連の優先株に関する目論見書補充部分は、当社が指定日以降に開始すべき毎年の償還優先株の株式数、1株当たり償還価格が指定され、償還日までのすべての課税配当金及び未支払配当金に相当する金額を規定する。株式に累積配当がない限り、このような課税配当金には、以前の配当期間の未払い配当に関連するいかなる累積も含まれない。現金や他の財産で償還価格を支払うことができます。具体的には適用される目論見書の付録を参照してください。任意の系列優先株の償還価格がわが株を発行した株式の純収益からしか支払われない場合、当該優先株の条項は、当社の株式におけるこのような株式がまだ発行されていない場合、又はいずれの発行で得られた純収益がその時点で満期となった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、当該優先株は、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、自株の適用株式に自動的かつ強制的に変換しなければならない。それにもかかわらず、私たちは一連の優先株を償還しないだろう

•

もしこの一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちはすでに申告して支払うか、あるいは同時に申告して資金を支払うか、あるいは資金を支払い、過去のすべての配当期間と当時の現在の配当期間に優先株は全額累積配当金を支払う；または

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払うか、同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間のすべての配当金を支払います

しかも、私たちはあるシリーズの優先株を買収しません

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に支払うか、または同時に宣言して支払いまたは準備した

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払ったか、または同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払う

しかしながら、吾等は、(1)同一条項に従って当該系列のすべての発行された優先株を保有する所有者への購入又は交換要約に基づいて、当該系列の優先株を購入又は買収するか、又は(2)配当及び清盤時に当該系列の優先株よりも低い順位を有するわが株の株式を変換又は交換することができる

いずれかの系列優先株の流通株が全ての償還済み株式よりも少ない場合、吾等は、当該等の株式の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から比例して償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は，断片的な株式の償還を避けるための調整に反映される

-21-

株式募集説明書の副刊には別途規定があるほか、当社は償還日前に最低10日ですが、60日以下の郵送償還通知を優先株記録保持者1人に与え、当社の株式名義変更登録簿に表示されている住所で償還します。各通知は説明しなければならない

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償還日

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償還予定株式数と優先株シリーズ

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償還価格

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償還価格を支払うために優先株株を渡す1つまたは複数の場所

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償還待ち株式の配当は当該償還日に課税停止となる

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保有者Sの当該等株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；

•

償還される株式が任意のシリーズのすべての株式よりも少ない場合、各そのような所有者から償還される具体的な株式数 である

償還通知が発行され、償還を要求された株式の所有者の利益のために信託方式で償還に必要な資金を確保した場合、償還日以降、当該株式の配当金の増加は停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

投票権それは.優先株保有者は、法律の要件または適用される目論見書の付録に示されない限り、何の投票権も持たないだろう

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、優先株の法定株式数またはbr}の任意の系列の法定株式数を増加させるか、または優先株の法定株式数または任意の系列の法定株式数を減少させる(ただし、当時発行された優先株またはこのような シリーズの法定株式数を下回らないが)、優先株またはその任意の系列の株式保有者の同意または投票を必要としない

転換権それは.任意の系列の優先株が当社普通株に変換できる条項と条件(ある場合)は、関連する目論見書付録に示す。この等条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事項、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所それは.優先株の譲渡エージェントと登録者は適用される目論見書付録に明らかにする

わが社の登録証明書と定款及びデラウェア州法律で反買収効力がある可能性のある条項

私たちの会社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、第三者が私たちの支配権を獲得しようとしていることを獲得したり、阻止したりすることを難しくするかもしれません。このような条項は、ある投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、株主が現経営陣または取締役または承認株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を罷免する能力を制限する可能性があるため、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

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累積投票はありません。 “デラウェア州会社法”では、株主は、わが社の登録証明書に別段の規定がない限り、取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません

分類取締役会それは.私たちの会社の登録証明書は、取締役会は可能な限り平均的に3つに分類しなければならないと規定している。各カテゴリーの任期は選挙の翌年3年目に行われる年次株主総会で満了する。私どもの取締役会を構成する役員の数は取締役会が不定期に確定しています

株主が役員を罷免するそれは.我々の会社登録証明書は，我々の流通株の少なくとも75%の投票権が賛成票を投じた場合にのみ，取締役を罷免し，1つのカテゴリとして一緒に投票することができることを規定している.この罷免役員の絶対多数投票の要求は，我々の少数株主 が我々の取締役会の構成を変化させることを阻止することができる

取締役会の空きは当時在任していた多数の役員だけが埋めたそれは.空席や新設された取締役席は、在任取締役の複数票(定足数に満たなくても)や唯一残っている取締役投票でしか補填できないが、株主が正当な理由で取締役を罷免することによるいかなる空席も、法律で規定されている他の投票以外は、普通株式過半数流通株投票でしか補填できない。また、私たちの取締役会だけが私たちの取締役会の取締役を決定することができます。株主は取締役の人数を特定できず、取締役会の空きや新たに設立された席を埋めることもできず、我々の取締役会の構成を変えることはさらに困難になっている

株主が役員を指名するそれは.われわれの定款では，株主が取締役を指名する時間は120より早くてはならない^{これは…。}一日、九十に遅れません^{これは…。}前年度のS年会の1周年目の前日；年会日が当該周年記念日から30日以上早くあるいは60日以上延期された場合、株主の適時な通知は必ずbr}より早く配達されなければならない^{これは…。}この年会日の前日であるが，第(X)90日より後の日付の勤務時間が終了することはない^{これは…。}この会議日の前日及び(Y)10^{これは…。}当社はこの年会日の翌日 を初めて発表しました

書面で同意して行動してはならないそれは.私たちの会社証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、正式に開催された株主会議でしか行動できないと規定しています

非指定優先株。上述したように、我々の取締役会は、投票権や他の権利や割引を有する優先株を発行することができ、これは、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります

絶対多数の承認要求。大中華本社は一般的に、会社S会社登録証明書又は定款を改訂するには、会社S会社登録証明書又は会社定款がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある株式の過半数賛成票を得る必要があると規定されている。私たちの会社登録証明書と定款は、私たちの会社登録証明書と定款の特定の条項を修正、変更、変更、または廃止するためには、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の保持者の少なくとも75%の賛成票を得なければなりません。brという要求は、わが社の登録証明書と定款の改正を承認するために絶対多数の票を得る必要があり、この要求は、私たちの少数の株主がこのような改正に対して拒否権を行使することができるようにする可能性があります

独占フォーラム。わが社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所、またはデラウェア州高等裁判所にも管轄権がない場合、米国デラウェア州地方裁判所)は、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一および独占裁判所であると規定している：(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟または法的手続きを代表している；(Ii)いかなる主張も

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(br}取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に信頼された責任を負うクレーム、(Iii)DGCL、吾等の会社登録証明書又は当社定款の任意の 条項に基づいて吾等に対して提起された任意のクレーム；(Iv)吾等の会社登録証明書又は当社定款の有効性を解釈、適用、強制又は決定する任意の訴訟、及び(V)内部事務原則に基づいて当方に対してクレームを提起する任意の訴訟。この条項は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。また、私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないと規定している。私たちは、デラウェア州法の適用された訴訟タイプにおける適用の一貫性を向上させるため、これらの条項が私たちに有利であると信じているが、これらの条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

デラウェア州企業合併法規。我々はDGCL 203節，または203節に制限されており，この節ではデラウェア州会社が興味のある株主との業務統合を禁止している.利害関係を有する株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人(利害関係のある株主)として定義される。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、 計画が保有する株式を入札または交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係のある株主または株主と共に行われる任意の取引に、会社の10%以上の資産を売却、リース、譲渡、質権、または他の方法で処分すること

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

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利益関連株主が会社または会社を通じて得た任意の損失、立て替え、担保、質権、またはその他の財務利益の利益

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、普通株、優先株または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に発売することができる。もし私たちが単位の一部として株式承認証を発行すれば、添付された目論見書補充資料は、これらの株式承認証が引受証の満期日までに単位内の他の証券と分離できるかどうかを示す。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

•

株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受権を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる

•

権証は単独で売るのか，それとも他の証券と単位の一部として売却するのか；

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権利証は最終的または世界的な形で発行されるのか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるのか；

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重要な連邦所得税の結果が適用されます

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株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

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任意の証券取引所で権利証または購入可能な任意の証券の提案が上場する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項 ；

•

適用される場合は、株式証明書を発行する優先株の名称及び条項、並びに証券毎に発行される権利証の数；

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行された引受権証および関連債務br証券、優先株または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、これらの株式を購入可能な価格と；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

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どんな償還または償還条項も

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株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

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単位への記述

本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができ、適用される入札説明書の付録に記載される。1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。適用される入札説明書の補編には、任意の単位の以下の条項も記述される

•

単位および単位を構成する証券の名称および条項は、構成単位の証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

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単位の任意の単位代理人(例えば、適用される)の識別情報、および任意の他のホスト、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員、または他の代理人の識別情報；

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理事単位協定の任意の追加条項(例えば、適用)

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の債務証券、普通株、優先株または株式承認証の任意の追加準備；

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適用されるすべての重大なアメリカ連邦所得税の結果

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証券の形式

各債務証券、単位、および権証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、単位または株式承認証の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家Sの証券の実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持しており、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された受託者またはその代有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される特定のシリーズ、単位、および株式承認証の1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができる。これらの場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券全体を最終登録形式で証券として交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の保管人、保管人の代理人または保管人の任意の相続人、またはこれらの代名人を全体として譲渡してはならない

以下に説明されない場合、グローバル証券に代表される任意の証券の預託スケジュールに関する任意の具体的な条項は、目論見明細書の付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証券を発行する際には，保管人は，その帳簿登録·譲渡システムに，参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を貸記する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。グローバル保証における受益権益の所有権は、保管者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益に関する記録および参加者が所有するbr人の利益に関する参加者の記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、グローバル証券においてbrの権利を所有、譲渡、または質権を得る能力を弱める可能性がある

受託者又はその代著名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、適用契約、引受権証契約又は単位合意項の下でグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、グローバル証券の実益権益所有者は、当該グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、br}の最終形態で交付された証券を受信または受領する権利はなく、適用される契約、単位契約または株式証契約に基づいて証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者のプログラムに依存して、適用される契約、単位契約、または株式権証明プロトコルによって所有される任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、もし私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券において実益権益を持つすべての人が、所有者が取る権利のある任意の行動を取りたい場合、

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適用される契約、単位プロトコルまたは株式認証プロトコルに基づいて、グローバル保証の受託者は、関連する実益権益を所有することを許可した参加者を与えるか、またはその行動をとることを許可し、参加者は、そのすべての実益を介してすべての人にその行動を与えるか、または他の方法でその所有する実益を介してすべての人の指示に従って行動する

債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息支払い、並びに保管人又はその代名人名で登録されたグローバル証券に代表される引受権証又は単位について所有者に支払われる任意の金は、グローバル証券登録所有者である保管人又はその代名人に支払われる(場合に応じて)。吾等又は吾等の任意の受託者、株式承認証代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券における実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録に対してもいかなる責任又は責任を負うことはない

私たちは、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、グローバル証券に登録されている対象証券または他の財産の元金、プレミアム、利息または他の割り当てられた所有者に支払われた任意の金を受信した後、受託者の記録に示されるように、直ちに貸記参加者の当該グローバル証券における相応の実益権益の金額を予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券から利益を得ているbr権益の所有者に支払うお金は、現在顧客口座やストリート名で登録されている証券保有証券の場合のように、長期顧客指示や慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、または継続することができない場合、私たちは、取引法に基づいて清算機関として登録された後続の委託者を90日以内に指定していない場合、私たちは、その委託者が所有するグローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人Sの指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

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配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

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エージェントを介して

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購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができます。本募集説明書は、これらの方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載されている他の方法で当社の証券を発売するために使用することができます

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書 付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その任期中に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう

証券の流通は、1回または複数回の取引で時々発効する可能性がある

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

また、証券法規則415において定義された市場発売において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録宣言の形態で販売することもできる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

•

またはナスダックグローバル精選市場または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所または取引サービスを介して、販売時にその上に上場することができ、オファーまたは取引される可能性がある；および/または

•

ナスダックグローバル精選市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス以外の業者に行われるか、またはナスダックグローバル精選市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス以外の業者に行われる

市販のこのような製品(あれば)は，引受業者が依頼者や代理人として行うことができる

各入札説明書の補足資料には、証券の流通方法と任意の適用される 制限が記述される

特定系列証券の目論見書補足説明については、証券発行の条項を紹介する

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代理人または任意の引受業者の名称

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公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

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代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いすること；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を示す

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権発売を管理してくれるかもしれません

取次会社、代理店、引受業者、取引業者及びその他の人々は、彼らが吾等と締結する可能性のある合意に基づいて、証券法下の責任、又は代理店又は引受業者がこれらの責任について行う可能性のある支払いの分担 を含む吾等の何らかの民事責任について賠償を要求する権利がある可能性があり、彼らは吾等の顧客であり、吾等との取引や正常な業務過程において吾等にサービスを提供する可能性がある

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らはライセンス引受業者や吾などの代理人である他の者 を特定の機関に遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入するように招待し，遅延交付契約は入札説明書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する.1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる 条件の制約も受けませんが、以下の条件は除外します

•

ある機関が受け渡し時に当該契約に含まれる証券を購入する行為は、当該機関が所属する司法管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれる

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券に対する支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、彼ら自身の口座のための空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に， で以下のシンジケートにより提供される証券

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もし引受団が以前に発行した証券を取引中に買い戻してシンディガの空手形、安定取引または他の取引中の証券を補う場合、引受業者または取引業者が今回の発行で証券を流通することを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

本募集説明書の日まで、取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの証券元の発行日前の第2営業日前の任意の 日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日 の後の2つ以上の所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになります。2023年2月、取引法第15 c 6-1条が改正され、2024年5月28日から、二級市場で行われる取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束がない限り、1営業日以内に決済しなければならないことが要求された。したがって、2024年5月28日以降に本募集説明書に従って提供される任意の証券については、本段落に記載された同じ手順が適用されるが、元の発行日前の最初の営業日前の任意の日にこのような証券を取引することが望ましい購入者は、その証券取引日後の1つ以上の予定営業日に決済を行う予定であるため、本段落に記載された決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

ナスダック全世界精選市場で合格して市商になる引受業者であっても、M規則第103条の規定により、ナスダック全世界精選市場で受動的な市取引に従事することができ、時間は発行定価の前の営業日、発売或いは証券販売開始前の である。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商の入札はこのような証券の最高独立オファーを超えてはならないが、すべての独立オファーが受動的に市商Sのオファーを下回っている場合、一定の購入限度額を超えた場合、受動的に市商Sのオファーを低減しなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

-31-

法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に係る証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される

専門家

本募集説明書に組み込まれたビム治療会社の財務諸表、並びにビム治療会社Sの財務報告に対する内部統制の有効性を参考にして、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所である徳勤会計士事務所が監査されている。これらの会社が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、このような財務諸表を参考にして組み込むことは、同社の報告に依存する

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BEAM治療会社

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

職場.職場

目論見書

2024年2月27日

目論見書

最高236，027，466ドル

BEAM治療会社

普通株

私たちは以前、Jefferies LLCまたは販売エージェントと販売契約を締結しました。日付は2021年4月1日、2021年7月7日に改正され、2023年5月10日にさらに改正され、または修正された販売協定によると、販売エージェントによって時々普通株、額面0.01ドルの普通株または普通株を提供し、販売することができ、総発行価格は最大11，000，000ドルに達することができます。本募集説明書の日付までに、私たちは日付が2021年4月1日、2021年7月7日、2023年5月10日の改訂された販売契約と募集説明書補充書類または以前の目論見補充書類に基づいて、私たちの本棚のS-3表登録声明(登録番号：333-254946)または以前の目論見書の下で、私たちの普通株を発行·販売し、総発行価格は約863，972，534ドルである。以前の目論見書付録または以前の目論見書によると、私たちは一時停止し、私たちの普通株に対してさらなる要約または販売を提出しません。改訂された販売契約により発売可能な236，027，466ドルの普通株が本募集説明書に従って発売される

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはBEAMです。2024年2月23日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告販売価格は1株33.99ドルです

本募集説明書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年に証券法または証券法により公布された規則415(A)(4)で定義された市場製品のうち が市場製品の販売とみなされて行うことができる。販売契約条項の制約の下で、販売エージェントは、特定の数または金額の証券を販売する必要はないが、販売エージェントとして、販売エージェントと私たちとの間で共通に合意された条項に従って、商業的に合理的な努力で、私たちが販売を要求しているすべての普通株を販売し、正常な取引および販売慣行に適合する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

改訂された販売契約によると、販売代理は1株当たり販売総価格の3.0%までの手数料を得る権利がある。私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ、販売エージェントの補償は 引受手数料または割引とみなされる。また、改正された証券法または“1934年証券取引法”に規定された民事責任を含む、いくつかの責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意する

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札明細書に記載されているすべての情報と、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書とをよく考慮しなければならない。本募集説明書SA−4ページからのリスク要因と、引用により本願明細書のファイルに類似したタイトル下の を参照する

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

2024年2月27日

カタログ

この目論見書について			SA-1
募集説明書の概要			SA-2
リスク要因			SA-4
前向き陳述に関する警告説明			SA-6
収益の使用			SA-8
薄めにする			SA-9
配送計画			SA-10
法律事務			SA-12
専門家			SA-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			SA-14
いくつかの資料を引用して組み込む			SA-15

この目論見書について

本目論見書は，証券法第405条で定義されているように，我々が有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，登録保留プロセスを利用している.保留登録宣言を使用することで、私たちは時々金額不明の証券を売るかもしれない。この保留登録手続きによると、目論見書に基づいて時々私たちの普通株を発売·販売することができ、総発行価格は最大236，027，466ドルに達し、価格と条項は発売時の市場状況によって決定される

あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書および本募集説明書に参照によって組み込まれたすべての情報を慎重に読まなければならず、この募集説明書では、より多くの情報および参照によっていくつかの情報のタイトルの下に記載された他のbr}情報を見つけることができる。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき情報が含まれている

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書 に含まれる情報を補足·更新した。一態様では、本入札明細書に含まれる情報と、本明細書の日付の前に参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報との間に衝突があり、他方、一方の文書中の任意の陳述が、例えば、引用によって本明細書に入る文書中の記述が、以前の陳述に修正または置換されることを前提とする、本入札説明書に含まれる情報と、本入札明細書に含まれる任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むか、または統合されているが、このようなすべての要約は、実際の文書の全体的な要件に適合している。本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または登録説明書の証拠物に統合されているか、本明細書の一部であり、これらのファイルのコピーを本募集説明書のタイトルの下で得ることができ、ここでより多くの情報を見つけることができる。また、証拠物として保存されている任意のbr}プロトコルで行われた陳述、保証、およびチェーノは、場合によっては、この合意当事者の利益のために制定されていることにも留意されたい。このような 合意当事者間でリスクを分担するために使用されることは、あなたの陳述、保証、または約束とみなされてはならない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

私たちにはありません。販売代理は、本募集説明書、添付された入札説明書、付録または無料で書かれた入札説明書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報以外のいかなる情報も提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報にも責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちは要約とbrの販売を許可する管轄区域でのみ私たちの普通株の株を売却して購入することを求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。米国以外で本募集説明書を持っている人は、普通株式の発行と、米国国外で本募集説明書を配布する場合について自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管区内のいずれかの者が本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売又は招待するための要約にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。本明細書または本明細書の参照文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。当社は、本募集説明書を提示することによって、ピム治療会社またはその業務、財務状態または経営結果が、本募集説明書の正面の日付の後に変化しないか、または本募集説明書の情報がその日以降のいつでも正しいことを示唆しているわけではない

本募集説明書では、用語BEAM、？BEAM治療会社、The Company、 ？WE、？私たち、および？私たちの類似名称は、文脈が別に規定または暗示されない限り、BEAM治療会社を指す

SA-1

SA-2

SA-3

リスク要因

私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。私たちの最新のForm 10-K年間報告、後続のForm 10-Q四半期報告、および私たちが改正された1934年の証券取引法または“取引法”に基づいて提出した他の文書に記載されている、“リスク要因”および“リスク要因要約”というタイトルの節で説明され、議論されたリスクは、本入札明細書の他の情報および引用によって本明細書に記載された情報および文書と共に、詳細に考慮されなければならない。私たちの普通株に投資することを決定する前に、添付の目論見書付録と、今回の発行に関連した無料執筆のための目論見書を許可します。以下のリスク要因によって説明されるか、または本明細書に引用されて本明細書に入る任意のイベントが実際に発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、または財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下のリスクおよび引用によって本明細書に入るリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが現在知らない他のリスクや現在重要ではないと考えている も私たちの業務運営に影響を与える可能性があります。前向きな陳述に関する次の見出しの戒め説明の章もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできない。私たちの経営陣は、収益の使用のために述べたいかなる目的も含めて、純収益を運用する上で広範な裁量権を持っています。そのため、あなたは、限られた情報だけが経営陣Sの具体的な意図に関連している私たちのbr経営陣の判断に依存しなければなりません。私たちの経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を、私たちの株主が望まないかもしれないし、良いリターンが生じないかもしれない方法に使うかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります

改訂された販売協定によると、発行される普通株の実際の数量と、当該等の販売による総収益は、いつでも又は合計して不確定である

改正販売協定のいくつかの制限を受け、適用法律を遵守する制約の下で、私たちは、改正販売契約の有効期間内のいつでも私たちに代わって普通株を売却することを販売エージェントに要求する権利があり、販売エージェントは、商業的に合理的な努力を使用して株を売却する義務があるだろう。我々が販売を要求した後，販売エージェントが販売する株式数は，我々の販売期間内の普通株の市場価格と我々が販売エージェントと設定した制限brによって変動する.普通株を売却する1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格に応じて変動するため，現段階では改訂された販売合意により最終的に発行される普通株数やその等売却に関する総収益は予測できない

ここで発売された普通株式は·市場で異なる時間に普通株を購入する投資家、株式発行会社、投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行で普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株を売る時間、価格、数量を適宜決定します。投資家は、その支払い価格よりも低い価格で普通株を売却することで、その普通株価値が低下する可能性がある

あなたは未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、私たちの普通株または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有することができる。一株当たりの価格で売ります

SA-4

将来の取引では、普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券は、今回の発行において投資家が支払う1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある

私たちは予測可能な未来に何の配当もないと予想している。今回発行された投資家は決して投資収益を得られないかもしれない

あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけない。私たちは予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に何の配当も支払わないと予想している。代わりに、私たちは私たちの既存の業務を維持して拡大するためにどんな収益も維持する予定だ。さらに、任意の将来の信用スケジュールは、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項を含むことができる。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。したがって、現金配当を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない

購入した普通株の1株当たりの価値の希釈をすぐに感じるかもしれません

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの価格より高い可能性がありますので、今回の発行で私たちの普通株を購入した株はすぐに重大な希釈を受ける可能性があります。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。1株33.99ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を売却した後、私たちの普通株は2024年2月23日にナスダック世界精選市場で最後に報告された販売価格で、推定された発売手数料と推定された私たちが支払うべき費用を差し引くと、2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は12億ドル、あるいは普通株1株当たり13.66ドルである。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株1.64ドル増加し、今回の発行で我々普通株を購入した新投資家の調整後の有形帳簿純価値が直ちに20.33ドル大幅に希釈されたことを意味する。今回の発売で普通株を購入して発生する可能性のある薄さの詳細については、以下のタイトルの“br”の薄さの章を参照してください

SA-5

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する前向き 陳述を含むか、または参照によって本明細書に組み込まれている。このような展望性表現は私たちの現在の経営予想と予想結果を反映し、これらはすべて既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績、市場傾向或いは業界結果はこのような 表現或いは暗示の内容と大きく異なるかもしれない。したがって、本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は前向きな陳述である可能性があり、評価されるべきである。上記を制限することなく、予想、超予想、超計画、超計画、超自信、超予想、超項目、超予測、超推定、超目標、超予測、超予測、超予想、超可能、超能力、超意志、超然およびその否定の語彙と表現は、前向き表現を識別するためである。これらの展望的陳述は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されたリスク要因に記載されたリスク、不確実性および仮定を含む多くの重要なリスク、不確実性および仮説の影響を受ける。また、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因および警告声明、特に私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォームの四半期報告、および当社の株式募集説明書の日付後に時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書をよく読まなければなりません。法的要求がない限り、私たちは、そのような前向き情報に影響を与える実際の結果または要因の変化を反映するために、そのような前向き情報を更新する義務がない。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない、我々の期待および信念を反映する

∎

私たちが予想している運営結果は

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臨床試験の開始、時間、進展、結果

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著者らの研究開発計画と臨床前研究の開始、時間、進展と結果；

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持続可能な候補品の組み合わせを開発し維持する能力は

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私たちは基礎編集を通じて患者のために生涯、治癒、正確な遺伝子薬物を開発する能力を開発した。

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他の会社と協力するセンターを作ることができます

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私たちは候補品の臨床前研究計画を準備しています

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私たちはそのような候補製品を製造することを含む任意の臨床試験または臨床前研究の任意の候補製品を開発し、成功させることができる

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私たちは広範な臨床検証の伝達方法の能力を追求しています

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私たちは追加の新しい脂質ナノ粒子を生成する能力がありますこれらのナノ粒子は遺伝子編集や他の核酸ペイロードの新しい非ウイルスの肝臓以外の組織への伝達を加速させ、カバー範囲を拡大する能力を計画することができると信じています

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私たちの製品、候補製品、および技術のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

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私たちの競争相手や業界と関連した発展

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私たちは、私たちの協力および許可協定に従って受け取る可能性のある任意の未来の支払い、および未来のライセンス契約および協力を識別して締結する能力を含む、第三者との協力の時間、進捗、および成功

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基礎編集技術の発展に関連して

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私たちは私たちの配送モデルの開発に成功し、私たちの候補製品の承認を得て維持することができます。

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ビジネス規模の現在の良好な製造実践やcGMP、br製造施設の構築と維持に成功している

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アメリカや他の国の規制動向は

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私たちは重要な科学と管理者の能力を引き付けて維持しています

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任意の追加技術の戦略的利益と他の潜在的利益を得る

SA-6

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我々は，ポートフォリオ優先順位と戦略再構成期待利益を実現する能力と，このような取り組みを実施するコストとタイミングの見積りを行っている

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私たちは既存の現金、現金等価物、および有価証券の推定は、私たちの運営費用と資本支出要件を支払うのに十分であると考えている

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マクロ経済状況およびマクロ経済、商業および運営の不確実性の一般的なレベルが、地政学的事件または他の世界的または地域的事件の結果を含む、私たちの業務に与える影響；

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私たちは今回の発行で得られた資金を使用した

本募集説明書は、業界出版物および研究、第三者による調査および研究、および私たち自身が潜在市場機会の推定から得たいくつかの統計および他の業界および市場データを含み、引用している。業界出版物および第三者研究、調査および研究は一般に、彼らの情報はこのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られたものであることを示している。候補製品の潜在的な市場機会の推定は、私たちの業界知識、業界出版物、第三者研究とその他の調査に基づくいくつかの重要な仮定を含み、これらの調査はより小さいサンプル量に基づいて、市場機会を正確に反映できないかもしれない。我々の内部仮定は合理的であると信じているが，これらの仮定は 独立メッセージ源なしに証明されている

SA-7

収益の使用

改訂された販売協定によれば、吾等は、本募集説明書に基づいて、最大236，027，466ドル(販売代理手数料および支出を差し引いていない)の普通株を時々発行および販売することができる。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現在我々が獲得した実際の公募株金額，手数料，収益 を決定することはできない.修正された販売契約に従って任意の株式を売却することができるか、または販売エージェントと締結された改訂された販売契約を融資源として活用できる保証はありません

今回発行された純収益(あれば)を運営資金や一般企業用途に利用する予定であり，我々のプラットフォーム技術を継続的に推進し，現在の基礎エディタの組合せや他の潜在プログラムを研究·開発し，臨床前研究を行い，臨床試験に利用することが可能であり，現在ノースカロライナ州研究三角公園に位置する良好な製造規範に適合した製造工場の能力を拡張している

今回発売された純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，将来的には我々の計画や業務条件によって変化する可能性がある。私たちは上記のいずれの分野での支出金額やこのような支出を計画する時間をまだ決定していない。私たちの実際の支出の金額と時間は、今回発行された実際の純収益(これは、私たちの普通株の販売期間中の市場価格に依存し、私たちが適用可能な配給通知において販売エージェントに設定される可能性のある制限、および私たちの普通株に対する需要)、私たちの研究、開発、商業化の努力、および私たちの運営に使用する現金の数を含む多くの要素に依存する。したがって，我々 は上記の目的のための純収益額を確定的に見積もることができない.純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益の適用 において広範な裁量権を持つことになる

上記の用途に先立ち，今回発行した純収益を短期，投資レベル，利上げのツール，米国政府証券に投資する予定である

SA-8

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

各有形帳簿純資産は私たちの有形資産総額を代表して、経営リース を含みます使用権資産は1.128億ドルであり、総負債を2023年12月31日現在の発行済み普通株式数、または 81，632，496株で割った。2023年12月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は9.813億ドル、あるいは普通株式1株当たり12.02ドルです

今回の発行後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値は、今回の発行で236，027，466ドルの普通株の売却にさらに影響を与え、発行価格を1株当たり33.99ドルとすると、私たちの普通株が発売手数料と推定支払いすべき費用を差し引いた後、2024年2月23日にナスダック世界精選市場で発表された終値である。我々の2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は、上述したように今回の発行を実施した後、12億ドル、または普通株式1株当たり13.66ドルとなる。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.64ドル増加し、今回の発行に参加した投資家にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに20.33ドル希釈されることを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

1株発行価格を仮定する						$	33.99
2023年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	12.02
1株当たり今回発行株を購入した投資家の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる			1.64
発売発効後、2023年12月31日までの調整後、1株当たり有形帳簿純価値							13.66
投資家の1株当たりの割増						$	20.33

以上の情報は説明目的のみであり，実際の公開発行価格と今回の発行で販売した実株式数に応じて調整する.AS調整後の情報は、私たちのすべての普通株式総額が236，027，466ドルであると仮定し、発行価格を1株当たり33.99ドルとし、これは私たちの普通株がナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格 2024年2月23日である。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます

今回発行後に発行される普通株式数は、2023年12月31日現在の発行済み普通株81，632，496株をベースとしており、含まれていない

∎

私たちの持分激励計画によると、オプションを行使する時に8，276，033株の普通株を発行することができ、加重平均行使価格は1株42.59ドルであり、私たちの株式激励計画によると、2023年12月31日まで、帰属制限株式単位の時に2，927，152株を発行することができる

∎

2023年12月31日現在、私たちの2019年の株式インセンティブ計画に従って、将来の発行のために予約された1，173，189株の普通株式、およびその計画に従って予約された普通株式数の任意の自動増加(例えば、2024年1月1日に本計画の3，265，299株普通株に自動的に追加される)；および

∎

我々が改訂·再策定した2019年従業員株購入計画によると、2023年12月31日現在、将来のために予約された普通株2，247，569株、およびその計画に基づいて予約された普通株数の任意の自動増加(例えば、2024年1月1日に本計画の816，324株普通株に自動的に追加されるように)。

任意の未行使のオプションを行使したり、制限的な株式単位を付与したりする限り、投資家の権益はさらに希釈される

SA-9

配送計画

私たちは以前、Jefferies LLCまたは販売代理と販売契約を締結しました。日付は2021年4月1日、2021年7月7日に改正され、2023年5月10日にさらに改正され、または修正された販売協定によると、販売代理を私たちの代理として時々普通株、額面0.01ドルまたは普通株を発売することができ、総発行価格は最大11，000，000ドルに達することができます。本募集説明書の日付までに、当社はすでに改訂された販売契約及び日付が2021年4月1日、2021年7月7日及び2023年5月10日の目論見書補充書類又は以前の目論見説明書補充書類に基づいて、S-3表(登録番号：第333-254946号)又は先の目論見書の形式で、当社の普通株式を発行及び売却し、総発行価格は約863，972，534ドルである。前の目論見書補充または以前の目論見書によると、私たちはすでに一時停止しており、これ以上の普通株要約や売却は提案しません。改訂された販売契約により発売および販売可能な236，027，466株当社普通株株式は、本募集規約に基づいて発売及び販売される。本募集説明書によれば、我々の普通株の売却は、証券法規とみなされる任意の415(A)(4)で定義される市場発売のbr方法で行われる

改訂された販売プロトコルに従って普通株 を発行·売却したい場合には，販売エージェントに発行される株式数，そのような販売が予定されている日，いずれも売却される株式数の制限，および最低販売価格を下回ってはならないことを販売エージェントに通知する

このように販売エージェントに指示されると、販売エージェントがその通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的に合理的な努力でそのような株を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。改訂された販売協定によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約されています

私たちと販売エージェントとの間の株式販売決済は、一般に販売日後の第2取引日に発生する予定です。本募集明細書で想定されている我々の普通株の販売は、信託会社の施設または販売代理と合意した他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

販売エージェントに最高3.0%の手数料を支払います。これは、販売エージェントが普通株を売却するたびに得られる総収益の3.0%です。br}は今回の発行を完了する条件となる最低発行額の要求がないため、実際に公募した金額、手数料、収益総額を決定することはできません。また、販売代理店が販売協定に署名した際に支払う弁護士費と支出を返済することに同意し、金額は75，000ドル以下であり、販売契約の各改正を実行する際に代理店が支払う弁護士費用と支出、金額は75，000ドル以下、その法律顧問のいくつかの持続的な支出にも同意します。今回発売された総費用は約300，000ドルと予想され，改訂された販売契約条項に基づいて販売エージェントに支払う手数料や費用精算は含まれていない.残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します

販売代理店は、ナスダックグローバルベスト市場の寄り付き翌日に、改訂された販売契約に基づいて普通株brを売却する翌日の書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含む販売代理の特定の民事責任を賠償することに同意する。私たちはまた、販売エージェントがこのような債務のために支払う可能性のあるお金を分担することに同意します

SA-10

改訂販売契約に基づいて当社普通株を発売することは、改訂販売契約に従ってすべての普通株を売却すること、および(Ii)改訂販売協定によって許可される改訂販売協定に従って両者の早い者を終了することになる。私たちも販売エージェントも、10日前に通知した場合、修正された販売契約を随時終了することができます

修正された販売契約の主な条項要約は、その条項および条件の完全な宣言ではない。2021年7月7日までの販売協定、日付が2021年7月7日の第1号改正案と2023年5月10日までの第2号改正案の写しが登録説明書の証拠品として提出され、本募集説明書はその構成要素であり、引用により本募集説明書に入選する

販売代理店およびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。その業務中に、販売エージェントは、自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を積極的に取引することができるので、販売エージェントは、そのような証券の多頭または空頭を随時保有することができる

販売エージェントがメンテナンスするサイト上に電子フォーマットの入札説明書を提供することができ、販売エージェントは入札説明書を電子的に配信することができる

SA-11

法律事務

本募集説明書が提供する普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される。 Davis Polk&wardwell LLPは、販売エージェントに何らかの法務を伝達する

SA-12

専門家

ビーム治療会社の2023年12月31日および2022年12月31日までの財務諸表と、2023年12月31日までの3年度毎の財務諸表と、本募集説明書に引用することにより、ビーム治療会社Sの財務報告書の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されており、その報告に記載されている独立公認会計士事務所である。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている

SA-13

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、本明細書に参照される情報を含み、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください

取引法に基づき、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してSアメリカ証券取引委員会のサイト で調べることができます。当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供される他の情報は、当社のbr}サイトhttp：//www.beamTx.comの投資家センターおよび財務および届出タイトルの下で無料でアクセスすることもできます。私たちがこのような材料を電子的に保存または米国証券取引委員会に提供した後、これらの届出文書は合理的で実行可能な状況でできるだけ早く提供されるだろう。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれていないので、本入札説明書の一部とみなされるべきではない。ここでは、私たちのサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照しています

私たちにはありません。販売エージェントは、本ファイル、任意の付随する入札説明書、または私たちに代わって作成された、または私たちがあなたに推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって本文書に組み込まれた情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれないどんな情報についても、私たちは何の責任も負いませんし、brとして何の保証も提供することができません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちの証券は見積もりが許可されていないいかなる管轄区域でも見積もりをしません。本入札明細書のファイルに参照されて入力される情報 は、これらのファイルの日付前にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

SA-14

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を提出しました

∎

我々は2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度表 10-K年次報告書；

∎

我々が2023年4月21日に米国証券取引委員会に提出した2023年年次総会最終依頼書から，2022年12月31日までの年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

∎

我々の現在のForm 8-K報告書は、2024年1月8日に米国証券取引委員会に提出されたものと同様である(この報告書では提出されておらず、提出されていない部分を除く)

∎

2020年1月31日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Aに含まれる我々の普通株式の記述は、2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出された表S-3の登録宣言添付ファイル 4.11に含まれる我々の普通株式の記述によって更新および置換され、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は含まれていないが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、参照によって本募集説明書に組み込まれ、このようなbr報告および文書が提出された日から本目論見書の一部とみなされる

本明細書に含まれる陳述は、本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述を参照することによって、本明細書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、本入札明細書の目的のために修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的に本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外される。BEAM治療会社、郵便番号：マサチューセッツ州ケンブリッジ市、238 Main Street、郵便番号：02142、または私たちに電話してください

SA-15

最高236，027，466ドル

普通株

目論見書

ジェフリー

2024年2月27日

第II部

目論見書不要の資料

プロジェクト14.

発行、発行の他の費用

下表には、引受割引と手数料を除いて、当社が登録されている要約証券の売却により支払うべき費用と支出を示しています

アメリカ証券取引委員会登録料		$	26,010	(1)
印刷と彫刻				(2)
会計サービス				(2)
登録者S弁護士の弁護士費				(2)
譲渡代理人S，委託者S及び委託者Sの費用及び費用				(2)
雑類				(2)
合計する		$		(2)

(1)	証券法456(B)および457(R)条によると、適用されるすべての登録料の支払いを延期するが、Jefferies LLCと締結された販売協定に従って時々発行および販売される可能性のある236，027，466ドルの普通株式に関する満期費用は除外される

(2)	これらの費用や支出は発行された証券から計算されており，それに応じた発行数や は現在推定されておらず，適用される目論見書付録に反映される

プロジェクト15です。

役員と上級者への賠償です

以下の要約は，DGCL，わが社の登録証明書，我々の規約を参考にして完全に修正した

会社条例第145条には、一般に、当該会社の役員、高級社員、従業員又は代理人であった者、又は当該会社の役員であった者、職員又は代理人であったことにより、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(当該会社による訴訟又は当該会社による訴訟を除く)を脅かす者であれば、当該法団は、当該者が当該等の訴訟により実際かつ合理的に招いた一切の支出、判決、罰金及び和解のために支払われた金について、当該法団に弁済する権利がある。もしその人が善意に基づいて行動し、その合理的に会社の最大の利益に適合または反対しないと信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、訴訟または法的手続きを提起することができる。法団は、同様に、当該人が当該法団によって提出された、または当該法団の権利に基づいて行われた任意の訴訟または訴訟の抗弁または和解によって引き起こされた支出について、その人が実際にかつ合理的に賠償することができる提供その人は誠実に行動し、申索、争点、事項など、法団の最良の利益に適合しているか、反対しないかを合理的に信じて行動し、その人は法団に法的責任があると判定されなければならない提供裁判所は，責任を判決したにもかかわらず，事件のすべての状況を考慮して，当該裁判所が適切と思われる費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利を有する裁定を申請しなければならない

DGCL第102(B)(7)条一般規定では，我々の会社登録証明書は，取締役が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができる提供上記条項は、(I)役員が“取締役”Sが会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する責任を免除又は制限することができない場合があり、(Ii)取締役が不誠実又は故意に不正行為又は違法な行為又は不作為を承知である責任、(Iii)“役員条例”第174条に規定する役員の責任、又は(Iv)取締役がその中から不正な個人利益を得るための取引の責任を負うことができる。どのような規定も，そのような規定が発効した日までに役員が発生したいかなる行為またはしない責任を免除または制限してはならない

II-1

私たちの会社登録証明書と私たちの定款には、(I)法律の適用によって許容される取締役が受託責任違反による金銭的損害の個人責任を最大限に免除する条項と、(Ii)DGCLまたは他の適用法で許容される取締役および上級管理職を最大限賠償することを要求する条項とが含まれています。会社の登録証明書や付例のこれらの規定は、合格者を取締役や上級管理職に引き付けるために必要だと信じています。これらの規定は、我々の役員や上級管理者の注意義務を解消することはなく、適切な場合には、強制令や他の形態の非金銭救済などの公平な救済措置は、DGCLにも適用される。また、中華人民共和国政府契約法第174条の規定によると、各取締役は、Sの私たちへの忠誠義務違反、不誠実または故意不正行為に関連する行為または不作為、違法を知り、取締役が私たちの最大利益または株主の最大利益に違反すると考えている行為または不作為、およびその取締役がそこから不正な個人利益を得た任意の取引によって責任を負う。取締役が吾などや吾などの株主に対する責任を無闇に無視する行為や不作為については，取締役が吾などや吾などの株主に深刻な被害を与えるリスクがあることを知っているか，あるいは知るべきでない場合には，我々などや吾などの株主に対する当該等の取締役責任の作為や不作為を放棄することに相当し，取締役と吾などとの間の不当な取引や取締役や高級管理者への不当な融資に相当する.これらの規定は、連邦証券法や州や連邦環境法のような取締役が他の法律に基づいて負う責任にも影響を与えない

デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちは上記の条項に基づいて、私たちのすべての現職役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。証券法やその他の面で発生した責任を含む、私たちの上級管理者や取締役に何らかの責任面の保険を提供する保険証書を持っています

私たちが締結可能な引受契約フォーマット(本登録声明の添付ファイル1.1提出として)は、会社の任意の引受業者、当社の取締役、登録声明に署名した私たちの上級管理者、および私たちの統制者(ある場合)が、特定の責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定します

プロジェクト16です。

展示品です

展示品索引

証拠品番号：		説明する
1.1*		引受契約の書式
1.2		販売契約は、日付が2021年4月1日であり、その後、登録者とJefferies，LLCの間で2021年7月7日と2023年5月10日に改訂される
4.1		4回目の改訂された登録者登録証明書(2020年2月11日に提出された登録者S現行8-Kレポート(書類番号001-39208)添付ファイル3.1を参照して編入)
4.2		2回目の改訂と再改訂登録者規約(2023年2月28日提出の登録者S年次報告添付ファイル3.2(書類番号001−39208)を参照)
4.3		高級義歯の形式
4.4		付属義歯の形式
4.5		高級便箋の書式
4.6		付属手形の書式
4.7*		株式証明書の書式
4.8*		単位プロトコルのフォーマット

II-2

証拠品番号：		説明する
4.9		改訂および再署名された登録者と投資家側が2018年11月8日に締結した“投資家権利協定”(2019年9月27日に提出された登録者S登録声明の添付ファイル4.2 S-1表(文書番号333-233985)を参照して合併)
5.1		Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの観点
23.1		独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所の登録者への同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの同意(添付ファイル5.1参照)
24.1		授権書(登録声明の署名ページに含まれる)
25.1*		高級契約受託者は，改正された1939年信託契約法による表T-1における資格宣言に基づく
25.2*		付属契約受託者が1939年“信託契約法”に規定する表T-1の資格宣言
107		届出費用表

*	修正形式または表格8-Kの現在の報告形式で提出されます。

プロジェクト17.

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(a)(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

本登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、本登録声明に記載された情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントが、目論見明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加またはbrの減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからの逸脱は、取引量および価格の変化の合計が有効登録明細書に記載されている登録費用表に記載されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書の形で反映されることができる

(Iii)

本登録声明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が本登録声明に含まれる

提供, しかし、第(Br)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って証監会に提出又は提出した報告に含まれ、当該報告等が本登録説明書に引用的に組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見に含まれている場合には適用されない

(2)

証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時当該等の証券の発売は最初のものとみなされなければならない善意のその供え物です

II-3

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意の供物しかし前提は登録声明または募集説明書に記載されている任意の陳述、または登録声明または募集説明書に組み込まれていると参照されているか、または組み込まれているとみなされる文書において行われている任意の陳述は、売買契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、登録声明または募集説明書になされた任意の陳述の代わりまたは修正されることはなく、この陳述は、登録声明または入札説明書の一部、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の陳述である

(5)

証券法に規定されている登録者が証券の最初の流通時に任意の購入者に対する責任を決定するために，登録者は，本登録声明に基づいて行われた登録者の初証券発売において，どのような引受方式で購入者に証券を売却しても，次のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合，登録者は購入者の売り手となり，購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる：

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する登録者の任意の予備募集説明書又は目論見書

(Ii)

登録者または代表登録者によって準備または使用された発行に関連する任意の無料書面募集説明書、または登録者によって言及された

(Iii)

登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる発行に関連する任意の他の無料で書かれた目論見説明書部分と、

(Iv)

登録者が買い手に提示した要約中の任意の他の情報.

(6)

証券法に規定されているいかなる責任も決定するために：

(i)

登録者は、証券法第424(B)(1)又は(4)条又は第497条(H)条に基づいて募集説明書の形態で提出された目論見書から漏れた情報を、登録説明書の発効が宣言されたときから発効したとみなさなければならない

II-4

(Ii)

各項目は、目論見書形式の発効後の改訂を含み、その中で提供される証券に関する新規登録宣言とみなされなければならず、当時、当該等の証券の発行は初期とみなされなければならない善意のその供え物です

(b)

登録者は、証券法第13条又は15(D)条に基づいて登録者S年報(及び取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出し、取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出し、取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出することを決定することを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて発行されたものとみなされる誠実で信用を守るその供え物です

(c)

登録者は、受託者が信託契約法第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するために、申請を提出することを承諾する

(d)

証券法による責任の賠償は、登録者の役員、上級管理者、統制者が、本明細書で述べた賠償条項または他の方法に基づいて賠償を行うことを許可する可能性があり、登録者は、委員会から見ると、この賠償は、証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行することができないと言われている。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払いの賠償責任(登録者が取締役、登録者の上級者又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して抗弁に成功したために招いた費用を除く)が取締役、上級者又は制御者によって主張された場合、その弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、当該発行の最終裁決brによって管轄される

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2024年2月27日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した

署名と授権書

私たちは、以下に署名したビム治療会社の高級社員と役員を、ここでそれぞれジョン·エバンズ、テリー·アン·ベレル、クリスティン·ベロンを構成して任命します。彼らはすべて私たちが真実で合法的です事実弁護士以下の身分で私たちを代表し、私たちの名義で私たちと私たちの名義で署名する権利があります：同封で提出されたS-3表登録声明、上記登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)、および1933年の証券法(改正された)規則462に従って提出された上記登録声明に関連する任意の登録声明、およびすべての証拠物および他の関連文書と共に提出されるか、または証券取引委員会への提出を促す権利がある。一般に、BEAM Treeutics Inc. が1933年の“証券法”(改正)の規定および米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるように、私たちの名義で、私たちの上級管理者および取締役として行動し、ここで上述のすべての弁護士、ならびに彼らのすべてのまたは彼らの代替者を承認し、確認することは、本合意に従って行われるか、またはそれに至る決定を行わなければならない

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明 は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/S/ジョン·エバンズ ジョン·エバンス		CEOと役員(最高経営責任者)		2024年2月27日
/S/テリー-アン·ベレル テリー·アン·ベレル		首席財務官(首席財務·会計幹事)		2024年2月27日
/S/クリスティーナ·ブロ クリスティーナ·ブロ		役員.取締役		2024年2月27日
寄稿S/グレアム·クーパー グレアム·クーパー		役員.取締役		2024年2月27日
/S/マーク·フィッシュマン マーク·フィッシュマン医学博士		役員.取締役		2024年2月27日
寄稿S/何超瓊 Carole Ho医学博士		役員.取締役		2024年2月27日

II-6

サイン		タイトル		日取り
/S/ジョン·マラグノール ジョン·マラガノ博士		役員.取締役		2024年2月27日
/投稿S/Christi Shaw クリスティ·ショー		役員.取締役		2024年2月27日
/S/キャサリン·ウォルシュ キャサリン·ウォルシュ		役員.取締役		2024年2月27日

II-7