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政策と手順

インサイダー取引の発見と防止

1.一般規定

1934年に改正された証券取引法は材料の乱用を禁止した

情報を非公開にする。不正行為を避けるために，SFL株式会社(“当社”)は非公開情報の濫用を防ぐためのプログラムを策定している.

証券法ではインサイダー取引は定義されていないが，インサイダー取引とは，重大な非公開情報をもとに，あるいは重大な非公開情報を違法に他人に伝播し，個人や他人の名義で行われる取引であると考えられる.

本保険証書(以下、“保険証書”と略す)は、会社の首席財務官(“CFO”)が管理·監督を担当する。本覚書で議論されている“封殺”と“取引窓口”政策に特に注意してください。

2.この政策は誰をカバーしていますか？

本政策は、当社のすべての高級職員、役員および従業員(“内部者”)、および内部者によって直接または間接的に制御される任意の家族メンバー、信託基金または会社が参加する任意の証券取引を含む。なお、本政策は、内部人が上級管理者、取締役又は10%以上の株主である会社及び内部者がパートナーである組合企業が従事している取引に適用され、内部者が組合企業に対して直接又は間接的に制御されていない場合を除く。

当社は、いかなる内部者も重大な非公開情報を持っている場合に取引を行うことを禁止しており、その個人口座のためにも他人を代表して取引を行ったり、法律に違反して重大な非公開情報を他人に伝播したりすることを禁止しています。このような禁止された行為は一般に“インサイダー取引”と呼ばれる

本政策は、社内の職務内外での各内部者の活動に適用されます。すべての内部者たちはこの声明書を読んで記憶しなければならない。

この政策を守らないことは従業員たちが懲戒処分を受ける可能性がある。

3.インサイダー取引とは？

“インサイダー取引”という言葉は、一般に、重大な非公開情報を持つ取引(“インサイダー”であるか否かにかかわらず)、および/または他人に重大な非公開情報を伝達することを指すために用いられる。このような法律は一般的に禁止されていると理解されている

·インサイダーは重大な非公開情報を持って取引を行う

·非内部者は、#年に非内部人に開示された重大な非公開情報を持って取引を行う

参考人の守秘義務違反や情報が流用された

·要約買収に関する重大な非公開情報を把握した場合の取引；および

·重要な非公開情報を誤って他人に伝えたり，それを“他人に漏らしたりする.

4.内部人間の概念

役員、上級職員、従業員の一般案内として、“インサイダー取引”の構成は以下のとおりである

内部の人は誰ですか。

“内部人”の概念は広い。それは会社の高級管理者、役員、受託者、そして従業員を含む。また、一人が会社事務の処理において特殊な秘密関係を確立し、そのため、会社の目的のためにのみ情報にアクセスすることが許可されている場合には、彼または彼女は“臨時内部人”である可能性がある。一時的な内部者には、会社の弁護士、会計士、コンサルタント、銀行貸手、およびこれらの組織の従業員が含まれることができる。

どのような情報が実質的ですか？

“実質的”情報を利用した取引は禁止されている。以下の場合、情報は、一般に“重要な情報”とみなされる

·理性的な投資家は、これらの情報が投資決定に重要だと思っている可能性が高い、あるいは

·これらの情報は、ある会社の証券価格に大きな影響を与えるに違いない。

重大な情報とみなされるべき情報は、配当金の変化、以前に公表されていなかった収益推定、以前に公表された収益推定の重大な変化、重大な合併または買収または処分提案または合意、重大な訴訟、流動性の問題、および非常に管理発展を含む。

どのような情報が非公開ですか？

·情報は市場に効率的に伝達されるまで非公開である.例えば、米国証券取引委員会に提出された報告書では、ダウ·ジョーンズ、ロイター、ウォール·ストリート·ジャーナル、ブルームバーグ社、または他の一般的に発行された出版物に登場する情報は公開とみなされる。さらに、場合によっては、First Callなどの機関を介した情報伝達サービス伝播の研究など、投資界のある部門に伝播される情報を“公開”と見なすことができる。(ただし、研究は以下のように伝播される

このようなサービスは自動的に公共であるという意味ではありません)情報を公開するのに時間がかかるということを覚えておいてください。情報が初めて正常に伝播した後の時間の長さは，情報が“公共”とされているかどうかを決定する要因の1つである.

1.インサイダー取引に対する処罰

インサイダー取引への罰は事件に関わった個人に対しても雇用主にも厳しい。一人は、たとえ彼または彼女自身が違反から利益を得ていなくても、以下に列挙された部分または全部の処罰を受けることができる。

·処罰には、

·監禁判決

·民事禁止

·民事賠償の3倍(3倍)；

·利益還元；

·得られた利益または回避された損失には、その人が実際に利益を得ているかどうかにかかわらず、最高3倍の刑事罰金を科す

·雇用主または他の支配者に100万ドルまたは得られた利益または損失額の3倍以下の罰金を科す。

明らかに、会社は手続きを作り、内部の人が不正な取引をすることを防止し、会社とあなたの最適な利益に合致します。

2.インサイダー取引防止プログラム

インサイダー取引防止に協力するために以下の手順を設けている。すべての内部者はこのような手続きに従わなければならない。そうでなければ、解雇、重大な個人責任、刑事罰を含む制裁されるリスクに直面するだろう。

聞きたい質問

会社の株を取引する前に、重要な非公開情報があるかもしれないと思ったら、自分に次のような質問をします

·これらの情報は材料ですか？投資家たちはこのような情報が投資決定を下す時に重要だと思うだろうか？買うか売るかを決める時、あなたはそれを考慮しますか？もし一般的に公開されたら、このような情報は証券の市場価格に影響を与えるだろうか？

·これらの情報は非公開ですか？このような情報は誰に提供されましたか？それは市場に効果的に伝達されましたか？過ぎた時間はもう十分ですか。

必要な行動

あなたが把握している情報が“インサイダー情報”なのかどうかわからない場合は

·財務責任者にすぐに報告したり、財務官がいないときに会社の最高経営責任者(“CEO”)に報告したり

·株の購入や売却を避ける；

·社内や外部で情報を交流してはいけない。

内部者および最高財務責任者またはCEOが問題を審査し、適切な範囲で外部法律顧問に相談した後、内部者は、その情報を取引および/または伝達することができるかどうかを指示されるであろう。

ヘッジ保証政策と取引窓口

政策及び適用される証券法の遵守を確保するため、当社はすべての内部者に自社株式の売買に係る取引を行ってはならないことを求めているが、当社が利益を公表した第2営業日から財務総監に当社の次の四半期の四半期管理報告草稿(“取引窓口”)を提出するまでの期間は除外する。CFOは内部者に四半期管理報告の提出日を電子メールで通知し，四半期管理報告があらかじめ提出されていればCFOは内部者に通知する.

また、当社に関する重大な非公開資料は、例えば、当社が重大な買収や処置を行おうとしている場合や、その資本構造を変更する融資や再融資を行う場合など、時々未解決のままである可能性がある。このような情報が未解決の期間には、会社は特殊な“封鎖期間”を実施する可能性があり、その間にも同様の禁止や提案が適用される。

取引窓口の間であっても、会社に関する重大な非公開情報を持っている人は、これらの情報が市場に公開され、吸収されるまで、どの会社の株式取引にも従事してはならないことを覚えておいてください。

業界事前通知

すべての内部者はまず会社の“事前通知”手順を守らなければならないが，そうでなければ会社株を取引してはならず，取引窓口期間中でも同様である.当該等の者は、予想される取引開始前の少なくとも1つの営業日に、財務総監又は財務総監が不在の場合には、当社の株式が行う予定の任意の取引に関する書面通知を行政総裁に提供しなければならない。最高財務責任者または最高経営責任者は、通知を受けた後、必要または適切と考えられる場合に、上級管理職および/または会社の法律顧問に相談することができ、提案された取引を許可しないと判断した場合、または取引を許可するかどうかを決定するためにより多くの時間が必要である場合には、次の営業日よりも遅くその人に通知しなければならない。

カバー範囲

本政策は、会社株だけでなく、会社が発行する任意の他の証券にも適用される。

3.問題や懸念

企業がインサイダー取引を発見し防止するための政策や手続きに関する任意の問題や懸念は、最高財務官に直接提起すべきであり、そのような問題や懸念がCEOに関連する場合は、最高経営責任者に提出しなければならない。最高財務官の個人取引活動は最高経営責任者によって検討されるだろう。

付録A

インサイダー取引ポリシーとプログラム認証用紙

私は最近、インサイダー取引を発見し、防止するために、会社との政策と手続きを読んだ。私はこのような政策と手続きを理解し、私がこのような政策と手続きの制約を受けていることを認識し、守らないことに対する罰を理解する。私は私がインサイダー取引を発見して防止する政策と手続きを完全に守ったということを証明する。

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